WOOSU AMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 5, 2020

참고서류 3.4 우수AMS(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 11월 05일
위임권유기간시작일:	2020년 11월 10일
권 유 자:	성 명: 우수AMS주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 월림로 62&cr전화번호: 055-274-5011
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우수AMS(주)	보통주	25,167주	0.10	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
다담하모니제1호유한회사	최대주주	보통주	4,500,000	18.00	최대주주	-
계		-	4,500,000	18.00	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조준무	보통주	-	직원	-
윤진환	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

우수AMS주식회사의 임시주주총회(2020년 11월 20일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 08월 24일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 11월 10일, (종료일) - 2020년 11월 19일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고의 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2020년 11월 20일 오전 9시&cr (장소) - 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사 회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) - 조준무이사&cr (부서 및 직위) - 경영지원사업부장 &cr (연락처) - 055) 274-5011&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조(주식 및 주권의 종류) 1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.&cr 2. 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 8 조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록) 1. 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 한다.&cr 2. 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	전자증권제도 시행으로 인한 정관 변경
신설	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 1. 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김일문	64. 10. 27	-	관계없음	이사회
홍재철	64. 08. 25	-	관계없음	이사회
이휴원	53. 07. 10	사외이사	관계없음	이사회
김정익	62. 02. 01	사외이사	관계없음	이사회
이용재	58. 02. 11	사외이사	관계없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김일문	경영인	1987&cr1989 ~ 2003&cr2003 ~ 2016&cr2016 ~ 2017&cr2018 ~ 현재&cr2019 ~ 현재	-. 고려대학교 정치외교학과 졸업 -. 동원증권, 현대증권 근무 -. ㈜세솔 상무이사&cr-. ㈜삼인윔스케일 부사장 역임 -. 현) 한국표준과학연구원 비상임 감사&cr-. 현) 우수AMS 경영지원본부장	해당사항 없음
홍재철	경영인	1990&cr1999 ~ 2004&cr2004 ~ 2005&cr2006 ~ 2019&cr2019 ~ 현재	-. 성균관대학교 경제학과 졸업 -. 일본삼성주식회사 구매그룹장 역임 -. 삼성SDI주식회사 구매그룹장 역임 -. ㈜엔에이지 대표 역임&cr-. 현) 우수AMS 전략기획본부장	해당사항 없음
이휴원	경영인	1982&cr2004&cr2009 ~ 2012&cr2012 ~ 2013&cr2014 ~ 2018&cr2018 ~ 현재	-. 경희대학교 경영학 석사&cr-. 신한은행 부행장 역임&cr-. 신한금융투자 대표이사 사장 역임&cr-. 신한금융투자 부회장 역임&cr-. 현대비에스앤씨 대표이사 역임&cr-. 현) 현대비에스앤씨 회장	해당사항 없음
김정익	경영인	1985&cr2007 ~ 2009&cr2009 ~ 2012&cr2012&cr2019. 04 ~ 현재	-. 고려대학교 경영학과 졸업&cr-. 신한은행 투자금융부 부장 역임&cr-. 신한금융투자 기업금융 본부장 역임&cr-. 신한금융투자 IB본부 본부장 역임&cr-. 현) 현대페이 대표이사	해당사항 없음
이용재	경영인	2001&cr2004 ~ 2007&cr2011 ~ 2014&cr2014 ~ 2016&cr2018 ~ 2019&cr2019	-. 중앙대학교 국제경영학과 석사&cr-. 우리아메리카(NY) 영업본부장 겸 상근이사 역임&cr-. 우리은행 중앙기업영업본부장 역임&cr-. 우리금융지주 경영감사 및 IR 본부장 역임&cr-. 대우조선해양건설 수석전무 역임&cr-. (주)청연산업개발 경영고문	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 이휴원, 김정익, 이용재>&cr전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 예정이며, 회사의 발전을 위한 정책을 제안하여 기업가치 증대가 이루어 질 수 있도록 충실히 업무를 수행할 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 김일문, 홍재철(현재 당사의 사장으로 재임 중) 및 사외이사 후보자 이휴원, 김정익, 이용재는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김일문).jpg 확인서(김일문) 확인서(김정익).jpg 확인서(김정익) 확인서(이용재).jpg 확인서(이용재) 확인서(이휴원).jpg 확인서(이휴원) 확인서(홍재철).jpg 확인서(홍재철)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr우리회사 정관 제9조의 4에 근거하여 부여하기로 하였으며, 대상자는 회사의 경영과 기술혁신에 기여할 수 있는 능력을 갖춘 임직원으로 대상자를 선정하였음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김선우	대표이사	대표이사	보통주	620,000
OOO	임원	사장	보통주	60,000
OOO	임원	사장	보통주	60,000
OOO	임원	사장	보통주	60,000
총( 4 )명				총(800,000) 주

※「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원 포함)의 성명은 기재하지 않음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 800,000주	-
행사가격 및 행사기간	3,991원 /&cr2022년 08월 07일 ~ 2025년 08월 07일	-
기타 조건의 개요	1. 이사회 결의일로부터 2년 경과 후 3년 이내에 행사가 가능하며, 부여대상자가 부여 받은 날로부터 2년 이상 재직시 행사가 가능합니다.&cr2. 행사 시 주식 부여는 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정합니다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
28,741,304	2,874,130	보통주	2,874,130	2,874,130

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2018년	2018. 03. 12	1	보통주	300,000	300,000	0	0
계		총( 1 )명		총(300,000)주	총(300,000)주	총(0)주	총(0)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음