WOOSU AMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

참고서류 3.4 우수AMS(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 12일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 17일
권 유 자:	성 명: 우수AMS주식회사&cr주 소: 경남 창원시 성산구 월림로 62&cr전화번호:055-274-5011
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
우수AMS(주)	보통주	25,167주	0.10	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
다담하모니제1호유한회사	최대주주	보통주	5,235,000	21.20	최대주주	-
계		-	5,235,000	21.20	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조준무	보통주	-	직원	-
윤진환	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위우수AMS주식회사의 제25기 정기주주총회(2020년 03월 27일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 17일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr(http://evote.ksd.or.kr)
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지서 및 공고의 "전자투표 및&cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) - 2020년 03월 27일 09시 00분&cr (장소) - 경남 창원시 성산구 월림로 62 본사회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) - 조준무 &cr(부서 및 직위) - 경영지원사업부장 &cr(연락처) - 055) 274-5011&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성&cr자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종 제품인 완성차 시장 상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속, 알루미늄 등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다. &cr&cr하지만 당사는 현대기아자동차, GMK의 1차 협력업체로 가격 경쟁력 및 자동화설비 시스템을 통한 완벽품질을 기반으로 가격경쟁력을 확보하여 신차종 부품개발에 적극 참여하고 신규제품을 수주하고 있습니다.&cr&cr또한 자동차 부품 제조 오랜 경험을 바탕으로 해외 신규 매출처 확보에 주력하고 있어 경쟁력을 갖춘 회사의 성장 가능성은 무궁무진하다고 볼 수 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다. 자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 욕구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술변화를 이루어져오고 있는 산업이며, 신차개발 효과에 힘입어점차 빠르게 성장될 것으로 예상하고 있습니다.&cr

(3) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 자동차 부품 전문 생산 업체로서 조향부품, 구동부품 등 자동차부품의 제조를 그 주된 사업으로 하고 있으며, 당사에서 생산한 여러 부품들이 국내시장에서 생산되고 있는 승용차 및 상용차 등 전 차종에 다양하게 공급되고 있습니다.&cr&cr

1983년 02월에 현 대표이사 전종인에 의해 경남 마산시 산호동 소재에서 개인기업 우수기계공업사로 개업된 후 1991년 08월 경남 함안군 산인면 소재 자가사업장을 신축이전 및 1993년 12월 울산광역시에 제2공장을 준공하였으며 1995년 06월 현물출자방식에 의해 우수AMS(주)((구) 우수기계공업(주))로 법인전환 하였습니다.&cr&cr그리고 해외수출물량 생산 기지화 및 내수물량 증가, 신규 Project의 생산라인을 대비하여 2004년 06월에 창원신축공장 이전을 완료하였고, 울산공장의 생산능력 확충을 위해 2012년 06월에 울산광역시 길천 2차 산업단지 공장을 신축 완공하여 입주를 하였습니다.&cr&cr2015년 3월 당사는 알루미늄 다이캐스팅 소재공장을 착공, 2015년 12월 준공하여 공장가동중에 있습니다.&cr따라서 당사는 외주에서 구입하던 알루미늄 다이캐스팅 원소재를 조금씩 자체 생산하여 조달 가능하고 있어 소재에서 완제품까지의 일괄생산체제를 구축하여 외주 구입 원자재를 자체 조달함에 따라 매입원가의 절감과 영업이익율 상승에 상당한 효과가 있을 것 입니다.&cr&cr당사는 현재 국내자동차 3사 등에 엔진브라켓트, 샤시파트, 변속기부품등 기존물량을 계속공급함은 물론 신차개발에도 적극 참여하여 당사의 제품을 생산공급하고 있으며, 국내자동차 메이커의 신뢰성확보로 안정적인 성장기반을 구축하고 있습니다.&cr&cr또한 2007년 09월에는 국내 계열법인인 우수정기(주)를 설립하여 한국스핀들(주)를 영업양수도 하여 국내 자동차부품시장에서의 위상을 키워 나가고 있으며, 해외시장 개척을 위하여 2007년 12월에 인도 현지법인을 설립 하여 현대차 인도공장을 비롯하여 해외 유명자동차 메이커에 제품을 공급할 수 있는 기반을 조성 하였였으며 2012년 04월에는 현대자동차 체코법인의 납품을 위하여 체코 현지법인을 설립 하였습니다.&cr&cr2009년 09월에는 일본 SANWA와 자동차용 Air Compressor의 제조기술에 대한 기술도입 계약을 체결 하여 자동차용 Air Compressor를 제조하여 한국, 한국자동차 생산자가 진출해 생산하는 나라 및 SANWA가 지정하는 나라에 판매 할 수 있는 독점적 권리를 가지게 되었습니다.&cr&cr당사는 자동차부품의 특성상 품질관리 경영에 역점을 두고 있으며, 중소기업청에서 주관한 100PPM 달성과 QS9000 및 ISO14000 등의 품질시스템에 대한 인증을 획득하였으며, 추가적으로 국제품질인증규격의 Global System화 추세에 힘입어 BIG-3의 제도적인 품질인증규격에서 한차원 강화된 유럽인증규격인 TS 16949의 품질인증시스템을 2005년 05월에 획득 하였습니다.&cr&cr

당사의 생산 제품은 공인된 시스템 관리 기준에 준하여 철저한 원재료 검사부터 완제품생산 및 조립까지 각 공정마다 품질검증을 거쳐 판매함으로써 고객으로부터 최상의 품질 신뢰도를 인정받고 있습니다.

당사는 다품종 소량생산에서 소품종 대량생산에 이르기까지 동종업계에 대비 우위의 공정기술을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 자동화 생산공정의 구축을 통한 원가절감 및 효율적인 설비 운영관리로 가격 경쟁력을 확보하고 있어 국내외의 고객들에게 인정을 받고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr당사는 자동차부품사업만 영위하고 있습니다.&cr

(4) 산업의 특성

자동차부품산업은 자동차산업의 근간이 되는 산업으로서 최종제품인 완성차 시장상황에 따라 영향을 많이 받고 있으며, 철강, 비철금속등 소재산업과의 산업연관성이 높은 복합산업이며, 자동차부품 산업은 완성차 업체를 기준으로 1차, 2차 협력회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 형성하고 있으며, 부품업체의 대형화, 모듈화, 시스템발주, 해외구매 및 경쟁구매 확산으로 점차 경쟁이 심화되고 있습니다.&cr당사는 현대자동차, 한국GM, 기아자동차의 1차 협력업체이며, 가격경쟁력, 자동화설비 시스템 및 완벽품질을 기반으로 신차종 부품개발에 적극 참여하고 있습니다.

(5) 산업의 성장성

자동차 산업은 대규모 장치산업이라는 특징과 그 엄청난 파급효과를 생각할 때 국가적으로도 중요한 기간산업이라고 할 수 있습니다.&cr자동차산업의 발달은 인간의 생활에 큰 이점을 제공해 주었고 소비자의 요구가 다양화됨에 따라 빠르게 기술의 발전이 일어나고 있는 산업이며, 신차개발 효과와 소비자의 요구에 부응하는 기술의 개발로 자동차 산업 전체가 가파른 성장을 할 것으로 예상됩니다.&cr&cr(6) 경기변동의 특성&cr자동차 산업이 2008년 이후 금융위기로 인한 국제 경제의 침체로 자동차 판매 대수가 감소되어 당사 및 산업의 성장성이 둔화 되었으나, 현재는 국내 자동차 산업의 기술적인 발전과 세계시장에서의 인지도 상승으로 매출 및 이익의 개선이 되고 있어 세계경제의 회복기에는 국내 자동차 부품산업이 활성화 될 것으로 판단 됩니다.&cr&cr(7) 국내외 시장 여건 및 경쟁력 등&cr국내자동차 부품업계는 완성차업계가 신제품 개발시 참여 부품업체에 대하여 경쟁입찰에 의한 방식으로 사실상 대상영역을 확대함에 따라, 기술력과 관리능력을 갖춘전문 대형부품업체와의 다중거래가 이루어질 전망이며, 해외 자동차 부품 전문업체의 국내 내수시장 진출이 예상되고 있고, 자동차 부품업체간의 과다한 경쟁도 예상되고 있는 바, 고품질의 부품생산과 가격우위의 적극적인 마케팅을 바탕으로 한 경쟁력의 강화는 한층 중요해지고 있습니다.&cr&cr이에 당사는 자동차부품생산 37년간의 노하우로 자체설계, 테스트로 고품질과 원가 경쟁력을 갖춘 제품을 생산하여 타사 대비 자동차산업에서의 우월적인 경쟁력을 보유하고 있습니다.&cr&cr(8) 시장점유율 등

자동차부품산업의 경우 완성차 제조회사마다 생산하는 부품의 종류가 다르며, 하나의 부품이 전차종 또는 하나의 차종에 공급되어지고 있습니다. 그 부품의 수도 수만개에 달하며 각 회사별로 전문화 부품을 생산 공급함으로 신뢰할 수 있는 자료의 파악이 어렵습니다.&cr&cr(9) 조직도&cr

2020년 조직도.jpg 2020년 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건&cr[연결재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2019. 12. 31 현재
제 24 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과목	제25기		제24기
유동자산		68,345,875,790		71,902,710,887
현금및현금성자산	7,233,189,894		15,184,524,738
현금	9,362,000		11,655,708
당좌예금	19,427		10,427
보통예금	7,223,808,467		15,172,858,603
단기금융상품	5,317,261,825		1,150,000,000
단기금융상품	5,317,261,825		1,150,000,000
당기손익-공정가치금융자산	34,991,348		32,148,889
당기손익-공정가치금융자산	34,991,348		32,148,889
매출채권	28,761,207,480		31,096,320,473
외상매출금	26,764,051,953		28,654,353,246
대손충당금	-		(153,489,113)
받을어음	1,997,155,527		2,595,456,340
기타금융자산	3,246,838,996		1,308,455,372
단기대여금	2,382,396,200		450,538,095
미수금	832,412,472		11,321,244
미수수익	32,030,324		846,596,033
재고자산	17,636,339,767		14,893,057,242
상품	2,299,657,659		1,103,852,177
제품	5,726,989,704		5,109,201,755
제품평가충당금	(454,000,000)		(254,000,000)
원재료	8,591,913,053		7,871,512,642
원재료평가충당금	-		-
저장품	345,359,530		302,110,090
재공품	24,742,904		154,795,162
미착품	1,101,676,917		605,585,416
기타유동자산	5,046,044,551		6,674,279,112
선급금	1,466,557,527		2,669,104,432
선급비용	110,107,403		64,363,512
부가세대급금	3,469,379,621		3,940,811,168
당기법인세자산	1,070,001,929		1,563,925,061
선급법인세	1,070,001,929		1,563,925,061
비유동자산		112,530,115,121		92,958,707,695
장기금융상품	4,542,521,939		3,659,337,512
장기성예금	4,540,521,939		3,657,337,512
특정현금과예금	2,000,000		2,000,000
당기손익-공정가치금융자산	9,619,149,059		-
당기손익-공정가치금융자산	9,619,149,059		-
기타금융자산	4,670,939,798		831,228,422
보증금	2,918,578,578		212,450,562
장기대여금	1,546,988,319		346,988,319
손실충당금	(346,988,319)		(346,988,319)
장기미수금	552,361,220		618,777,860
유형자산	86,424,549,982		79,642,001,772
토지	19,558,990,166		19,547,654,424
건물	26,535,976,540		23,309,537,655
감가상각누계액	(6,265,689,854)		(5,519,117,271)
구축물	402,861,770		302,861,770
감가상각누계액	(165,784,532)		(154,715,861)
기계장치	75,668,062,498		63,339,471,446
감가상각누계액	(42,323,387,226)		(36,401,672,344)
정부보조금	(107,578,869)		(161,368,301)
차량운반구	1,180,823,760		1,033,698,339
감가상각누계액	(742,772,404)		(664,697,612)
정부보조금	(1,250,000)		(4,250,000)
공구와기구	19,964,443,416		19,148,937,567
감가상각누계액	(13,790,644,928)		(12,498,410,874)
정부보조금	(10,111,112)		(12,444,445)
비품	7,230,164,849		6,277,388,800
감가상각누계액	(5,430,120,273)		(4,875,959,920)
정부보조금	(61,074,584)		(82,817,818)
시설장치	663,490,000		630,490,000
감가상각누계액	(143,162,145)		(122,566,183)
전기시설	3,085,915,010		1,983,753,703
감가상각누계액	(948,273,372)		(808,971,303)
건설중인자산	2,123,671,272		5,375,200,000
무형자산	200,549,540		2,516,676,802
개발비	-		1,856,227,262
회원권	200,549,540		660,449,540
투자부동산	6,106,466,755		6,226,299,719
토지	3,419,767,903		3,419,767,903
건물	3,594,988,930		3,594,988,930
감가상각누계액	(908,290,078)		(788,457,114)
사용권자산	305,950,048		-
건물	10,691,225		-
차량운반구	295,258,823		-
관계기업투자	659,988,000		83,163,468
지분법적용투자주식	659,988,000		83,163,468
자산총계		180,875,990,911		164,861,418,582
부채
유동부채		107,247,490,213		96,261,277,580
매입채무	38,177,687,197		41,623,781,415
외상매입금	25,681,300,771		24,553,816,615
지급어음	12,496,386,426		17,069,964,800
기타금융부채	7,882,172,997		7,869,103,098
미지급금	5,176,142,576		5,804,561,199
미지급비용	2,177,617,868		1,919,921,871
미지급배당금	-		-
금융보증부채	528,412,553		144,620,028
단기차입금	31,038,507,547		43,488,203,848
단기차입금	31,038,507,547		43,488,203,848
유동성장기부채	2,000,000,000		2,000,000,000
유동성장기부채	2,000,000,000		2,000,000,000
전환사채	27,474,241,140		-
전환사채	28,000,000,000
사채상환할증금	875,532,000
전환권조정	(1,401,290,860)
리스부채	122,433,350		-
유동성리스부채	122,433,350		-
기타유동부채	349,579,671		475,891,299
예수금	227,800,202		337,861,372
부가세예수금	121,779,469		138,029,927
당기법인세부채	202,868,311		804,297,920
당기법인세부채	202,868,311		804,297,920
비유동부채		13,316,618,475		9,036,800,560
장기차입금	11,932,769,058		7,500,000,000
장기차입금	11,932,769,058		7,500,000,000
리스부채	185,475,391		-
리스부채	185,475,391		-
이연법인세부채	1,198,374,026		1,536,800,560
이연법인세부채	1,198,374,026		1,536,800,560
부채총계		120,564,108,688		105,298,078,140
자본
자본금		12,347,151,500		12,347,151,500
자본금	12,347,151,500		12,347,151,500
자본잉여금		18,323,630,344		18,050,539,846
주식발행초과금	16,682,675,480		16,682,675,480
자기주식처분이익	301,257,696		301,257,696
기타자본잉여금	500,429,998		500,429,998
주식선택권	295,920,022		131,970,418
전환권대가	109,140,894		-
지분법자본변동	434,206,254		434,206,254
기타자본항목		(38,762,560)		(28,677,870)
자기주식	(28,677,870)		(28,677,870)
지분법자본변동	(10,084,690)		-
기타포괄손익누계액		(5,651,593,011)		(5,777,163,620)
해외사업환산손익	(5,651,593,011)		(5,777,163,620)
지분법자본변동	-		-
이익잉여금		35,331,455,950		34,971,490,586
이익준비금	191,600,499		191,600,499
법정적립금	95,921,799		95,921,799
임의적립금	550,438,596		550,438,596
미처분이익잉여금	34,493,495,056		34,133,529,692
자본총계		60,311,882,223		59,563,340,442
부채와자본총계		180,875,990,911		164,861,418,582

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	제25기		제24
매출액		252,858,382,67		244,005,777,04
제품매출액	241,623,511,94		232,602,801,18
상품매출액	11,234,870,722		11,402,975,856
매출원가		228,431,399,90		220,489,306,54
제품매출원가	223,516,937,504		213,898,951,48
상품매출원가	4,914,462,404		6,590,355,056
매출총이익		24,426,982,762		23,516,470,499
판매비와관리비		21,537,757,603		18,934,877,713
급여	5,874,987,936		4,756,591,764
퇴직급여	1,072,090,725		279,666,023
복리후생비	748,368,195		627,528,871
접대비	105,371,206		56,799,443
여비교통비	508,479,749		379,323,339
통신비	49,652,661		43,884,484
전력비	12,303,178		-
세금과공과	472,035,895		396,113,346
감가상각비	701,419,489		703,362,970
교육훈련비	809,000		726,500
광고선전비	8,932,981		11,898,182
지급수수료	1,376,808,709		952,757,111
도서인쇄비	2,378,200		2,140,756
포장비	4,267,449,676		4,547,962,730
소모품비	157,686,023		169,723,208
차량유지비	170,097,127		152,624,940
운반비	3,488,871,325		3,498,536,184
보험료	93,963,339		102,290,620
지급임차료	148,313,027		42,338,514
수선비	83,849,780		49,785,658
대손상각비	11,164,454		12,694,148
경상연구개발비	2,112,521,792		2,060,574,523
사용권자산상각비	70,203,136		-
금융보증비용	-		87,554,399
영업이익		2,889,225,159		4,581,592,786
기타수익		2,351,249,042		2,119,227,669
임대료수익	480,000,000		480,000,000
유형자산처분이익	258,164,108		139,751,733
당기손익-공정가치금융자산평가이익	2,842,459		-
잡이익	1,610,242,475		1,499,475,936
기타비용		3,392,584,402		2,568,822,786
기부금	500,000		500,000
기타의대손상각비	8,853,295		346,988,319
유형자산처분손실	425,332,542		124,156,422
무형자산처분손실	9,900,000		-
무형자산손상차손	1,856,227,262		-
투자부동산감가상각비	119,832,964		119,832,964
당기손익-공정가치금융자산평가손실	-		1,390,450,280
잡손실	971,938,339		586,894,801
지분법손익		(229,852,406)		(748,131,644)
지분법이익	(229,852,406)		(748,131,644)
지분법손실	-
금융수익		2,235,803,366		1,275,315,161
이자수익	211,195,860		131,933,925
외환차익	1,734,149,479		642,422,616
외화환산이익	290,458,027		500,958,620
금융비용		3,271,727,464		2,801,164,580
이자비용	1,761,913,637		1,391,376,778
외환차손	1,316,485,969		322,760,832
외화환산손실	193,327,858		1,087,026,970
법인세비용차감전순이익		582,113,295		1,858,016,606
법인세비용		300,070,618		392,193,660
당기순이익		282,042,677		1,465,822,946
지배회사지분당기순이익	282,042,677		1,465,822,946
비지배지분순이익	-		-
기타포괄손익		203,493,296		(485,450,526)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	77,922,687		(70,788,183)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	77,922,687		(70,788,183)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목	125,570,609		(414,662,343)
해외사업환산손익	125,570,609		(414,656,967)
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액	-		(5,376)
당기 총포괄이익		485,535,973		980,372,420
지배주주지분총포괄이익	485,535,973		980,372,420
비지배지분총포괄이익	-		-
		-
지배기업지분에 대한 주당손익
기본주당순이익		11		59

&cr

[재무제표]

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2019. 12. 31 현재
제 24 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25기		제 24기
유동자산		52,012,008,415		56,800,781,274
현금및현금성자산	5,386,281,838		13,365,723,856
현금	5,365,500		7,664,760
당좌예금	19,427		10,427
보통예금	5,380,896,911		13,358,048,669
단기금융상품	5,317,261,825		1,150,000,000
단기금융상품	5,317,261,825		1,150,000,000
당기손익-공정가치금융자산	34,991,348		32,148,889
당기손익-공정가치금융자산	34,991,348		32,148,889
매출채권	23,681,352,875		25,061,050,828
외상매출금	21,684,197,348		22,465,594,488
받을어음	1,997,155,527		2,595,456,340
기타금융자산	4,388,854,263		2,275,772,993
단기대여금	2,382,396,200		450,000,000
미수금	1,974,460,118		1,814,525,527
미수수익	31,997,945		11,247,466
재고자산	8,990,130,168		8,845,913,288
제품	4,915,725,106		4,329,447,676
제품평가충당금	(454,000,000)		(254,000,000)
원재료	4,183,045,532		4,468,355,522
저장품	345,359,530		302,110,090
기타유동자산	4,213,136,098		6,070,171,420
선급금	897,679,115		2,302,298,597
선급비용	43,502,831		37,792,447
부가세대급금	3,271,954,152		3,730,080,376
당기법인세자산	-		-
선급법인세	-		-
비유동자산		99,525,460,789		87,483,369,760
장기금융상품	4,542,521,939		3,659,337,512
장기성예금	4,540,521,939		3,657,337,512
특정현금과예금	2,000,000		2,000,000
당기손익-공정가치금융자산	9,698,000,000		-
당기손익-공정가치금융자산	9,698,000,000		-
기타금융자산	4,478,976,000		646,034,640
보증금	2,726,614,780		27,256,780
장기대여금	1,546,988,319		346,988,319
손실충당금	(346,988,319)		(346,988,319)
장기미수금	552,361,220		618,777,860
유형자산	66,756,318,001		67,658,330,581
토지	18,792,410,619		18,792,410,619
건물	18,653,887,898		18,553,887,898
감가상각누계액	(4,920,256,531)		(4,357,494,811)
구축물	402,861,770		302,861,770
감가상각누계액	(165,784,532)		(154,715,861)
기계장치	56,841,902,249		49,759,114,249
감가상각누계액	(33,770,468,306)		(29,580,398,611)
정부보조금	(107,578,869)		(161,368,301)
차량운반구	1,033,664,183		890,084,122
감가상각누계액	(678,125,303)		(607,744,553)
정부보조금	(1,250,000)		(4,250,000)
공구와기구	19,751,299,776		18,945,447,676
감가상각누계액	(13,657,243,920)		(12,386,318,561)
정부보조금	(10,111,112)		(12,444,445)
비품	6,729,982,273		6,052,604,452
감가상각누계액	(5,237,433,014)		(4,713,921,551)
정부보조금	(61,074,584)		(82,817,818)
시설장치	663,490,000		630,490,000
감가상각누계액	(143,162,145)		(122,566,183)
전기시설	986,044,760		986,044,760
감가상각누계액	(470,408,483)		(445,774,270)
건설중인자산	2,123,671,272		5,375,200,000
무형자산	200,549,540		2,516,676,802
개발비	-		1,856,227,262
회원권	200,549,540		660,449,540
투자부동산	6,106,466,755		6,226,299,719
토지	3,419,767,903		3,419,767,903
건물	3,594,988,930		3,594,988,930
감가상각누계액	(908,290,078)		(788,457,114)
사용권자산	305,950,048		-
건물	18,296,759		-
상각누계액	(7,605,534)		-
차량운반구	371,272,435		-
상각누계액	(76,013,612)		-
종속기업및관계기업투자	7,436,678,506		6,776,690,506
지분법적용투자주식	7,436,678,506		6,776,690,506
자산총계		151,537,469,204		144,284,151,034
유동부채		84,528,123,827		77,926,832,596
매입채무	25,411,887,044		30,836,011,976
외상매입금	12,915,500,618		13,766,047,176
지급어음	12,496,386,426		17,069,964,800
기타유동금융부채	7,688,176,126		8,055,296,419
미지급금	5,294,215,149		6,351,164,769
미지급비용	1,865,548,424		1,559,511,622
미지급배당금	-		-
금융보증부채	528,412,553		144,620,028
단기차입금	21,450,000,000		35,930,000,000
단기차입금	21,450,000,000		35,930,000,000
유동성장기부채	2,000,000,000		2,000,000,000
유동성장기부채	2,000,000,000		2,000,000,000
전환사채	27,474,241,140		-
전환사채	28,000,000,000		-
사채상환할증금	875,532,000		-
전환권조정	(1,401,290,860)		-
파생상품부채	-		-
파생상품부채	-		-
리스부채	122,433,350		-
리스부채	122,433,350		-
기타유동부채	178,517,856		337,861,372
예수금	178,517,856		337,861,372
선수금	-		-
당기법인세부채	202,868,311		767,662,829
당기법인세부채	202,868,311		767,662,829
비유동부채		7,380,746,275		8,210,234,703
장기차입금	6,900,000,000		7,500,000,000
장기차입금	6,900,000,000		7,500,000,000
리스부채	185,475,391		-
리스부채	185,475,391		-
이연법인세부채	295,270,884		710,234,703
이연법인세부채	295,270,884		710,234,703
부채총계		91,908,870,102		86,137,067,299
자본금		12,347,151,500		12,347,151,500
자본금	12,347,151,500		12,347,151,500
자본잉여금		17,889,424,090		17,616,333,592
주식발행초과금	16,682,675,480		16,682,675,480
자기주식처분이익	301,257,696		301,257,696
기타자본잉여금	500,429,998		500,429,998
주식선택권	295,920,022		131,970,418
전환권대가	109,140,894		-
자본조정		(28,677,870)		(28,677,870)
자기주식	(28,677,870)		(28,677,870)
이익잉여금		29,420,701,382		28,212,276,513
이익준비금	191,600,499		191,600,499
법정적립금	95,921,799		95,921,799
임의적립금	550,438,596		550,438,596
미처분이익잉여금	28,582,740,488		27,374,315,619
자본총계		59,628,599,102		58,147,083,735
부채와자본총계		151,537,469,204		144,284,151,034

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제25기	제24기
매출액	207,341,545,153	199,964,643,015
제품매출	204,332,417,490	197,796,142,032
상품매출	3,009,127,663	2,168,500,983
매출원가	187,923,039,647	181,557,759,399
제품매출원가	185,574,931,819	179,888,751,516
상품매출원가	2,348,107,828	1,669,007,883
매출총이익	19,418,505,506	18,406,883,616
판매비와관리비	17,641,061,268	15,994,281,322
급여	3,716,863,192	3,176,251,285
퇴직급여	1,046,062,446	259,343,902
복리후생비	517,419,029	441,923,925
접대비	68,851,105	56,799,443
여비교통비	158,703,343	119,092,323
통신비	34,793,508	35,141,168
세금과공과	392,527,044	322,050,538
감가상각비	693,002,774	694,979,249
교육훈련비	809,000	726,500
광고선전비	7,300,000	11,898,182
지급수수료	1,088,108,043	692,616,074
도서인쇄비	2,378,200	2,140,756
포장비	4,267,449,676	4,547,962,730
소모품비	107,620,629	125,571,707
차량유지비	120,995,121	119,901,374
운반비	3,143,823,478	3,141,864,538
보험료	75,013,532	83,670,666
수선비	16,616,220	19,436,255
경상연구개발비	2,112,521,792	2,060,574,523
사용권자산상각비	70,203,136	-
금융보증비용	-	82,336,184
영업이익(손실)	1,777,444,238	2,412,602,294
기타수익	3,068,979,585	2,808,161,760
임대료수익	480,000,000	480,000,000
유형자산처분이익	258,164,108	137,876,239
당기손익-공정가치금융상품평가이익	2,842,459	-
잡이익	2,327,973,018	2,190,285,521
기타비용	2,762,454,134	2,095,996,341
유형자산처분손실	420,962,441	2,500,001
기부금	500,000	500,000
기타의대손상각비	8,853,295	346,988,319
투자부동산감가상각비	119,832,964	119,832,964
무형자산손상차손	1,856,227,262	-
무형자산처분손실	9,900,000	-
당기손익-공정가치금융상품평가손실	-	1,390,450,280
잡손실	346,178,172	235,724,777
금융수익	712,719,128	558,376,355
이자수익	201,135,428	126,567,990
외환차익	410,812,770	152,920,776
외화환산이익	100,770,930	278,887,589
금융비용	1,366,816,881	1,086,865,133
이자비용	1,297,311,361	1,062,250,944
외환차손	-	-
외화환산손실	69,505,520	24,614,189
법인세비용차감전순이익	1,429,871,936	2,596,278,935
법인세비용	221,447,067	95,978,816
당기순이익	1,208,424,869	2,500,300,119

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 25 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 24 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	제 25 기		제 24 기
미처분이익잉여금		28,582,740,488		27,374,315,619
전기이월미처분이익잉여금	27,374,315,619		24,874,015,500
당기순이익	1,208,424,869		2,500,300,119
차기이월미처분이익잉여금		28,582,740,488		27,374,315,619

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제25기	제24기	제23기
---	---	---	---	---
주당액면가액 (원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		282	1,466	4,966
주당순이익 (원)		11	59	210
현금배당금총액 (백만원)		0	0	740
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률 (%)	보통주	0	0	6
우선주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	0	0	30
우선주	-	-	-
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-

&cr제2호의안 : 정관 일부 변경의 건

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)&cr<사업목적 추가>	4. 전기자동차 부품 제조 및 판매업 5. 전기자동차 제작 및 제작 기술 판매업 6. 전기자동차 배터리 제조 및 판매업 7. 전기이륜차 부품 제조 및 판매업 8. 자율주행자동차 센서관련 제조 및 판매업 9. 자동차용 센서, 전장부품 제조 및 판매업 10. 열영상센서 제품의 유통 및 판매업 11. 영상기기 및 관련 제품 유통 및 판매 서비스업 12. 수소전기차 부품 제조 및 판매 13. 수소 관련 사업 14. 이차전지 소재의 제조 및 판매업 15. 주조 및 단조 등 소재산업 제조 및 판매업 16. 각호에 부대하는 일체의 사업 및 각호의 투자, 수출입업	사업 다각화를 위한 사업목적 추가
제13조(전환사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 500억을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제13조(전환사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 800억을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	자본 조달을 용이하게 하여 회사의 성장 동력 조성
제14조(신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제14조(신주인수권부사채의 발행) 1. 회사는 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
제14조의2(이익참가부사채의 발행) 1.회사는사채의액면총액이500억원을초과하지않는범위내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.	제14조의2(이익참가부사채의 발행) 1.회사는사채의액면총액이800억원을초과하지않는범위내에서 주주이외의 자에게 이익참가부사채를 발행 할 수 있다.
제14조의3(교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.	제14조의3(교환사채의 발행) 1. 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위내에서 교환사채를 발행 할 수 있다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
문지은	1967-04	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
문지은	경영인	-. North Park University MBA 졸업 &cr-.호서벤처전문대학원(서울) 벤처경영학 박사 &cr-. 엠바이엔 경영기획실장 & 미국법인장 &cr-. 다음게임 대표이사 &cr-. Groupon Korea CMO &cr-. 현) 카케냐 대표이사	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

문지은 감사 후보자는 경영관련 지식이 풍부하며 책임성, 윤리의식 등을 고려할때 당사의 상근감사로 독립적인 감사의 업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 확인서.jpg 감사 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	685,533,160
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	-
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000

(전 기)

감사의 수	-
실제 지급된 보수총액	71,881,880
최고한도액	500,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음