WOONGJIN CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)웅진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 11 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 웅진
대 표 이 사 :	이 수 영
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 14층
	(전 화) 1600-0147
	(홈페이지) http://www.woongjin.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 윤 영 근
	(전 화) 02-2076-9581

&cr

주주총회 소집공고(제38기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제362조에 의하여 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일시 : 2021년 3월 26일 (금요일) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 20층 Seminar Room A&cr&cr3. 회의 목적사항&cr [보고사항] &cr 1) 감사보고&cr 2) 영업보고&cr 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr [부의안건] &cr 가. 제1호 의안 : 제38기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 및 &cr 연결재무제표 승인의 건&cr 나. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr 다. 제3호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(이수영)&cr 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(이석우)

구분	성명	생년&cr월일	주요약력	추천인	회사와의&cr거래내역	최대주주&cr와의관계
사내&cr이사	이수영	1969.11.01	- 한국외국어대학교 경제학 前) LG CNS 전문위원 前) 비즈테크 파트너스 대표이사 前) 솔리드이엔지 대표이사 現) ㈜웅진 대표이사	이사회	없음	계열회사&cr임원
사외&cr이사	이석우	1958.03.14	- 단국대학교 지역개발학 前) 금융감독원 감사실 국장 前) 고려휴먼스 대표이사 前) 신한카드 상근감사위원 現) 고려신용정보 감사위원장	사외이사후보추천위원회	없음	없음

&cr 다. 제4호 의안 : 감사 선임의 건(박윤석)

구분	성명	생년&cr월일	주요약력	추천인	회사와의&cr거래내역	최대주주&cr와의관계
감사	박윤석	1980.06.26	- 연세대학교 경영학 前) 딜로이트안진회계법인 공인회계사 前) 세무법인 호연 이사 現) 한국바스프주식회사	이사회	없음	없음

&cr 라. 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr ※2020년 한도액 : 20억원 / 2021년 한도액(안) : 20억원&cr 마. 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr ※2020년 한도액 : 3억원 / 2021년 한도액(안) : 3억원

&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에는 주주총회 참석을 통하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 본인 : 주주총회 참석장, 신분증&cr - 대리인 : 주주총회 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재 및 인감날인),&cr 인감증명서, 대리인의 신분증&cr&cr7. 전자투표 권장 사항 (코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 사항)&cr현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 국가적으로 사회적 거리두기캠페인을 진행하고 있습니다. 이에 따라 정기주주총회의 의결권 행사 방법을 직접 참석 대신 비대면 의결권 행사(전자투표)를 권장합니다.&cr&cr8. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 16일 오전9시 ~ &cr 2021년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)&cr다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전&cr 자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 기권으로 처리&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
배보경&cr(출석율 : 100%)	구본용&cr(출석율 : 100%)	변희찬&cr(출석율 : 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2020.02.13	보고1. 2019년 경영실적에 관한 사항 보고	-	-	-
보고2. 내부회계관리제도 운영실태보고	-	-	-
의안1. 제37기(2019년도) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-
의안2. 제37기(2019년도) 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	-
의안3. 전자투표 도입의 건	찬성	찬성	-
의안4. 상법상 자기거래 포괄 승인의 건	찬성	찬성	-
2	2020.03.10	의안1. 이사후보 추천의 건	찬성	찬성	-
의안2. 감사후보 추천의 건	찬성	찬성	-
의안3. 제37기 정기주주총회 소집 결의의 건	찬성	찬성	-
의안4. 제37기 정기주주총회 소집장소 및 일정 대표이사 위임의 건	찬성	찬성	-
3	2020.05.07	의안1. ㈜웅진 이사회 의장 선임의 건	-	찬성	찬성
의안2. 타법인 주식 처분 결정의 건	-	찬성	찬성
4	2020.05.14	보고1. 2020년 1분기 경영실적 보고	-	-	-
5	2020.08.11	보고1. 임시감사 선임 보고	-	-	-
보고2. 2020년 2분기 경영실적 보고	-	-	-
의안1. 상법상 자기거래 포괄 승인의 건	-	찬성	찬성
6	2020.11.12	보고1. 2020년 3분기 경영실적 보고	-	-	-
의안1. 에버스카이 금전소비대차계약 만기연장 승인의 건	-	찬성	찬성
의안2. 플레이도시 금전소비대차계약 양수도 승인의 건	-	찬성	찬성

주1) 배보경 사외이사는 2020년 3월 27일 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr주2) 변희찬 사외이사는 2020년 3월 27일 당사 제37회 정기주주총회에서 신규선임 되었으며 동년 5월 7일 임시이사회에서 이사회내 위원회 &cr 위원으로 임명 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
사외이사&cr후보추천&cr위원회	구본용&cr변희찬&cr윤영근	2020.03.10	사외이사 후보 검토 및 추천 승인	가결
투명경영&cr위원회	구본용&cr변희찬&cr윤영근	2020.02.13	상법상 자기거래 포괄 승인의 건	가결
2020.05.07	타법인 주식 처분 결정의 건	가결
2020.08.11	상법상 자기거래 포괄 승인의 건	가결
2020.11.12	에버스카이 금전소비대차계약 만기연장승인의 건	가결
2020.11.12	플레이도시 금전소비대차계약 양수도 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	85	28	-

주1) 상기 주총승인금액은 당사 이사 총수에 대한 승인금액 입니다. &cr주2) 지급총액은 당기 퇴직한 사외이사를 포함하여 사외이사에게 지급한 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
배당금 수익	(주)웅진씽크빅&cr(자회사)	2020.04.17	241	15.17
배당금 수익	(주)웅진씽크빅&cr(자회사)	2020.08.19	27	1.71
유상감자 수익	(주)웅진씽크빅&cr(자회사)	2020.05.18	289	18.20
대여금 상환	윤새봄&cr(최대주주)	2020.05.15	120	7.57

＊ 상기 비율(%)은 최근 사업년도 별도 매출총액 기준입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)웅진씽크빅&cr(자회사)	매출	2020.01.01 ~&cr2020.12.31	963	60.74
(주)웅진북센	매출	2020.01.01 ~&cr2020.12.31	22	1.41

＊ 상기 비율(%)은 최근 사업년도 별도 매출총액 기준입니다.

&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 사업지주회사로서 사업영역은 지주사업과 IT서비스 사업으로 구분할수 있습니다. 지주사업은 계열회사들로부터 배당수익 및 웅진브랜드상표권 사용수익, 임대사업 수 익을 통하여 매출을 창출하고 있으며, IT서비스 사업은 다양한 산업군의 기업들에 대한 Total IT Service 제공을 목표로 대형기업 및 중소기업 정보시스템의 구축 및 운영, 관리업무를 수행하고 있습니다. 특히 SAP ERP 및 산업 솔루션에대한 풍부한 이해와 경험을 바탕으로 다양한 산업군의 어떠한 규모의 기업들에게도 정보시스템 구축 및 운영에 컨설팅을 제공하는 클라우드서비스 및 전문 솔루션 업체로 확장해나가고 있습니다.&cr

가. 업계의 현황

(1) 지주회사&cr&cr ( 가) 업 계의 현황&cr지주회사(持株會社, Holding Company)는 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유함으로써그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 있습니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다. 우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하'공정거래법')에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다. 지주회사의 장점으로는 경영효율성 및 투명성 향상, 지배구조 개선, 외자유치 원활 등을 들 수 있습니다.&cr&cr (2) 지주회사의 사업부문&cr&cr (가) IT서비스 업 계의 현황 &cr&cr ① 산업의 특성 &cr IT서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 기업의 생산성과 업무 효율성을 제고시키고기존 산업과 융합을 통하여 새로운 서비스를 창출하는 산업으로서 산업 성장기에 IT 인프라 구축으로 양적인 팽창이 이루어졌으며 최근 산업간 융복합화의 가속화와 모바일 컴퓨팅, 클라우드 컴퓨팅 등 신기술의 수용 및 확산 추세로 IT 산업의 중심산업으로서의 위치를 공고히하고 있습니다. IT서비스는 운영유지보수(SM, System Management ), 컨설팅및 개발(SI, System Integration) 등으로 구분되며, 고객의 정보화 마스터 플랜에서부터 시스템 구축과 위탁 운영까지 필요한 모든 제반 활동에 정보통신기술을 활용하여 지원하는 행위를 말합니다.&cr ② 산업의 성장성&cr국내 IT 서비스 시장은 빅데이터 정보화, Cloud 구축, 전자금융 활성화 등의 다양한 SI프로젝트 개발이 본격적으로 이루어지며 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 2019년 IT서비스 시장 규모는 약 13조원으로 분석하고 있으며, 2020년 또한 IT 신기술을 활용한 서비스 및 기술 도입이 활성화되면서 전년 대비 약 2.1% 성장을 이룰 것으로 예상됩니다. 이후에도 지속적으로 2023년까지 향후 3년간 연평균 1.5%의 성장이전망됩니다. (출처 : 한국IDC)&cr ③ 경기변동의 특성 &crIT서비스 산업은 국내외 경제시황 및 경기변동에 민감하게 반응하며 국가정책의 영향을 받습니다. 시장경제의 확대와 디지털 정보화의 변화로의 정책적인 지원으로 최근 IT산업은 대규모 투자 및 수요발생으로 빠른 발전을 이어가고 있습니다.&cr일반적인 IT서비스 산업은 장치산업을 비롯한 대부분의 산업에서 설비투자가 이루어진 후 자동화, 정보화, 효율성 향상 등의 다양한 목적으로 IT장치 및 기술에 대한 투자가 이루어지므로 경기후행적 움직임을 나타냅니다.&cr한편, 최근 산업 뿐만 아니라 일상에서도 빅데이터 정보를 수집, 가공, 활용을 위한 AI기술에 대한 수요가 늘어남에 따라, 전제적으로 수반되는 IT서비스 산업은 새로운 산업으로 자리매김하며 경기변동의 영향을 벗어나 지속적인 시장성장의 발판을 마련하고 있습니다.&cr④ 국내외 시장 여건&cr최근 전세계는 '코로나19'의 영향으로 급격한 세계 경제의 침체를 겪고있으며 이를 극복하기 위해 포스트 코로나를 대비한 다양한 정책들이 발표되고 있습니다. 특히 대내적으로 정부는 '한국판 뉴딜'을 선언하며 그 중 '디지털 뉴딜정책'을 발표하고 시행에 옮기고 있습니다. 이로 인해 다양한 디지털 산업이 주목 받고 있으며 IT서비스 산업 역시 시장 여건이 더욱 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 또한 전세계 모든 산업에서 대부분의 정보가 디지털화되는 디지털 트랜스포메이션이 가속화될 것입니다. 각국 정부의 정책을 기반으로 정보 디지털화 트랜드에 맞추어 빅데이터 정보 수집 및활용, 대량정보 클라우드 시스템, 인공지능(AI) 등의 다양한 IT기술 수요가 증가될 것입니다. 다양한 수요의 증가는 IT시장을 세분화시켜 나갈 것이며, 이 과정에서 고도의 IT서비스 제공이 요구되어 치열한 기술경쟁이 나타날 것으로 예측하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 지주회사

다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2020년 9월말 현재 (주)웅진씽크빅, (주)웅진플레이도시 등을 포함하여 7개 자회사를 포함하고 있습니다.&cr &cr① 매출액 및 비중

(단위: 백만원)

기업명	주요영업활동	제38기		제37기
매출액	비중	매출액	비중
(주)웅진	지주회사 및 IT서비스	164,957	16.1%	158,514	15.4%
(주)웅진씽크빅	도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등	632,552	61.6%	638,257	62.2%
(주)웅진북센	서적 도매 및 보관과 운송	167,206	16.3%	151,165	14.7%
(주)웅진플레이도시	테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업	13,744	1.3%	30,927	3.0%
웅진컴퍼스	영어학원사업 등	13,335	1.3%	14,142	1.4%
(주)렉스필드컨트리클럽	골프장운영업	14,582	1.4%	12,617	1.2%
(주)웅진투투럽	화장품류, 건강기능식품 판매	8,672	0.8%	8,464	0.8%
WOONGJIN, INC.	IT서비스 및 컨설팅	9,564	0.9%	10,347	1.0%
(주)웅진에버스카이	무역업	1,869	0.2%	2,263	0.2%
㈜놀이의발견	문화체험 및 놀이 플랫폼 사업	401	0.0%	0	0.0%
단순합계		1,026,882	100.0%	1,026,696	100.0%
연결조정		-148,437	-14.5%	-206,779	-20.1%
총 합계		878,445	85.5%	819,917	79.9%

[ 지역별 매 출 구분]

	[단위 : 백만원]

지역별 구분	제38기	제37기	제36기
한 국	860,756	802,639	273,140
북 미	10,149	10,707	10,074
아시아	4,486	3,690	3,872
유 럽	3,014	2,822	3,326
남아메리카	40	59	0
합 계	878,445	819,917	290,412

&cr② 영 업이익 및 비중

(단위: 백만원)

기업명	주요영업활동	제38기 3분기		제37기
영업이익	비중	영업이익	비중
(주)웅진	지주회사 및 IT서비스	26,934	64.0%	315	1.1%
(주)웅진씽크빅	도서 및 교육출판물 제조 및 판매 등	13,204	31.4%	20,080	67.8%
(주)웅진북센	서적 도매 및 보관과 운송	2,711	6.4%	3,989	13.5%
(주)웅진플레이도시	테마파크운영 및 종합유원, 체육시설업	-1,444	-3.4%	4,102	13.9%
웅진컴퍼스	영어학원사업 등	1,259	3.0%	1,574	5.3%
(주)렉스필드컨트리클럽	골프장운영업	1,120	2.7%	228	0.8%
(주)웅진투투럽	화장품류, 건강기능식품 판매	569	1.4%	639	2.2%
WOONGJIN, INC.	IT서비스 및 컨설팅	453	1.1%	438	1.5%
(주)웅진에버스카이	무역업	-402	-1.0%	-1,768	-6.0%
㈜놀이의발견	문화체험 및 놀이 플랫폼 사업	-2,338	-5.6%	0	0.0%
단순합계		42,066	100.0%	29,597	100.0%
연결조정		-24,111	-57.3%	45,616	154.1%
총 합계		17,955	42.7%	75,213	254.1%

(2) 지주회사의 사업부문&cr &cr IT서비스 부문은 웅진그룹 내에서 대내외 적으로 SI, SM 등 전산시스템 구축 및 관리업무를 진행하고 있습니다. 주요 사업으로는 SAP B1, R3 등의 전사적 ERP 구축과 더불어, 그룹웨어, 화상회의 시스템, 성과평가 시스템 등의 웹 서비스를 제공하고 있으며, 당사의 사업부문은 외부사 및 계열사의 원,부자재 및 제품 공급서비스 대행 및 그룹의 자산관리와 총무지원서비스 대행, 콜센터 서비스 대행업무를 영위하고 있습니다. &cr &cr① IT서비스 주요 사업내용

IT 서비스	내용
SAP A1	SAP S/4HANA는 인메모리 HANA 플랫폼으로 사용자가 새로운 비즈니스를 창조할 수 있도록 도와주며, 직관적인 화면을 통해 보다 손쉽게 사용할 수 있는 차세대 솔루션입니다. 빅데이터, 사물인터넷 등으로부터 수집된 데이터를 회사 내부의 데이터와 연결 후 빠른 시간 안에 유용한 정보를 만들어내는 최신 플랫폼이 바로 4세대 디지털코어 S/4HANA입니다.
SAP B1	SAP Business One은 중소, 중견기업에 최적화된 솔루션입니다. SAP B1은 인메모리 컴퓨팅 기술 기반의 통합된 비즈니스 인텔리전스 적용으로 실시간 가시성 확보가 가능하여 재고통합관리에서 실시간 정보제공까지 Smart Factory구축을 실현합니다. ㈜웅진은 국내 유일의 SAP Business One 교육 인증 파트너이자, SAP Business One 운영 서비스 최다 고객(100여개) 보유 회사입니다.
WRMS	업계 최고 수준의 렌탈기업들에 대한 시스템 구축 및 운영 경험을 기반으로 완성된 ㈜웅진의 렌탈솔루션은 시장 경쟁력 강화를 위한 Best Practice를 제공, ㈜웅진의 혁신적인 렌탈프로세스와 모바일지원 시스템은 고객사의 업무 효율 극대화와 매출 증대를 위한 최적의 솔루션입니다.
WDMS	㈜웅진의 딜러관리 솔루션은 딜러의 다양한 업무에 유연하게 대응할 수 있는 최적화된 통합 업무 환경을 제공합니다. 다년간의 자동차 산업 분야 노하우가 축적된 웅진 DMS 솔루션은 프로세스 간소화를 통해 업무 효율성을 개선시키고, 원활한 업무 처리와 신속한 의사 결정을 지원하여 고객사의 목표 달성에 기여합니다
Cloud_AWS, Azure	웅진은 AWS의 SAP Competency를 보유한 Advanced 컨설팅파트너이자 SAP의 Gold 파트너로 클라우드 컨설팅, 구축, 운영, 관리까지 클라우드 전 영역을 체계적이고 전문적인 지원이가능합니다. AWS 전문 영역으로는 대규모 워크로드 및 SAP, 공공부문에 전문성을 보유하고 있습니다. 웅진은 클라우드 도입부터 컨설팅, 구축, 운영, 솔루션까지 토탈클라우드 컨설팅 서비스를 제공합니다.
SAP C/4HANA	고객관계관리에 필요한 End-to-End 프로세스를 지원하는 클라우드 기반의 CRM 솔루션으로 언제 어디서나 영업활동에 필요한 모든 데이터에 실시간으로 접근이 가능한 SFA (Sales Force Automation) 입니다.
LINE WORKS	네이버 서비스의 친숙한 사용성과 오랜 경험으로 축적된 웅진의 노하우를 기반으로 만들어진 웅진 ONEPACK 그룹웨어는 하나의 앱으로 통합된 다양한 그룹웨어 기능을 통해 스마트한 통합 업무환경을 제공하는 클라우드 기반의 그룹웨어 솔루션입니다.

&cr② 회사의 강점&cr웅진IT사업부문은 Global IT 기업에서 필요로 하는 다수의 솔루션 및 인증을 보유하고 있습니다. SAP 서비스를 지원하는 전문 파트너센터 조직임을 인증하는 PCoE 인증을 국내 파트너사 중 최단 기간에 취득하여 시스템을 운영하는 지원조직과 기술인프라를 동시에 갖추었다는 공인을 받고 있으며, S/4HANA 최신 EM 버전을 아시아 최초로 취득하였습니다. 또한, AWS의 Advanced 등급 컨설팅 파트너로 SAP Competency , Public sector 등의 전문 영역을 보유하고 있어 검증된 기술력으로 IT서비스 신뢰도를 확보하고 있습니다. 특히, 렌탈 비즈니스 특화 독자 솔루션 WRMS는 해당 분야의 높은 기술력과 전문성을 인정받은 렌탈 서비스 특허를 보유하고 있어 높은 신뢰를 받고 있습니다.&cr&cr③ 정 부지원 사업 진행 현황 &cr 웅진IT 사업부문은 중소벤처기업부에서 주관하는 정부지원사업에 참여하고 있으며, 진행 현황은 아래와 같습니다.

사업명 및 지원유형	사업기간	지원금액	지원내용
스마트공장 &cr구축 및 고도화	2020.10.29 ~&cr2021.03.28	1억원	스마트공장 미구축 기업을 대상으로,&cr 스마트공장의 보급과 확산을 위한 솔루션 및 연동설비 구축과 고도화 지원
스마트공장 &cr고도화	2020.08.26 ~&cr2021.02.25	1.5억원	스마트공장 기구축 기업을 대상으로,&cr구축되어 있는 스마트공장의 성능과 &cr설비를 최신화 및 고도화 지원

&cr ④ 계약절차&cr당사는 고객과의 계약체결 이전 신용평가 및 계약위험 진단을 통하여 위험을 평가하고 거래협상을 진행하게 됩니다. 이후 기술 및 가격협상을 통하여 IT서비스 제공에 대한 품질 및 수익성 등의 계약 수익성 진단을 거친 후 계약을 체결하게 됩니다. 이러한 계약절차를 통하여 모든 계약의 위험과 수익성을 통제하고 있습니다. &cr

⑤ 사업부 문별 매출 현황

	(단위 : 백만원)

구분	매출유형	제38기		제37기		제36기
매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중
---	---	---	---	---	---	---	---
지주	관계사 이자수익	1,343	0.8%	3,228	2.0%	2,167	1.5%
관계사 배당금수익	26,768	16.2%	-	0.0%	1,381	1.0%
브랜드 료열티	4,213	2.6%	14,890	9.5%	6,019	4.2%
경영자문	4,281	2.6%	4,926	3.1%	5,644	3.9%
기타	2,818	1.7%	11	0.0%	22	0.0%
소계	39,423	23.9%	23,055	14.6%	15,233	10.5%
IT&cr서비스	운영 및 유지보수/SM&cr(System Management)	39,663	24.0%	34,137	21.5%	37,871	26.2%
컨설팅 및 개발/SI &cr(System Integration)	28,619	17.3%	40,548	25.6%	36,899	25.5%
기 타	1,874	1.1%	76	0.0%	14	0.0%
소계	70,156	42.5%	74,761	47.1%	74,784	51.8%
Shared&cr서비스	인쇄제작(SSD)	35,612	21.6%	41,822	26.4%	38,612	26.7%
자산관리(FM)	5,337	3.2%	7,559	4.8%	6,369	4.4%
콜센터(CCT)	14,429	8.7%	11,013	6.9%	9,073	6.3%
기 타	0	0.0%	304	0.2%	365	0.3%
소계	55,378	33.6%	60,698	38.3%	54,419	37.7%
합계		164,957	100.0%	158,514	100.0%	144,436	100.0%

&cr

(3) 조직도

(주)웅진 지주부문 조직도('20.12.31).jpg (주)웅진 지주부문 조직도('20.12.31)

&cr

(주)웅진 사업부문 조직도('20.12.31).jpg (주)웅진 사업부문 조직도('20.12.31)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

[제1호의안. 제무제표 승인의 건]&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr2020년도 (주)웅진은 매출 1,650억원, 영업이익 305억원, 당기순이익 420억원을 기록하였습니다. 연결 기준으로는 매출액 8,784억원, 영업이익 261억원, 당기순이익 -169억원을 기록하였습니다. 별도 기준 전년대비 매출액은 4.1% 증가하였으며 영업이익 당기순이익 모두 흑자전환 하였습니다. 영업실적 개선의 주요 원인으로는 웅진 IT 기술로 차별화된 렌탈솔루션 및 클라우드 서비스 제공, 스마트 팩토리 및 로지스틱스 구축 서비스 제공에 따른 수익성 개선입니다.&cr

상기 내용 외 업계 및 회사의 세부상황은 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제38(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제37(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 웅진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제38(당) 기말		제37(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			551,684,957,473		2,326,557,716,078
(1) 현금및현금성자산	5,7,15,28,31	99,810,073,245		202,530,615,170
(2) 기타유동금융자산		15,064,406,975		1,525,537,794
당기손익-공정가치측정 금융자산	8,28,31	3,345,640,511		1,525,537,794
단기금융상품	28,31	10,927,636,713		-
내재파생상품자산		791,129,751		-
(3) 매출채권및기타채권	6,7,10,28,31	236,221,521,826		213,733,006,006
금융기관예치금		3,852,522,880		1,057,560,000
매출채권		211,180,180,583		217,046,757,154
(매출채권현재가치할인차금)		(14,365,108)		(33,371,627)
(매출채권손상차손누계액)		(18,436,829,258)		(36,913,472,956)
단기대여금		1,397,531,542		2,107,294,000
(단기대여금손상차손누계액)		-		(534,914,000)
미수금		96,044,673,454		74,908,035,513
(미수금현재가치할인차금)		(9,543,072)		-
(미수금손상차손누계액)		(91,935,444,512)		(73,083,225,159)
미수수익		2,050,731,616		3,541,599,920
(미수수익손상차손누계액)		(165,650,377)		(817,093,236)
단기보증금		32,257,714,078		26,453,836,397
(4) 당기법인세자산	26	23,985,579,433		6,611,029,816
(5) 기타유동자산		128,349,504,652		123,656,244,413
선급금		21,416,334,056		24,486,005,312
(선급금손상차손누계액)		(9,463,019,528)		(8,562,255,850)
선급비용		110,896,175,770		103,002,110,510
선급부가가치세		631,217,089		619,983,207
반환재고회수권		4,868,797,265		4,110,401,234
(6) 재고자산	30	48,253,871,342		51,286,926,571
상품		28,733,695,600		30,819,874,749
(상품평가충당금)		(2,688,584,070)		(2,517,035,976)
제품		21,730,521,883		18,425,141,412
(제품평가충당금)		(3,291,726,840)		(2,178,505,673)
재공품		4,825,574,122		8,258,774,956
(재공품평가충당금)		(1,313,099,809)		(1,644,707,090)
원재료		8,305,406		10,702,355
미착재고자산		190,970,312		43,555,058
기타재고자산		58,214,738		69,126,780
(7) 매각예정비유동자산	4,9	-		1,727,214,356,308
Ⅱ. 비유동자산			302,770,697,769		325,843,907,553
(1) 기타비유동금융자산	8,28,31	1,281,416,004		1,262,782,104
당기손익-공정가치측정 금융자산-비유동		715,044,745		695,006,995
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산		566,371,259		567,775,109
(2) 장기매출채권및기타채권	6,7,10,28,31	31,816,135,876		14,090,180,775
장기금융기관예치금		21,315,061,704		32,813,028
장기매출채권		274,805,070		1,070,165,410
(장기매출채권현재가치할인차금)		(11,604,560)		(49,180,685)
(장기매출채권손상차손누계액)		(22,000,000)		(22,000,000)
장기대여금		1,842,018,509		2,122,644,320
(장기대여금손상차손누계액)		-		(596,700,037)
장기미수금		5,040,035,190		-
(장기미수금현재가치할인차금)		(1,497,815,695)		-
장기미수수익		149,758,348		-
(장기미수수익손상차손누계액)		(59,926,027)		-
장기보증금		4,785,803,337		11,532,438,739
(3) 관계기업주식	9	-		-
(4) 이연법인세자산	26	33,477,657,904		71,092,086,169
(5) 기타비유동자산		5,200,601,761		3,764,143,697
장기선급비용		4,974,738,689		3,537,551,634
기타의기타비유동자산		225,863,072		226,592,063
(6) 유형자산	11,15	143,321,986,756		143,623,121,305
토지		91,226,535,027		91,226,535,027
건물		61,259,669,234		61,259,669,234
(건물감가상각누계액)		(25,509,974,890)		(23,987,036,663)
구축물		2,587,480,708		2,587,480,708
(구축물감가상각누계액)		(1,047,787,565)		(983,100,548)
기계장치		8,578,414,341		8,366,354,027
(기계장치감가상각누계액)		(6,843,634,796)		(6,497,427,727)
차량운반구		122,856,913		177,036,874
(차량운반구감가상각누계액)		(86,182,029)		(87,480,636)
공기구		326,000,000		326,000,000
(공기구감가상각누계액)		(325,997,000)		(325,997,000)
비품		88,237,454,919		85,955,602,389
(비품감가상각누계액)		(75,386,272,769)		(74,959,829,685)
(비품손상차손누계액)		(752,840,382)		(752,840,382)
금융리스비품		802,094,504		802,094,504
(금융리스비품감가상각누계액)		(802,090,504)		(802,090,504)
렌탈자산		4,948,910,782		5,227,151,470
(렌탈자산감가상각누계액)		(4,560,453,216)		(4,859,129,140)
기타유형자산		1,295,614,206		1,603,595,694
(기타유형자산감가상각누계액)		(747,810,727)		(653,466,337)
(7) 투자부동산	13	3,745,240,342		3,765,876,518
토지		3,333,000,710		3,333,000,710
투자부동산-건물		846,158,022		846,158,022
(투자부동산-건물감가상각누계액)		(433,918,390)		(413,282,214)
(8) 무형자산	12	64,921,316,047		62,788,306,417
영업권		1,865,800,541		1,865,800,541
(영업권손상차손누계액)		(1,217,287,285)		(1,217,287,285)
산업재산권		2,478,590,240		2,392,705,630
(산업재산권감가상각누계액)		(2,206,555,881)		(2,111,090,286)
(산업재산권손상차손누계액)		(26,771,120)		(26,771,120)
개발비		278,493,440,873		253,525,468,799
(개발비감가상각누계액)		(219,532,712,849)		(204,894,122,797)
(개발비손상차손누계액)		(12,362,846,652)		(12,346,140,894)
소프트웨어		35,794,280,610		35,693,395,113
(소프트웨어감가상각누계액)		(30,703,236,203)		(30,370,041,140)
(소프트웨어손상차손누계액)		(3,495,456,658)		(3,495,456,658)
시설이용권		7,102,528,031		12,175,656,095
(시설이용권손상차손누계액)		(756,449,902)		(928,912,939)
기타무형자산		115,467,429,746		115,182,844,244
(기타무형자산감가상각누계액)		(114,895,048,109)		(114,593,670,785)
(기타무형자산손상차손누계액)		(538,798,456)		(538,798,456)
건설중인무형자산		9,454,409,121		12,474,728,355
(9) 사용권자산	14	19,006,343,079		25,457,410,568
사용권자산		74,196,445,054		51,720,502,325
(사용권자산감가상각누계액)		(55,190,101,975)		(26,263,091,757)
Ⅲ. 매각예정비유동자산	4,10,32		245,599,477,503		249,204,325,686
자 산 총 계			1,100,055,132,745		2,901,605,949,317
부 채
Ⅰ. 유동부채			511,666,560,763		2,298,728,387,559
(1) 매입채무및기타채무	10,28,31	122,016,408,864		104,321,669,319
매입채무		62,748,122,483		56,090,962,463
미지급금		31,786,805,682		18,323,403,653
미지급비용		26,852,308,919		29,291,960,101
단기예수보증금		629,171,780		615,343,102
(2) 단기차입금	15,16,28,31	123,500,000,000		248,743,294,619
(3) 유동성사채	18,28,31	-		600,491,641,029
유동성사채		-		574,000,000,000
유동성사채할인발행차금		-		(2,239,050,082)
유동성사채상환할증금		-		28,730,691,111
(4) 유동성상환전환우선주부채	17,28	10,571,188,071		-
유동성상환전환우선주부채		20,000,000,000		-
(유동성상환전환우선주부채 할인발행차금)		(65,895,840)		-
유동성상환전환우선주부채 상환할증금		10,072,605,180		-
(유동성상환전환우선주부채 전환권조정)		(19,435,521,269)		-
(5) 유동성파생상품부채	17,28	10,568,998,115		-
유동성파생상품부채		10,568,998,115		-
(6) 유동성장기차입금	16,28,31	111,000,000,000		1,008,759,065,905
유동성장기차입금		111,000,000,000		1,001,913,734,747
유동성장기차입금할증금		-		7,101,312,978
유동성장기차입금현재가치할인차금		-		(255,981,820)
(7) 당기법인세부채		401,093,455		6,423,746,905
(8) 유동성충당부채	21	2,978,356,952		16,754,807,903
유동성마일리지충당부채		66,221,847		40,989,261
유동성소송충당부채		-		347,761,699
유동성기타충당부채		2,912,135,105		16,366,056,943
(9) 기타유동부채		110,178,717,484		290,619,576,306
선수금		88,110,061,659		262,501,758,962
선수수익		10,928,972,296		9,518,885,529
예수부가가치세		1,717,773,168		1,644,408,227
예수금		2,610,597,633		4,408,375,064
환불부채		6,811,312,728		5,644,334,388
기타의기타유동부채		-		424,163
책임이행적립금		-		6,901,389,973
(10) 유동성리스부채	14,28,31	16,984,764,483		19,578,148,651
(11) 유동성회생채무	15,28,31,33	3,467,033,339		3,036,436,922
유동성회생채무		3,636,043,197		3,182,876,938
(유동성회생채무현재가치할인차금)		(169,009,858)		(146,440,016)
Ⅱ. 비유동부채			106,118,101,709		62,156,297,930
(1) 장기매입채무및기타장기채무	28,31	2,791,711,000		2,912,733,194
장기미지급금		2,362,063,000		2,524,379,000
예수보증금		429,648,000		388,354,194
(2) 장기차입금	15,16,28,31	-		11,000,000,000
장기차입금		-		11,000,000,000
(3) 상환전환우선주부채	17,28	45,757,253,694		-
상환전환우선주부채		43,348,569,200		-
상환전환우선주부채 상환할증금		12,480,637,065		-
(상환전환우선주부채 전환권조정)		(10,071,952,571)		-
(4) 퇴직급여부채	20	12,375,951,300		23,283,524,690
확정급여채무		74,556,579,680		71,743,573,160
사외적립자산		(62,180,628,380)		(48,460,048,470)
(5) 이연법인세부채	26	12,105,999,775		12,066,428,065
(6) 기타비유동부채		27,210,343,521		3,479,576
책임이행적립금		7,325,960,663		-
장기선수수익		29,960		3,479,576
장기선수금		19,884,352,898		-
(7) 장기리스부채	14,28,31	2,575,392,209		6,848,088,122
(8) 회생채무	28,31,33	3,301,450,210		6,042,044,283
회생채무		3,674,596,620		6,916,512,986
(회생채무현재가치할인차금)		(373,146,410)		(874,468,703)
Ⅲ. 매각예정비유동부채	4,10,32		278,520,724,378		275,745,497,187
부 채 총 계			896,305,386,850		2,636,630,182,676
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분			44,068,318,539		67,278,322,023
(1) 자본금	1,22	41,939,165,000		41,939,165,000
보통주자본금		41,939,165,000		41,939,165,000
(2) 자본잉여금	22	92,997,775,270		100,817,648,689
주식발행초과금		31,817,946,343		31,817,946,343
감자차익		46,907,897,000		46,907,897,000
기타자본잉여금		14,271,931,927		22,091,805,346
(3) 기타포괄손익누계액		(159,327,628)		22,017,787
기타포괄-공정가치 측정 금융상품 평가손익	8	(95,253)		(61,514)
지분법자본변동		746,070,151		841,834,218
해외사업환산손익		(905,302,526)		(819,754,917)
(4) 기타자본구성요소		10,245,205,511		9,698,995,295
자기주식	23	(2,135,921,312)		(2,135,921,312)
주식선택권	24	2,691,448,845		2,145,238,629
기타자본조정		9,689,677,978		9,689,677,978
(5) 이익잉여금(결손금)	25	(100,954,499,614)		(85,199,504,748)
이익잉여금(결손금)		(100,954,499,614)		(85,199,504,748)
Ⅱ. 비지배지분			159,681,427,356		197,697,444,618
자 본 총 계			203,749,745,895		264,975,766,641
부 채 및 자 본 총 계			1,100,055,132,745		2,901,605,949,317

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제38(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제37(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웅진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제38(당)기		제37(전)기
Ⅰ. 매출액	10,29		878,445,330,009		819,916,675,617
Ⅱ. 매출원가	10,30		496,404,999,079		444,958,242,300
Ⅲ. 매출총이익			382,040,330,930		374,958,433,317
Ⅳ. 판매비와관리비	10,30		355,955,524,649		299,745,367,391
급여		95,072,495,745		79,522,247,767
퇴직급여		9,624,059,920		7,603,985,108
복리후생비		14,131,206,262		11,971,058,185
판매촉진비		9,571,624,346		11,486,937,294
광고선전비		18,080,847,763		10,276,940,710
포장운반비		2,966,150,723		2,726,801,807
통신비		1,451,419,420		1,234,404,644
임차료		4,895,066,076		3,225,917,746
수도광열비		481,760,195		450,003,074
차량유지비		159,737,587		147,572,596
세금과공과		5,325,807,643		4,330,248,936
지급수수료		20,605,364,193		29,045,195,445
여비교통비		1,466,758,237		2,464,906,619
교육훈련비		7,905,404,606		11,666,088,074
용역비		21,766,011,427		17,572,593,827
도서인쇄비		137,935,383		135,157,460
소모품비		1,079,005,299		921,083,942
회의비		915,043,707		949,988,589
견본비		921,360		5,409,552
접대비		1,507,426,289		1,676,353,532
보험료		1,108,685,908		1,006,011,611
감가상각비	11,13	7,071,734,720		5,620,501,016
무형자산상각비	12	1,095,517,787		596,072,313
사용권자산상각비	14	29,735,695,478		22,393,744,432
수선비		646,496,807		577,392,000
판매수수료		80,683,003,167		59,313,284,703
주식보상비용		645,679,904		835,948,194
연구비		1,356,394,904		826,231,995
매출채권손상차손	6	5,047,702,411		3,605,481,310
리스료		2,372,462,382		1,799,292,085
기타의판매비와관리비		9,048,105,000		5,758,512,825
Ⅴ. 영업이익	29		26,084,806,281		75,213,065,926
Ⅵ. 기타수익			9,801,951,074		94,042,426,595
외환차익		672,786,035		670,644,773
외화환산이익		85,234,444		189,773,070
유형자산처분이익		115,343,227		765,169,257
무형자산처분이익		236,000,000		-
기타유동자산손상차손환입		756,720		87,633,041
기타채권손상차손환입		2,679,645,083		11,000,000
사용손료수익		5,101,899		9,994,514
염가매수차익		-		80,852,691,994
리스변경차익		5,199,282		8,497,426
소송충당부채환입		347,761,699		293,000,000
기타충당부채환입		643,911,364		-
잡이익		5,010,211,321		11,154,022,520
Ⅶ. 기타비용			6,871,779,384		301,234,913,328
외환차손		1,599,887,590		985,387,188
외화환산손실		707,421,665		229,694,526
유형자산처분손실		71,764,987		118,050,482
무형자산처분손실		25,960,000		-
무형자산손상차손		704,573,648		1,753,888,506
기타채권손상차손	6	952,414,273		3,967,677,691
기타유동자산손상차손		901,520,398		579,512,096
기타충당부채전입액		-		16,366,056,943
매각예정자산손상차손	9	-		191,578,701,746
관계기업주식손상차손	9	-		4,839,742,441
관계기업주식등처분손실	9	-		78,277,505,350
리스변경차손		11,182,870		-
기부금		763,121,058		581,160,485
잡손실		1,133,932,895		1,957,535,874
Ⅷ. 금융수익	28		2,439,064,193		31,831,418,574
이자수익		1,576,749,070		2,397,742,867
배당금수익		66,718,750		14,873,810,840
금융보증수익		-		46,398,419
파생상품평가이익		791,129,751		-
파생상품정산이익		-		10,103,998,804
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익		12,287		4,396,577,371
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익		4,454,335		12,890,273
Ⅸ. 금융원가	28		25,619,041,077		135,933,301,603
이자비용		24,295,636,022		90,762,077,505
회생채무현재가치할인차금상각비		478,752,451		3,758,404,666
파생상품평가손실		776,668,533		16,274,540,827
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실		25,484,071		-
당기손익-공정가치측정금융자산 손상차손		42,500,000		-
금융보증비용		-		141,175,546
차입주선수수료		-		973,655,900
중도상환손실		-		1,259,077,612
차입금평가손실		-		11,709,883,169
사채상환손실		-		11,054,486,378
Ⅹ. 법인세비용차감전계속사업순이익(손실)			5,835,001,087		(236,081,303,836)
XI. 계속 영업 법인세비용(수익)	26		14,945,063,405		(15,123,356,485)
XII. 계속 영업 이익(손실)			(9,110,062,318)		(220,957,947,351)
XIII. 중단 영업 이익(손실)	32		(7,855,596,558)		(16,542,871,551)
XIV. 당기순이익(손실)	25,29		(16,965,658,876)		(237,500,818,902)
당기순이익(손실)의 귀속:
지배기업 소유주지분		(16,032,234,193)		(170,495,444,980)
비지배지분		(933,424,683)		(67,005,373,922)
XV. 기타포괄손익			498,765,198		(1,020,306,866)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	20	585,265,161		(791,497,513)
지분법이익잉여금	9	-		(335,435,334)
지분법자본변동	9	-		74,446,267
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	8	(56,702)		(105,105)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
해외사업환산손익		(86,443,261)		32,284,819
XVI. 총포괄손익			(16,466,893,678)		(238,521,125,768)
총포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분		(15,936,340,281)		(171,397,953,713)
비지배지분		(530,553,397)		(67,123,172,055)
XVII. 주당손익	27
지배기업지분에 대한 기본및희석주당손실			(203)		(2,284)
지배기업지분에 대한 기본및희석주당중단영업손실			(99)		(222)
지배기업지분에 대한 기본및희석주당계속영업손실			(103)		(2,062)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제38(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제37(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웅진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	지배기업&cr주주지분	비지배지분	합계
2019.01.01(전기초)	39,333,334,000	102,923,553,502	3,520,245,354	6,366,453,670	84,748,144,924	236,891,731,450	(11,251,994,736)	225,639,736,714
총포괄이익:
당기순손실	-	-	-	-	(170,495,444,980)	(170,495,444,980)	(67,005,373,922)	(237,500,818,902)
지분법자본변동	-	-	6,584,981	-	-	6,584,981	67,861,286	74,446,267
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손실	-	-	(61,514)	-	-	(61,514)	(43,591)	(105,105)
해외사업환산손익	-	-	32,043,645	-	-	32,043,645	241,174	32,284,819
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(199,986,937)	(199,986,937)	(135,448,397)	(335,435,334)
재측정손실	-	-	-	-	(741,088,908)	(741,088,908)	(50,408,605)	(791,497,513)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상원가의 인식	-	-	-	688,834,290	-	688,834,290	147,113,904	835,948,194
전환사채의 발행	-	-	-	9,689,677,978	-	9,689,677,978	6,866,396,095	16,556,074,073
연결실체의 변동	-	(10,129,399,707)	(3,536,794,679)	-	1,488,871,153	(12,177,323,233)	268,436,614,545	256,259,291,312
출자전환채무(회생채무)	2,605,831,000	8,645,981,759	-	(7,045,970,643)	-	4,205,842,116	-	4,205,842,116
종속기업 지분변동	-	(622,486,865)	-	-	-	(622,486,865)	622,486,865	-
2019.12.31(전기말)	41,939,165,000	100,817,648,689	22,017,787	9,698,995,295	(85,199,504,748)	67,278,322,023	197,697,444,618	264,975,766,641
2020.01.01(당기초)	41,939,165,000	100,817,648,689	22,017,787	9,698,995,295	(85,199,504,748)	67,278,322,023	197,697,444,618	264,975,766,641
총포괄이익:
당기순손실	-	-	-	-	(16,032,234,193)	(16,032,234,193)	(933,424,683)	(16,965,658,876)
지분법자본변동	-	-	(95,764,067)	-	95,764,067	-	-	-
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손실	-	-	(33,739)	-	-	(33,739)	(22,963)	(56,702)
해외사업환산손익	-	-	(85,547,609)	-	-	(85,547,609)	(895,652)	(86,443,261)
재측정손실	-	-	-	-	181,475,260	181,475,260	403,789,901	585,265,161
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상원가의 인식	-	-	-	546,210,216	-	546,210,216	99,469,688	645,679,904
종속기업의 연차배당	-	-	-	-	-	-	(18,967,409,730)	(18,967,409,730)
종속기업의 유상감자	-	-	-	-	-	-	(20,808,774,318)	(20,808,774,318)
종속기업 지분변동	-	(7,819,873,419)	-	-	-	(7,819,873,419)	2,191,250,495	(5,628,622,924)
2020.12.31(당기말)	41,939,165,000	92,997,775,270	(159,327,628)	10,245,205,511	(100,954,499,614)	44,068,318,539	159,681,427,356	203,749,745,895

연 결 현 금 흐 름 표
제38(당)기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제37(전)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웅진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제38(당)기		제37(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		70,885,054,705		22,649,073,255
계속영업		72,442,738,428		31,373,874,698
(1) 계속영업이익(손실)	(9,110,062,318)		(220,957,947,351)
(2) 조정:	109,890,674,207		299,625,719,774
퇴직급여	11,347,263,377		9,478,314,616
감가상각비	8,154,704,344		6,909,986,182
무형자산상각비	15,122,911,177		11,533,428,195
사용권자산상각비	29,735,695,478		22,393,744,432
외화환산손실	707,421,665		229,694,526
매출채권손상차손	5,047,702,411		3,605,481,310
기타채권손상차손	952,414,273		3,967,677,691
재고자산평가손실	1,415,868,654		209,654,793
재고자산폐기손실	1,396,322,639		1,590,470,112
유형자산처분손실	71,764,987		118,050,482
무형자산처분손실	25,960,000		-
무형자산손상차손	704,573,648		1,753,888,506
기타유동자산손상차손	901,520,398		579,512,096
매각예정자산손상차손	-		191,578,701,746
당기손익-공정가치측정금융자산손상차손	42,500,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	25,484,071		-
관계기업주식손상차손	-		4,839,742,441
관계기업주식처분손실	-		78,277,505,350
이자비용	24,295,636,022		90,762,077,505
회생채무현재가치할인차금상각비	478,752,451		3,758,404,666
금융보증비용	-		141,175,546
주식보상비용	645,679,904		835,948,194
지분법손실	-		292,944,271
사채상환손실	-		11,054,486,378
중도상환손실	-		1,259,077,612
차입금평가손실	-		11,709,883,169
차입주선수수료	-		973,655,900
법인세비용(수익)	14,945,063,405		(15,123,356,485)
파생상품평가손실	776,668,533		16,274,540,827
기타충당부채전입액	-		16,366,056,943
리스변경차손	11,182,870		-
기부금	70,772,042		-
기타 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	200,925		-
이자수익	(1,576,749,070)		(2,397,742,867)
배당금수익	(66,718,750)		(14,873,810,840)
외화환산이익	(85,234,444)		(189,773,070)
기타채권손상차손환입	(2,679,645,083)		(11,000,000)
유형자산처분이익	(115,343,227)		(765,169,257)
무형자산처분이익	(236,000,000)		-
리스변경차익	(5,199,282)		(8,497,426)
기타유동자산손상차손환입	(756,720)		(87,633,041)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	(12,287)		(4,396,577,371)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(4,454,335)		(12,890,273)
금융보증수익	-		(46,398,419)
지분법이익	-		(60,834,069,233)
재고자산평가손실충당금환입	(432,473,055)		(871,774,635)
소송충당부채환입	(347,761,699)		(293,000,000)
기타충당부채환입액	(643,911,364)		-
파생상품정산이익	(791,129,751)		(10,103,998,804)
염가매수차익	-		(80,852,691,994)
(3) 운전자본의 변동:	(27,626,710,545)		(32,201,151,625)
매출채권의 감소(증가)	(21,925,296,415)		21,947,961,816
미수금의 감소(증가)	988,243,960		(11,019,116,890)
미수수익의 감소(증가)	512,783,872		(76,817,340)
계약자산의 감소(증가)	(566,507,996)		9,867,075
선급금의 감소(증가)	3,198,578,924		(5,104,460,519)
선급비용의 감소	(9,062,387,099)		(24,007,423,157)
선급부가세의 감소(증가)	(145,563,265)		176,747,841
반환재고회수권의 증가	(758,396,031)		(625,802,857)
미수법인세환급액의 감소(증가)	113,943,347		(41,317,036)
재고자산의 증가	(3,279,864,426)		(2,611,365,129)
장기매출채권의 감소	757,784,215		1,364,901,390
장기보증금의 감소	95,000,000		-
장기선급비용의 감소	370,815		1,680,419
매입채무의 증가(감소)	5,291,363,230		(7,556,518,045)
미지급금의 증가(감소)	(513,723,369)		7,382,822,857
장기미지급금의 감소	(162,316,000)		(154,463,000)
미지급비용의 증가(감소)	(342,026,318)		522,531,922
선수금의 증가(감소)	18,667,404,894		(643,175,230)
선수수익의 증가(감소)	1,411,360,739		(4,834,652,316)
예수금의 증가(감소)	(1,890,129,570)		1,715,949,322
단기예수보증금의 감소	-		(51,000,000)
예수보증금의 증가	5,994,970		135,000,000
부가세예수금의 증가(감소)	33,415,830		(407,899,977)
기타유동부채의 증가	651,137,101		-
장기선수수익의 감소	(2,603,629)		(7,308,986)
반품추정부채의 증가(감소)	515,520,203		(44,666,225)
마일리지충당부채의 증가	25,232,586		16,253,126
확정급여부채의관계사 전입	844,538,116		723,622,427
퇴직금의 지급	(8,475,215,630)		(9,289,091,440)
사외적립자산의 증가	(14,039,924,289)		(1,247,868,800)
책임이행적립금의 증가	424,570,690		1,524,457,127
(4) 법인세납부	(711,162,916)		(15,092,746,100)
중단영업		(1,557,683,723)		(8,724,801,443)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		1,499,985,162,697		(1,388,288,009,402)
계속영업		1,497,810,301,053		(1,408,348,338,040)
금융기관예치금의 감소	9,970,602,740		95,697,097,637
장기금융기관예치금의 감소	8,663,412		-
이자의 수취	1,001,263,778		8,507,572,138
배당금의 수취	66,718,750		43,360,337,240
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	16,696,122,316		208,716,371
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,331,155		-
단기대여금의 회수	1,910,787,249		-
장기대여금의 회수	1,042,194,190		901,884,561
매각예정자산의 처분	1,553,206,763,908		174,007,592,400
보증금의 회수	2,476,235,600		-
장기보증금의 회수	337,597,233		2,419,730,059
유형자산의 처분	180,933,891		3,993,109,362
무형자산의 처분	5,102,474,080		-
투자부동산의 처분	-		853,198,853
사업결합으로 인한 현금유입액	-		79,285,023,486
금융기관예치금의 증가	(3,436,522,880)		(360,000,000)
장기금융기관예치금의 증가	(20,880,912,088)		(252,441)
단기대여금의 증가	(1,642,088,791)		(847,000,000)
장기대여금의 증가	(1,452,118,416)		(828,733,852)
보증금의 증가	(1,972,143,279)		-
장기보증금의 증가	(3,537,115)		(536,114,549)
단기금융상품의 취득	(20,666,679,453)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(18,514,785,232)		(449,906,833)
관계기업투자주식의 취득	-		(1,794,735,885,982)
유형자산의 취득	(2,972,932,508)		(1,389,364,891)
무형자산의 취득	(22,649,667,487)		(18,435,341,599)
중단영업		2,174,861,644		20,060,328,638
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(1,672,748,056,204)		1,533,570,981,639
계속영업		(1,670,465,372,382)		1,500,189,286,923
단기차입금의 증가	180,451,614,832		358,715,343,888
장기차입금의 증가	100,000,000,000		1,111,000,000,000
사채의 발행	-		203,888,950,000
전환사채의 발행	-		500,000,000,000
상환전환우선주부채의 발행	63,282,673,360		-
단기예수보증금의 증가	112,134,000		23,218,000
예수보증금의 증가	72,760,327		49,758,179
종속기업주식의처분	2,000,000,000		-
이자의 지급	(22,160,385,891)		(59,649,827,138)
단기차입금의 상환	(305,381,236,163)		(276,893,722,557)
유동성장기차입금의 상환	(1,009,015,047,725)		-
유동성사채의 상환	(527,292,236,564)		-
사채의 상환	(74,000,000,000)		(145,000,000,000)
회생채권의 상환	(2,788,750,107)		(65,685,517,352)
주식발행비용의발생	(61,710,000)		(12,507,980)
단기예수보증금의 감소	(9,000,000)		(6,228,000)
예수보증금의감소	(58,260,417)		(106,528,000)
유동성 리스부채의상환	(30,149,696,807)		(27,073,730,964)
장기차입금의상환	-		(98,086,265,253)
차입주선수수료지급	-		(973,655,900)
종속기업의 배당금지급	(18,967,409,730)		-
종속기업의 유상감자	(20,808,774,318)		-
종속기업주식의 추가취득	(5,692,047,179)		-
중단영업		(2,282,683,822)		33,381,694,716
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(101,877,838,802)		167,932,045,492
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		202,530,615,170		34,688,509,192
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		68,545,146		64,925,796
Ⅶ. 해외사업환산으로 인한 현금의 변동		(322,745,674)		(150,665,548)
Ⅷ. 매각예정자산으로 분류		(588,502,595)		(4,199,762)
Ⅸ. 기말 현금및현금성자산		99,810,073,245		202,530,615,170

&cr&cr[별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 38(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 37(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 웅진	(단위 : 원)

과 목	주석	제 38(당) 기말		제 37(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산			77,832,932,239		43,019,334,806
(1) 현금및현금성자산	5,25,27	9,224,491,367		5,028,735,838
(2) 매출채권및기타채권	6,7,11,25,27	64,263,865,269		24,518,102,580
금융기관예치금		138,522,880		2,000,000
매출채권		20,302,163,647		45,826,325,613
(매출채권손상차손누계액)		(4,667,909,290)		(26,352,424,167)
단기대여금		52,141,256,142		4,847,000,000
(단기대여금손상차손누계액)		(8,000,000,000)		(4,000,000,000)
미수금		85,859,230,786		67,413,713,558
(미수금 현재가치할인차금)		(9,543,072)		-
(미수금손상차손누계액)		(85,224,873,923)		(67,403,755,127)
미수수익		5,414,947,020		6,432,818,802
(미수수익손상차손누계액)		(1,689,928,921)		(2,247,576,099)
(3) 당기법인세자산	23	3,040,010		6,573,182,805
(4) 기타유동자산		700,807,264		485,107,506
선급금		706,717,686		528,230,034
(선급금손상차손누계액)		(456,289,139)		(456,289,139)
선급비용		450,378,717		413,166,611
(5) 재고자산		3,640,728,329		6,414,206,077
상품		1,211,937,477		729,047,224
(상품평가충당금)		(704,977,224)		(704,977,224)
재공품		3,133,768,076		6,390,136,077
Ⅱ. 비유동자산			330,399,227,712		432,142,008,552
(1) 기타비유동금융자산	8,25,27	45,297,148		45,213,195
당기손익-공정가치측정금융자산		45,297,148		45,213,195
(2) 장기매출채권및기타채권	6,7,25,27	8,067,677,227		48,203,278,612
장기금융기관예치금		7,575,000		7,575,000
장기대여금		3,370,814,250		51,099,139,950
(장기대여금손상차손누계액)		(1,500,000,000)		(5,500,000,000)
장기미수금		5,040,035,190		-
(장기미수금현재가치할인차금)		(1,497,815,695)		-
장기보증금		2,557,236,161		2,596,563,662
장기미수수익		149,758,348		-
(장기미수수익 손상차손누계액)		(59,926,027)		-
(3) 종속기업투자주식	9	312,696,090,037		359,116,696,169
(4) 이연법인세자산	23	-		9,976,713,266
(5) 기타비유동자산		27,000,000		27,000,000
(6) 유형자산	12	869,250,095		1,191,468,984
공기구		326,000,000		326,000,000
(공기구감가상각누계액)		(325,997,000)		(325,997,000)
비품		11,204,434,008		11,700,467,341
(비품감가상각누계액)		(9,778,057,113)		(9,951,871,557)
(비품손상차손누계액)		(557,133,800)		(557,133,800)
금융리스비품		802,094,504		802,094,504
(금융리스비품감가상각누계액)		(802,090,504)		(802,090,504)
(7) 무형자산	13	6,444,668,272		8,684,526,838
산업재산권		1,306,974,846		1,277,560,748
(산업재산권상각누계액)		(1,163,151,922)		(1,107,076,214)
개발비		8,892,346,772		8,388,765,946
(개발비상각누계액)		(7,622,216,088)		(6,670,291,912)
소프트웨어		4,483,492,278		4,476,912,278
(소프트웨어상각누계액)		(4,452,241,153)		(4,435,528,329)
시설이용권		5,220,898,231		7,125,545,585
(시설이용권손상차손누계액)		(605,508,262)		(910,155,616)
건설중인무형자산		384,073,570		538,794,352
(8) 사용권자산	14	2,249,244,933		4,897,111,488
사용권자산		9,013,599,611		8,312,481,196
(사용권자산감가상각누계액)		(6,764,354,678)		(3,415,369,708)
Ⅲ. 매각예정자산	4		-		-
자산총계			408,232,159,951		475,161,343,358
부채
Ⅰ. 유동부채			134,027,234,626		248,192,784,078
(1) 매입채무및기타채무	11,25,27	9,758,459,761		12,657,373,966
매입채무		5,235,225,085		7,039,131,285
미지급금		2,903,504,837		3,553,298,205
미지급비용		1,619,729,839		2,064,944,476
(2) 단기차입금	15,16,17,25,27	-		122,000,000,000
단기차입금		-		122,000,000,000
(3) 유동성사채	16,25,27	-		75,235,164,338
유동성사채		-		74,000,000,000
(유동성)사채할인발행차금		-		(203,290,209)
(유동성)사채상환할증금		-		1,438,454,547
(4) 유동성장기차입금	16,17,25,27	111,000,000,000		-
유동성장기차입금		111,000,000,000		-
(5) 기타유동부채		7,591,182,944		32,024,560,070
선수금		801,238,620		19,441,959,762
선수수익		5,192,069,181		9,110,241,695
예수부가가치세		1,342,571,810		1,539,262,152
예수금		255,303,333		1,933,096,461
(6) 유동성리스부채	14,25,27	2,210,558,582		3,239,248,782
유동성리스부채		2,210,558,582		3,239,248,782
(7) 유동성회생채무	15,25,27,29	3,467,033,339		3,036,436,922
유동성회생채무		3,636,043,197		3,182,876,938
(유동성회생채무현재가치할인차금)		(169,009,858)		(146,440,016)
Ⅱ. 비유동부채			34,627,572,643		29,418,175,409
(1) 장기매입채무및기타장기채무	25,27	273,032,765		341,070,907
예수보증금		273,032,765		341,070,907
(2) 장기차입금	15,16,17,25,27	-		11,000,000,000
장기차입금		-		11,000,000,000
(3) 확정급여부채	18	11,106,186,711		10,116,853,035
확정급여채무		18,780,491,945		18,316,425,008
사외적립자산		(7,674,305,234)		(8,199,571,973)
(4) 기타비유동부채		19,884,352,898		-
장기선수금		19,884,352,898		-
(5) 장기리스부채	14,25,27	62,550,059		1,918,207,184
장기리스부채		62,550,059		1,918,207,184
(6) 회생채무	15,25,27,29	3,301,450,210		6,042,044,283
회생채무		3,674,596,620		6,916,512,986
(회생채무현재가치할인차금)		(373,146,410)		(874,468,703)
Ⅲ. 매각예정자산관련부채	4		-		-
부채총계			168,654,807,269		277,610,959,487
자본
Ⅰ. 자본금			41,939,165,000		41,939,165,000
보통주자본금	1,19	41,939,165,000		41,939,165,000
Ⅱ. 자본잉여금	19		119,666,911,962		119,666,911,962
주식발행초과금		31,817,946,343		31,817,946,343
감자차익		46,907,897,000		46,907,897,000
합병차익		40,941,068,619		40,941,068,619
Ⅲ. 기타자본구성요소			555,527,533		9,317,317
자기주식	20	(2,135,921,312)		(2,135,921,312)
주식선택권	21	2,691,448,845		2,145,238,629
Ⅳ. 이익잉여금	22		77,415,748,187		35,934,989,592
이익잉여금		77,415,748,187		35,934,989,592
자본총계			239,577,352,682		197,550,383,871
부채및자본총계			408,232,159,951		475,161,343,358

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 38(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웅진	(단위 : 원)

과 목	주석	제 38(당) 기		제 37(전) 기
Ⅰ. 매출액	11		164,957,034,616		158,513,936,515
제품매출		34,847,161,973		41,026,033,357
상품매출		8,521,166,740		5,435,362,459
용역매출		91,079,005,827		108,412,077,670
기타매출		30,509,700,076		3,640,463,029
Ⅱ. 매출원가	11,26		106,152,021,404		115,248,324,316
제품매출원가		33,001,470,532		38,862,468,560
상품매출원가		7,399,947,970		4,563,548,635
용역매출원가		65,750,602,902		71,822,307,121
Ⅲ. 매출총이익			58,805,013,212		43,265,612,199
Ⅳ. 판매비와관리비	11,26		28,292,397,438		43,784,044,943
급여		9,299,389,342		10,083,003,983
퇴직급여		946,902,620		997,016,144
복리후생비		2,437,974,101		2,629,378,627
판매촉진비		56,890,339		88,039,442
광고선전비		246,456,547		819,918,317
통신비		98,980,644		173,055,174
임차료		319,679,816		179,275,754
수도광열비		2,512,750		2,630,660
세금과공과		595,855,314		630,009,408
지급수수료		4,483,871,021		16,809,600,981
여비교통비		451,491,321		663,618,441
교육훈련비		71,058,071		268,921,224
용역비		2,926,551,033		3,108,251,639
도서인쇄비		22,162,121		100,388,118
소모품비		56,213,753		47,688,928
회의비		309,702,326		453,173,296
접대비		467,796,570		859,790,808
보험료		30,651,547		37,622,968
감가상각비	12	377,696,506		563,893,219
무형자산상각비	13	654,603,605		346,737,995
사용권자산상각비	14	3,422,088,125		3,451,540,272
수선비		34,437,435		74,940,549
주식보상비용	21	546,210,216		688,834,290
매출채권손상차손(환입)	6	433,222,315		706,714,706
Ⅴ. 영업이익(손실)			30,512,615,774		(518,432,744)
Ⅵ. 기타수익			3,166,341,610		602,368,116
유형자산처분이익		4,833,743		-
기타채권손상차손환입		2,679,645,083		-
기타유동자산손상차손환입		-		81,328,101
외환차익		69,107,411		89,250,995
외화환산이익		1,088,005		17,267,631
잡이익	11	411,667,368		414,521,389
Ⅶ. 기타비용			269,479,594		14,389,043,161
유형자산처분손실		235,000		49,000
무형자산손상차손		14,227,583		315,647,354
기타채권손상차손	6	-		13,850,578,847
외환차손		101,663,082		47,346,056
외화환산손실		34,223,158		17,751,388
기부금		109,000,000		110,500,000
잡손실		10,130,771		47,170,516
Ⅷ. 금융수익	25		535,198,295		851,931,004
이자수익	11	470,798,295		741,972,585
배당금수익	11	64,400,000		63,560,000
금융보증수익		-		46,398,419
Ⅸ. 금융원가	25		10,706,079,488		44,225,723,057
이자비용		10,227,327,037		24,051,602,018
회생채무현재가치할인차금상각비		478,752,451		3,758,404,666
파생상품평가손실		-		16,274,540,827
금융보증손실		-		141,175,546
Ⅹ. 관계기업투자손익	9,10		29,869,839,388		(6,050,000,000)
관계기업등처분이익		29,869,839,388		-
관계기업등손상차손		-		(6,050,000,000)
X. 법인세비용차감전계속영업이익(손실)			53,108,435,985		(63,728,899,842)
XI. 계속영업법인세비용	23		10,893,361,727		25,995,118,813
XII. 계속영업이익(손실)			42,215,074,258		(89,724,018,655)
XIII. 중단영업이익(손실)	28		(220,984,226)		(15,270,378,563)
XIV. 당기순이익(손실)			41,994,090,032		(104,994,397,218)
XV. 기타포괄손익			(513,331,437)		(537,681,011)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
재측정이익(손실)	18	(513,331,437)		(537,681,011)
XVI. 총포괄이익			41,480,758,595		(105,532,078,229)
XVII. 주당손익	24
기본및희석주당손익			530		(1,406)
기본및희석주당중단사업손익			(3)		(205)
기본및희석주당계속사업손익			533		(1,202)

&cr

자 본 변 동 표
제 38(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웅진	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄&cr 손익누계액	기타자본구성요소	결손금	총 계
2019.01.01	39,333,334,000	70,079,861,584	-	6,366,453,670	141,467,067,821	257,246,717,075
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	(104,994,397,218)	(104,994,397,218)
재측정이익	-	-	-	-	(537,681,011)	(537,681,011)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상비용	-	-	-	688,834,290	-	688,834,290
출자전환채무	2,605,831,000	8,645,981,759	-	(7,045,970,643)	-	4,205,842,116
합병차익	-	40,941,068,619	-	-	-	40,941,068,619
2019.12.31	41,939,165,000	119,666,911,962	-	9,317,317	35,934,989,592	197,550,383,871
2020.01.01	41,939,165,000	119,666,911,962	-	9,317,317	35,934,989,592	197,550,383,871
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	41,994,090,032	41,994,090,032
재측정이익	-	-	-	-	(513,331,437)	(513,331,437)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
주식보상비용	-	-	-	546,210,216	-	546,210,216
2020.12.31	41,939,165,000	119,666,911,962	-	555,527,533	77,415,748,187	239,577,352,682

&cr

현 금 흐 름 표
제 38(당) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제 37(전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 웅진	(단위 : 원)

과 목	제 38(당) 기		제 37(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		13,568,700,217		(1,763,417,843)
계속영업		13,852,013,327		8,334,325,326
(1) 계속영업이익(손실)	42,215,074,258		(89,724,018,655)
(2) 조정:	(29,165,494,211)		95,765,975,344
법인세비용	10,893,361,727		25,995,118,813
관계기업등손상차손	-		6,050,000,000
재고자산평가손실	-		90,392,000
퇴직급여	2,805,016,039		2,865,528,370
감가상각비	470,374,582		668,381,976
무형자산상각비	1,060,700,125		1,018,356,258
이자비용	10,227,327,037		24,051,602,018
회생채무현재가치할인차금상각비	478,752,451		3,758,404,666
사용권자산상각비	3,422,088,125		3,451,540,272
유형자산처분손실	235,000		49,000
무형자산손상차손	14,227,583		315,647,354
기타채권손상차손	69,833,986		13,850,578,847
외화환산손실	34,223,158		17,751,388
매출채권손상차손	433,222,315		706,714,706
금융보증손실	-		141,175,546
주식보상비용	546,210,216		688,834,290
파생상품평가손실	-		16,274,540,827
잡손실	200,925		-
관계기업등처분이익	(29,869,839,388)		-
이자수익	(92,402,717)		(3,969,792,323)
배당금수익	(26,832,817,830)		(63,560,000)
기타금융수익	-		(46,398,419)
유형자산처분이익	(4,833,743)		-
기타유동자산손상차손환입	(2,749,484,769)		(81,328,101)
외화환산이익	(1,088,005)		(17,267,631)
잡이익	(70,801,028)		(294,513)
운전자본의변동	(5,208,573,790)		5,003,418,226
매출채권의감소(증가)	(667,355,584)		(38,222,993)
미수금의감소(증가)	2,485,707,920		(2,814,836,889)
미수법인세환급액의 감소(증가)	(3,040,010)		-
선급금의감소(증가)	(178,487,652)		340,461,589
선급비용의감소(증가)	188,197,733		(363,964,781)
재고자산의감소(증가)	2,773,477,748		312,490,009
선수금의 증가(감소)	391,049,264		(1,009,548,071)
매입채무의 증가(감소)	(1,803,845,518)		151,350,534
미지급금의 증가(감소)	(620,403,368)		9,388,355,826
미지급비용의 증가(감소)	492,581,251		380,462,730
예수부가가치세의증가(감소)	(196,690,342)		452,700,518
예수금의증가(감소)	(1,677,793,128)		1,588,673,878
선수수익의증가(감소)	(3,918,172,514)		(458,025,383)
퇴직금의지급	(2,662,561,572)		(3,303,870,106)
사외적립자산의 계열사 전입	(35,803,438)		-
확정급여부채의 관계사 전입	224,565,420		377,391,365
법인세의 환급(납부)	6,011,007,070		(2,711,049,589)
중단영업		(283,313,110)		(10,097,743,169)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		104,475,780,769		(188,395,684,933)
계속영업		104,475,780,769		(211,024,466,444)
금융기관예치금의 감소	-		969,199,000
종속기업투자주식의 처분	47,436,720,428		-
단기대여금의 회수	1,422,832,649		1,280
장기대여금의 회수	28,325,700		28,325,700
유형자산의 처분	16,140,574		-
무형자산의 처분	1,642,474,080		-
장기보증금의 회수	193,679,668		537,038,000
이자의 수취	23,743,285		18,886,143,536
배당금의 수취	26,832,817,830		63,560,000
장기대여금의 증가	-		(45,200,000,000)
종속기업의 유상감자	28,853,641,139		-
금융기관예치금의 증가	(136,522,880)		-
단기대여금의 증가	(1,017,088,791)		(221,847,000,000)
종속기업주식의 취득	-		(24,947,355,172)
장기보증금의 증가	(154,352,167)		(228,652,431)
유형자산의 취득	(188,927,524)		(223,723,223)
무형자산의 취득	(477,703,222)		(2,202,297,006)
합병으로 인한 현금의 증가	-		328,992,672
미수금의 감소(증가)	-		62,811,301,200
중단영업		-		22,628,781,511
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(113,848,725,457)		169,276,474,521
계속영업		(113,848,725,457)		169,276,474,521
이자지급	(11,403,896,881)		(25,194,637,579)
예수보증금의 증가	48,928,379		50,846,386
예수보증금의 감소	(49,760,417)		(90,528,000)
회생채권변제자금 유입	-		102,053,044,771
회생채권의 상환	(2,788,750,107)		(65,685,517,352)
단기차입금의 차입	100,000,000,000		292,000,000,000
단기차입금의 상환	(222,000,000,000)		(200,000,000,000)
장기차입금의 차입	100,000,000,000		11,000,000,000
사채의 발행	-		203,888,950,000
사채의 상환	(74,000,000,000)		(145,000,000,000)
주식발행비용의발생	-		(12,507,980)
유동성리스부채의 감소	(3,655,246,431)		(3,733,175,725)
중단영업		-		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		4,195,755,529		(20,882,628,255)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		5,028,735,838		25,911,364,093
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		9,224,491,367		5,028,735,838

&cr이익잉여금처분계산서

(단위: 천원)
구분	당기		당기
---	---	---	---	---
처분예정일: 2021년 3월 26 일		처분확정일: 2020년 3월 27 일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		77,415,748		35,934,990
전기이월미처분이익잉여금	35,934,990		141,467,068
당기순이익(손실)	41,994,090		(104,994,397)
재측정손익	(513,332)		(537,681)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		77,415,748		35,934,990

&cr※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

[제2호의안. 정관 일부 변경의 건]&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조의 2(종류주식의 수와 내용) ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년에서 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.	제7조의 2(종류주식의 수와 내용) ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년에서 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (후단 삭제)	기존 배당 기산일 준용규정 삭제 &cr&cr&cr&cr
제7조의 3(전환주식) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.	제7조의 3(전환주식) ③ (삭 제)	기존 배당 기산일 준용규정 삭제
제9조의 2(주식매수선택권) ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 4의 규정을 준용한다.	제9조의 2(주식매수선택권) ⑦ (삭 제)	기존 배당 기산일 준용규정 삭제
제9조의 3(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제9조의 5(동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	(삭제 후 신규 조항 신설) 상법개정에 따라발행시기와 관계없이 동등배당하는 취지의 내용으로 정비
제9조의 4(우리사주매수선택권) ③ 3. 기타 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.	제9조의 4(우리사주매수선택권) ③ 3. (삭 제)	기존 배당 기산일 준용규정 삭제
제10조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 등에 관한 규정에 따른다.	제10조(명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영
제11조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 금지한다.&cr② 이 회사는 매년 12월 31일 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제 11조(기준일) 이 회사는 주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.	(삭제 후 신규조항 신설) 주식 전자등록의 경우 명부 폐쇄조항 불필요하여 삭제
(없음)	제 11조의 1(주주명부 작성·비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ②이 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	(신규 조항) 전자증권법 및 전자증권법 시행령에 의거 신규 조항 신설
제12조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제12조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	문구 명확화, 전자등록이의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설
제12조의 3(전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.	제12조의 3(전환사채의 발행) ⑤주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	발행일에 관계없이 동등배당 됨에 따라, 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제13조(신주인수권부사채의 발행) ⑤ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을준용한다.	제13조(신주인수권부사채의 발행) ⑤ (삭 제)	기존 배당 기산일 준용규정 삭제
제15조(소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집 한다.	제15조(소집시기) ② 정기주주총회는 제11조에서 정한 기준일로부터 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기준일 규정 신설에 따른준용규정
제16조(소집권자) ② 대표이사 유고시에는 제33조 제2항을 준용한다	제16조(소집권자) ② 대표이사 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.	기존 정관 오류 수정
제19조(의장) ② 대표이사 유고시에는 제33조 제2항을 준용한다.	제19조(의장) ② 대표이사 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.	기존 정관 오류 수정
제28조(이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수 관계인 에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제28조(이사 및 감사의 선임) ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사 선임 관련 완화 규정 반영
제30조(이사 및 감사의 보선) ① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 제28조에서 정한 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 한다.	제30조(이사 및 감사의 보선) ① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다 ② (삭 제)	기존 정관 오류 수정 및 제27조 제3항 (이사 및 감사의 수)와 중복내용 삭제
제43조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제43조(이익배당) ③ 제1항의 배당은 제11조 에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	신설된 기준일 조항 인용

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

[제3호의안. 이사 선임의 건]&cr ① 제3-1호 의안. 사내이사 선임의 건(이수영)&cr ② 제3-2호 의안. 사외이사 선임의 건(이석우)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이수영	1969.11.01	사내이사 후보	미해당	계열회사 임원	이사회
이석우	1958.03.14	사외이사 후보	미해당	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

구분	후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---	---
사내이사	이수영	(주)웅진&cr대표이사	2018.07~	(주)웅진 대표이사	없음
2018.02~2018.06	솔리드이엔지 대표이사
2015.01~2018.02	비즈테크파트너스 대표이사
2009.11~2014.12	LG CNS 전문위원
사외이사	이석우	고려신용정보 사내이사&cr(감사위원장)	2020.03~	고려신용정보 감사위원장&cr(감사위원장)	없음
2016.06~2020.03	신한카드 상근감사위원
2014.6~2016.06	고려휴먼스 대표이사
2005.07~2014.05	금융감독원 감사실 국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

구분	후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
사내이사	이수영	없음	없음	없음
사외이사	이석우	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr - 사외이사 후보자 이석우

본인은 주식회사 웅진의 사외이사로 선임되는 경우, 상법상 사외이사의 의무를 숙지 및 준수하여 업무를 수행하고 주주 및 이해관계자의 의견을 반영하여 회사의 지속성장을 위한 의사결정에 보탬이 될 수 있도록 성실히 업무를 수행하도록 하겠습니다.

(1) 전문성

본인은 오랜 기간 금융감독원 재직 이후 여러 상장회사에서 이사 및 감사위원장 등의 다양한 업무 경험으로 금융 및 회계, 재무 관련 전문성을 갖추고 있으며 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 전문적 기능 수행을 제고할 것입니다. 적극적인 의사개진을 통해 회사의 경영실적 개선과 사업의 방향성을 결정하는 의사결정 주체의 일원으로서 책임감을 가지고 사외이사 직무를 수행할 것입니다.

(2) 독립성

본인은 '사외이사후보추천위원회'의 추천을 통한 후보자로서, 사외이사의 독립적인 지위에서 주주 및 이해관계자의 대변인으로 최선을 다해 의견을 청취하고 개진하여 투명하고 적법하게 경영활동이 이루어질 수 있도록 할 것 입니다.

(3) 직무수행 및 의사결정 기준

회사의 영속성을 위해 계속 기업가치가 제고될 수 있도록 할 것이며 지속적인 성장을 통해 주주가치가 제고될 수 있도록 할 것입니다. 또한 여러 이해관계자의 권익을 보호하고 사회적 책임을 다할 수 있도록 할 것입니다.

(4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

선관주의 의무와 상법상 사외이사의 의무를 숙지하고 있으며, 이를 엄수하겠습니다. 동시에 모든 업무활동을 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나갈 것이며, 나아가 기업의 성장과 함께 사회적 책임을 다하는 기업문화를 추구하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 사내이사 후보자 이수영

이수영 사내이사 후보자는 다양한 회사의 대표이사 직을 역임하였으며 2018년 7월 부터 당사의 대표이사 직을 수행하며 안정적인 경영성과를 이루어내고 있습니다. 특히, 2020년도 IT사업부문의 영업실적 개선에 크게 기여하여 장기적으로 (주)웅진의 기업가치를 제고하고 지속적인 성장을 견인하는데 큰 역할을 할 것으로 기대되어 이사회에서 추천합니다.

&cr - 사외이사 후보자 이석우

이석우 사외이사 후보자는 금융당국에서 축적한 전문 역량을 바탕으로 당사의 사회적 가치를 제고하고 경영 전반에 대한 적법성 및 적정성 감독을 통해 경영진의 합리적 경영판단과 업무 및 정책의 공정성/전문성 제고에 기여할 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회에서 추천합니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이수영.jpg 이수영 이석우.jpg 이석우

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

[제4호의안. 감사 선임의 건]&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박윤석	1980.06.26	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박윤석	공인회계사	2020.04~&cr2021.03	한국바스프주식회사&cr(재경부문 소속)	없음
2018.03~&cr2020.03	세무법인 호연&cr(이사)
2008.09~&cr2018.03	딜로이트안진회계법인&cr(소속공인회계사)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박윤석	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 딜로이트 안진회계법인에서 공인회계사로써 다년간의 경험을 쌓았습니다.이후 세무법인 호연과 한국바스프주식회사를 거치며 폭 넓은 경험을 쌓은 바, 이러한 경험을 바탕으로 당사의 경영전반에 대한 조언은 물론 재무회계 전문성을 발휘하여 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 박윤석.jpg 박윤석

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

[제5호의안. 이사 보수한도 승인의 건]&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	11억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

[제6호의안. 감사 보수한도 승인의 건]&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	2.7억원
최고한도액	3억원

※ 20년도 지급액은 퇴임한 감사에게 지급한 보수를 포함

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr- 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전(2021.03.18)에 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재할 예정입니다.&cr&cr- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr&cr- 당사 홈페이지 : http://www.woongjin.co.kr/&cr (＊ 세부위치 : 회사정보-투자정보-공시정보)&cr&cr- 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수있습니다. 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템에 제출된 정기공시 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr&cr

※ 참고사항

▶ 주총집중일 주총 개최 사유&cr&cr 당사는 연결결산 일정과 외부감사인의 감사 일정, 경영활동에 따른 일정 및 주주의 주주총회 안건 검토 시간 확보 등 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

&cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」&cr&cr나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 3월 16일 오전9시 ~ &cr 2021년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)&cr&cr다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 &cr 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 기권으로 처리&cr

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 사항&cr '코로나19'가 지속됨에 따라 당사는 총회 당일 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님은 출입을 제한할 예정이오니 주주총회장 입장시 및 주주총회장 내에서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. &cr&cr '코로나19'의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 특히 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상이 있으신주주님들께서는 가급적 전자투표 및 전자위임장 등을 통해 의결권을 행사해주시기 바랍니다. &cr&cr주주총회 개최 전 '코로나19'에 따른 장소 및 시간변경 등이 불가피할 경우 전자공시 및 당사 홈페이지(http://www.woongjin.co.kr/)를 통해 공지할 예정입니다.&cr