WOONGJIN CO., LTD. — M&A Activity 2019

Dec 23, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)웅진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2019년 12월 23일
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회 사 명 :	주식회사 웅진
대 표 이 사 :	이수영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 창경궁로 120, 종로플레이스빌딩
	(전 화) 02-2076-4900
	(홈페이지) http://www.woongjin.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 윤 영 근
	(전 화) 02-2076-4688
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Ⅰ. 일정

구분		(주)웅진&cr(존속회사)	(주)태승엘피&cr(소멸회사)
합병 이사회 결의일		2019-09-24	2019-09-24
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2019-09-24	-
합병 계약일		2019-09-24	2019-09-24
주주확정기준일		2019-10-10	-
소규모합병 공고		2019-10-10	-
주주명부 &cr폐쇄기간	시작일	2019-10-11	-
종료일	2019-10-15	-
합병반대의사 &cr통지접수기간	시작일	2019-10-10	-
종료일	2019-10-25	-
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인		2019-10-28	2019-10-28
채권자 이의제출 공고		2019-10-29	2019-11-20
채권자 &cr이의제출 기간	시작일	2019-10-29	2019-11-20
종료일	2019-12-20	2019-12-20
합병기일		2019-12-21	2019-12-21
합병 종료보고 총회		2019-12-23	-
합병 종료보고 공고		2019-12-23	-
합병 등기 (예정)		2019-12-23	2019-12-23

주1) 존속회사인 (주)웅진의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주2) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) 상기 합병등기(해산등기) 예정일은 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(주)웅진은 (주)태승엘피 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)웅진이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)웅진의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 (주)태승엘피 역시 (주)웅진의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)웅진과 소멸회사인 (주)태승엘피는 2019년 10월 29일, 2019년 11월 20일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2019년 12월 20일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분	합병 전		합병 후
㈜웅진	㈜태승엘피	㈜웅진
---	---	---	---
유동자산	45,328	25,506	67,275
비유동자산	701,261	254,356	460,058
자산총계	746,589	279,862	527,333
유동부채	530,541	861	272,725
비유동부채	22,609	-	23,372
부채총계	553,150	861	296,097
자본금	39,333	500	39,333
자본잉여금	70,080	240,703	70,080
자본조정	11,096	-	11,096
이익잉여금	72,930	37,798	110,727
자본총계	193,439	279,001	231,236
부채및자본총계	746,589	279,862	527,333

주1) 상기 재무상태표는 (주)웅진과 (주)태승엘피의 2019년 9월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) 상기 합병 전 (주)태승엘피 재무상태표와 합병 후 (주)웅진 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.&cr