Woolworth (Cyprus) Properties PLC

Governance Information • Feb 2, 2024

ΜΕΡΟΣ A

Το Διοικητικό Συμβούλιο, αναγνωρίζοντας τη σημασία του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τη σωστή και χρηστή διοίκηση της Εταιρείας και τη συνεχή προστασία των συμφερόντων όλων των Μετόχων, υιοθετεί εθελοντικά τις Αρχές του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και εφαρμόζει τις περισσότερες Διατάξεις του. Ο Κώδικας εφαρμόζεται και στη μητρική, δημόσια εταιρεία, Cyprus Trading Corporation Plc, καθώς και στη συνδεδεμένη, επίσης δημόσια εταιρεία, Ermes Department Stores Plc.

ΜΕΡΟΣ Β

Η Εταιρεία είναι ενταγμένη στην Εναλλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Από την 24ην Αυγούστου 2021 οι τίτλοι της τελούν υπό αναστολή διαπραγμάτευσης, λόγω καθυστέρησης στην υποβολή των Ετήσιων Οικονομικών της Εκθέσεων για τα έτη που έληξαν στις 31 Δεκεμβρίου 2021 (έχει ήδη κατατεθεί) και 31 Δεκεμβρίου 2022, καθώς και των Εξαμηνιαίων Οικονομικών της Εκθέσεων για τις περιόδους που έληξαν στις 30 Ιουνίου 2022 (έχει ήδη κατατεθεί) και 30 Ιουνίου 2023.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων

Η Εταιρεία διευθύνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο, σήμερα, απαρτίζεται από οκτώ άτομα, από τα οποία οι τέσσερις Διοικητικοί Σύμβουλοι είναι μη Εκτελεστικοί και από αυτούς οι δύο είναι Ανεξάρτητοι.

Ο Πρόεδρος προεδρεύει των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Γενικών Συνελεύσεων της Εταιρείας και εισάγει θέματα για λήψη απόφασης από το Διοικητικό Συμβούλιο.

Καθήκοντα Γενικής Διεύθυνσης της Εταιρείας εκτελεί ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου κ. Χριστάκης Χαραλάμπους και έχει υπό την ευθύνη του τη συστηματική παρακολούθηση και διεύθυνση της Εταιρείας, που αφορά, κυρίως, την καθημερινή εργασία και δραστηριότητά της.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, αφού λάβει έγκαιρη, ολοκληρωμένη και έγκυρη πληροφόρηση, συνέρχεται για μελέτη και λήψη αποφάσεων, οι οποίες καταγράφονται πιστά σε πρακτικά. Κατά τη διάρκεια του 2022 έγιναν τρεις συνεδρίες . Το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει θέματα για τα οποία αποφάσεις μπορούν να λαμβάνονται μόνο από αυτό. Μερικά θέματα μπορούν να παραπέμπονται σε ειδικές επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου, χωρίς αυτό να απαλλάσσει τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου από τη συλλογική ευθύνη τους. Καμιά κατηγορία μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν διαφοροποιείται ως προς την ευθύνη της έναντι κάποιας άλλης.

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ημερομηνίας 12 Μαρτίου 2021, συστάθηκε Διευθυντική Επιτροπή (Management Board) η οποία αποτελείται από τα πιο κάτω Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας: Δημήτρης Δημητρίου – Πρόεδρος, Μέλη: Χρυσούλα Σιακόλα, Ελένη Σιακόλα, Στέφος Στεφανίδης, Γιώργος Λουκά και Χριστάκης Χαραλάμπους. Τα καθήκοντα της Διευθυντικής Επιτροπής είναι η διασφάλιση και προώθηση της εφαρμογής και των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, η αξιολόγηση κινδύνων και δυνητικών αποδόσεων, η προώθηση θεμάτων για εξέταση / αξιολόγηση από το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και η παρακολούθηση των δραστηριοτήτων του Ομίλου.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

Η Διεύθυνση της Εταιρείας έχει την ευθύνη να παρέχει έγκαιρη, ολοκληρωμένη και έγκυρη πληροφόρηση σε όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει την ευθύνη να διασφαλίζει ότι όλα τα μέλη του είναι κατάλληλα ενημερωμένα για τα θέματα που εγείρονται στις συνεδρίες.

Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι μπορούν να συμβουλεύονται τον Πρόεδρο, τη Διευθυντική Επιτροπή, το Γενικό Διευθυντή, το Γραμματέα, καθώς επίσης και τους Εξωτερικούς και Εσωτερικούς Ελεγκτές της Εταιρείας. Ο κάθε Διοικητικός Σύμβουλος τυγχάνει κατάλληλης ενημέρωσης την πρώτη φορά που διορίζεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς και κατά τη διάρκεια της υπηρεσίας του, όταν αυτό κριθεί αναγκαίο. Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ασκούν ανεξάρτητα και αμερόληπτα την κρίση τους κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους ενώ το Διοικητικό Συμβούλιο, όποτε κρίνει αναγκαίο, λαμβάνει ανεξάρτητες επαγγελματικές συμβουλές με έξοδα της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την ημερομηνία αυτής της Έκθεσης, απαρτίζεται από τους Συμβούλους που παρουσιάζονται στον πίνακα 1 πιο κάτω. Τέσσερις διοικητικοί σύμβουλοι είναι εκτελεστικοί και τέσσερις μη εκτελεστικοί από τους οποίους οι δύο είναι ανεξάρτητοι διοικητικοί σύμβουλοι. Όλοι τους ήταν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για ολόκληρο το έτος 2022.

Ο κ. Νίκος Κ. Σιακόλας, με ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ημερομηνίας 16 Φεβρουαρίου 2008, είναι Επίτιμος Ισόβιος Πρόεδρος της Εταιρείας.

Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας, σε κάθε Ετήσια Γενική Συνέλευση αποχωρεί με δικαίωμα επανεκλογής το 1/3 των αρχαιότερων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς επίσης και όσοι διορίστηκαν μετά την προηγούμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση. Κατά την επόμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση οι κ.κ. Δημήτρης Δημητρίου, Στέφος Στεφανίδης και Μενέλαος Κων. Σιακόλας αποχωρούν, είναι όμως επανεκλέξιμοι και προσφέρονται για επανεκλογή.

Όπως απαιτείται από τον Κώδικα, παρατίθενται πιο κάτω σύντομα βιογραφικά στοιχεία για όσους Συμβούλους αποχωρούν και προσφέρονται για εκλογή.

Δημήτρης Δημητρίου – Εγκεκριμένος Λογιστής ACA. Εργάστηκε στο Ηνωμένο Βασίλειο. Το 1986 άρχισε να εργάζεται στη Cyprus Trading Corporation Plc, στην οποία διετέλεσε Αναπληρωτής Γενικός Διευθυντής. Από το 2000 κατέχει τη θέση του Γενικού Διευθυντή της N.K. Shacolas (Holdings) Limited. Είναι Πρόεδρος στις Εταιρείες Cyprus Trading Corporation Plc και Ermes Department Stores Plc καθώς και άλλων εταιρειών του Ομίλου CTC.

Στέφος Στεφανίδης – Απόφοιτος του πανεπιστημίου Hull Αγγλίας με πτυχίο BSc. in Economics and Accounting και Εγκεκριμένος Λογιστής/ Chartered Accountant (FCA). Εργάστηκε 3 χρόνια στην Moore Stephens στο Λονδίνο και 34 χρόνια στην PwC στην Κύπρο. Διετέλεσε 31 χρόνια συνέταιρος/μέτοχος της PwC Κύπρου και για 10 χρόνια επικεφαλής του τομέα Συμβουλευτικών Υπηρεσιών και μέλος του Εκτελεστικού Συμβουλίου της PwC. Είναι Διοικητικός Σύμβουλος των δημοσίων εταιρειών Cyprus Trading Corporation Plc και Ermes Department Stores Plc.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

Μενέλαος Κωνστ. Σιακόλας – Σπούδασε νομικά στο Πανεπιστήμιο Kent του Canterbury (Αγγλία) και απέκτησε τον τίτλο Barrister at Law στο King's College University του Λονδίνου. Είναι διευθυντής των οικογενειακών επιχειρήσεων CNS GROUP, ενώ συμμετέχει στα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών Cyprus Trading Corporation Plc, Ermes Department Stores Plc, Charalambides Cristis, Cablanet, Intercrated Casino Resorts Cyprus, ERGO HOME GROUP και Cyprus Phassouri Plantations.

Ανεξαρτησία Διοικητικών Συμβούλων

Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και η ταξινόμηση των Συμβούλων σε κατηγορίες παρουσιάζονται στον πίνακα 1 πιο κάτω:

Πίνακας 1: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας

Εκτελεστικοί Σύμβουλοι

Χριστάκης Χαραλάμπους – Πρόεδρος Ελένη Ν. Σιακόλα Χρυσούλα Ν. Σιακόλα Γιώργος Λουκά

Μη Εκτελεστικοί Σύμβουλοι

Νίκος Κ. Σιακόλας Δημήτρης Δημητρίου Στέφος Στεφανίδης – Ανεξάρτητος (βλέπε σημείωση 1 και 2 πιο κάτω) Μενέλαος Κων. Σιακόλας – Ανεξάρτητος (βλέπε σημείωση 1 και 3 πιο κάτω)

Σημειώσεις:

1) Η πιο πάνω κατηγοριοποίηση είναι σύμφωνη με τα κριτήρια περί ανεξαρτησίας που περιέχονται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης.

2)Ο κ. Στέφος Στεφανίδης είναι και μέλος των Διοικητικών Συμβουλίων των δημοσίων εταιρειών Cyprus Trading Corporation Plc και Ermes Department Stores Plc ως Ανεξάρτητος μη Εκτελεστικός Διοικητικός Σύμβουλος.

3)Ο κ. Μελής Κων. Σιακόλας είναι και μέλος των Διοικητικών Συμβουλίων των δημοσίων εταιρειών Cyprus Trading Corporation Plc και Ermes Department Stores Plc, ως ανεξάρτητος μη Εκτελεστικός Διοικητικός Σύμβουλος.

Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, υιοθετώντας τις Αρχές του Κώδικα, προχώρησε στη σύσταση των πιο κάτω Επιτροπών και στην έγκριση των Κανονισμών Λειτουργίας τους, οι οποίοι συνάδουν με τον Κώδικα. Οι Επιτροπές αυτές καλύπτουν και όλες τις θυγατρικές εταιρείες της Woolworth (Cyprus) Properties Plc.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

Επιτροπές Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια)

α. Επιτροπή Διορισμών

Κύριος σκοπός της Επιτροπής Διορισμών είναι η τήρηση μιας καθορισμένης και διαφανούς διαδικασίας όσον αφορά εισηγήσεις για το διορισμό νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και να εκφέρει απόψεις στο Διοικητικό Συμβούλιο επί τέτοιων εισηγήσεων. Τα μέλη της Επιτροπής Διορισμών, η πλειοψηφία των οποίων είναι μη Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι, είναι τα ακόλουθα:

Δημήτρης Δημητρίου, Πρόεδρος – μη Εκτελεστικός, Στέφος Στεφανίδης – μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος Χριστάκης Χαραλάμπους – Εκτελεστικός

Η Επιτροπή Διορισμών αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο.

β. Επιτροπή Αμοιβών

Η Επιτροπή Αμοιβών απαρτίζεται από τους πιο κάτω μη Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους, η πλειοψηφία των οποίων είναι Ανεξάρτητοι:

Μενέλαος Κων. Σιακόλας, Πρόεδρος– μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Δημήτρης Δημητρίου – μη Εκτελεστικός,

Στέφος Στεφανίδης – μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Ευθύνη της Επιτροπής Αμοιβών είναι η υποβολή εισηγήσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο επί του πλαισίου και του ύψους των αμοιβών των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων, καθώς και για τους όρους των σχετικών συμβολαίων εργοδότησης. Η αμοιβή των μη Εκτελεστικών Συμβούλων καθορίζεται από την Ετήσια Γενική Συνέλευση.

Η Επιτροπή Αμοιβών έχει δικαίωμα πρόσβασης σε επαγγελματικές συμβουλές εντός και εκτός της Εταιρείας. Οσάκις χρησιμοποιηθούν τέτοιες υπηρεσίες, με σκοπό τη λήψη πληροφοριών σχετικά με πρότυπα της αγοράς για συστήματα αμοιβών, η Επιτροπή διασφαλίζει ότι ο σύμβουλος με τον οποίον θα συνεργασθεί δεν παρέχει παράλληλα συμβουλές στο Τμήμα Ανθρώπινου Δυναμικού ή σε οποιοδήποτε Εκτελεστικό ή στον Διευθύνοντα Διοικητικό Σύμβουλο της Εταιρείας.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

γ. Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων

Ο ρόλος και η ευθύνη της Επιτροπής Ελέγχου και Κινδύνων αφορούν θέματα που σχετίζονται με τις υπηρεσίες των Εξωτερικών και Εσωτερικών Ελεγκτών, περιλαμβανομένης της βεβαίωσης της ανεξαρτησίας τους, θεμάτων λογιστικών χειρισμών, θεμάτων επισκόπησης σημαντικών συναλλαγών στις οποίες δυνατόν να υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων, καθώς και με τη σύνταξη, με τη βοήθεια των Λειτουργών Συμμόρφωσης με τον Κώδικα, της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Εντοπίζει και αναφέρει στο

Διοικητικό Συμβούλιο επιχειρηματικούς κινδύνους και επιβλέπει το χειρισμό τους προς όφελος των Μετόχων.

Τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου επιθεωρούνται σε συνεχή βάση από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου CTC, η οποία αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων και επισκοπεί την αποτελεσματικότητά τους.

Η Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων της Εταιρείας απαρτίζεται από τους πιο κάτω μη Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους, οι οποίοι πληρούν τις απαιτήσεις του Κώδικα, η πλειοψηφία των οποίων είναι Ανεξάρτητοι:

Στέφος Στεφανίδης – μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος – Πρόεδρος

Δημήτρης Δημητρίου – μη Εκτελεστικός

Μενέλαος Κων. Σιακόλας – μη Εκτελεστικός, Ανεξάρτητος

Εξετάζει, μεταξύ άλλων, τις οικονομικές καταστάσεις και τα εσωτερικά συστήματα χρηματοοικονομικού ελέγχου (company's internal financial systems), τις εκθέσεις της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου και την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας (company's internal controls), καθώς και τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων (risk management systems). Επίσης, εξετάζει την Έκθεση των Εξωτερικών Ελεγκτών και εισηγείται προς το Διοικητικό Συμβούλιο την έγκριση της.

Εισηγείται το διορισμό ή τερματισμό των υπηρεσιών των Εσωτερικών και Εξωτερικών Ελεγκτών και παρακολουθεί τη σχέση τους με την Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένης της ισορροπίας μεταξύ ελεγκτικών και άλλων μη ελεγκτικών υπηρεσιών που μπορεί να παρέχουν.

Η Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων αξιολογεί την ανεξαρτησία των Εξωτερικών Ελεγκτών, καθώς και της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου. Η αντικειμενικότητα και ανεξαρτησία των Εξωτερικών Ελεγκτών διασφαλίζονται μέσω παρακολούθησης της σχέσης τους με το Συγκρότημα από την Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων, συμπεριλαμβανομένης και της ισορροπίας μεταξύ ελεγκτικών και παρεμφερών μη – ελεγκτικών υπηρεσιών. Οι Εξωτερικοί Ελεγκτές παρείχαν γραπτή διαβεβαίωση της αντικειμενικότητας και της ανεξαρτησίας τους στο Συγκρότημα. Οι Εξωτερικοί Ελεγκτές δεν παρέχουν υπηρεσίες εσωτερικού ελέγχου στο Συγκρότημα. Η Επιτροπή εξετάζει την αγορά οποιονδήποτε μη ελεγκτικών υπηρεσιών από τους Εξωτερικούς Ελεγκτές για να κρίνει αν επηρεάζονται τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

Καθήκοντα και Αρμοδιότητες Διοικητικών Συμβούλων (συνέχεια)

γ. Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων (συνέχεια)

Οι Εξωτερικοί Ελεγκτές της Εταιρείας, πέραν των ελεγκτικών υπηρεσιών που προσέφεραν κατά τη διάρκεια του 2022, καμιά άλλη εργασία ή υπηρεσία δεν έχουν προσφέρει πλην της παροχής υπηρεσιών για φορολογικά θέματα και θέματα ΦΠΑ, που σχετίζονται άμεσα με τις ελεγκτικές υπηρεσίες που παρέχουν, καθώς και τις ετοιμασίες άλλων σχετικών μελετών, υπηρεσίες οι οποίες δεν επηρεάζουν την ανεξαρτησία τους ως Εξωτερικοί Ελεγκτές.

Η Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων έχει τη δυνατότητα να ζητά επαγγελματικές συμβουλές σε θέματα της αρμοδιότητάς της και, όποτε χρειαστεί, δύναται να καλεί στις συνεδρίες της ειδικούς επί των υπό συζήτηση θεμάτων.

δ. Άλλες Επιτροπές

Επιπρόσθετα των τριών πιο πάνω Επιτροπών, για σκοπούς ενίσχυσης των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει προχωρήσει στη σύσταση και άλλων Επιτροπών οι οποίες στελεχώνονται από Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Ανώτερα Διευθυντικά στελέχη του Ομίλου, όπως: Επιτροπή Οικονομικών, Κεντρική Επιτροπή Προσφορών και Αγορών, Επιτροπή Προσλήψεων και Αμοιβών και Επιτροπή Βιωσιμότητας

Αμοιβή Διοικητικών Συμβούλων

Οι αμοιβές των Εκτελεστικών Συμβούλων καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν σύστασης της Επιτροπής Αμοιβών. Προς τούτο, η Επιτροπή Αμοιβών ενεργεί μέσα στο πλαίσιο της πιο κάτω Πολιτικής Αμοιβών που εγκρίθηκε από Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων.

α) Πολιτική Αμοιβών

• 1. Κανένας Διοικητικός Σύμβουλος δεν εμπλέκεται στον καθορισμό της αμοιβής του.
• 1. Στόχος είναι η παροχή αμοιβών που χρειάζονται για την προσέλκυση, διατήρηση και παροχή κινήτρων προς Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους που έχουν τις απαιτούμενες γνώσεις και εμπειρίες, αποφεύγοντας ταυτόχρονα να πληρώνονται περισσότερα απ' ό,τι απαιτείται για το σκοπό αυτό.
• 1. Ο καθορισμός του συνολικού ύψους της αμοιβής των Εκτελεστικών Συμβούλων λαμβάνει σοβαρά υπόψη τη θέση και τις ευθύνες τους, τα ακαδημαϊκά προσόντα, την εμπειρία και τα επίπεδα αμοιβής προσώπων σε αντίστοιχες θέσεις σε άλλες εταιρείες ή εμπορικές επιχειρήσεις, καθώς και το ευρύτερο περιβάλλον της Εταιρείας, περιλαμβανομένων και των όρων αμοιβής και των συνθηκών εργοδότησης σε άλλα επίπεδα του Συγκροτήματος.
• 1. Η αμοιβή ενός Εκτελεστικού Διοικητικού Συμβούλου μπορεί να διαχωριστεί σε μη μεταβλητή (non variable) και σε μεταβλητή (variable). Η μεταβλητή αμοιβή θα είναι τέτοια ώστε αυτή να θεωρείται σημαντικό κίνητρο για τον Εκτελεστικό Σύμβουλο και ταυτόχρονα ως μέτρο αξιολόγησης της όλης συνεισφοράς του στην πρόοδο της Εταιρείας και του Συγκροτήματος.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

α) Πολιτική Αμοιβών (συνέχεια)

Στη μεταβλητή αμοιβή δεν θα συμπεριλαμβάνονται κριτήρια επίδοσης (performance criteria) στα οποία βασίζεται η παραχώρηση Δικαιωμάτων Προαίρεσης (Share Options) ή και μετοχών (shares). Ενδεχόμενη υιοθέτηση Σχεδίου Φιλοδωρήματος (Bonus Scheme) θα βασίζεται κυρίως στην επικερδότητα της Εταιρείας.

• 1. Στην περίπτωση που μέρος των αμοιβών των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων συνδέεται με την επίδοση, το μέρος αυτό της αμοιβής σχεδιάζεται με τέτοιο τρόπο που να ευθυγραμμίζονται τα συμφέροντά τους με αυτά των Μετόχων, παραχωρώντας στους Συμβούλους κίνητρα για υψηλού επιπέδου επίδοση.
• 1. Σχέδια με τα οποία παραχωρούνται δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών (share options) συνάδουν με την πρόνοια Β.2.5 του Κώδικα Περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, βάσει της οποίας δεν πρέπει να παραχωρούνται δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών σε Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους σε τιμή χαμηλότερη από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος των τελευταίων 30 χρηματιστηριακών συνεδριάσεων, πριν από την ημερομηνία παραχώρησής τους. Τα δικαιώματα επιλογής αγοράς μετοχών (share options) υιοθετούνται μόνο μετά από έγκριση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας.
• 1. Στις νέες προσλήψεις (συμβάσεις) Εκτελεστικών Συμβούλων προωθείται ο καθορισμός συμβολαίων εργοδότησης καθορισμένης διάρκειας που δεν υπερβαίνουν τα πέντε έτη. Για δε τα συμβόλαια αορίστου χρόνου η περίοδος προειδοποίησης δεν υπερβαίνει το ένα έτος.
• 1. Δίδεται έμφαση στις πρόνοιες των συμβολαίων εργοδότησης των Διοικητικών Συμβούλων και ειδικά στις δεσμεύσεις αποζημίωσης (συμπεριλαμβανομένων εισφορών για συντάξεις) που προκύπτουν, εάν υπάρχουν, στην περίπτωση πρόωρου τερματισμού. Αυτά δεν περιλαμβάνουν πρόνοιες οι οποίες εύλογα μπορεί να θεωρηθούν ως απαγορευτικές στις περιπτώσεις εξαγοράς ή συγχώνευσης της Εταιρείας, ούτε πρόνοιες για επιβάρυνση της Εταιρείας με τυχόν Πρόστιμα τα οποία επιβλήθηκαν σε Διοικητικούς Συμβούλους.
• 1. Οι Εκτελεστικοί Σύμβουλοι, που είναι ταυτόχρονα και υπάλληλοι της Εταιρείας, συμμετέχουν στα υφιστάμενα Σχέδια Ωφελημάτων του Συγκροτήματος (Ταμεία Προνοίας και Ασφαλιστικής κάλυψης). Το υφιστάμενο Σχέδιο Συνταξιοδότησης (Ταμείο Προνοίας) του προσωπικού είναι προκαθορισμένης συνεισφοράς (defined contribution scheme). Οι όροι συμμετοχής των Εκτελεστικών Συμβούλων στα σχέδια αυτά δεν διαφέρουν από τους όρους που ισχύουν για το υπόλοιπο προσωπικό του Συγκροτήματος. Πέραν των πιο πάνω Σχεδίων Ωφελημάτων κανένα άλλο Σχέδιο Σύνταξης ή Πρόωρης Αφυπηρέτησης δεν λειτουργεί.
• 10.Οποιαδήποτε άλλα ωφελήματα τα οποία παρέχονται στους Εκτελεστικούς Συμβούλους, παραχωρούνται με βάση τους ισχύοντες κανονισμούς όπως και για το υπόλοιπο προσωπικό του Συγκροτήματος.

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΗ ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ (συνέχεια)

β) Αμοιβή Διοικητικών Συμβούλων 2022

Κανένας Διοικητικός Σύμβουλος δεν εμπλέκεται στον καθορισμό της αμοιβής του. Τα υφιστάμενα συμβόλαια εργοδότησης των Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων είναι αορίστου χρόνου.

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων, υπό την ιδιότητά τους ως μέλη Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και είναι ανάλογες με το χρόνο που διαθέτουν για τη Διοίκηση της Εταιρείας. Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων, υπό την ιδιότητά τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εγκρίνονται από τους Μετόχους σε Γενική Συνέλευση. Οι αμοιβές των μη Εκτελεστικών Συμβούλων δεν συνδέονται με την κερδοφορία, ούτε λαμβάνουν τη μορφή συμμετοχής σε συνταξιοδοτικό ή ασφαλιστικό σχέδιο της Εταιρείας.

Δεν υπάρχουν σχέδια με τα οποία να παραχωρούνται δικαιώματα προαίρεσης ή αγοράς μετοχών σε Διοικητικούς Συμβούλους.

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων για το 2022 αναφέρονται πιο κάτω και διαχωρίζονται μεταξύ των Εκτελεστικών και μη Εκτελεστικών Συμβούλων.

Οι Εκτελεστικοί Σύμβουλοι δεν λαμβάνουν οποιαδήποτε αμοιβή, πέραν της αμοιβής τους ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και των διαφόρων Επιτροπών, οι οποίες για το 2022 αναλύονται ως εξής: Χριστάκης Χαραλάμπους 2022 €3.170 (2021: €2.750), Ελένη Ν. Σιακόλα €3.400 (2021: €3.600), Χρυσούλα Ν. Σιακόλα €3.400 (2021: €3.600) και Γιώργος Λουκά €3.400 (2021: €3.600). Η αμοιβή των κ. Ελένης Ν. Σιακόλα, Χρυσούλας Ν. Σιακόλα, Χριστάκη Χαραλάμπους και Γιώργου Λουκά έχει πληρωθεί στον εργοδότη τους για το χρόνο που αυτοί διαθέτουν στην Woolworth (Cyprus) Properties Plc ως Διοικητικοί της Σύμβουλοι. Η συνολική αμοιβή των Εκτελεστικών Συμβούλων του Συγκροτήματος για το 2022 ανήλθε στα €13.370 (2021: €14.000).

Ο κ. Χριστάκης Χαραλάμπους εργοδοτείται από τη μητρική εταιρεία Cyprus Trading Corporation Plc, η οποία και καλύπτει πλήρως την αμοιβή του.

Κατά τη διάρκεια του έτους που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022 η Εταιρεία δεν έχει καταβάλει οποιεσδήποτε επιπρόσθετες αμοιβές στους πιο κάτω μη Εκτελεστικούς Διοικητικούς Συμβούλους, εκτός από την ετήσια αμοιβή τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των διαφόρων Επιτροπών, που εγκρίθηκε στην προηγούμενη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας. Αυτή δε αναλύεται ως εξής: κ. Δημήτρης Δημητρίου €3.740 (2021: €4.450), Στέφος Στεφανίδης €3.740 (2021: €4.450), Μενέλαος Κ. Σιακόλας €3.570 (2021: €1.090) και Νίκος Κ. Σιακόλας €3.400 (2021: €3.150). Η αμοιβή του κ. Δημήτρη Δημητρίου έχει πληρωθεί στον εργοδότη του για το χρόνο που αυτός διαθέτει στην Woolworth (Cyprus) Properties Plc. Η συνολική αμοιβή των μη Εκτελεστικών Συμβούλων της Εταιρείας ανήλθε στα €14.450 (2021: €17.540).

Οι αμοιβές των Διοικητικών Συμβούλων επίσης παρουσιάζονται στη Σημείωση 27 των Ενοποιημένων και των ατομικών Οικονομικών Καταστάσεων του Συγκροτήματος και της Εταιρείας.

ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ

Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου

Το Συγκρότημα διατηρεί επαρκές Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, ώστε να διασφαλίζεται η μεγαλύτερη δυνατή προστασία της επένδυσης των Μετόχων και των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει επισκοπήσει τις διαδικασίες και τις μεθόδους επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και βεβαιώνει ότι είναι αποτελεσματικές.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας βεβαιώνει ότι δεν έχει περιέλθει σε γνώση του οποιαδήποτε παράβαση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών, εκτός τυχόν εκείνων που είναι σε γνώση των αρμόδιων χρηματιστηριακών Αρχών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο επιβεβαιώνει ότι μέσω της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου CTC, η οποία δρα με ανεξαρτησία και αντικειμενικότητα και αναφέρεται στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων της Εταιρείας, επιθεωρεί τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας και επιβεβαιώνει ότι η αποτελεσματικότητά τους είναι ικανοποιητική. Η επιθεώρηση από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων καλύπτει, σε δειγματοληπτική βάση, και τα χρηματοοικονομικά, λειτουργικά και λογισμικά συστήματα, περιλαμβανομένων και των εφαρμοζόμενων συστημάτων ελέγχου και δικλείδων ασφαλείας.

Στόχος της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου είναι η παροχή ανεξάρτητων και αντικειμενικών υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου και συμβουλευτικών υπηρεσιών στοχευμένων να προσθέτουν αξία και να βελτιώνουν τη λειτουργία της Εταιρείας.

Η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου βοηθά την Εταιρεία και το Συγκρότημα να επιτύχει τους στόχους του εφαρμόζοντας συστηματική και πειθαρχημένη μεθοδολογία στην εκτίμηση και βελτίωση των Συστημάτων Διαχείρισης Κινδύνων και των Συστημάτων Εσωτερικού Ελέγχου και στην εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Σε σχέση δε με την εκτέλεση των καθηκόντων της είναι υπόλογος στο Διοικητικό Συμβούλιο και στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων της Εταιρείας. Στα πλαίσια δε της ανεξαρτησίας της, το προσωπικό της αναφέρεται διοικητικά και λειτουργικά απ' ευθείας στην Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων. Διευθύντρια Εσωτερικού Ελέγχου είναι η κα. Εύη Ζάρκα Γουίλσον. Η κα Γουίλσον κατέχει τον επαγγελματικό τίτλο FCCA και είναι μέλος του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου.

Τα κύρια χαρακτηριστικά του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων που εφαρμόζει η Εταιρεία σε σχέση με την διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων είναι, μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα :

• Αναθεώρηση λογιστικών αρχών και πολιτικών όποτε απαιτείται.
• Ύπαρξη καταγραμμένων διαδικασιών για την έκδοση χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
• Ύπαρξη δικλείδων ασφαλείας και ανάπτυξη ελεγκτικών μηχανισμών για την ασφάλεια και αξιοπιστία των χρησιμοποιούμενων πληροφοριών.

• Επάρκεια γνώσεων και προσόντων των εμπλεκομένων στελεχών ανά αρμοδιότητα και περιοχή ευθύνης.

ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ (συνέχεια)

Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (συνέχεια)

• Συνεχής εκπαίδευση και ενημέρωση των εμπλεκόμενων στελεχών αναφορικά με λογιστικά και ελεγκτικά θέματα.
• Ανάπτυξη και παρουσίαση διαδικασίας διαχείρισης κινδύνων.
• Αξιολόγηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων από το Διοικητικό Συμβούλιο μετά από εισήγηση της Επιτροπής Ελέγχου και Κινδύνων.

Η Εταιρεία έχει δημιουργήσει τις κατάλληλες δομές, διαδικασίες και ελεγκτικούς μηχανισμούς προκειμένου να αξιολογήσει και να διαχειριστεί κινδύνους που ενδέχεται να ανακύψουν σχετικά με τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

Δάνεια σε Διοικητικούς Συμβούλους

Δανεισμός Διοικητικών Συμβούλων της Εταιρείας από εταιρείες του Συγκροτήματος και πληροφορίες αναφορικά με ενδεχόμενο ίδιο συμφέρον Διοικητικών Συμβούλων σε συναλλαγές ή ζητήματα που επηρεάζουν την Εταιρεία, παρουσιάζονται στη Σημείωση 27 των Ενοποιημένων και των ατομικών Οικονομικών Καταστάσεων του Συγκροτήματος και της Εταιρείας.

Δικαιώματα Ψήφου και ελέγχου

Η Εταιρεία δεν έχει εκδώσει τίτλους με ειδικά δικαιώματα ελέγχου και ούτε υπάρχουν οποιοιδήποτε περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου. Όλες οι μετοχές έχουν τα ίδια δικαιώματα

Λειτουργούσα Επιχείρηση

Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι η Εταιρεία προτίθεται να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα (going concern) για τους επόμενους δώδεκα μήνες.

Συμμόρφωση με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης

Ως Λειτουργοί Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, οι οποίοι παρακολουθούν, σε συνεργασία με την Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων, την εφαρμογή του Κώδικα, έχουν διοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο οι κ. Δημήτρης Δημητρίου και Μαρία Καΐμη, οι οποίοι παρακολουθούν, σε συνεργασία με την Επιτροπή Ελέγχου και Κινδύνων, την εφαρμογή του Κώδικα.

Σχέσεις με τους Μετόχους

Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι θεωρούν ως σημαντικό μέρος των ευθυνών τους την έγκαιρη, σαφή και έγκυρη πληροφόρηση των Μετόχων και την υιοθέτηση των προνοιών του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που αφορούν την εποικοδομητική αξιοποίηση της Γενικής Συνέλευσης και την ισότιμη μεταχείριση των Μετόχων.

Οι Μέτοχοι, εφόσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών, έχουν τη δυνατότητα να εγγράψουν θέματα προς συζήτηση στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων σύμφωνα με τις διαδικασίες που προβλέπονται από τον περί Εταιρειών Νόμο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει διορίσει τους κ. Γιώργο Λουκά και Δημήτρη Δημητρίου ως υπεύθυνους για θέματα Επικοινωνίας με τους Μετόχους της Εταιρείας. ΕΥΘΥΝΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ (συνέχεια)

Σχέσεις με τους Μετόχους (συνέχεια)

Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει διορίσει τον κ. Στέφο Δ. Στεφανίδη, Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Διοικητικό Σύμβουλο, ως Ανώτερο Ανεξάρτητο Διοικητικό Σύμβουλο, ο οποίος είναι διαθέσιμος να ακούει τις ανησυχίες των Μετόχων των οποίων τυχόν προβλήματα δεν έχουν επιλυθεί μέσω των κανονικών καναλιών επικοινωνίας της Εταιρείας.

Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου,

Γιώργος Μιτσίδης Γραμματέας

Λευκωσία, 20 Δεκεμβρίου 2023