WooGeneB&GCO.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 우진비앤지주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 03 월 15 일
권 유 자:	성 명: 우진비앤지 주식회사&cr주 소: 경기도 화성시 양감면 정문송산로230&cr전화번호: 02-795-2361
작 성 자:	성 명: 이석형 &cr부서 및 직위: 경영기획팀 / 차장&cr전화번호: 02-795-2361
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

우진비앤지 주식회사본인2021년 03월 15일2021년 03월 30일2021년 03월 20일미위탁제36기 정기주주총회의 의결정족수 성원 및 의안 결의에 필요한 의결권 확보를 위함전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 우진비앤지 주식회사보통주2,1220.01본인자기주식(의결권이 제한됨)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강재구최대주주보통주3,984,57214.44최대주주-강석진대표이사 회장보통주2,037,4797.38대표이사 회장-소부자특수관계인 보통주22,8380.08특수관계인-강은영특수관계인보통주266,8050.97특수관계인-강명모특수관계인보통주30,0000.11특수관계인-강경모특수관계인보통주30,0000.11특수관계인-6,371,69423.09-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이석형보통주1직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 15일2021년 03월 20일2021년 03월 29일2021년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 정기주주총회(2021년 3월 30일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2020년 12월 31일) 기준 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m- 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며,&cr 그 이후는 24시간 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)&cr&cr- 시스템에서 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 화성시 양감면 정문송산로230 우진비앤지(주)&cr ·전화번호 : 032-728-1928&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 03월 30일 오전 10시경기도 화성시 양감면 정문송산로230&cr우진비앤지(주) 본사 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 20일 ~ 2021년 3월 29일한국예탁결제원인터넷 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m- 첫날은 오전 9시부터 시스템 접속 가능하며,&cr 그 이후는 24시간 접속 가능 &cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 접속 가능)&cr&cr- 시스템에서 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 주요 경영활동 및 연결 결산, 외부 감사, 외부감사인으로부터 별도/연결 감사보고서 수령 일정 등 대내외 일정을 감안하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회 분산 자율준수프로그램'에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다&cr&cr □ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항&cr 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr □ 신종 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내&cr 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 만약 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있을 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.&cr 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 동물용의약품 산업의 발전은 축산업의 발전과 더불어 성장해 왔습니다. 세계적으로도 육류 소비 확대에 따른 가축 사육수 증가와 반려동물 사육수 증가 등으로 업계는 꾸준히 그 규모가 증가 되고 있습니다. 한국동물약품협회의 2020년초 발표자료를 보면, 세계 동물용의약품 시장 규모는 39조원을 넘어섰으며 (2018년기준), 최근 5년간 시장성장 추이를 보면 연평균 5%이상 성장하고 있습니다. 미국 시장조사에 따르면 전체 동물용의약품 시장은 2024년 502억 달러 (약 55조원)까지 성장할 것으로 전망됩니다. 국내 내수시장 역시 2018년 8,152억원에서 2019년 8,653억 으로 증가세에 있으며, 특히 수출실적은 원료동물약품 포함 2018년 3,214억원에서 2019년 3,500억원으로 약 9% 성장하여, 매년 성장추세에 있습니다. &cr이러한 성과는 국내 동물용 의약품 업계가 제조시설을 선진화 하고, 고품질 우수제품 생산을 위한 기술개발과 해외시장 진출에 도전한 결과입니다. 정부도 2019년에 이어, 2020년에도 "동물용 의약품 산업 종합지원 사업"을 통해 제조시설 신개축, 수출업체 운영자금지원, 해외수출 시장개척등 실질적인 지원 대책을 시행하고 있습니다.&cr&cr2020년도 정부의 동물용 의약품 산업 종합지원 사업 예산은 81억1천만원으로, 여기에는 처음으로 수출혁신 육성사업 8억원 보조가 포함되었고, 수출업체 운영지원 예산도 확대 되어, 2020년 동물용 의약품 종합지원 사업 예산은 보조 15억 2천만원, 융자 65억 9천만원 등이 포함되며, 수출마케팅지원, 인프라구축, GMP 컨설팅, 수출혁신 품목육성 등이 포함되어 있습니다. &cr&cr업계의 현황은 2019년 ASF (아프리카돼지열병) 발생 이후 축산업의 전반적인 위기를 겪었으나 정부의 가축 질병 유입 차단과 재발방지를 위한 방역강화로 2020년 7월 현재 야생맷돼지를 제외한 농가에서는 더이상 ASF 가 발생하지 않고 정부에서도 강화된 방역시설기준을 마련하여, 기준을 충족한 농장에 한하여 재입식을 허용하는 법안을 예고했습니다. 또한 코로나19의 발생으로 일부 업계의 경제적 피해가 큰 가운데, 먹거리를 생산하는 공급하는 축산업종은 집밥중심의 소비패턴 변화, 국내돼지고기 소비량의 증가로 동물약품업계의 피해는 매우 크지는 않은 상황입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 외부감사 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 연결 재무제표 및 재무제표의 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr- 연결 재무제표&cr&cr 연 결 재 무 상 태 표

제 36 기 2020. 12. 31 현재
제 35 기 2019. 12. 31 현재
우진비앤지주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목	제 36(당) 기말		제 35(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		28,731,690,739		46,839,409,234
1. 현금및현금성자산	9,595,617,858		5,018,925,072
국고보조금	(37,904,018)		(42,759,115)
2. 단기금융상품	922,000,000		858,607,000
3. 당기손익공정가치금융자산	1,724,425,524		-
4. 매출채권	5,611,042,527		6,424,067,015
5. 미수금	79,331,757		245,586,004
6. 미수수익	38,954,941		14,506,954
7. 선급금	178,045,412		156,722,170
8. 선급비용	27,881,817		22,864,725
9. 환불자산	121,577,103		105,972,770
10. 당기법인세자산	9,722,300		16,512,330
11. 단기대여금	-		24,841,790
12. 파생상품자산	65,031,000		166,430,000
13. 재고자산	10,395,964,518		11,043,240,518
14. 매각예정자산	-		22,783,892,001
Ⅱ. 비 유 동 자 산		51,266,571,761		38,293,028,573
1. 장기금융상품	534,612,550		809,720,345
2. 당기손익공정가치금융자산	411,681,788		359,847,270
3. 기타포괄손익공정가치금융자산	78,919,676		14,000,000
4. 관계기업투자주식	8,611,356,430		-
4. 장기매출채권	37,109,290		19,000
5. 유형자산	21,226,274,418		17,067,301,551
6. 무형자산	18,699,038,119		19,348,769,755
7. 사용권자산	787,056,999		589,991,245
8. 보증금	109,017,411		59,224,795
9. 장기대여금	612,777,600		-
10. 이연법인세자산	158,727,480		44,154,612
자 산 총 계		79,998,262,500		85,132,437,807
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		25,833,688,534		30,783,799,378
1. 매입채무	1,313,104,656		2,914,466,219
2. 단기차입금	4,251,936,920		4,544,000,000
3. 미지급금	1,051,685,190		719,284,449
4. 선수금	61,888,703		122,377,100
5. 예수금	708,960		173,732,070
6. 미지급비용	471,161,796		581,520,408
7. 유동성장기부채	10,600,000		10,600,000
8. 파생상품부채	5,522,698,695		2,132,810,895
9. 환불부채	140,476,335		139,624,307
10. 리스부채	287,529,937		248,483,468
11. 전환사채	12,018,445,802		5,149,259,489
12. 당기법인세부채	703,451,540		209,880,330
13. 매각예정부채	-		13,837,760,643
Ⅱ. 비 유 동 부 채		9,237,278,220		15,646,042,560
1. 장기차입금	4,717,550,000		29,150,000
2. 전환사채	-		7,539,620,003
3. 리스부채	517,019,640		354,604,043
4. 확정급여부채	1,870,957,540		2,020,455,825
5. 파생상품부채	-		3,431,240,000
6. 이연법인세부채	2,131,751,040		2,270,972,689
부 채 총 계		35,070,966,754		46,429,841,938
자 본
Ⅰ. 자본금	13,796,699,000		12,983,506,500
Ⅱ. 자본잉여금	26,496,938,683		25,642,171,971
Ⅲ. 자본조정	(11,044,570)		(11,044,570)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,209,419,007		-
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(12,006,835,206)		(11,348,957,987)
지배기업소유주지분		29,485,176,914		27,265,675,914
비지배지분		15,442,118,832		11,436,919,955
자 본 총 계		44,927,295,746		38,702,595,869
자 본 과 부 채 총 계		79,998,262,500		85,132,437,807

- 연결포괄손익계산서&cr &cr 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 36 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 35 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
우진비앤지 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 매출액		42,276,126,852		32,558,897,998
1. 제품매출	35,560,832,795		24,977,915,860
2. 상품매출	6,382,272,757		7,366,994,298
3. 용역매출	333,021,300		213,987,840
Ⅱ. 매출원가		33,383,787,987		24,249,645,262
1. 제품매출원가	27,641,519,231		17,831,269,153
2. 상품매출원가	5,564,257,576		6,418,376,109
3. 용역매출원가	178,011,180		-
Ⅲ. 매출총이익		8,892,338,865		8,309,252,736
Ⅳ. 판매비와관리비		7,612,982,170		6,285,648,100
Ⅴ. 영업이익(손실)		1,279,356,695		2,023,604,636
Ⅵ. 기타수익		2,337,144,468		245,195,019
Ⅶ. 금융수익		1,706,753,237		424,415,263
Ⅷ. 기타비용		1,232,465,376		345,942,397
Ⅸ. 금융비용		2,992,345,951		2,221,163,349
X. 법인세비용차감전순이익(손실)		1,098,443,073		126,109,172
XI. 법인세비용(수익)		716,571,093		1,224,741,713
XII. 계속영업이익(손실)		381,871,980		(1,098,632,541)
1. 지배기업의 소유주지분	(835,520,534)		(1,276,148,262)
2. 비지배지분	1,217,392,514		177,515,721
XIII. 중단영업이익(손실)		236,899,141		(12,452,871,159)
1. 지배기업의 소유주지분	135,938,466		(11,509,646,545)
2. 비지배지분	100,960,675		(943,224,614)
XIV. 당기순이익(손실)		618,771,121		(13,551,503,700)
1. 지배기업의 소유주지분	(699,582,068)		(12,785,794,807)
2. 비지배지분	1,318,353,189		(765,708,893)
XV. 기타포괄손익		1,251,123,856		(260,275,494)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
1. 보험수리적손익	41,704,849		(260,275,494)
2. 지분법자본변동	1,647,557,437		-
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가	(438,138,430)		-
XVI. 총포괄손익		1,869,894,977		(13,811,779,194)
1. 지배기업의 소유주지분	551,541,788		(13,048,570,132)
2. 비지배지분	1,318,353,189		(763,209,062)
XVII. 지배지분에 대한 주당손익
계속영업기본주당손익		(31)		(52)
중단영업기본주당손익		5		(468)

- 연결자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표

제 36(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
우진비앤지 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	지배기업 소유주 지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1(전기초)	8,108,506,500	16,715,553,994	(11,044,570)	-	1,699,612,145	26,512,628,069	-	26,512,628,069
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
유상증자	4,875,000,000	8,208,133,910	-	-	-	13,083,133,910	-	13,083,133,910
종속기업변동	-	718,484,067	-	-	-	718,484,067	12,200,129,017	12,918,613,084
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(12,785,794,807)	(12,785,794,807)	(765,708,893)	(13,551,503,700)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(262,775,325)	(262,775,325)	2,499,831	(260,275,494)
2019.12.31(전기말)	12,983,506,500	25,642,171,971	(11,044,570)	-	(11,348,957,987)	27,265,675,914	11,436,919,955	38,702,595,869
2020.1.1(당기초)	12,983,506,500	25,642,171,971	(11,044,570)	-	(11,348,957,987)	27,265,675,914	11,436,919,955	38,702,595,869
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환사채전환	813,192,500	3,497,605,156	-	-	-	4,310,797,656	-	4,310,797,656
종속기업변동	-	(2,642,838,444)	-	-	-	(2,642,838,444)	2,686,845,688	44,007,244
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(699,582,068)	(699,582,068)	1,318,353,189	618,771,121
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가	-	-	-	(438,138,430)	-	(438,138,430)	-	(438,138,430)
지분법자본변동	-	-	-	1,647,557,437	-	1,647,557,437	-	1,647,557,437
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	41,704,849	41,704,849	-	41,704,849
2020.12.31(당기말)	13,796,699,000	26,496,938,683	(11,044,570)	1,209,419,007	(12,006,835,206)	29,485,176,914	15,442,118,832	44,927,295,746

&cr-연결현금흐름표&cr &cr 연 결 현 금 흐 름 표

제 36(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
우진비앤지 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원 )

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		3,003,428,817		(1,848,966,621)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	3,449,660,681		(1,415,994,838)
가. 당기순이익(손실)	618,771,121		(13,551,503,700)
나. 조정	3,636,894,472		14,819,033,570
다. 영업활동으로인한자산부채변동	(806,004,912)		(2,683,524,708)
2. 이자의 수취	86,756,439		234,631,237
3. 이자의 지급	(186,619,424)		(600,825,280)
4. 배당금 수령	19,256,327		-
5. 법인세 부담액	(365,625,206)		(66,777,740)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(7,590,542,117)		(13,244,312,869)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	4,077,054,148		4,600,093,153
가. 단기금융상품의 처분	410,000,000		315,111,080
나. 장기금융상품의 처분	21,000,000		429,600,000
다. 당기손익-공정가치금융자산의 처분	2,803,102,358		320,006,200
라. 대여금의 회수	524,841,790		2,102,460,141
마. 종속기업투자주식의 처분	-		1,425,000,000
바. 유형자산의 처분	1,000,000		-
사. 무형자산의 처분	260,000,000		-
아. 보증금의 감소	57,110,000		7,915,732
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(11,667,596,265)		(17,844,406,022)
가. 단기금융상품의 취득	604,400,000		301,200,000
나. 장기금융상품의 취득	290,801,840		787,817,168
다. 당기손익-공정가치금융자산의 취득	3,189,211,012		664,217,940
라. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	300,000,000		-
마. 종속기업투자주식의 취득	-		12,544,821,707
바. 대여금의 대여	612,777,600		300,000,000
사. 유형자산의 취득	5,501,954,988		2,710,459,609
아. 무형자산의 취득	370,204,000		420,000,000
자. 보증금의 증가	106,902,616		115,889,598
차. 매각예정자산부채	691,344,209		-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		9,183,396,007		18,256,725,826
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	14,574,136,890		35,406,250,000
가. 단기차입금의 차입	3,251,936,920		4,000,000,000
나. 장기차입금의 차입	4,699,000,000		-
다. 전환사채 발행	3,000,000,000		16,500,000,000
라. 상환전환우선주의 발행	-		1,500,000,000
마. 종속기업 신주발행	3,623,199,970		-
바. 유상증자	-		13,406,250,000
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(5,390,740,883)		(17,149,524,174)
가. 단기차입금의 상환	3,544,000,000		13,259,477,739
나. 유동성장기부채의 상환	10,600,000		800,060,000
다. 장기차입금의 상환	-		2,650,000
라. 전환사채의 상환	1,516,299,400		2,303,839,090
마. 사채발행비용	-		200,000,000
바. 리스부채 상환	308,804,995		260,381,255
사. 주식발행비용	11,036,488		323,116,090
Ⅳ.외화환산으로 인한 현금의 변동		(19,589,921)		16,022,782
Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		4,576,692,786		3,179,469,118
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		5,018,925,072		2,487,413,015
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		9,595,617,858		5,666,882,133

&cr - 별도 재무제표&cr&cr 재 무 상 태 표 &cr

제 36(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
우진비앤지 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	제 36(당) 기말		제 35(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		17,728,496,349		23,611,044,917
1. 현금및현금성자산	1,790,107,789		4,158,608,844
정부보조금	(37,904,018)		(42,759,115)
2. 단기금융상품	362,000,000		858,607,000
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산	1,427,502,787		-
4. 매출채권	4,085,696,501		4,776,957,265
5. 미수금	75,924,667		155,810,954
6. 미수수익	33,240,451		14,506,954
7. 선급금	148,253,012		138,622,170
8. 선급비용	17,810,991		15,373,541
9. 환불자산	121,577,103		105,972,770
10. 당기법인세자산	9,722,300		16,512,330
11. 재고자산	9,629,533,766		10,371,560,414
12. 단기대여금	-		24,841,790
13. 파생상품자산	65,031,000		166,430,000
14. 매각예정비유동자산	-		2,850,000,000
Ⅱ. 비 유 동 자 산		41,007,261,659		34,770,209,640
1. 장기금융상품	435,000,000		796,909,635
2. 당기손익-공정가치측정 금융자산	98,522,168		59,850,000
3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	53,373,153		14,000,000
4. 종속기업투자	14,000,343,750		18,661,650,000
5. 관계기업투자	7,506,900,000		-
6. 장기매출채권	37,109,290		19,000
7. 유형자산	17,647,380,303		14,082,458,591
8. 무형자산	482,596,361		560,636,521
9. 사용권자산	716,118,795		536,071,098
10. 보증금	29,917,839		58,614,795
자 산 총 계		58,735,758,008		58,381,254,557
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		22,411,566,400		15,805,871,604
1. 매입채무	917,748,440		2,619,305,092
2. 단기차입금	2,500,000,000		3,000,000,000
3. 미지급금	641,569,519		708,589,650
4. 선수금	61,888,703		1,547,377,100
5. 미지급비용	361,654,457		284,082,302
6. 파생상품부채	5,522,698,695		2,132,810,895
7. 환불부채	140,476,335		139,624,307
8. 리스부채	247,084,449		224,822,769
9. 전환사채	12,018,445,802		5,149,259,489
Ⅱ. 비 유 동 부 채		7,668,616,497		14,227,849,738
1. 장기차입금	4,399,000,000		-
2. 전환사채	-		7,539,620,003
3. 파생상품부채	-		3,431,240,000
4. 리스부채	485,097,342		322,972,295
5. 확정급여부채	1,870,957,540		2,020,455,825
6. 이연법인세부채	913,561,615		913,561,615
부 채 총 계		30,080,182,897		30,033,721,342
자 본
Ⅰ. 자본금		13,796,699,000		12,983,506,500
1. 보통주자본금	13,796,699,000		12,983,506,500
Ⅱ. 자본잉여금		28,421,293,060		24,923,687,904
Ⅲ. 자본조정		(11,044,570)		(11,044,570)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(68,066,847)		-
Ⅴ. 결손금		(13,483,305,532)		(9,548,616,619)
자 본 총 계		28,655,575,111		28,347,533,215
자 본 과 부 채 총 계		58,735,758,008		58,381,254,557

&cr

- 별도 포괄 손익계산서&cr&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제 36(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
우진비앤지 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 매출액		28,161,422,075		28,755,459,726
1. 제품매출	21,040,237,318		21,245,316,828
2. 상품매출	7,001,184,757		7,366,994,298
3. 용역매출	120,000,000		143,148,600
Ⅱ. 매출원가		24,209,189,857		21,724,715,364
1. 제품매출원가	18,135,144,981		15,306,339,255
2. 상품매출원가	6,074,044,876		6,418,376,109
Ⅲ. 매출총이익		3,952,232,218		7,030,744,362
Ⅳ. 판매비와관리비		5,793,247,506		5,656,215,884
Ⅴ. 영업이익(손실)		(1,841,015,288)		1,374,528,478
Ⅵ. 기타수익		372,840,899		232,768,238
Ⅶ. 금융수익		1,015,256,365		424,165,905
Ⅷ. 기타비용		581,190,938		10,852,532,046
Ⅸ. 금융비용		2,942,284,800		2,217,924,784
X. 법인세비용차감전순이익(손실)		(3,976,393,762)		(11,038,994,209)
XI. 법인세비용(수익)	-		913,561,615
XII. 당기순이익(손실)		(3,976,393,762)		(11,952,555,824)
XIII. 기타포괄손익		(26,361,998)		(296,106,411)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
1.확정급여제도의 재측정요소	41,704,849		(296,106,411)
2.기타포괄손익-공정가치금융자산 평가이익(손실)	(68,066,847)		-
XIV. 총포괄손익		(4,002,755,760)		(12,248,662,235)
XV. 주당손익
1. 기본주당이익(손실)		(149)		(486)
2. 희석주당이익(손실)		(149)		(486)

- 별도 자본변동표&cr&cr 자 본 변 동 표

제 36(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
우진비앤지 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
2019.01.01 (전기초)	8,108,506,500	16,715,553,994	(11,044,570)	-	2,700,045,616	27,513,061,540
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(11,952,555,824)	(11,952,555,824)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(296,106,411)	(296,106,411)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
유상증자	4,875,000,000	8,208,133,910	-	-	-	13,083,133,910
2019.12.31 (전기말)	12,983,506,500	24,923,687,904	(11,044,570)	-	(9,548,616,619)	28,347,533,215
2020.01.01 (당기초)	12,983,506,500	24,923,687,904	(11,044,570)	-	(9,548,616,619)	28,347,533,215
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(3,976,393,762)	(3,976,393,762)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	41,704,849	41,704,849
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가	-	-	-	(68,066,847)	-	(68,066,847)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
전환사채 전환	813,192,500	3,497,605,156	-	-	-	4,310,797,656
2020.12.31 (당기말)	13,796,699,000	28,421,293,060	(11,044,570)	(68,066,847)	(13,483,305,532)	28,655,575,111

- 별도 현금흐름표 &cr &cr 현 금 흐 름 표

제 36(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 35(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
우진비앤지 주식회사 (단위 : 원 )

과 목	제 36(당) 기		제 35(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(1,324,916,594)		742,714,406
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,266,140,256)		1,029,285,440
가. 당기순이익(손실)	(3,976,393,762)		(11,952,555,824)
나. 조정(주석31)	3,756,516,847		14,414,595,148
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동(주석31)	(1,046,263,341)		(1,432,753,884)
2. 이자의 수취	52,764,383		106,251,631
3. 이자의 지급	(137,587,078)		(381,258,535)
4. 배당금 수령	19,256,327		-
5. 법인세 환급(납부)	6,790,030		(11,564,130)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(6,160,820,122)		(14,561,236,904)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	4,166,192,482		2,570,901,624
가. 단기금융상품의 처분	410,000,000		315,111,080
나. 장기금융상품의 처분	21,000,000		429,600,000
다. 대여금의 감소	24,841,790		75,158,210
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	1,968,350,692		320,006,200
마. 매각예정비유동자산의 처분	1,425,000,000		1,425,000,000
바. 유형자산의 처분	-		1,000,000
사. 무형자산의 처분	260,000,000		-
아. 보증금의 감소	57,000,000		5,026,134
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(10,327,012,604)		(17,132,138,528)
가. 단기금융상품의 취득	44,400,000		301,200,000
나. 장기금융상품의 취득	204,000,000		786,122,168
다. 대여금의 증가	-		100,000,000
라. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	2,396,167,315		364,220,670
마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	100,000,000		-
바. 종속기업투자주식의 취득	3,000,093,750		12,565,181,499
사. 유형자산의 취득	4,254,048,495		2,595,414,191
아. 무형자산의 취득	300,000,000		420,000,000
자. 보증금의 증가	28,303,044
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		5,096,459,526		16,223,709,007
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	8,899,000,000		32,406,250,000
가. 단기차입금의 차입	1,500,000,000		4,000,000,000
나. 장기차입금의 차입	4,399,000,000		-
다. 전환사채 발행	3,000,000,000		15,000,000,000
라. 유상증자	-		13,406,250,000
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(3,802,540,474)		(16,182,540,993)
가. 단기차입금의 상환	2,000,000,000		13,107,838,278
나. 주식발행비용	11,036,488		323,116,090
다. 전환사채 상환	1,516,299,400		2,303,839,090
라. 사채발행비용	-		200,000,000
마. 리스부채 상환	275,204,586		247,747,535
Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		20,776,135		16,022,782
Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(2,368,501,055)		2,421,209,291
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		4,158,608,844		1,737,399,553
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산		1,790,107,789		4,158,608,844

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이훈택	1956.01.18	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이훈택	명예교수	2021.03~현재	건국대학교 명예교수	해당사항 없음
2016~현재	에치티바이오 대표이사
1990~2021	건국대학교 축산학과/동물생명공학과 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

축산학에 대한 전문성과 오랜기간 건국대학교 축산학과/동물생명공학과 교수을 지낸 경험을 바탕으로 사외이사직을 수행함으로써 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

건국대학교 축산학과/동물생명공학과 교수로 30년간 재임하며, 축산학과와 관련하여 전문적인 지식을 보유하고 있어 사업전반에 대한 전문가의 시각으로 의사 결정 및 의견 제시

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이훈택 사외이사 후보 확인서.jpg 이훈택 사외이사 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이상영	1941.11.27	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상영	공인회계사	2001.12~2004.12	(주)연합캐피탈 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이상영 감사 후보자는 공인회계사로서 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대하여 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이상영 감사 후보 확인서.jpg 이상영 감사 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	0 (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	356,454,940
최고한도액	2,000,000,000

※ 기타 참고사항

상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18,600,000
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.