WooDeumGee Farm Co., Ltd

Registration Form • May 31, 2023

증권신고서(합병) 2.3 농업회사법인우듬지팜주식회사 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2023년 05월 31일 회 사 명 : 농업회사법인우듬지팜 주식회사 대 표 이 사 : 강성민 본 점 소 재 지 : 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698 (전 화) 041-834-2958 (홈페이지) www.wdgfarm.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 서상교 (전 화) 041-834-2958 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,254,502주 모집 또는 매출총액 : 6,100,682,412원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_23.5.31일_1.jpg 대표이사 등의 확인_23.5.31일_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 국내외 경기변동에 따른 위험최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 COVID-19 직후 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다. 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 이 같은 경기불황은 경기에 민감한 일부 소득계층의 구매 확률을 감소시킬 수는 있으나 전체 이용자의 구매율을 감소시키지는 않습니다. 특히, 코로나19 사태로 건강과 면역에 대한 관심이 급증하면서 토마토를 비롯한 과일과 채소에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 다만 기준금리 인상 등 유동성 정책 변화가 장기화 될 경우 비용 증가, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축 등을 통해 글로벌 경기에 대한 하방리스크로 작용하여 고용 및 소비 위축이 발생하고 경제 둔화가 나타나고 증시의 변동성 또한 확대될 가능성이 존재하며, 이는 후방산업과 더불어 특히 동사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 동사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다.(2) 전방산업 둔화에 따른 위험합병법인은 스마트팜을 통한 토마토 재배 및 가공을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 현재 스마트 농업 시장은 성장단계에 있습니다. 전통적인 농업 생산방식으로는 식량 부족 문제를 해결할 수 없어 각국은 첨단 기술을 활용하여 농업 생산 방식 개발에 매진하고 있으며, 스마트농업 관련 지원 정책을 지속 추진하고 있습니다. 한편 합병법인의 주력제품인 토마토는 세계에서 많이 재배되는 과채 중 하나로 세계적으로 1억 8,000만톤 내외가 생산되고 있습니다. 재배시설이 현대화(유리 온실, 스마트팜 구축, 양액재배 확산 등)되고 있고, 내병계·다수확 종자 보급 등 재배기술 향상이 예상되어 생산성도 향상될 것으로 전망됩니다. 상기 기술된 바와 같이, 최전방산업 및 전방산업의 성장은 합병법인을 포함한 스마트팜 산업, 토마토 및 토마토 가공 산업을 영위하는 업체들의 성장을 견인하는 요소로 작용하고 있습니다. 하지만, 향후 이러한 시장의 성장세가 둔화되고 역성장 추세로 진입할 경우 합병법인의 영업실적이 악화될 가능성이 상존하고 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험국내 토망고 시장은 합병법인이 독점적인 지위를 보유하고 있는 상황이나 경쟁사가 매년 출현 및 폐업하고 있는 상황입니다. 중소 규모의 농가 및 농업회사에서 유사 상품을 개발하여 공급하고 있지만, 합병법인의 토마토 원물의 품질성(당도, 표면의 식감, 크기)우위 및 특허권(제10-2188356호)을 바탕으로 한 제품기술력과 연구개발전담부서에서의 끊임없는 연구개발로 인한 고당도 토망고 품질개선으로 합병법인의 제품이 타사대비 경쟁우위를 보이고 있습니다. 특히, 원재료인 토마토의 품종특성과 숙기에 따른 변화 수확 후 관리방법에 대한 미세환경관리에 대한 역량은 가공기술만을 보유한 타사에서는 단기간에 확보할 수 없는 합병법인만의 지적재산입니다. 그럼에도 불구하고 합병법인 제품이 지속적으로 변동하는 소비자의 니즈를 충족시키는데 실패하거나, 경쟁 업체의 출현으로 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 재무성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 신규사업 진출에 따른 위험합병법인이 보유한 농식품에 스테비아를 주입하는 기술력을 기반으로 기존 토망고를 포함하여 콜라비, 참다래(키위), 밤, 감자 등의 농식품에 스테비아를 주입하여 고령화 시대의 흐름 및 새로움을 추구하는 현대 사회의 흐름에 부합하는 건강기능식품을 지속 개발 및 출시하여 제품 포트폴리오 다각화를 도모하고 있습니다. 또한, 합병법인은 10년이상 소규모 온실 시공을 직접한 경험과 네덜란드 벤로 타입, 반밀폐 유리온실 등 다양한온실을 건축하며 네덜란드 슈퍼바이저에게 기술이전을 받았고, 이러한 온실에서 최소 3년에서 10년 동안 여러해에 걸쳐 작물을 재배한 경험이 있습니다. 또한, 생산된 작물을 대형유통에 직접 납품하고, 전국 도매시장에 출하할 수 있는 유통네트워크와 물류망을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 실제 소비자인 농가들이 가장 효율적이고 합리적인 시설원예를 할 수 있도록 컨설팅, 시행 및 턴키 시공 사업을 준비중 입니다. 그러나, 신규사업 추진에 따른 운영비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 사업추진비용 증가에 따른 합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 주력 제품의 소비자 선호도 감소 위험합병법인의 주력 제품인 토마토 및 토망고의 경우 국내 소비자들의 식습관 및 트렌드의 변화에 따라 수요도 변동하고 있습니다. 국내 소득수준이 증가하며 소비자들의 토마토 소비 트렌드가 학교급식·식자재 중심에서 가정 내 소비 증가 양상으로 변화하였습니다. 토마토는 후식용 과일에서 점차 샐러드 등 요리에 활용되기 시작하였으며 아침식사 대용, 다이어트를 위한 저녁식사 등의 식사대용으로 토마토가 소비되고 있으며, 주스나 생식과 같이 간식개념으로의 소비가 점차 확대되었습니다. 한편, 2023년 03월 언론에 따르면 올해 첫 출시된 특정 품종 방울토마토(등록번호 'HS2106')를 먹고 구토나 복통 등을 호소하는 사례가 잇따라 발생하였습니다. 정부는 해당 품종 외에 다른 토마토에는 문제가 없음을 확인했다고 밝혔으며, 합병법인은 해당 품종을 재배 및 유통하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 해당 사건으로 인하여 토마토 가격이 하락하거나 토마토 전체 소비에 영향을 끼치게 된다면, 합병법인의 재무상황에도 악영향을 끼칠 수 있습니다. 이외에도 예기치 못한 사건으로 토마토 수요나 공급에 부정적인 상황이 생기게 된다면 합병법인의 실적이 악화될 상황이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 매출처 편중 위험합병법인은 주요 매출처는 맛누리, 씨피엘비, 잇츠프레시, 에스티리테일, 하나푸드 등 국내 유통회사로 2023년 1분기과 2022년 주요 5개사 매출처의 매출 비중이 66.28%, 61.33%입니다. 합병법인의 주요 매출처의 확보는 안정적인 매출기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나, 주요 매출처의 요구에 따라 판매 단가와 판매 수량이 결정되고, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 대형유통사와의 직거래를 통한 안정적인 매출처를 확보하여 연중 매출을 성장시키고 있습니다. 이를 위해 농업회사로 시작하여 농산물 원재료 수급에 대한 유통경로를 확보하여 안정적인 원물수급을 유지하고 있습니다. 다만, 합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 합병법인의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안전성 관련 위험합병법인의 유동비율은 2020년 기준 16.77%에서 2023년 1분기 기준 187.41%로 대폭 개선되었으며, 당좌비율은 2020년도 기준 8.16%에서 2023년 1분기 기준 149.94%로 대폭 개선되었습니다. 유동비율과 당좌비율이 개선된 주요요인은 2020년 부터 스마트팜 구축 후 본격적인 제품 생산 및 판매에 기인한 지속적인 영 업현금흐름 창출 및 현금및현금성자산 및 매출채권의 증가가 주요합니다. 또한, 2021년도 전환사채의 보통주 전환으로 인해 2020년 기준 부채비율 4307.37%에서 2023년 1분기 기준 23.73% 대폭 개선되었습니다. 이로 인해 합병법인의 재무구조는 업종평균에 비해 우위에 있다고 판단되며 따라서 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병법인의 우수한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 연구개발 및 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 영업활동현금흐름과 관련된 위험합병법인의 영업활동현금흐름은 20년도 이후로 꾸준히 (+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 합병법인의 주 거래처는 맛누리, 씨피엘비, 잇츠프레시, 에스티리테일, 하나푸드 등 거래처로 구성되어 있으며 대금회수 또한 대부분 3개월 이내로 회수되어 영업활동현금흐름으로 인한 유동성 위험의 가능성은 적습니다. 합병법인의 투자활동현금흐름은 스마트팜 및 생산 시설을 건설함에 따라 토지 및 건물 등 유형자산의 취득으로 현금의 유출이 있었습니다. 향후 합병법인의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권회전율은 2020년 46.06회, 2021년 43.33회, 2022년 19.88회, 2023년 1분기 16.46회로 표준산업분류 C101-4 업종평균 수준인 9.85회에 비해 양호한 수준입니다. 합병법인은 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있으며 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 채권별 연령분석 후 연령별 대손율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 합병법인은 매출채권 미회수로 인한 영업위험을 대손충당금 설정 회계처리로 미리 재무제표에 반영하고 있씁니다. 이에 따라 실제 예상치 못한 대손 발생시 실적에 미치는 영향은 미미합니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산회전율은 2020년 31.07회로, 2021년 48.39회, 2022년도 47.16회, 2023년 1분기 47.99회로 2020년도 업종 평균 10.27회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산회전율는 재고자산의 증가 대비 매출액의 증가 폭이 높아 증가하였습니다. 합병법인의 높은 재고자산회전율은 유통기한이 길지 않은 신선식품의 특성 상 생산 시 판매까지 소요되는 기간이 짧은 점도 존재하지만, 다수의 소비자들이 찾는 대형마트 및 대형유통업체들과 계약된 납품일자 및 납품수량에 따른 스마트팜 작물 재배를 통한 합병법인의 효율적인 재고관리 능력이 주요합니다. 하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 글로벌 시장 진출에 따른 위험합병법인은 2021년 GAP인증과 함께 우수한 시설, 재배환경과 고품질의 토마토 생산을 인정받아 경남무역을 통해 2021년 11월부터 일본에 납품계약을 체결하였으며 겨울작기 동안 320톤의 수출을 진행하였습니다. 현재 싱가포르, 홍콩, 말레이시아 등의 국가들에 대한 수출계약을 협의 중에 있어 향후 판매경로는 지속 확대될 것으로 전망됩니다. 합병법인은 해외시장에 대해 상세히 조사하고 검토하여 진출하고자 합니다. 그러나, 향후 해외 시장 진출과 신규사업 확장으로 인한 운영자금 증가는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 세계 스마트팜 시장성장 둔화, 환율 변동 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 합병법인의 매출 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 김호연 사내이사로 증권신고서 제출일 현재 42.10%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 42.18%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 63억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 40.03%(전환사채 전환 후 기준 39.40%)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 지적재산권(소송)관련 위험합병회사는 2011년에 설립되어 농산물의 재배, 가공, 유통, 판매 등을 하는 회사입니다. 정보통신기술이 적용된 재배환경관리시스템을 갖춘 스마트팜온실을 운영하는 국내 스마트팜 선도 업체입니다. 합병회사는 토마토를 재배하여 토망고제품을 제조하여 국내 대형 유통업체인 쿠팡, 롯데마트, 이랜드리테일 등에 납품하고 있습니다. 2018년 대한민국 혁신성장 보고대회에서 스마트팜 분야 선도사업 우수사례로 선정되기도 하였습니다. 합병회사는 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 합병회사는 신고서 제출일 현재 특허와 관련하여 소송이 진행중에 있습니다. 합병회사에게 제기된 소송은 특허의 무효를 주장하는 소송이며, 해당 소송에 패소할 경우 합병회사에서는 현재 영위하고 있는 사업의 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁업체가 출몰할 가능성이 있습니다. 또한, 손해배상으로 인하여 합병회사의 재무상황이 악화 될 수 있습니다. 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 법률 미준수 위험합병법인은 2022년 05월 02일 HACCP 인증 관련 행정처분(시정명령)을 부여군으로부터 통보 받은 바 있습니다. 그 사유는 영업등록한 영업장 외의 선별동에서 선별, 내포장, 금속검출, 외포장 공정을 위한 시설설비를 하고 점검일 현재(2022년 4월 5일)까지 영업장소로 사용중임에도 해당 영업장 면적 등록사항 변경신고를 부여군에 하지 않았기 때문입니다. 합병법인은 HACCP인증 취소 처분을 받은 제1공장에서 일반 HACCP 인증을 취득함으로써 신고서 제출일 현재 정상적인 영업이 가능하게 되었습니다. 또한, 2022년 07월 11일 HACCP 인증원에 제2공장의 일반HACCP인증 신청하였으며, 2022년 08월 19일 제2공장에 대한 일반 HACCP 인증시설 인증을 완료하였습니다. 현재 합병법인은 상장을 준비하는 과정에서 법률 및 행정 의무를 적절하게 이행할 수 있는 시설을 구축하였습니다. 그럼에도 불구하고 합병법인과 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금, 생산 감소, 매출 감소 등 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 02월 09일 금융위에 제출되었으며, 2023년 05월 31일 정정 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜천보가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 최대주주인 김호연 사내이사 및 임세묵 기타비상무이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 다올투자증권 750,000주, 하나증권㈜ 1,260,000주, 오르카자산운용 180,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 동안 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 19,927,698주이며, 이는 주식총수 44,221,802주 기준 45.06%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 20,629,919주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 44,924,023주 기준 45.92%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 600백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 19일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 600백만원- 2,500원: 2,125백만원- 3,000원: 3,650백만원- 3,500원: 5,175백만원- 4,000원: 6,700백만원- 4,500원: 8,225백만원- 5,000원: 9,750백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 15.25억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 151명(전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 2,923명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 3,074명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융20호기업인수목적㈜는 2023년 02월 09일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 05월 04일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융20호기업인수목적㈜와 존속법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜천보가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 950,000주)는 각각 합병기일로부터 1년간, 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 44,924,023주의 1.56%인 702,221주입니다. 농업회사법인우듬지팜㈜가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,664원으로 합병신주 발행가액 2,706원 대비 희석비율은 1.56%입니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜가 보유하고 있는 피합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 지분율은 3.00%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 농업회사법인우듬지팜㈜는 관련 규정 및 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜는 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 하나증권㈜가 보유한 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.하나증권㈜가 상기 표의 하나금융20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나금융20호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 2023년 02월 09일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜로 유입될 자금 규모는 약 63억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 동 조달자금을 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 농업회사법인우듬지팜㈜로의 유입자금 규모는 하나금융20호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,706원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜로 유입될 자금 규모는 약 63억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융20호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.(13) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 정관 제15조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 주식매수선택권과 우리사주매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,617,000주로 합병 후 주식 총수 주 대비 3.66%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 3.60%)입니다. 현재 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 없으며, 2024년 1월 1일부터 행사 가능합니다. 상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,706원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 농업회사법인우듬지팜㈜는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,074원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,074원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,209원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,074원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,209원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융20호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,074원이며, 농업회사법인우듬지팜㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 2,706원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 농업회사법인우듬지팜㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험농업회사법인우듬지팜㈜는 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융20호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융20호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.7391812)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식 1주당 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식 0.7391812주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, 농업회사법인우듬지팜㈜는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 10 월 24일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기 준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병아니오 합병등 형태 우회상장 여부 III. 주요일정 2023년 02월 09일2023년 02월 09일2023년 06월 15일2023년 07월 19일2023년 07월 20일2023년 08월 09일합병법인: 2,706원피합병법인: 2,074원2023년 08월 23일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율: 하나금융20호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 농업회사법인우듬지팜㈜의 기명식 보통주식 0.7391812주가액: 농업회사법인우듬지팜㈜의 1주당 2,706원 / 하나금융20호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원삼도회계법인기명식보통주2,254,5021002,7066,100,682,412본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병베율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 농업회사법인우듬지팜 주식회사하나금융20호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주41,967,3003,050,000우선주--35,566,810,1036,893,508,9074,196,730,000305,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 1분기말 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 하나금융20호기업인수목적주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 강성민 박태한 주소 본사 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 연락처 041-834-2958 02-3771-3057 설립년월일 2011년 05월 18일 2021년 08월 23일 납입자본금(주1) 4,196,730,000원 305,000,000원 자산총액(주2) 34,369,791,343원 6,864,119,712원 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수(주3) 58명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 41,967,300주(액면가 100원) 보통주 3,050,000주(액면가 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서, 합병법인 감사보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받지 않은 재무제표 상 금액입니다. 합병법인의 경우 재무제표 자산총액입니다. (주3) 임직원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다. (2) 합병의 배경 합병법인은 신선식품 및 단순 가공식품 도매업을 영위하고 있으며, 2011년 5월 설립되어, 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698에 본사를 두고 있습니다. 설립 이후부터 현재까지 스마트팜 구축 및 활용을 통해 토마토를 재배하여 이를 판매, 가공판매하는사업에 주력하고 있습니다. 합병법인은 스테비아를 작물 생육단계에서 시비를 통해 재배하는 스테비아 농법에서 수확 후 스테비아 처리를 하는 방식으로의 발상의 전환을 통해 탄생한 과채 가공품인 토망고를 전문적으로 취급하고 있으며, 이랜드, 쿠팡, 홈쇼핑, 롯데쇼핑 등의 온오프라인 전체 영역의 유통채널을 통해 소비자들에게 공급하고 있습니다.특히, 코로나19 사태로 건강과 면역에 대한 관심이 급증하면서 토마토를 비롯한 과일과 채소에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 소비자의 69.6%가 생식용 소비를 위해 토마토를 구매하는 것으로 나타나고 있으며, 과거 후식용에서 샐러드 등 요리에 활용되고 식사대용 및 간식, 다이어트를 위한 저녁식사 대용, 학교 급식으로 소비가 증가하고 있으므로, 경기변동으로 인한 영향을 적게 받습니다. 합병법인은 생산시설확충, 해외사업확장, 재무구조 개선 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다. 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 63억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구 분 금 액 예정시기 반밀폐스마트팜 온실 신축 건축공사 3,111 2023년 기계설비 등 3,189 합 계 6,300 - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 농업회사법인우듬지팜㈜의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인은 2021년 토지를 매입함에 따라 고품질 토마토 생산 및 단위면적당 생산량을 극대화하고, 여름에 안정적인 생산을 위해 2013 년 설치한 5,500 평 1-2W 비닐온실을 철거하고, 반밀폐형 스마트팜을 신축하기로 결정하고, 이를 위한 투자계획을 수립하였습니다. 이를 통해 동사는 총 28,000 평의 반밀폐 유리온실 스마트팜을 확보하게 됩니다. 합병법인은 반밀폐 스마트팜을 통해 2022 년 중남부(부여) 지역에서 여름에 토마토 생산에 성공하였으며, 이러한 성공데이터를 바탕으로 지속적으로 반밀폐스마트팜을 확대할 예정입니다. 또한, 높은 품질의 토마토를 연중 안정적으로 생산하여 주력상품인 토망고의 수익률 향상은 물론 여름철 안정적인 공급을 통해 경쟁사와의 진입장벽을 더욱 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 한편, 합병법인은 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 08월 23일 설립되어 2021년 12월 27일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관 제61조 제2항에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 하나금융20호기업인수목적㈜는 2021년 12월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 농업회사법인우듬지팜㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 농업회사법인우듬지팜㈜는 하나금융20호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 농업회사법인우듬지팜㈜이고, 하나금융20호기업인수목적㈜는 소멸법인이 됩니다.신고서 제출일 현재 농업회사법인우듬지팜㈜의 최대주주는 김호연(42.10%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 42.18%입니다. 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 최대주주는 부국증권㈜이며, 보유 지분율은 3.02%입니다.합병 완료 시 최대주주는 김호연이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 40.03%(전환사채 전환 시 39.40%)입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율 및 주주 분산을 고려할 경우 농업회사법인우듬지팜㈜의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나금융20호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, 농업회사법인우듬지팜㈜와 하나금융20호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2023년 1분기말 기준) 합병 후(추정) 농업회사법인우듬지팜㈜ 하나금융20호기업인수목적㈜ 자산총계 35,567 6,894 42,460 유동자산 7,719 6,894 14,612 비유동자산 27,848 - 27,848 부채총계 6,821 923 7,744 유동부채 4,119 0 4,119 비유동부채 2,702 923 3,625 자본총계 28,746 5,970 34,716 자본금 4,197 305 4,502 자본잉여금 18,717 5,622 24,339 자본조정 252 - 252 이익잉여금 5,580 44 5,624 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 농업회사법인우듬지팜㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융20호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 농업회사법인우듬지팜㈜이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나금융20호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 농업회사법인우듬지팜㈜는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 농업회사법인우듬지팜㈜는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획농업회사법인우듬지팜㈜는 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법본 합병에서 농업회사법인우듬지팜㈜는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나금융20호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다. (중략) 바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정입니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하나금융20호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 사업부문이 유지됩니다.한편, 존속법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜는 소멸하고 농업회사법인우듬지팜㈜가 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융20호기업인수목적㈜와 농업회사법인우듬지팜㈜의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2023년 08월 24일로 동 등기예정일은 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 12월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융20호기업인수목적㈜는 2021년 12월 27일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 농업회사법인우듬지팜㈜를 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. 농업회사법인우듬지팜㈜의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2023년 02월 09일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 10월 14일 삼도회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 10월 14일부터 2023년 02월 08일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2023년 02월 09일 (4) 합병계약 체결일: 2023년 02월 09일(5) 합병변경계약(1차) 체결일: 2023년 05월 31일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2023.02.09 2023.02.09 합병계약 체결일 2023.02.09 2023.02.09 합병변경계약(1차) 체결일 2023.05.31 2023.05.31 주주명부 폐쇄 공고일 2023.05.31 2023.05.31 권리주주 확정 기준일 2023.06.15 2023.06.15 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2023.06.16 2023.06.16 종료일 2023.06.23 2023.06.23 주주총회 소집통지 공고일 2023.06.30 2023.06.30 합병반대주주사전통지기간 시작일 2023.07.03 2023.07.03 종료일 2023.07.18 2023.07.18 합병승인을 위한 주주총회일 2023.07.19 2023.07.19 주식매수청구행사기간 시작일 2023.07.20 2023.07.20 종료일 2023.08.09 2023.08.09 채권자이의제출 기간 시작일 2023.07.21 2023.07.21 종료일 2023.08.22 2023.08.22 주식매수청구대금 지급예정일 2023.08.22 2023.08.22 매매거래정지예정기간 시작일 - 2023.08.22 종료일 - 2023.09.13 합병기일 2023.08.23 2023.08.23 합병종료보고 공고일 2023.08.24 - 합병신주 상장예정일 2023.09.14 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 하나금융20호기업인수목적㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 대표이사 박 태 한 설립일 2021년 08월 23일 업종 그외 기타 금융지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 6명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 ㈜부국증권 3.02% (2022년말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제3(당)기(2023.03.31) 제2(전)기(2022.12.31) 제1(전전)기(2021.12.31) 감사인(감사의견) 한미회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 자산총계 - 유동자산 - 비유동자산 6,893,508,9076,893,508,907- 6,864,119,7126,864,119,712- 6,818,741,3886,818,741,388- 부채총계 - 유동부채 - 비유동부채 923,077,850165,000922,912,850 913,396,792-913,396,792 898,378,179-898,378,179 자본총계 - 자본금 - 자본잉여금 - 이익잉여금 5,970,431,057305,000,0005,621,538,02043,893,037 5,950,722,920305,000,0005,621,538,02024,184,900 5,920,363,209305,000,0005,621,538,020(6,174,811) 영업수익 영업비용 영업손익 법인세비용차감전계속사업손익 당기순이익 -38,325,060(38,325,060)24,915,47119,708,137 -39,099,730(39,099,730)32,531,93530,359,711 -4,539,900(4,539,900)(7,916,425)(6,174,811) 주1) K-IFRS 개별 재무제표 기준입니다. 다. 외부감사여부하나금융20호기업인수목적㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 직전 사업연도 2022년까지의 외부감사인은 한미회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜천보, 하나증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜천보 보유 공모 전 발행주식 보통주 49,000주, 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주, 총 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서] 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나금융20호기업인수목적㈜의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.하나금융20호기업인수목적㈜의 정관 제61조에 의거 하나금융20호기업인수목적㈜는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165 조의 5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 한국표준산업분류상 '육류, 수산물, 과실, 채소 및 유지 가공업'을 영위하는 법인으로 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2022년 10월 14일 평 가 기 간 : 2022년 10월 14일 ~ 2023년 02월 08일 제 출 일 자 : 2023년 02월 09일 평 가 회 사 명 : 삼도회계법인 대 표 이 사 : 김 동 률 (인) 소 재 지 : 서울시 서초구 사평대로 361, 3층 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 김 영 도 (인) (전화번호) 02-511-2460 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 농업회사법인 우듬지팜 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 하나금융20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 농업회사법인 우듬지팜 주식회사는 존속하고 하나금융20호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 하나금융20호기업인수목적주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 강성민 박태한 주소 본사 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 연락처 041-834-2958 02-3771-3057 설립년월일 2011년 05월 18일 2021년 08월 23일 납입자본금(주1) 4,196,730,000원 305,000,000원 자산총액(주2) 34,024,170,968원 6,864,119,712원 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수(주3) 58명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 41,967,300주(액면가 100원) 보통주 3,050,000주(액면가 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서, 합병법인 감사보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다. 합병법인의 경우 재무제표 자산총액입니다. (주3) 임직원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다. 2.2 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2023년 02월 09일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조-코스닥시장 상장규정 제2조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2022년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바, 본건 합병에서는 피합병법인의 상장시 공모가인 주당 2,000원을 고려하여 10.92% 할인한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하되, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제 2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2023년 02월 02일)입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2023년 02월 02일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2022년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물이므로 현금흐름할인모형은 일반적으로 회사의기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,245 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (10.92%) B. 본질가치 (주2) 2,706 해당사항 없음 a. 자산가치 676 1,713 b. 수익가치 3,213 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,706 2,000 E. 합병비율 1 0.7391812 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정'을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병법인과 피합병법인은 2022년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 합병법인은 스마트팜을 이용한 스테비아 토마토의 제조 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 합병법인의 전방산업은 스마트팜 및 스테비아 농법을 이용한 과실류 시장으로 시장이 갓 태동기를 지나 성장 초기단계에 진입함에 따라 향후 지속적인 성장이 전망되나 2022년까지는 본격적인 대규모 매출이 발생하지 않았기 때문에 과거 경영 성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다.합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였으며, 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위: 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 내용 1: 4.0 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 2,706 합병비율 0.7391812 1 : 1.5 적용 시(1) 합병법인 1주당 합병가액 2,198 합병비율 0.9098501 (Source: 삼도회계법인 Analysis) (1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항제3호의 규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율을 적용하여 참고목적으로 산정한 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 2,198 [(aX1+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 676 1주당 순자산가액 b. 수익가치 3,213 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액/1주 2,198 - (Source: 삼도회계법인 Analysis) 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 2,706 [(aX1+bX4.0)÷5] a. 자산가치 676 1주당 순자산가액 b. 수익가치 3,213 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 2,706 - (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수(주) 양수도단가(원) 액면분할 및 무상증자 반영전 액면분할 및 무상증자 반영후 액면분할 및 무상증자 반영전 액면분할 및 무상증자반영후 2021-09-30 보통주 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 외 2인 이OO외1인 3,498 1,049,400 571,870 1,906 2021-11-18 보통주 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 외 2인 오르카투자자문 외 21인 8,200 2,460,000 550,000 1,833 2021-11-25 보통주 김OO 하나금융투자 4,200 1,260,000 700,000 2,333 2021-11-30 보통주 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 외 2인 김OO 906 271,800 786,000 2,620 2021-11-30 보통주 이OO 김OO 394 118,200 786,000 2,620 2021-11-30 보통주 심OO 200 60,000 1,000,000 3,333 2021-12-21 보통주 김OO 전OO 124 37,200 808,000 2,693 유OO 1,000 300,000 1,010,000 3,367 김OO 94 28,200 1,072,000 3,573 김OO 108 32,400 930,000 3,100 2022-02-04 보통주 김OO 포커스SY 캐슬 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호 외 1인 20,000 300,000 40,000 2,667 2022-02-04 보통주 임OO 포커스SY 캐슬 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호 외 1인 38,000 570,000 40,000 2,667 2022-02-10 보통주 김OO 타이거 퍼스트 벤처투자조합 외 1인 58,000 870,000 40,000 2,667 2022-03-28 보통주 윤OO 두은컴퍼니 외 3인 90,000 1,350,000 40,000 2,667 2022-03-29 보통주 김OO 이OO 80,000 1,200,000 5,000 333 2022-04-13 보통주 이OO 정OO 외 1인 67,500 1,012,500 40,000 2,667 2022-04-22 보통주 이OO 다올투자증권 외 1인 12,500 187,500 40,000 2,667 2022-11-15 보통주 타이거 퍼스트 벤처투자조합 수성자산운용 58,000 870,000 31,995 2,133 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 2021년 12월 31일 1주당 보통주 액면가액을 10,000원에서 500원으로 변경하였으며, 2022년 05월 09일 무상증자를 결의하고 보통주 1주당 3주의 비율로 동일하게 배정하였습니다. 그리고 2022년 10월 07일 1주당 보통주 액면가액을 500원에서 100원으로 변경함에 따라 비교목적으로 액면분할 효과(주당 액면가액 100원) 및 무상증자 효과를 반영한 거래량 및 양수도단가를 별도 기재하였습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황(전환사채의 전환) 최근 2년간 유상증자 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일 자 주주명 주식의수(주) 주당 발행가액(원) 액면총액(천원) 총 발행가액(원) 비 고 2021.08.31 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 1,600 125,000 16,000 200,000,000 전환사채 전환 2021.08.31 2019 UQIP 혁신성장 follow-on투자조합 394 253,760 3,940 99,981,000 전환사채 전환 2021.09.06 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 2,400 125,000 24,000 300,000,000 전환사채 전환 2021.10.01 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 4,000 125,000 40,000 500,000,000 전환사채 전환 2021.10.01 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 4,000 125,000 40,000 500,000,000 전환사채 전환 2021.10.01 2019 UQIP 혁신성장 follow-on투자조합 394 253,760 3,940 99,981,000 전환사채 전환 2021.12.28 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 18,400 125,000 184,000 2,300,000,000 전환사채 전환 2021.12.28 CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 17,600 125,000 176,000 2,200,000,000 전환사채 전환 2021.12.28 UQIP 농식품 투자조합 제2호 3,940 253,760 39,400 999,814,000 전환사채 전환 2021.12.28 패스파인더 6차산업화투자조합 7,881 253,760 78,810 1,999,882,000 전환사채 전환 2021.12.28 2019 UQIP 혁신성장 follow-on투자조합 1,182 253,760 11,820 299,944,000 전환사채 전환 (출처: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)(3) 최근 2년간 자본거래 내역최근 2년간 자본거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 일 자 자본거래 내용 거래전 거래후 주식의수 주당 액면금액 주식의수 주당 액면금액 2021.12.31 액면분할 139,891 10,000 2,797,820 500 2022.05.09 무상증자 2,797,820 500 8,393,460 500 2022.10.07 액면분할 8,393,460 500 41,967,300 100 (4) 비상장주식 장외시장 거래합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 아래와 같은 주요 인터넷 장외시장을 확인한 결과, 합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인되는 바,동 인터넷 장외시장에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 사이트명 인터넷 주소 1주당 가격(원) 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr/ 해당사항 없음 프리스닥 http://presdaqfunding.co.kr/ 해당사항 없음 피스탁 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 증권플러스 http://www.ustockplus.com 해당사항 없음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 삼도회계법인 Analysis)(5) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 특수관계자 거래 및 개인들 간의 거래로서 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 한편, 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스닥, 피스탁, 증권플러스 비상장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 27,827,147,817 B. 조정항목(a - b) 1,617,000,000 a. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주2) 1,617,000,000 (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 29,444,147,817 D. 발행주식총수(주3) 43,584,300 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 676 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 합병법인이 부여한 주식매수 선택권이 존재 합니다.2021년 12월 31일 합병법인이 부여한 주식선택권의 행사가능수량은 5,390주이며 행사가격은 300,000 원입니다. 분석기준일 현재 주식분할, 무상증자에 의해 변동된 주식선택권 행사가능수량은 1,617,000주이며 행사가격은 1,000원으로 변경되었습니다. 주식선택권의 1주당 행사가격 1,000원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식선택권 행사가액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권 행사에 따른 행사가능 주식수 1,617,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주 41,967,300 주식매수선택권 행사 가정 1,617,000 발행주식총수 43,584,300 주식매수 선택권의 행사가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 주식선택권 행사 전 발행주식총수 41,967,300 702 주식선택권 행사 시 발행주식총수 43,584,300 676 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 32,094,960 B. 영구현금흐름의 영업가치 108,405,390 C. 영업가치 [C=A+B] 140,500,350 D. 비영업자산 가치 2,901,576 E. 기업가치 [E=C+D] 143,401,926 F. 이자부부채의 가치 3,355,598 G. 수익가치 [G=E-F] 140,046,328 H. 발행주식수(주) 43,584,300 I. 1주당 수익가치(원) 3,213 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토 결과 (가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 유사회사 요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 매출비중 검토 분석기준일 현재 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 동일한 소분류업종 분류인 '음식료품 및 담배도매업(074603)'에 해당되는 주권상장법인 10개사(코넥스상장법인 제외)와 추가로 유사 소분류업종분류인 '작물재배업(010101)'에 해당되는 주권상장법인 2개사(코넥스상장법인 제외), '과실.채소 가공 및 저장 처리업(031003)'에 해당되는 주권상장법인 2개사(코넥스상장법인 제외)에 대하여 주요 매출부문(토마토 재배판매 또는 가공판매 사업)이 합병법인과 무관한 기업을 제외한 4개의 주권상장법인을 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류하였습니다. 이하 분석기준일 현재 14개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 회사명 업종 주요제품 충족여부 씨제이프레시웨이 음식료품 및 담배도매업 식자재유통및단체급식 미충족 동서 음식료품 및 담배도매업 식품, 식품용 포장재, 다류 생산 판매 미충족 KYOCHON F&B CO L 음식료품 및 담배도매업 치킨프랜차이즈 유통전문판매 미충족 맘스터치앤컴퍼니 음식료품 및 담배도매업 외식프랜차이즈, 식자재유통 미충족 현대코퍼레이션홀딩스 음식료품 및 담배도매업 브랜드 라이선스, 축산물도매업, 포장재 생산 및 판매 미충족 엠피대산 음식료품 및 담배도매업 외식사업 및 육가공 유통 미충족 비엘팜텍 음식료품 및 담배도매업 건강기능식품 및 화장품 판매 미충족 신라에스지 음식료품 및 담배도매업 소시지, 통조림 제조판매 및 수산물,축육 유통 미충족 보라티알 음식료품 및 담배도매업 파스타, 올리브오일, 토마토소스 등 가공식품 수입 유통 미충족 바이온 음식료품 및 담배도매업 화장품 제조판매업 및 건강기능식품 원재료 유통 미충족 농업회사법인 농우바이오 작물재배업 토마토, 양파, 피망 및 기타 모종 제품을 재배 충족 아시아종묘 작물재배업 무종자, 양배추종자, 후추종자, 오이종자, 멜론종자 및 기타 상품을 개발 및 판매 충족 푸드웰 과실.채소 가공 및 저장 처리업 시럽, 통조림 등 과실 가공제품 판매 충족 우양 과실.채소 가공 및 저장 처리업 냉동 과일, 냉동 양념, 냉동 채소 및 기타 제품을 가공 및 판매 충족 ( Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서) (다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 4개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전 계속사업이익 주당순자산 유사회사 요건 충족 여부 범위 금액 충족여부 범위 금액 충족여부 우듬지팜(주1) 30.00% 138 - 30.00% 862 - - -30.00% 74 - -30.00% 464 - - 농업회사법인 농우바이오 293 미충족 14,410 미충족 미충족 아시아종묘 (81) 미충족 1,968 미충족 미충족 푸드웰 323 미충족 7,479 미충족 미충족 우양 86 충족 2,924 미충족 미충족 (Source: 합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 최근 사업연도말 주당 법인세비용차감전계속사업이익은 104원이며 주당순자산은 672원 입니다. 한편, 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 산정시 적용한 합병법인의 최근 사업연도말 주식 수는 2022년 12월 31일 액면분할이 반영된 100원 기준 41,967,300주입니다. 위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,713 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 02월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 02월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 02월 08일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10.92% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 02월 09일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 02월 08일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 01월 09일부터 2023년 02월 08일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년02월 02일부터 2023년 02월 08일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2023년 01월 09일부터 2023년 02월 08일까지 2,205 B. 1주일 가중평균 주가 2023년 02월 02일부터 2023년 02월 08일까지 2,255 C. 최근일 주가 2023년 02월 08일 2,275 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,245 E. 할증(할인)률 (10.92%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2023년 02월 08일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2023-02-08 2,275 39,075 88,895,625 2023-02-07 2,245 9,476 21,273,620 2023-02-06 2,250 3,789 8,525,250 2023-02-03 2,250 64,536 145,206,000 2023-02-02 2,230 14,138 31,527,740 2023-02-01 2,205 20,182 44,501,310 2023-01-31 2,195 14,170 31,103,150 2023-01-30 2,175 13,836 30,093,300 2023-01-27 2,180 11,954 26,059,720 2023-01-26 2,165 23,886 51,713,190 2023-01-25 2,170 5,333 11,572,610 2023-01-20 2,190 3,697 8,096,430 2023-01-19 2,180 2,685 5,853,300 2023-01-18 2,170 6,458 14,013,860 2023-01-17 2,180 8,947 19,504,460 2023-01-16 2,160 15,080 32,572,800 2023-01-13 2,155 1,920 4,137,600 2023-01-12 2,180 15,418 33,611,240 2023-01-11 2,180 10,133 22,089,940 2023-01-10 2,160 8,721 18,837,360 2023-01-09 2,145 33,390 71,621,550 1개월 가중평균종가 2,205 1주일 가중평균종가 2,255 최근일 종가 2,275 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 5,950,722,920 B. 조정항목(a - b) 902,389,508 a. 가산항목 902,389,508 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 902,389,508 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 　 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 6,853,112,428 D. 발행주식총수(주3) 4,000,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,713 (Source: 한국거래소 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수에 전환가능 주식수를 가산하였습니다. 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 "증권의발행및 공시등에관한규정 시행세칙"에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하도록 하고 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부가액을 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 950,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다 (주3) 분석기준일 현재 전환가능 주식수를 가산한 발행주식총수입니다. (1) 전환사채의 내용 구 분 금 액 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 08월 31일 만기일 2025년 08월 31일 액면금액 950,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 사채의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 주식 수 주당 자산가치 전환증권 행사 전 발행주식총수 3,050,000 1,951 전환증권 행사 시 발행주식총수 4,000,000 1,713 (Source: 피합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis)3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 (1) 산업의 특성 합병법인은 스마트팜 구축 및 활용을 통해 토마토를 재배하여 이를 판매 또는 가공판매하는 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서, 합병법인의 전방시장은 크게 스마트팜 시장과 토마토 시장으로 구성됩니다. (가) 스마트팜 시장 스마트팜은 ICT(정보통신기술)를 온실, 축사 등에 접목하여 스마트폰 및 PC를 통해 원격,자동으로 작물과 가축의 생육환경을 관리하는 농장을 의미합니다. 스마트팜은 온실·축사 내 온습도, CO₂ 수준 등 생육조건을 설정하고 생육환경에 대한 정보를 자동수집해 환경정보를 모니터링하고 냉난방기 구동, 창문개폐, 영양분 및 사료 공급 등을 자동화하고 원격으로 관리할 수 있는 기능을 가집니다. 따라서 스마트팜의 활용을 통해 작물의 최적 생육환경을 조성해 노동력·에너지·양분 등을 기존보다 덜 투입하고도 농산물의 생산성과 품질제고가 가능해 스마트농업은 유연하고 안정적인 농산업 생산체계를 구축하여 기후변화(재배적지 변화, 자연재해), 농산물 수급 악화, 농산물 식품수요 다변화, 농촌인력부족 등의 농업 현안문제를 극복할 수 있는 과학기술적 방안으로 주목받고 있습니다. [국내 스마트팜 활용 분야] 구분 내용 스마트 온실 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도, CO₂등을 모니터링하고 원격·자동으로 냉난방, 영양분 공급 등을 제어해 작물의 최적 생장환경을 유지·관리 스마트 과수원, 노지 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도, 기상상황 등을 모니터링하고 원격·자동으로 물 공급 스마트 축사 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도 등 축사환경을 모니터링하고 사료 및 물 공급 시기와 양, 온·습도 등을 원격·자동으로 제어 (출처: 한국농산업조사연구소) (나) 토마토시장 토마토는 전 세계적으로 재배되는 주요 작물이나 국내에서 본격적으로 육성하게 된 것은 불과 50~60년에 지나지 않습니다. 하지만 길지 않은 역사에도 불구하고 국내 토마토 재배규모는 건강식품에 대한 소비자 인식 확대로 2007년 7,353 ha 까지 크게 확대되었습니다. 다만 2020년 재배면적은 5,521ha로 지속 감소추세를 보이고 있으며, 이는 COVID-19로 인한 인력 부족, 타 작목 전환 등 재배면적 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 토마토의 생산량 또한 2014년 50만톤을 기록한 이후 재배면적 감소 영향으로 2017~2019년 평균 36만 7천톤 수준까지 감소하였습니다. 2020년 토마토 생산량 또한 재배면적 감소와 여름철 기상 영향(긴 장마기간, 집중호우)에 따른 단수 감소로 전년 대비 5% 적은 34만 1천톤 수준을 기록한 것으로 파악됩니다. . [토마토 재배면적과 생산량] 캡처.jpg 토마토 재배면적과 생산량 (출처: 통계청, 한국농촌경제연구원(KASMO)) 한편, 2021년 농업관측센터 소비자 조사 결과를 통해 토마토 시장 소비자들의 특성을 살펴보면 토마토의 효능에 대한 인지 여부가 토마토의 소비 증가에 영향을 미치는것으로 보여집니다. 조사결과에 따르면, 토마토 효능(면역력 향상, 항산화 물질 함유 등)을 인지하고 있을 때 토마 토 구입 빈도에 영향을 미치는 편(66%)이라는 소비자가그렇지 않은(7%) 소비자보다 많은 것으로 나타났습니다. 연령대별로는 60대에서 그러한 편(76%)이라는 응답률이 20대의 응답률(41%)보다 35%p 높았고, 연령대가 높을수록 '효능에 대한 인지 여부가 구입 빈도에 영향을 미치는 편'이라는 응답률이 높았습니다. [토마토 효능 인지가 구입 빈도에 영향을 미치는 정도] 캡처2.jpg 토마토 효능 인지가 구입빈도에 영향을 미치는 정도 (출처: 농업관측센터 2021년 소비자 조사결과) (2) 산업의 연혁 (가) 스마트팜 시장 연혁 스마트팜은 4차 산업혁명의 핵심기술들이 융합된 농업의 새로운 패러다임으로 1960년대부터 네덜란드에서 농업용 온실에 난방시스템을 보급하기 시작하며 발전하기 시작하였습니다. 특히 네덜란드에서는 1977년 온실에서 튤립 등 원예 작물을 기르는 컴퓨터 기반 시스템을 개발하였으며, 이는 농업인의 경험과 감각에 의존하는 주관적이고 추상적이던 농사기술이 센서와 네트워크 기술을 기반으로 계량화되고 객관화되며, 반복적 시행착오와 개인의 노하우에 의해 이루어졌던 의사결정과 농작업의 전문성이 컴퓨터와 인공 지능으로 지능화되고 자동화되게 하는 계기가 되었습니다. 현재 고령화, 기후 변화, 자원 고갈 등 지구 환경 변화로 위기를 맞은 식량 안보가 21세기 인류의 미래를 위협하는 긴급한 현안으로 대두되면서, 전 세계는 4차 산업혁명을 이끄는 혁신적인 정보통신 기술(Information and Communication Technology, ICT)을 농업에 접목시켜 지속 가능한 식량 생산 시스템을 통해 인류가 직면한 식량 문제를 해결하기 위해 지속 노력 중입니다. 스마트팜은 기술적 적용이 유연한 것이 특징이며, 국가마다 서로 다른 농업여건과 기후환경을 고려하여 가장 알맞은 형태의 스마트팜을 설계하여 적용하고 있습니다. 특히, 유럽과 미국의 경우 적극적인 정부 지원과 함께 자체 개발 시스템을 적용해 생산성 향상과 경비 절감에 초점을 맞춰 스마트팜 시장을 선도하고 있습니다. 미국의 경우 대규모 경작지를 효율적으로 관리할 수 있는 농업로봇 개발이 집중하고 있으며, EU 국가들을 중심으로 한 스마트팜은 미국과 같이 대규모 노지 종업에 적용할 정밀 농업기술과 시설원예, 축산 등 시설농업 스마트팜 기술개발을 동시에 진행하고 있습니다. 우리나라와 지리적으로 밀접한 국가인 일본은 원격탐사, 기상재해 예측, 농업용수관리, 농기계 자동화 등 스마트팜 구현을 위한 세부요소기술개발과 함께 중소규모 농업로봇의 개발과 실증 분양에 집중을 하고 있는 상황입니다. 우리나라의 경우 농촌진흥청에서 ‘스마트팜 국산화 표준화’ 프로젝트를 Top 5 과제로 선정해 추진하며, 한국의 농업여건에 적합한 스마트팜 모델 개발과 농업 생산시스템의 전주기적 스마트화를 위해 스마트팜 핵심요소 및 원천기반기술의 확보에 연구 역량을 집중하고 있습니다. 특히 농림축산식품부에서는 2017년 11월 스마트팜 확산을 혁신성장 핵심 선도사업의 하나로 선정하였으며, 2018년 4월에는 관계부처 합동으로 스마트팜 확산 방안을 마련하여 2022년까지 스마트팜 7,000ha, 축사 5,750호이 농가 보급과 「스마트팜 혁신밸리」4개소 구축을 목표로 삼아 스마트팜 보급 전략을 보완하고 전후방 산업으로 확대하고 확장할 수 있는 거점을 조성하고자 노력 중입니다. [국내 스마트팜 정책의 발전] 캡처3.jpg 국내 스마트팜 정책의 발전 (출처: 스마트팜 확산 방안('18.04.16') (나) 토마토 시장 연혁 토마토의 원산지는 북미대륙으로 16세기 스페인에 처음 수입되었으나 특유의 선명한 붉은색 때문에 독성 식물로 오해를 받아 18세기까지도 관상용으로 재배되었습니다. 대부분의 요리에 토마토가 주요 식재료로 들어가는 유럽의 경우 토마토에 대한 사랑과 관심은 식품으로서의 효능이 발견이 된 이후입니다. 우리나라에 토마토가 소개된 역사는 생각보다 깁니다. 조선시대 <지봉유설>에 남쪽 오랑캐 땅에서 온 감이라는 뜻의 남만시(南蠻枾)를 표기한 문헌이 있었기 때문에 아마 그보다 더 오래 전 토마토가 유입되었을 것으로 추정되고 있지만, 감자나 고구마처럼 구황식물로서의 기능이 없어 한국인의 밥상에는 정착하지 못하였습니다. 우리나라의 경우 토마토를 요리에 활용하기보다 디저트나 후식으로 먹는 경우가 많았으나, 토마토는 미국 타임즈가 선정한 10대 슈퍼푸드 중의 하나로 선정될 만큼 건강식품으로 인정받기 시작하며 토마토에 대한 국내시장의 관심과 수요는 지속적으로 증가하였습니다. 토마토의 붉은색을 내는 성분인 라이코펜은 강력한 항산화 작용을 하여 노화의 원인이 되는 활성산소를 배출시키고 세포를 건강하게 만들어 우리 몸의 면역체계를 강화시켜 남성의 전립선암, 여성의 우방암, 소화기 계통을 암을 예방하는데 효능이 있음이 밝혀졌습니다. 또한 토마토에 포함된 비타민 K는 칼슘이 빠져나가는 것을 방지해줘 골다공증이나 노인성 치매를 예방해 주며, 비타민 C는 피부에 탄력을 더해주고 멜라닌 색소 생성을 억제해 기미를 예방해주는 등의 여러 효능이 존재합니다. 품질 좋은 토마토를 해섭인증 가공공장에서 스테비아토마토를 생산하고 있으며, 선별장에서 선별작업을 거쳐 자체물류센터에서 대형유통마트와 전국농산물도매시장 및 편의점(미니스톱, 이마트24, CU 등), 전국소형마트에 납품하고 있습니다. (다) 토망고 시장 연혁 토망고는 스테비아()를 작물 생육단계에서 시비를 통해 재배하는 스테비아 농법에서 수확 후 스테비아 처리를 하는 방식으로의 발상의 전환을 통해 탄생한 과채가공품입니다. 스테비아는 미국 FDA의 승인을 받은 허브과 식물로 줄기와 잎에서 단맛을 내지만 혈당은 증가시키지 않는 천연 감미료입니다. 2018년말 합병법인에서 수차례의 실험을 통해 대량으로 양산이 가능한 기술을 개발하였고, 2019년 시장에 본격적으로 판매하였습니다. 최초 토망고는 완전히 새로운 상품으로 2019년 33억원으로 시작, 2020년 155억원, 2021년 410억원으로 매년 2배이상씩 성장하고 있습니다. 2022년 현재 대만, 싱가포르, 아랍에미레이트, 태국, 말레이시아 등 해외에서도 유통사 및 고객 샘플링 테스틀 진행하여 긍정적인 반응을 보였으며 특히, UAE 두바이 지역의 유통사 MD테스트 결과 5점 만점 중 4.5점으로 호평을 받았습니다. (3) 시장 규모 및 전망 (가) 세계 스마트농업 시장 규모 현재 스마트 농업 시장은 성장단계에 있습니다. 세계 인구는 2019년 약 73억명에서 지속적으로 증가하여 2060년에는 약 100억명에 이를 것으로 전망되며, 전통적인 농업 생산방식으로는 식량 부족 문제를 해결할 수 없어 각국은 첨단 기술을 활용하여 농업 생산 방식 개발에 매진하고 있으며, 스마트농업 관련 지원 정책을 지속 추진하고 있습니다. 또한, 스마트 농업은 화학물질 및 이산화탄소 배출 억제, 토양 및 지하수 오염을 감소시키기 때문에 각 국에서는 스마트 농업에 대한 투자를 지속적으로 확대하고 있습니다. 이에 기인하여, 세계글로벌 조사기관 MarketandMarkets에 따르면 2020년 세계 스마트팜 시장 규모는 138억달러 규모이며, 2025년에는 220억달러로 연평균 8.9%로 지속적으로 성장할 것으로 전망하였습니다. [세계 스마트농업 시장 전망] (단위: 십억달러) 구분 19년 20년 21년 22년 23년 24년 25년 CAGR 세계시장 13.2 13.8 14.8 16.1 17.8 19.8 22.0 8.9% (출처: MarketandMarkets, 2020) 스마트팜 시장에서 가장 비중이 큰 정밀농업 분야는 2020년 64억 달러에서 2025년 110.7억달러로 연평균 11.6%의 성장이 전망되고 있으며, 스마트온실과 가축모니터링 분야는 각각 2020년 12.5억달러 및 14억달러에서 2025년 18.5억달러 및 22.8억달러로 연평균 8.2% 및 10.2%씩 성장할 것으로 전망됩니다.[분야 별 세계 스마트농업 시장 전망] 캡처4.jpg 분야별 세계 스마트농업 시장 전망 (출처: MarketsandMarkets(2020, 농림축산부)전세계 스마트팜 시장은 미주와 유럽시장이 각각 42% 및 31%로 전체 시장의 73% 비중을 차지하고 있으며, 아시아 및 그 외 지역은 27% 비중을 차지하고 있습니다. 스마트팜 시장의 주요기업들은 미국에 거점을 두고 사업을 추진하고 있기 때문에, 향후 시장 형성 추세는 현재와 비슷할 것으로 전망되고 있습니다. 아시아 시장에서 중국, 호주, 인도 등 인구가 급증하는 국가들은 스마트팜의 시장 초기단계에 있으며, 앞으로 다른 아시아 및 그 외 국가에 비해 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. [전세계 스마트팜 지역별 시장 전망] 캡처5.jpg 전세계 스마트팜 지역별 시장 전망 (출처: MarketsandMarkets(2020, 농림식품부)북아메리카 지역은 2020년 46억 1,700만 달러에서 연평균 성장률 6.5% 증가하여, 2025년에는 63억 1,100만 달러에 이를 것으로 전망되며, 유럽 지역은 2020년 42억 2,900만 달러에서 연평균 성장률 10.7%로 증가하여, 2025년에는 70억 2,800만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히, 국내 스마트팜 시장이 속한 아시아-태평양 지역은2020년 30억 8,600만 달러에서 연평균 성장률 12.1%로 증가하여, 2025년에는 54억5,400만 달러에 이를 것으로 전망합니다. [글로벌 스마트 농업 시장의 지역 별 시장 규모 및 전망] 캡처6.jpg 글로벌 스마트 농업시장 지역별 시장 규모 및 전망 (출처: Smart Agriculture Market, MarketsandMarkets, 2020)(나) 국내 스마트팜 시장 규모 국내의 스마트농업 시장은 2020년 2.3900억달러에서 2025년 4.9억달러로 연평균 15.5%씩 성장하여 2025년에는 4억 9,100만달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. [국내 스마트농업 시장 전망] (단위: 억달러) 구분 20년 21년 22년(E) 23년(E) 24년(E) 25년(E) CAGR 국내시장 2.4 2.8 3.2 3.7 4.3 4.9 15.5% (출처: 농림축산식품부, 재가공) 국내 농·축산업의 경우 인구 고령화와 젊은 세대 유입 감소 및 생산성 축소에 따른 소득·수출·성장률 정체 등에 따른 관련 산업 지속가능성 위기에 봉착하여 2009년부터 2019년간 농가 수 및 농가인구수는 지속적으로 급감하였습니다. 따라서, 스마트팜을 통해 농업 경쟁력 강화와 더불어 청년유입을 통한 농가의 다양한 연령대 확보를 기대하여 정부에서 스마트팜 보급을 위해 지속적으로 우호 정책을 추진하고 있습니다. [농가 수 및 농가인구 추이] 캡처7.jpg 농가수 및 농가인구 추이 (출처: 통계청 「농업조사」, 「농업총조사」 (00년, 05년, 10년, 15년, 20년)) 정부의 스마트팜 확산을 위한 정책지원 확대 및 성과인식에 기인하여 스마트팜 확산이 가속화되는 추세입니다. 특히 시설원예 분야 스마트팜은 누적면적 기준 2018년 4,900 ha에서 2022년 7,000 ha로 연평균 9.3%씩 확대될 것이 예상되며 특히 파프리카, 토마토 등 시설채소 중심으로 스마트팜 보급 면적이 증가할 것으로 전망됩니다. 또한, 축산분야에서는 성과확산 및 홍보로 대상 축종 및 농가가 빠르게 확대되어 2022년을 목표로 정부는 축산농가의 스마트팜 도입을 적극 권장하고 있습니다. [시설원예 분야 스마트팜 보급현황(2021)] 연도별 14년 15년 16년 17년 18년 19년 20년 21년 (잠정) 22년 (목표) 누적면적 (ha) 405 769 1,912 4,010 4,900 5,383 5,985 6,485 7,000 당해연도면적(ha) 60 364 1,143 2,098 890 483 602 500 515 (출처: MarketsandMarkets, 2020/연구개발특구진흥재단) [축사 분야 스마트팜 보급현황(2021)] 연도별 14년 15년 16년 17년 18년 19년 20년 21년 (잠정) 22년 (목표) 누적호수 (호) 23 181 430 801 1,425 2,390 3,463 4,785 5,750 당해연도호수(호) - 158 249 371 624 965 1,073 1,322 965 (출처: MarketsandMarkets, 2020/연구개발특구진흥재단) (다) 세계 토마토시장 규모 세계 토마토 재배면적은 2000년 383만 8,000ha에서 2010년 443만ha로 15.4% 증가하였으며, 2017년 기준 484만 8,000ha로 2010년 대비 9.4% 확대되었습니다. 이에 따라 세계 토마토 생산량은 200년 1억926만 톤에서 2010년 1억 5,331만톤으로 40.3% 증가하였고, 2017년 기준 1억8,230만톤으로 2010년에 비해 18.9% 많았습니다. 세계 토마토 재배면적은 2000~2014 7년간 연평균 1.4%씩 증가하였으며, 생산량은 재배기술이 향상되면서 연평균 3.1%씩 확대되었습니다. 세계 신선토마토 교역량은 2000년 736만 5,000톤에서 2010년 1,327만 2,000톤으로 80.2% 증가하였지만, 2017년 기준 1,362만 9,000톤으로 2010년 대비 2.7%증가에 그쳐 과거보다 증가폭이 둔화된 것으로 나타났습니다. [세계 토마토 생산 추이] 캡처8.jpg 세계 토마토 생산 추이 (출처: FAO STAT, 2019)토마토는 세계에서 많이 재배되는 과채 중 하나로 세계적으로1억8,000만톤 내외가 생산되고 있습니다. 세계에서 토마토를 키우는데 이용되는 경지는480만ha에 달하고있습니다. 이 중53.7%가 아시아로 절반이상을 차지하며, 다음으로 아프리카(26.9%), 유럽(10.2%), 아메리카(9.0%)순입니다.[세계 지역별 토마토 재배면적과 비중] 캡처9.jpg 세계 지역별 토마토 재배면적 및 비중 (출처: FAO STAT, 2019)[세계 지역별 토마토 생산량과 비중] 캡처10.jpg 세계 지역별 토마토 생산량과 비중 (출처: FAO STAT, 2019) 생산량을 기준으로 하면, 재배면적 1위인 아시아가 61.6%로 가장 많으며, 다음으로 유럽(13.5%), 아메리카(13.4%), 아프리카(11.8%)순입니다. 재배면적2위인 아프리카 생산량에서는 4위인 이유는 시설 및 재배기술의 차이에 기인하고 있습니다. 2000~2017년간 세계 토마토 재배면적은 연평균 1.4%씩 확대되고,생산량은 연평균 3.1%씩 증가해 왔습니다. 전체 토마토 생산량의 절반 정도가 통조림 등 가공식품을 만드는 데에 사용되고 있으며, 나머지 절반은 신선한 상태로 소비되고 있습니다. (라) 국내 토마토시장 규모 2021년 국내 토마토 재배면적은 전년대비 9% 증가한 6,010ha입니다. 2021년 국내 토마토 생산량은 재배면적과 단수가 증가하여 전년 대비 10% 증가한 37만 8천톤으로 추정됩니다. 이는 타작목에서의 재배전환과 신규 시설면적 확대, 수출용 품종 재배증가 등에 기인한 것으로 분석됩니다. 특히 영·호남 및 강원지역을 중심으로 토마토 재배면적이 확대됨에 따라 생산량이 증가한 것으로 나타났습니다. [2021년 토마토 수급 동향] 캡처11.jpg 2021년 토마토 수급 동향 (출처: 농업관측센터, 통계청)품종별 재배면적 비중은 대추형방울토마토 49%, 일반형토마토 43% 원방형토마토 8%를 나타내고 있습니다. 일반토마토의 지역별 비중은 영남지역이 47%로 가장 많고, 경기·강원지역이 31%,호남 16%, 충청 6% 순으로 분포하고, 대추형방울토마토의 재배면적은 충청지역의 비중이 57%로 가장 높고, 원형방울토 마토는 경기·강원지역에 가장 많이 분포(43%)하고 있습니다. [토마토 품종별, 지역별 재배면적 비중] 캡처12.jpg 토마토 품종별, 지역별 재배면적 비중 (출처: 농업관측센터 표본농사 조사치)토마토 생산량은 연평균 0.7%씩 완만하게 늘어 2026년 39만 7천 톤, 2031년 40만 6천 톤에 달할 것으로 전망됩니다. 증가이유는 재배시설이 현대화(유리 온실, 스마트팜 구축, 양액재배 확산 등)하고 있고, 내병계· 다수확 종자 보급 등 재배기술 향상이 예상되어 생산성도 향상될 것으로 전망됩니다. 또한 양액재배 시 농가는 기상과 토양 조건에 상대적으로 적게 영향을 받고, 고품질의 상품을 안정적으로 생산하여 수량 증대를 기대할 수 있으며 최근 5년간 토마토의 양액재배 면적 비중은 연평균 8% 증가하여 2016년 9%에서 2021년 15%로 확대되었습니다. [토마토 중장기 수급 전망] 캡처13.jpg 토마토 중장기 수급 전망 (출처: 통계청, 한국무역협회, 한국관세무역개발원, 한국농촌경제연구원(KREI-KASMO)) [국내 토마토 시장규모(도매)] 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 재배면적 5,782 6,058 5,706 5,521 6,010 n/a n/a n/a n/a 생산량 35,5107 388,657 358,580 344,048 378,450 n/a n/a n/a n/a 수출 물량 (톤) 4,203 4,940 5,249 4,315 5,013 n/a n/a n/a n/a 단가/kg 국내 가격 (원) 2,728 2,767 2,623 3,451 2,988 n/a n/a n/a n/a 국내시장 물량(톤) 350,904 383,717 353,331 339,733 373,437 n/a n/a n/a n/a 시장규모 (백만원) 957,266 1,061,745 926,787 1,172,419 1,115,830 1,159,416 1,204,705 1,251,762 1,300,658 (자료: 통계청 국가통계포털, 농수산물무역정보) 주1) 수출금액은 신선토마토만 집계 / 국내가격은 대과토마토 연평균 주2) 국내시장규모는 (국내시장 물량(톤) * 국내가격)을 적용하였으며, 2022년부터는 2017년~2021년 CAGR 3.91%를 적용하여 추정 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인은 신선식품 및 단순 가공식품 도매업을 영위하고 있으며, 2011년 5월 설립되어, 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698에 본사를 두고 있습니다. 설립 이후부터 현재까지 스마트팜 구축 및 활용을 통해 토마토를 재배하여 이를 판매, 가공판매하는사업에 주력하고 있습니다. 합병법인은 스테비아를 작물 생육단계에서 시비를 통해 재배하는 스테비아 농법에서 수확 후 스테비아 처리를 하는 방식으로의 발상의 전환을 통해 탄생한 과채 가공품인 토망고를 전문적으로 취급하고 있으며, 이랜드, 쿠팡, 홈쇼핑, 롯데쇼핑 등의 온오프라인 전체 영역의 유통채널을 통해 소비자들에게 공급하고 있습니다. (1) 주요 연혁 일 자 주 요 내 용 2011.05 우듬지 연합 영농조합법인설립(농산물 협력) 2012.03 황교석 대표이사 사임 후 임병제 대표이사 취임 2013.01 스마트팜 4,000평 온실 준공 2014.07 임병제 대표이사 사임 후 김호연 대표이사 취임 2014.12 이동필 농림축산식품부 장관 방문 2015.11 황교안 국무총리 방문 2015.12 8,000평 규모 첨단 스마트팜 시스템 적용 대형온실 건설 2016.11 베트남 차관급 공무원 견학 2017.04 농업회사법인우듬지팜으로 법인전환 2017.04 농산물우수관리(GAP)시설 인증 2017.04 농식품모태펀드 유치 60억 2017.09 우간다 국방국무장관 방문 2018.05 혁신성장보고대회 스마트팜 선도기업 선정/발표 2019.03 스테비아 토마토 "토망고" 런칭 2019.05 김호연 대표이사 사임 후 김명연 대표이사 취임 2019.07 양승조 충남도지사 방문 2019.12 국내 최초 한국형 반밀폐온실 준공(3.0ha) 2020.02 조재호 농림축산식품부 차관보 방문 2020.05 농식품모태펀드 유치 35억 2020.07 스테비아 토마토 국내 최초 홈쇼핑(홈앤쇼핑) 런칭 2020.12 한국형 반밀폐온실 phase 2 준공(3.3ha) 2020.12 과일또는채소의 단맛강화방법 특허등록 2021.06 한국식품마이스터고 산학협력 체결 2021.07 김부겸 국무총리 방문 2021.07 LX인터내셔널 MOU (해외진출 상호협력) 2021.08 스테비아토마토 업계 최초 HACCP인증 획득 2021.09 쿠팡PB 곰곰 스테비아 진출 2021.01 구리청과(주) MOU (농산물 협력 ) 2021.11 (주)피삼십일 스테비아시장 확대 MOU 체결 2021.12 편의점(미니스톱/ 이마트24) 진출 2021.12 한국 최우수브랜드 대상 수상 2021.12 사회공헌 대상 수상 / 부여군 표창 수상 2021.12 K-스마트팜 토마토 일본수출 2021.12 ISO9001 품질인증 2021.12 부여군 공동브랜드 “굿뜨래” 사용승인 2022.01 연구개발전담부서 설립 2022.02 벤처기업 인증 (벤처투자형 ) 2022.03 연암대학교,우듬지팜㈜ 산학협력 체결 2022.05 한국농수산대학교 제1호 가족회사 2022.05 이노비즈 인증 (기술혁신형) 2022.05 네덜란드 TEBAREX 기술협력 MOU 2022.05 김제원예농협 MOU 2022.06 농촌융복합산업 인증 (6차산업 ) 2022.06 대한민국 식품 브랜드대상 '토망고' 브랜드 2022.07 WCM 말레이시아 MOU 2022.08 제2공장 일반 HACCP 획득 2022.01 중소중견기업 기술혁신대상 (산업자원부 장관상) 2022.01 ESG환경 경영 대상 (농수축신문 사장장) 2023.02 코스닥 상장예비심사 신청 (2) 주요 제품의 특징 합병법인의 주요 제품 및 특징을 요약 기술하면 다음과 같습니다. 제품 제품설명 대추방울토마토 2009년 도입된 품종으로 한국인의 입맛에 맞고 상품성이 우수하여 기존 일본의 원형 방울토마토 품종을 밀어내고 국내시장의 80% 비중을 차지하는 주류 상품임. 기존 원형방울 토마토보다 당도가 높고, 육질이 단단하고, 덜 물러 식감이 좋을 뿐 아니라 보관도 쉬워 유통에 유리함. 완숙토마토 시장의 수요가 꾸준하여 전국적으로 많은 농가들이 생산하고 있음. 합병법인은 완숙토마토를 직접 생산하여 토망고의 원재료로 활용함으로써 원가절감, 품질향상을 통한 수익 극대화구조를 가지고 있음. 국내의 재배농가들은 과잉생산 되었을 때 시장가격이 폭락하는 리스크를 가지고 있으나, 전량 대형유통업체와 계약을 통한 판매를 하여 상대적으로 안정적인 판매구조를 확보함. 토망고 FDA에서 승인한 천연 감미료인 '스테비아'를 첨가한 고당도의 토마토로 기존의 당도가 높지않은 토마토를 가공하여 성상의 변화 없이 당도를 높인 제품임. 국내의 대형유통업체와 시장을 통해 공급 중에 있으며, 유통채널 별 토망고, 꿀맛토, 스윗마토, 곰곰달콤한스테비아토마토, 하루토망고 등의 상표권을 활용하여 국내 시장점유율1위를확보 중임. (3) 경기변동 및 계절적 요인 등 경기불황은 일부 소득계층의 구매 확률을 감소시킬 수는 있으나 전체 이용자의 구매율을 감소시키지는 않습니다. 특히, 코로나19 사태로 건강과 면역에 대한 관심이 급증하면서 토마토를 비롯한 과일과 채소에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 소비자의69.6%가 생식용 소비를 위해 토마토를 구매하는 것으로 나타나고 있으며, 과거 후식용에서 샐러드 등 요리에 활용되고 식사대용 및 간식, 다이어트를 위한 저녁식사 대용, 학교 급식으로 소비가 증가하고 있으므로, 경기변동으로 인한 영향을 적게 받습니다. 토마토는 재배작형에 따라 출하시기가 크게 상이하여 연중 재배됩니다. 토마토 주출하시기인 4월부터 7월까지의 생산량이 가장 많으며, 이에 따라 도매물량 역시 연중 가장 높게 나타납니다. 이는, 재배작형의 중복으로 출하기가 겹치는 시기로, 토마토 도매물양은 1월부터 지속적으로 증가하기 시작해 6월에 정점에 달한 후 감소하는 양상을 보입니다. 다만 일반적으로 스마트반밀폐형온실에서 재배되는 작물은 계절적 요인의 영향을 적게 받는 편입니다. 스마트팜 온실 재배 이후 현재까지 내부 월별 생산 데이터를 고려하였을 때 계절적 요인이 있다고 보기는 어렵습니다. (4) 제품의 라이프 싸이클 분야 제품 시장 라이프사이클 비 고 토마토 대추방울토마토, 완숙토마토 성숙기 ·국내 시장 포화상태 ·지속적이고 꾸준한 수요 ·수출을 통한 시장확대 예정(일본,싱 카폴,말레시아등) 스테비아 토마토 토망고 성장기 ·다양한 제품군(색상,첨가물)의 확대 ·신흥시장의 시장 잠재력 보유 ·경쟁자 진입 ·시장 확대 및 수출확대 한국농촌경제연구원 전망 결과에 따르면, 현재 토마토 시장은 성숙기에 접어들었습니다. 국내 토마토 재배면적은 지난 18년간 연평균 2.1%씩 증가하여 세계에 비해 성장세가 빠른 것으로 나타났습니다. 국내의 과채 전체 재배면적이 같은 기간 연평균 2.9%씩 줄어든 것을 감안하면 국내에서도 토마토 증가세가 다른 품목에 비해 크다고 할 수 볼 수 있습니다. 이처럼 국내 토마토 재배면적이 계속 늘다 보니 지난 18년간 토마토 생산량은 연평균 2.6%씩 확대되었고, 최근 토마토 작황이 좋아지면서 생산 과잉 문제가 발생하곤 하였습니다. 중장기적으로 국내 토마토 재배면적은 증가세가 이어져 2028년에는 6,337ha로 2017년에 비해 9.6% 증가할 것으로 전망됩니다. 장기적인 경기침체(농산물 소비 둔화) 속에서 앞으로 토마토 소비가 늘지 않는 한국내 토마토 생산 과잉 문제는 언제든지 발생할 가능성이 있습니다. 그에 반해 토망고시장은 성장기에 접어들었습니다. 한국농촌경제연구원(KREI 식품소비트렌드 모니터)이 발표한 7대 히트상품에도 선정된 토망고는 설탕보다 200~300배 당분이 높은 스테비아 성분이 함유된 과채가공품입니다. 소비자 조사결과, 토망고 구매 경험이 있는 응답자는 23%로 전년(5%)보다 증가하였습니다. 호기심에 궁금해서(46%), 맛이 좋아보여서(33%) 구매하였으며, 맛에 대한 만족도가 71%로 높았습니다. 향후 구매를 늘리거나 비슷하게 할 소비자가 줄이겠다는 소비자보다 많았고, 구매 경험이 없는 소비자 중에서도 향후 구매 의향이 있다는 응답이 79%로 나타나고 있습니다. (5) 경쟁 현황 등 (가) 분야별 주요 경쟁현황 경쟁 상황 토마토 시장 현황 - 국내 토망고 시장은 합병법인이 독과점 하고 있는 상황이나 경쟁사가 매년 출현 및 폐업하고 있음 - 스테비아토마토에 대한 선호도는 지속적으로 높아지고 있으며, 기존 토마토를 먹지 않는 고객들이 새롭게 유입되면서 전체 토마토 시장이 커지는 현상이 발생하고 있음 평가 요소 - 직접생산능력 및 재배면적, HACCP도입의 여부, 생산과정에서의 미세 환경관리 역량, 가격경쟁력, 원물수급 안정성, 안정적인 판매처의 확보 및 공급역량 강점 - 국내 최초 반밀폐형스마트팜 온실운영 6.4ha - 직영 스마트팜을 통한 재배, 생산으로 원하는 품질의 원재료 공급 - 시그니파이(필립스) 협업을 통한 고품질 재배, 산업용 조명활용 - 국립한국농수산대학교, 연암대학교 등 농업특화대학교와의 협업을 통한 인재확보 및 생산기술 향상 연구 - 신규 개발 기술 적용으로 인한 신제품 개발(콜라비, 밤 등) - 농업회사로 시작하여 농산물 원재료 수급에 대한 유통경로 확보 - 대형유통사 직거래를 통한 안정적인 매출처 확보 - 국내 토망고 시장내 점유율 1위 (나) 진입의 난이도 합병법인은 현재 이랜드, 쿠팡, 홈쇼핑, 롯데쇼핑 등의 온오프라인 전체 영역의 유통채널을 확보하고 있으며 일부 채널은 독점 공급하고 있습니다. 특히 대규모 유통채널을 통한 매출 확보를 위해서는 HACCP 인증, 직접생산 등을 통한 토마토 원물의 안정적인 수급, 대규모 스테비아 가공 설비 등이 필요하기 때문에 이는 해당 시장의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 중소 규모의 농가 및 농업회사에서 유사 상품을 개발하여 공급하고 있지만, 합병법인의 토마토 원물의 품질성(당도, 표면의 식감, 크기)우위 및 특허권(제10-2188356호)을 바탕으로 한 제품기술력과 연구개발전담부서에서의 끊임없는 연구개발로 인한 고당도 토망고 품질개선으로 합병법인의 제품이 타사대비 경쟁우위를 보이고 있습니다. 그리고 원재료인 토마토의 품종특성과 숙기에 따른 변화 수확 후 관리방법에 대한 미세환경관리에 대한 역량은 가공기술만을 보유한 타사에서는 단기간에 확보할 수 없는 합병법인만의 지적재산입니다. 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년까지의 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 자산 유동자산 1,545,639 1,850,587 6,345,310 6,929,859 현금및현금성자산 114,717 94,236 3,752,602 2,827,061 매출채권및기타채권 421,955 605,766 1,547,892 2,950,963 기타유동금융자산 458,171 2,000 - 122,711 기타유동자산 9,293 198,650 66,614 99,263 재고자산 60,495 152,527 349,595 251,393 생물자산 480,711 797,408 628,607 678,469 당기법인세자산 297 - - - 비유동자산 12,313,093 23,187,737 24,795,278 27,094,312 유형자산 11,061,261 20,920,595 23,236,382 24,910,143 무형자산 - 4,429 15,373 72,898 매각예정비유동자산 - - 295,733 - 지분법적용투자주식 - 71,577 70,003 63,733 종속기업투자주식 - - - 262,000 기타비유동금융자산 1,251,832 259,558 661,483 1,521,074 기타비유동자산 - 64,852 46,248 23,737 이연법인세자산 - 1,866,726 470,056 240,727 자산총계 13,858,732 25,038,324 31,140,588 34,024,171 부채 유동부채 9,103,095 11,032,337 3,960,686 3,572,463 매입채무및기타채무 2,049,999 1,424,143 1,683,231 1,606,720 기타유동부채 159,711 414,805 1,081,665 431,374 유동리스부채 4,785 34,629 53,468 20,990 단기차입금 900,000 961,329 54,329 1,000,000 유동성장기차입금 270,720 270,720 656,440 385,720 기타유동금융부채 5,714,411 7,602,373 - - 당기법인세부채 3,469 324,338 431,553 127,658 비유동부채 8,241,865 13,437,886 3,594,024 2,624,561 매입채무및기타채무 8,329 67,818 43,681 18,864 장기차입금 3,102,275 2,970,720 2,314,280 1,928,560 전환사채 5,048,534 8,742,420 - - 리스부채 5,810 301,063 298,438 20,328 순확정급여부채 75,767 113,065 237,625 356,809 기타금융부채 1,150 142,800 - - 기타비유동부채 - 1,100,000 700,000 300,000 부채총계 17,344,960 24,470,223 7,554,710 6,197,023 자본 납입자본 781,000 781,000 1,398,910 4,196,730 기타자본구성요소 2,343,000 2,343,000 21,528,257 18,918,297 이익잉여금(결손금) (6,610,228) (2,555,899) 658,711 4,712,121 자본총계 (3,486,228) 568,101 23,585,878 27,827,148 부채및자본총계 13,858,732 25,038,324 31,140,588 34,024,171 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2020년과 2021년, 2022년은 감사받은 재무제표이며, 2019년은 감사 받지 않은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년까지 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 매출액 11,108,238 23,166,599 46,655,892 44,940,424 매출원가 7,337,553 14,592,268 32,790,280 34,632,029 매출총이익 3,770,685 8,574,331 13,865,612 10,308,396 판매비와관리비 3,217,666 3,580,628 5,120,814 6,495,391 영업이익 553,019 4,993,702 8,744,798 3,813,005 금융수익 15,336 790 16,227 42,377 금융원가 1,219,865 2,608,573 3,579,714 122,064 기타수익 154,284 271,161 125,821 752,761 기타비용 81,377 126,213 144,212 20,544 지분법이익(손실) - - (1,574) (6,270) 법인세비용차감전순이익 (578,603) 2,530,867 5,161,346 4,459,264 법인세비용(수익) 60,843 (1,538,736) 1,947,166 441,292 당기순이익 (639,445) 4,069,603 3,214,181 4,017,972 기타포괄이익(손실) 4,377 (15,275) 429 35,438 총포괄이익 (635,068) 4,054,329 3,214,610 4,053,410 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2020년과 2021년, 2022년은 감사받은 재무제표이며, 2019년은 감사받지 않은 재무제표입니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2023년 1월 1일부터 2027년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2027년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. 따라서, 2027년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정였습니다. 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 스마트팜 및 스테비아 토마토 산업은 향후 높은 성장이 전망되며,본 평가에 있어서는 추정기간인 2023년부터 2027년까지 합병법인의 평균 성장률, 2022년 12월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국실질경제성장률(2.9%), 2022년 12월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국소비자물가상승률(1.3%)을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2023년부터 2027년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2022.12)를 적용하였습니다. 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과목 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 소비자물가상승률 2.1% 0.6% 1.0% 1.2% 1.3% 명목임금상승률 3.6% 1.9% 2.3% 3.2% 3.4% (Source: Economist Intelligence Unit, 2022년12월 South Korea) (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 법인세율(지방소득세 포함) 을 적용하여 추정하였습니다. 법인세율은 2022년 12월 23일 법인세법 세제개편안이 국회 본회의를 통과함에 따라 입법예고된 개정 법인세율 및 지방소득세율을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 법인세율】 (단위: %) 구분 세율 과세표준 2억원 이하 9.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 19.0 과세표준 200억원 초과 3000억원 이하 21.0 과세표준 3000억원 초과 24.0 【한국의 지방소득세율】 (단위: %) 구분 세율 과세표준 2억원 이하 1.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 2.0 과세표준 200억원 초과 3000억원 이하 2.2 과세표준 3000억원 초과 2.5 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 11,108,238 23,166,599 46,655,892 44,940,424 56,859,352 75,301,201 90,531,545 111,757,571 116,256,585 매출원가 7,337,553 14,592,268 32,790,280 34,632,029 43,374,421 55,516,176 65,756,702 75,315,141 78,298,229 매출총이익 3,770,685 8,574,331 13,865,612 10,308,396 13,484,931 19,785,025 24,774,842 36,442,430 37,958,356 판매비와관리비 3,217,666 3,580,628 5,120,814 6,495,391 7,278,249 9,118,162 10,363,548 11,317,577 11,755,870 영업이익(EBIT) 553,019 4,993,702 8,744,798 3,813,005 6,206,682 10,666,863 14,411,294 25,124,853 26,202,487 법인세비용(이익) 60,843 (1,538,736) 1,947,166 441,292 1,644,760 2,826,708 3,818,983 6,658,076 6,943,649 세후영업이익 492,176 6,532,439 6,797,632 3,371,713 4,561,922 7,840,155 10,592,311 18,466,777 19,258,838 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (1) 기본 전제수익가치 분석방법 중 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상법인의 영업현금흐름을 추정 후 평가시점의 비영업자산과 이자부부채의 공정가치를 고려하여 평가대상법인의 자기자본가치를 산정합니다. 3.3.3.4. 매출 추정합병법인은 스마트팜을 이용한 토마토 재배 판매 및 스테비아 토마토 가공판매를 영위하고 있으며, 주로 판매되고 있는 제상품은 스테비아 토마토 및 토마토 등 입니다. 합병법인의 매출은 스테비아 토마토 제품매출 및 토마토 및 기타 과실류 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 추정 매출수량과 추정 매출단가의 곱으로 매출을 추정하였습니다. 다만 매출액은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다.합병법인의 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 매출추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 3,398,581 15,992,390 41,924,202 36,294,168 48,434,506 66,801,644 81,696,346 102,927,795 106,948,333 상품매출 7,948,291 7,463,015 5,304,673 8,976,990 8,843,296 9,053,728 9,501,456 9,991,071 10,516,297 매출차감(주1) (238,634) (288,806) (572,984) (330,734) (418,450) (554,171) (666,257) (1,161,295) (1,208,045) 합 계 11,108,238 23,166,599 46,655,892 44,940,424 56,859,352 75,301,201 90,531,545 111,757,571 116,256,585 매출 증감률 제품매출 - 370.6% 162.2% -13.4% 33.4% 37.9% 22.3% 26.0% 3.9% 상품매출 - -6.1% -28.9% 69.2% -1.5% 2.4% 4.9% 5.2% 5.3% 합 계 - 108.6% 101.4% -3.7% 26.5% 32.4% 20.2% 23.4% 4.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 매출부대비용 성격인 물류비로 매출차감 항목으로 반영하였습니다. 2023년부터 2025년까지의 물류비는 최근시점인 2022년의 매출액 대비 물류비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 최근 3개년 매출액 대비 물류비 평균비율을 기준으로 추정하였습니다. 매출액 대비 물류비 비율의 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 대비 물류비 비율 2.1% 1.2% 1.2% 0.7% 0.7% 0.7% 0.7% 1.0% 1.0% (1) 제품매출의 추정합병법인의 제품 매출은 대추방울토마토, 완숙토마토, 캄파리 토마토 등으로 구성되어 있으며, 모두 스테비아 토마토(토망고) 제품군에 포함됩니다. 토망고 제품 매출은 매출수량과 매출단가를 나누어 추정하였습니다. 2023년부터 2026년까지는 합병법인 제시 사업계획상 판매단가와 판매수량을 적용하여 추정하였으며, 2027년의 매출수량은 국내 토마토 시장규모의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 CAGR인 3.91% 에 수렴하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인은 2022년 4월말 HACCP 지적사항으로 5월~7월 대형유통업체 판매 일시중단으로 인한 매출이 전년 대비 감소하였으나 2022년 7월부터 판매가 정상화되었으며, 이로 인해 2022년 3분기 매출은 전년 동기 대비 증가하고 있습니다. 2022년 8월 제2공장의 일반 HACCP 시설 준공 및 인증 완료, 제1공장의 정비 및 일반 HACCP으로 시설전환을 통해 토망고 제품 판매를 위한 기반을 마련하였습니다. 국내 스테비아 토마토 시장에서의 전문적인 기술 수준과 양산 시스템을 갗춘 제조업체는 합병법인이 유일한 것으로 파악되며, 향후 스테비아 토마토에 대한 소비자 인식('스테비아 토마토 구매경험이 있는 응답자는 23%로 전년(5%)보다 증가, 한국농촌경제연구원 2021')이 점차 확대 됨에 따른 수혜를 받을 것으로 전망됩니다. 그리고 합병법인은 이랜드, 쿠팡, 홈쇼핑, 롯데쇼핑 등의 온오프라인 전체 영역의 유통채널을 확보하고 있으며 일부 채널은 독점 공급하고 있습니다. 특히 대규모 유통채널을 통한 매출 확보를 위해서는 HACCP 인증, 직접생산 등을 통한 토마토 원물의 안정적인 수급, 대규모 스테비아 가공 설비 등이 필요하기 때문에 이는 해당 시장의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 합병법인은 토마토 원물의 품질성(당도, 표면의 식감, 크기)우위 및 특허권(제10-2188356호)을 기반으로 한 제품기술력을 타사 대비 경쟁우위 요소로 선점하여 스테비아 토마토 제품의 판매를 증대시키고자 하고 있습니다. 국내 스테비아 토마토 시장에서의 세부 전략은 다음과 같습니다. - 적극적인 프로모션 및 마케팅을 현재 거래 중인 대형 유통사와 긴밀히 협업 지속 진행 - 자사몰을 런칭 및 홈쇼핑 입점 및 체험단 운영을 통한 적극적 마케팅 및 고객 확대합병법인의 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 제품 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출 대추방울토마토 220,388 6,354,931 29,184,179 30,953,950 44,774,277 56,590,341 69,340,668 88,385,163 91,837,641 완숙토마토 3,178,194 9,637,459 12,740,023 5,335,660 3,660,230 10,211,303 12,355,677 14,542,632 15,110,692 밤류(주2) - - - 4,558 - - - - - 합 계 3,398,581 15,992,390 41,924,202 36,294,168 48,434,506 66,801,644 81,696,346 102,927,795 106,948,333 증감률 대추방울토마토 - 2783.53% 359.24% 6.06% 44.65% 26.39% 22.53% 27.47% 3.91% 완숙토마토 - 203.24% 32.19% -58.12% -31.40% 178.98% 21.00% 17.70% 3.91% 밤류 - - - 100% - - - - - 합 계 - 370.56% 162.15% -13.43% 33.45% 37.92% 22.30% 25.99% 3.91% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 물류비 차감 전 매출액 기준 입니다. (주2) 기타 밤류 제품매출은 향후 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 제품매출수량의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출수량 대추방울토마토 39,890 651,565 3,511,388 4,386,896 6,766,026 6,353,097 6,988,406 7,687,247 7,987,524 완숙토마토 570,587 1,554,124 2,230,573 1,026,995 777,320 1,486,141 1,634,755 1,798,231 1,868,473 밤류(주1) - - - 258 - - - - - 합 계 610,477 2,205,689 5,741,961 5,414,149 7,543,346 7,839,238 8,623,162 9,485,478 9,855,997 증감률 대추방울토마토 - 1533.41% 438.92% 24.93% 54.23% -6.10% 10.00% 10.00% 3.91% 완숙토마토 - 172.37% 43.53% -53.96% -24.31% 91.19% 10.00% 10.00% 3.91% 밤류 - - - 100% - - - - - 합 계 - 261.31% 160.33% -5.71% 39.33% 3.92% 10.00% 10.00% 3.91% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기타 밤류 제품매출은 향후 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. 제품매출은 B2B(벤더에게 판매하는 구조), 직납매출(회사가 유통업체[ex. 쿠팡, 롯데마트 등]에 직접 판매하는 구조), B2C(소비자에게 직접 판매하는 구조) 매출로 구분되며, 일반적으로 제품매출단가는 B2B 보다 직납매출의 매출단가가 높고 B2C 매출단가가 가장 높게 형성됩니다. 합병법인은 점진적으로 B2B 매출의 비중은 줄이고 유통업체와의 긴밀한 협력을 통한 직납 매출 및 자사몰 운영을 통한 B2C 매출의 비중을 증대시키고자 하고 있습니다.합병법인의 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 제품매출단가의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출단가 대추방울토마토 5,525 9,753 8,311 7,056 6,618 8,908 9,922 11,498 11,498 완숙토마토 5,570 6,201 5,712 5,195 4,709 6,871 7,558 8,087 8,087 밤류(주1) - - - 17,668 - - - - - 증감률 대추방울토마토 - 76.53% -14.79% -15.10% -6.21% 34.61% 11.39% 15.88% 0.00% 완숙토마토 - 11.33% -7.90% -9.04% -9.37% 45.92% 10.00% 7.00% 0.00% 밤류 - - - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기타 밤류 제품매출은 향후 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. (2) 상품매출의 추정합병법인의 상품매출은 대추방울토마토, 완숙토마토, 딸기 등 원물 매출로 구성되어 있으며, 토마토류가 대부분을 차지 하고 있습니다. 상품 매출은 2019년 이후 2021년까지 지속적으로 감소하고 있지만, 이는 토마토 수요의 감소가 아닌 2020년 이후 합병법인이 토망고 제품 판매를 주력으로 하였기 때문으로 파악됩니다. 농업관측센터 소비자 조사결과, 토마토의 효능에 대한 인지 여부가 소비 증가로 연계될 가능성이 높고, 2022년에도 소비를 확대할 것이라는 응답률(35%)이 높은 것으로 나타나고 있으며, 소비자들의 토마토 효능에 대한 인지도가 향상됨에 따라 향후 토마토의 소비는 꾸준히 증가할 것으로 예측되고 있습니다.상품 매출은 매출수량 및 매출단가로 구분하여 추정하였으며. 매출단가는 2022년 매출단가에 'Economist Intelligence Unit_2022.12'에서 제시하고 있는 한국의 소비자물가상승율 전망치를 고려하여 추정하였습니다. 그리고 매출수량은 국내 토마토 시장규모의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 CAGR인 3.91% 만큼 성장하는 것을 가정하였습니다.상품매출에 대한 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출 대추방울토마토 4,841,334 5,379,076 3,256,933 4,661,945 4,945,774 5,063,462 5,313,862 5,587,688 5,881,430 완숙토마토 1,398,959 1,319,586 1,488,399 3,673,850 3,897,522 3,990,266 4,187,594 4,403,383 4,634,867 찰토마토(주2) 121,835 - - - - - - - - 기타(주2) 1,586,163 764,353 559,341 641,196 - - - - - 합 계 7,948,291 7,463,015 5,304,673 8,976,990 8,843,296 9,053,728 9,501,456 9,991,071 10,516,297 증감률 대추방울토마토 - 11.11% -39.45% 43.14% 6.09% 2.38% 4.95% 5.15% 5.26% 완숙토마토 - -5.67% 12.79% 146.83% 6.09% 2.38% 4.95% 5.15% 5.26% 찰토마토 - -100% - - - - - - - 기타 - -52% -27% 15% -100% - - - - 합 계 - -6.11% -28.92% 69.23% -1.49% 2.38% 4.95% 5.15% 5.26% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 물류비 차감전 매출액 기준입니다. (주2) 기타 토마토 상품매출은 추정기간동안 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 상품매출수량의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: kg) 구 분 실 적 추 정(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출수량 대추방울토마토 1,162,638 1,152,882 690,561 1,045,677 1,086,523 1,128,964 1,173,063 1,218,885 1,266,497 완숙토마토 468,228 575,298 436,734 1,603,143 1,665,765 1,730,832 1,798,441 1,868,691 1,941,686 찰토마토(주1) 37,745 - - - - - - - - 기타(주2) 472,605 - - 44,375 - - - - - 합 계 2,141,216 1,728,180 1,127,295 2,693,195 2,752,288 2,859,796 2,971,504 3,087,576 3,208,182 증감률 대추방울토마토 - -0.84% -40.10% 51.42% 3.91% 3.91% 3.91% 3.91% 3.91% 완숙토마토 - 22.87% -24.09% 267.08% 3.91% 3.91% 3.91% 3.91% 3.91% 찰토마토 - -100% - - - - - - - 기타 - -100% - 100% -100% - - - - 합 계 - -19.29% -34.77% 138.91% 2.19% 3.91% 3.91% 3.91% 3.91% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기타 토마토 상품류는 추정기간동안 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. (주2) 2020년~2021년 기타 상품류의 매출수량에 대한 자료가 없습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 상품매출단가의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출단가 대추방울토마토 4,164 4,666 4,716 4,458 4,552 4,485 4,530 4,584 4,644 완숙토마토 2,988 2,294 3,408 2,292 2,340 2,305 2,328 2,356 2,387 찰토마토(주1) 3,228 - - - - - - - - 기타(주1) - - - - - - - - - 증감률 대추방울토마토 - 12.05% 1.08% -5.47% 2.10% -1.47% 1.00% 1.20% 1.30% 완숙토마토 - -23.23% 48.58% -32.76% 2.10% -1.47% 1.00% 1.20% 1.30% 찰토마토 - - - - - - - - - 기타 - - - - - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기타 토마토 상품류는 추정기간동안 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.5. 매출원가 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2019년부터 2022년까지의 실적 및 2023년부터 2027년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 제품매출원가 7,337,553 7,577,587 28,107,842 25,738,699 34,613,540 46,546,824 56,343,795 65,854,406 68,340,148 상품매출원가 7,014,681 4,682,439 8,893,329 8,760,881 8,969,352 9,412,908 9,460,735 9,958,081 합 계 7,337,553 14,592,268 32,790,280 34,632,029 43,374,421 55,516,176 65,756,702 75,315,141 78,298,229 매출액 11,108,238 23,166,599 46,655,892 44,940,424 56,859,352 75,301,201 90,531,545 111,757,571 116,256,585 매출원가율 66.06% 62.99% 70.28% 77.06% 76.28% 73.73% 72.63% 67.39% 67.35% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2019년도에는 제품매출원가와 상품매출원가의 구분에 대한 자료가 없습니다. (1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 4개년 및 2022년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 원재료비 - 7,302,518 25,642,417 23,124,828 30,682,721 41,585,121 50,630,998 59,370,201 61,702,591 인건비성 비용 - 102,252 915,875 829,455 1,229,860 1,367,903 1,399,365 1,505,157 1,556,332 변동비성 비용 - 9,764 1,396,604 1,258,086 1,678,913 2,315,584 2,831,887 3,479,119 3,615,019 고정비성 비용 - 17,960 53,822 105,056 107,262 107,906 108,985 110,293 111,726 감가상각비 - 145,093 369,199 606,467 914,784 1,170,310 1,372,560 1,389,638 1,354,480 재고차이 등(주2) - - (270,074) (185,192) - - - - - 제품매출원가 - 7,577,587 28,107,842 25,738,699 34,613,540 46,546,824 56,343,795 65,854,406 68,340,148 제품매출 3,398,581 15,992,390 41,924,202 36,294,168 48,434,506 66,801,644 81,696,346 102,927,795 106,948,333 제품매출원가율 0.00% 47.38% 67.04% 70.92% 71.46% 69.68% 68.97% 63.98% 63.90% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2019년도에는 원재료비, 인건비성 비용 등 구분에 대한 자료가 없습니다. (주2) 기초 및 기말 재고차이 등 금액입니다. (가) 원재료비의 추정원재료비는 제품 제조를 위한 외부 매입 토마토와 합병법인이 직접 재배한 작물 재배분, 투입 스테비아 원재료로 구성되어 있으며, 외부 매입 토마토 및 투입된 스테비아 원재료는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 제품매출액 대비 원재료비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 최근 3개년 제품매출액 대비 원재료비 평균비율을 기준으로 추정하였습니다. 그리고 합병법인 직접 재배한 작물 재배분 원재료비(작물매출원가)는 별도 추정하였습니다.COVID-19 에 따른 양적완화, 우크라이나-러시아 전쟁 등으로 인한 전세계적인 인플레이션 현상은 경제가 균형 상태에서 벗어나 있는 것으로 판단하여 2025년까지는 인플레이션이 지속되는 것으로 가정하였으며, 2026년부터는 경제의 균형상태로의 회귀되는 것으로 가정하여 2026년 이후는 최근 2~3개년 매출액 대비 평균비율을 적용하였습니다.(이하 동일)합병법인에 대한 최근 4개년 재료비 실적 및 향후 5개년 예상액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 원재료비(A) - 7,302,518 25,642,417 23,124,828 30,682,721 41,585,121 50,630,998 59,370,201 61,702,591 토마토 매입 - 5,764,820 20,545,575 17,615,344 23,507,647 32,422,122 39,651,253 47,990,053 49,864,628 토마토 재배(주1) - 1,167,222 4,295,849 4,673,175 6,059,022 7,623,722 9,097,257 9,186,596 9,558,727 스테비아 - 370,476 800,993 836,308 1,116,052 1,539,277 1,882,488 2,193,551 2,279,235 제품매출(B) 3,398,581 15,992,390 41,924,202 36,294,168 48,434,506 66,801,644 81,696,346 102,927,795 106,948,333 비율(A/B) - 45.66% 61.16% 63.71% 63.35% 62.25% 61.97% 57.68% 57.69% 토마토 매입 - 36.05% 49.01% 48.53% 48.53% 48.53% 48.53% 46.62% 46.62% 토마토 재배 - 7.30% 10.25% 12.88% 12.51% 11.41% 11.14% 8.93% 8.94% 스테비아 - 2.32% 1.91% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.13% 2.13% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 토마토 재배에 따라 발생되는 작물 매출원가로 아래 [(2)작물매출원가] 에서 별도 추정하였습니다. (나) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 상여, 퇴직급여, 잡금, 복리후생비 및 세금과공과로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 (주1) - 86,130 667,032 666,337 988,126 1,099,036 1,124,314 1,160,292 1,199,742 상여금 (주2) - - 47,218 27,264 40,430 44,968 46,002 60,881 62,951 급여대비 비율 0.00% 0.00% 7.08% 4.09% 4.09% 4.09% 4.09% 5.25% 5.25% 퇴직급여 (주2) - 3,262 61,991 55,634 82,344 91,586 93,693 96,691 99,978 급여대비 비율 0.00% 3.79% 9.29% 8.35% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 잡금 (주3) - - 3,581 - - - - - - 급여대비 비율 0.00% 0.00% 0.54% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 복리후생비 (주2) - 12,861 117,854 60,848 90,232 100,360 102,669 156,582 161,906 급여대비 비율 0.00% 0.00% 2.73% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.65% 2.65% 세금과공과 (주4) - - 18,199 19,372 28,728 31,952 32,687 30,711 31,755 급여대비 비율 0.00% 0.00% 2.73% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.65% 2.65% 인건비성비용 합계 - 102,252 915,875 829,455 1,229,860 1,367,903 1,399,365 1,505,157 1,556,332 제품매출대비 비율 0.00% 0.64% 2.18% 2.29% 2.54% 2.05% 1.71% 1.46% 1.46% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 급여는 2022년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2022.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균인원 - 4 23 19 27 30 30 30 30 증가율 - - 492.89% -15.76% 43.14% 9.15% 0.00% 0.00% 0.00% (주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다. 상여금, 복리후생비는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 급여대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. (주3) 합병법인의 잡금은 일용직 인건비성 경비로 23년 이후 계약직 직원으로 포함됨에 따라 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. (주4) 합병법인의 세금과공과는 급여 관련 4대보험으로 구성되어 있습니다. 세금과공과는2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 급여대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. (다) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 용역수수료, 가스수도료, 소모품비, 포장비로 구성되어 있습니다. 용역수수료, 소모품비, 포장비는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 제품 매출 대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는최근 2개년 제품매출 대비 비율의 평균을적용하였습니다. 가스수도료는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 제품 매출 대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는최근 3개년 제품 매출 대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 제품매출액에 연동되도록 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 용역수수료 - - 206,160 82,482 110,073 151,814 185,664 379,825 394,661 제품매출 대비 비율 0.00% 0.00% 0.49% 0.23% 0.23% 0.23% 0.23% 0.37% 0.37% 가스수도료 - 9,764 61,954 49,352 65,860 90,836 111,089 132,273 137,440 제품매출 대비 비율 0.00% 0.06% 0.15% 0.14% 0.14% 0.14% 0.14% 0.13% 0.13% 소모품비 - - 42,199 36,065 48,129 66,381 81,182 102,989 107,011 제품매출 대비 비율 0.00% 0.00% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 포장비 - - 1,086,291 1,090,186 1,454,851 2,006,554 2,453,953 2,864,032 2,975,906 제품매출 대비 비율 0.00% 0.00% 2.59% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 2.78% 2.78% 변동비성비용 합계 - 9,764 1,396,604 1,258,086 1,678,913 2,315,584 2,831,887 3,479,119 3,615,019 제품매출 대비 비율 0.00% 0.06% 3.33% 3.47% 3.47% 3.47% 3.47% 3.38% 3.38% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (라) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 수선비, 보험료, 전력비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용의 추정은 2022년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 수선비 - 7,284 13,146 50,628 51,691 52,002 52,522 53,152 53,843 보험료 - 5,462 12,960 11,975 12,226 12,299 12,422 12,571 12,735 유류비 - - 6,100 55 56 57 57 58 59 전력비 - 5,213 21,616 25,444 25,979 26,135 26,396 26,713 27,060 지급수수료 - - - 16,954 17,310 17,413 17,588 17,799 18,030 고정비성비용 합계 - 17,960 53,822 105,056 107,262 107,906 108,985 110,293 111,726 제품매출 대비 비율 0.00% 0.11% 0.13% 0.29% 0.20% 0.15% 0.12% 0.11% 0.10% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (마) 상각비의 추정합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 상각비 - 145,093 369,199 606,467 914,784 1,170,310 1,372,560 1,389,638 1,354,480 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2019년도에는 감가상각비 구분에 대한 자료가 없습니다. (2) 작물매출원가의 추정합병법인의 작물매출원가는 제품 제조를 위한 제품매출원가의 원재료비 성격으로, 합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 4개년 및 2022년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 작물매출원가는 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 원재료비 - 388,628 144,721 345,563 461,154 636,031 777,846 960,235 997,743 인건비성 비용 - 484,670 807,727 1,002,528 1,683,672 2,205,851 2,758,049 2,802,236 2,897,512 변동비성 비용 - 476,222 752,399 1,096,536 1,478,597 2,039,305 2,494,007 2,558,309 2,658,241 고정비성 비용 - 380,204 865,056 754,392 770,234 774,855 782,604 791,995 802,291 감가상각비 - 807,888 1,331,186 1,316,966 1,665,365 1,967,680 2,284,752 2,073,822 2,202,941 타계정대체 등(주2) - (1,370,389) 394,760 157,191 - - - - - 작물매출원가 - 1,167,222 4,295,849 4,673,175 6,059,022 7,623,722 9,097,257 9,186,596 9,558,727 제품매출(주3) 3,398,581 15,992,390 41,924,202 36,294,168 48,434,506 66,801,644 81,696,346 102,927,795 106,948,333 제품매출원가율 0.00% 7.30% 10.25% 12.88% 12.51% 11.41% 11.14% 8.93% 8.94% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2019년도에는 원재료비, 인건비성 비용 등 구분에 대한 자료가 없습니다. (주2) 상품매출원가 대체 등 금액으로 추정기간동안 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. (주3) 매출차감 항목인 물류비 차감 전 제품매출액 입니다. (가) 원재료비의 추정원재료비는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 제품 매출 대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 최근 3개년 제품매출액 대비 원재료비 평균비율을 기준으로 추정하였습니다. 합병법인에 대한 최근 4개년 재료비 실적 및 향후 5개년 예상액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 원재료비(A) - 388,628 144,721 345,563 461,154 636,031 777,846 960,235 997,743 제품매출(B) 3,398,581 15,992,390 41,924,202 36,294,168 48,434,506 66,801,644 81,696,346 102,927,795 106,948,333 비율(A/B) 0.00% 2.43% 0.35% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.93% 0.93% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (나) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 작물 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여 (주1) - 410,870 567,109 791,237 1,355,445 1,775,826 2,220,375 2,291,427 2,369,335 상여금 (주2) - - 28,400 32,800 56,189 73,615 92,044 79,264 81,959 급여대비 비율 0.00% 0.00% 5.01% 4.15% 4.15% 4.15% 4.15% 3.46% 3.46% 퇴직급여 (주2) - 43,316 143,731 85,626 112,954 147,986 185,031 190,952 197,445 급여대비 비율 0.00% 10.54% 25.34% 10.82% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 잡금 (주3) - - 6,074 - - - - - - 급여대비 비율 0.00% 0.00% 1.07% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 복리후생비 (주2) - 30,484 42,771 58,801 100,731 131,972 165,009 171,035 176,850 급여대비 비율 0.00% 7.42% 7.54% 7.43% 7.43% 7.43% 7.43% 7.46% 7.46% 세금과공과 (주4) - - 19,642 34,064 58,354 76,452 95,590 69,557 71,922 급여대비 비율 0.00% 0.00% 3.46% 4.31% 4.31% 4.31% 4.31% 3.04% 3.04% 인건비성비용 합계 - 484,670 807,727 1,002,528 1,683,672 2,205,851 2,758,049 2,802,236 2,897,512 제품매출대비 비율 0.00% 3.03% 1.93% 2.76% 3.48% 3.30% 3.38% 2.72% 2.71% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 급여는 2022년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2022.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균인원 - 9 12 21 35 45 55 55 55 증가율 - 0.00% 35.19% 73.97% 65.35% 28.57% 22.22% 0.00% 0.00% (주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 상여금, 복리후생비는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 급여대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. (주3) 합병법인의 잡금은 일용직 인건비성 경비로 23년 이후 계약직 직원으로 포함됨에 따라 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. (주4) 합병법인의 세금과공과는 급여 관련 4대보험으로 구성되어 있습니다. 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 급여대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. (다) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 용역수수료, 가스수도료, 육묘비용, 소모품비로 구성되어 있습니다. 연도별 비용이 발생한 기준으로 가스수도료, 소모품비는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 제품 매출 대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 최근 3개년 제품매출대비 비율의 평균을 적용하였습니다.육묘비용, 지급수수료는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 제품 매출 대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 최근 2개년 제품매출대비 비율을, 용역수수료는 2021년의 제품매출대비 비율의 평균이 향후 예상 제품매출액에 연동되도록 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 용역수수료 - - 13,219 - 15,272 21,064 25,760 32,455 33,723 제품매출 대비 비율 - 0.00% 0.03% 0.00% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 가스수도료 - 108,705 108,680 99,611 132,930 183,339 224,218 346,326 359,854 제품매출 대비 비율 - 0.68% 0.26% 0.27% 0.27% 0.27% 0.27% 0.34% 0.34% 육묘비용 - - 123,945 171,655 229,073 315,941 386,387 322,950 335,565 제품매출 대비 비율 - 0.00% 0.30% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.31% 0.31% 소모품비 - 367,517 441,485 374,398 499,634 689,103 842,752 1,292,896 1,343,399 제품매출 대비 비율 - 2.30% 1.05% 1.03% 1.03% 1.03% 1.03% 1.26% 1.26% 지급수수료(주1) - - 65,070 450,872 601,688 829,858 1,014,890 563,681 585,699 제품매출 대비 비율 - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 변동비성비용 합계 - 476,222 752,399 1,096,536 1,478,597 2,039,305 2,494,007 2,558,309 2,658,241 제품매출 대비 비율 - 2.98% 1.79% 3.02% 3.05% 3.05% 3.05% 2.49% 2.49% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 지급수수료는 일용직, 아르바이트 인건비 등으로 구성되어 있으며, 변동비적 경비로 분류하였습니다. (라) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 수선비, 보험료, 유류비, 지급수수료, 전력비로 구성되어 있습니다.고정비성 비용의 추정은 2022년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 수선비 - 2,707 77,058 22,197 22,663 22,799 23,027 23,303 23,606 보험료 - 29,456 2,928 6,885 7,030 7,072 7,142 7,228 7,322 유류비 - - 2,712 4,123 4,209 4,234 4,277 4,328 4,384 지급수수료(주1) - - 66,336 18,374 18,760 18,873 19,061 19,290 19,541 전력비 - 348,041 716,022 702,813 717,572 721,878 729,097 737,846 747,438 고정비성비용 합계 - 380,204 865,056 754,392 770,234 774,855 782,604 791,995 802,291 제품매출 대비 비율 - 2.38% 2.06% 2.08% 1.46% 1.07% 0.89% 0.77% 0.75% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 일용직, 아르바이트 인건비적 성격의 지급수수료를 제외한 고정비성 비용금액입니다. (마) 상각비의 추정합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 작물매출원가의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 상각비 - 807,888 1,313,611 1,303,275 1,647,790 1,950,106 2,269,215 2,058,285 2,187,404 사용권자산 상각비 - - 17,575 13,690 17,575 17,575 15,537 15,537 15,537 합 계 - 807,888 1,331,186 1,316,966 1,665,365 1,967,680 2,284,752 2,073,822 2,202,941 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 상품매출원가의 추정상품매출원가의 경우 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 상품 매출 대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 최근 3개년(2020년~2022년) 상품매출액 대비 상품매출원가율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년(주1) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 상품매출원가 - 7,014,681 4,682,439 8,893,329 8,760,881 8,969,352 9,412,908 9,460,735 9,958,081 상품매출액(주2) 7,948,291 7,463,015 5,304,673 8,976,990 8,843,296 9,053,728 9,501,456 9,991,071 10,516,297 상품매출원가율 92.32% 93.99% 88.27% 99.07% 99.07% 99.07% 99.07% 94.69% 94.69% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2019년도에는 상품, 제품매출원가 구분에 대한 자료가 없습니다. (주2) 매출차감 항목인 물류비 차감 전 상품매출액 입니다. 3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 4개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 인건비성 비용 676,082 762,336 724,321 1,257,699 1,352,096 1,763,971 1,948,404 2,033,361 2,102,495 변동비성 비용 759,990 1,644,865 2,719,676 3,345,537 4,184,627 5,541,876 6,662,770 7,508,171 7,810,427 고정비성 비용 793,126 760,081 1,231,090 1,493,212 1,319,013 1,326,927 1,340,196 1,356,279 1,373,910 감가상각비 988,468 413,195 445,610 398,634 422,098 484,955 411,724 419,289 468,537 무형자산상각비 - 151 116 308 415 433 454 477 500 합 계 3,217,666 3,580,628 5,120,814 6,495,391 7,278,249 9,118,162 10,363,548 11,317,577 11,755,870 매출 11,108,238 23,166,599 46,655,892 44,940,424 56,859,352 75,301,201 90,531,545 111,757,571 116,256,585 매출 대비 비율 28.97% 15.46% 10.98% 14.45% 12.80% 12.11% 11.45% 10.13% 10.11% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (1) 인건비성 비용합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 상여, 잡금, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 급여(주1) 536,466 476,806 499,340 912,155 1,018,114 1,328,251 1,467,128 1,514,076 1,565,554 상여금(주2) 8,900 53,385 33,182 65,036 72,591 94,704 104,605 121,558 125,691 급여대비 비율 1.66% 11.20% 6.65% 7.13% 7.13% 7.13% 7.13% 8.03% 8.03% 잡금(주3) 12,860 122,395 1,516 - - - - - - 급여대비 비율 2.40% 25.67% 0.30% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 퇴직급여(주2) 55,380 34,491 85,044 122,333 84,843 110,688 122,261 126,173 130,463 급여대비 비율 10.32% 7.23% 17.03% 13.41% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 8.33% 복리후생비(주2) 62,476 75,259 105,240 158,174 176,548 230,328 254,410 271,554 280,787 급여대비 비율 11.65% 15.78% 21.08% 17.34% 17.34% 17.34% 17.34% 17.94% 17.94% 인건비성 비용 합계 676,082 762,336 724,321 1,257,699 1,352,096 1,763,971 1,948,404 2,033,361 2,102,495 매출 대비 비율 6.09% 3.29% 1.55% 2.80% 2.38% 2.34% 2.15% 1.82% 1.81% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 급여는 2022년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2022.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 연평균인원 14 11 12 18 20 25 27 27 27 증가율 - -19.05% 2.40% 56.71% 68.84% 28.03% 7.97% 0.00% 0.00% (주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다. 상여금, 복리후생비는 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 급여대비 비율을 적용하였으며, 2026년부터 2027년까지는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. (주3) 합병법인의 잡금은 일용직 인건비성 경비로 23년 이후 계약직 직원으로 포함됨에 따라 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. (2) 변동비성 비용합병법인의 변동비는 물류비, 포장비, 판매수수료 등으로 구성되어 있습니다. 2023년부터 2025년까지는 최근시점인 2022년의 매출 대비 비율을 적용하였으며,2026년부터 2027년까지는 최근 3개년 매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였습니다. 대손상각비는 분석기준일 기준 과거 3개년 매출대비 비율의 평균이 향후 추정기간 동안 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 수도광열비 32,288 651 1,260 1,270 1,607 2,129 2,559 3,099 3,224 매출 대비 비율 0.28% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 운반비 61,898 77,309 13,769 35,814 45,312 60,009 72,146 123,569 128,543 매출 대비 비율 0.55% 0.33% 0.03% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08% 0.11% 0.11% 광고선전비 12,650 37,070 15,902 81,391 102,977 136,376 163,960 130,844 136,112 매출 대비 비율 0.11% 0.16% 0.03% 0.18% 0.18% 0.18% 0.18% 0.12% 0.12% 물류비 323,860 357,947 686,902 985,333 1,246,660 1,651,003 1,984,934 1,977,017 2,056,606 매출 대비 비율 2.85% 1.53% 1.45% 2.18% 2.19% 2.19% 2.19% 1.77% 1.77% 포장비 318,809 1,081,619 1,567,230 1,641,027 2,076,254 2,749,670 3,305,815 4,177,535 4,345,710 매출 대비 비율 2.81% 4.61% 3.32% 3.62% 3.65% 3.65% 3.65% 3.74% 3.74% 판매수수료 4,486 89,819 424,810 531,640 672,639 890,804 1,070,977 1,018,869 1,059,886 매출 대비 비율 0.04% 0.38% 0.90% 1.17% 1.18% 1.18% 1.18% 0.91% 0.91% 대손상각비 5,999 450 9,802 69,062 39,178 51,886 62,380 77,237 80,347 매출 대비 비율 0.05% 0.00% 0.02% 0.15% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 0.07% 변동비성 판매관리비 합계 759,990 1,644,865 2,719,676 3,345,537 4,184,627 5,541,876 6,662,770 7,508,171 7,810,427 매출 대비 비율 6.84% 7.10% 5.83% 7.44% 7.36% 7.36% 7.36% 6.72% 6.72% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 고정비성 비용합병법인의 고정비성 비용은 사무용품비, 여비교통비, 수선비 등으로 구성되어 있으며 고정비성 비용의 추정은 2022년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2022.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 여비교통비 20,691 3,791 10,657 121,595 124,149 124,894 126,143 127,657 129,316 접대비 15,495 18,018 32,270 28,184 28,775 28,948 29,238 29,588 29,973 통신비 6,808 8,309 9,573 6,923 7,068 7,110 7,182 7,268 7,362 세금과공과(주1) 51,555 34,373 25,320 49,582 50,623 50,927 51,436 52,054 52,730 지급임차료 33,524 36,565 27,052 28,201 28,794 28,966 29,256 29,607 29,992 수선비 3,958 40,532 13,403 10,017 10,228 10,289 10,392 10,517 10,653 보험료 60,362 89,589 67,418 65,765 67,146 67,549 68,224 69,043 69,941 차량유지비 17,958 23,732 26,944 83,232 84,980 85,490 86,345 87,381 88,517 교육훈련비 70 - - - - - - - - 도서인쇄비 193 412 3,191 4,213 4,302 4,328 4,371 4,423 4,481 사무용품비 2,112 5,005 6,038 4,520 4,615 4,642 4,689 4,745 4,807 소모품비 233,453 174,742 69,269 45,917 46,882 47,163 47,635 48,206 48,833 지급수수료 180,462 323,071 912,137 798,029 814,788 819,676 827,873 837,808 848,699 전력비 166,485 1,942 27,818 41,544 42,417 42,671 43,098 43,615 44,182 주식보상비용(주2) - - - 201,329 - - - - - 경상연구개발비 - - - 4,160 4,247 4,273 4,316 4,367 4,424 고정비성판매관리비 합계 793,126 760,081 1,231,090 1,493,212 1,319,013 1,326,927 1,340,196 1,356,279 1,373,910 매출 대비 비율 7.14% 3.28% 2.64% 3.32% 2.32% 1.76% 1.48% 1.21% 1.18% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 세금과공과는 대부분 등록면허세, 자동차세로 구성되어 있으며 고정비로 분류하였습니다. (주2) 주식보상비용은 부여된 주식선택권에 대한 비용 안분 금액으로, 비현금유출 항목으로 향후 발생되지 않는 것으로 가정하였습니다. (4) 상각비 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비, 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 상각비 988,468 413,195 445,610 398,634 422,098 484,955 411,724 419,289 468,537 무형자산 상각비 - 151 116 308 415 433 454 477 500 상각비 합계 988,468 413,346 445,727 398,942 422,512 485,389 412,178 419,766 469,037 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.7. CAPEX 및 상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며 분석기준일 기준 최근 4개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 CAPEX 5,259,095 10,951,397 5,291,512 1,860,674 12,471,785 4,201,905 3,484,093 3,316,929 3,429,889 유형자산 상각비 988,468 1,366,175 2,128,420 2,308,377 2,984,672 3,605,371 4,053,498 3,867,212 4,010,420 무형자산 상각비 - 151 116 308 415 433 454 477 500 사용권자산 상각비 - - 17,575 13,690 17,575 17,575 15,537 15,537 15,537 상각비 합계 988,468 1,366,326 2,146,111 2,322,375 3,002,661 3,623,379 4,069,489 3,883,225 4,026,457 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (1) CAPEX 합병법인은 생산능력 증대를 목적으로 2023년부터 2026년까지 추가 공장부지 및 건물, 기계장치에 대한 투자를 계획하고 있어 회사의 해당 투자계획을 CAPEX에 반영하였으며, 이외의 항목은 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 토지 생산능력 증대 1,500,000 1,000,000 - - - 건물 기존생산능력 유지 33,733 36,381 37,257 38,178 39,120 기계장치 기존생산능력 유지 795,806 1,089,543 1,229,327 1,337,252 1,207,598 생산능력 증대 1,100,000 500,000 500,000 - - 소계 1,895,806 1,589,543 1,729,327 1,337,252 1,207,598 스마트팜 기존생산능력 유지 697,596 782,184 820,415 1,085,480 1,133,127 생산능력 증대 7,505,000 - - - - 소계 8,202,596 782,184 820,415 1,085,480 1,133,127 시설물 기존생산능력 유지 559,974 576,847 643,829 638,936 488,918 구축물 기존생산능력 유지 10,501 10,764 11,295 10,534 21,286 차량운반구 기존생산능력 유지 79,641 58,120 71,546 75,290 65,557 비품 기존생산능력 유지 114,853 120,891 138,213 113,292 106,021 유형자산 CAPEX 계 12,397,104 4,174,729 3,451,882 3,298,961 3,061,627 특허권 기존생산능력 유지 331 415 433 454 477 무형자산 CAPEX 계 331 415 433 454 477 사용권자산 기존생산능력 유지 74,350 26,762 31,778 17,514 367,785 사용권자산 CAPEX 계 74,350 26,762 31,778 17,514 367,785 CAPEX 합계 12,471,785 4,201,905 3,484,093 3,316,929 3,429,889 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (2) 생산능력합병법인은 생산능력 증대를 목적으로 2023년부터 2026년까지 추가 공장부지 및 건물, 기계장치에 대한 투자를 계획하고 있어 회사의 해당 투자계획을 CAPEX에 반영하였으며, 이를 반영한 연도별 회사의 생산능력은 다음과 같습니다. (단위: kg) 구 분 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 생산능력 11,682,000 11,682,000 11,682,000 18,162,000 18,162,000 18,162,000 18,162,000 18,162,000 판매수량 2,205,689 5,741,961 5,414,149 7,543,346 7,839,238 8,623,162 9,485,478 9,855,997 가동률 18.9% 49.2% 46.3% 41.5% 43.2% 47.5% 52.2% 54.3% (3) 상각비유무형자산 및 사용권자산의 감가상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규자산 취득분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 4개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 기존자산 988,468 1,366,175 2,128,420 2,308,377 2,674,729 2,951,882 3,298,961 3,061,627 3,174,812 신규자산(주1) - - - - 297,625 645,250 745,250 795,250 795,250 소계 988,468 1,366,175 2,128,420 2,308,377 2,972,354 3,597,132 4,044,211 3,856,877 3,970,062 무형자산 기존자산 - 151 116 308 415 433 454 477 500 신규자산 - - - - - - - - - 소계 - 151 116 308 415 433 454 477 500 사용권자산 기존자산 - - 17,575 13,690 26,762 19,551 17,514 17,514 17,514 신규자산(주1) - - - - 3,131 6,263 7,311 8,359 38,382 소계 - - 17,575 13,690 29,893 25,814 24,824 25,872 55,896 합 계 988,468 1,366,326 2,146,111 2,322,375 3,002,661 3,623,379 4,069,489 3,883,225 4,026,457 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 기존생산능력 유지를 위한 추가 투자분과 신규 투자금액의 감가상각비 입니다. 상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 4개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 유형자산 매출원가 - 952,980 1,682,810 1,909,742 2,562,574 3,120,416 3,641,774 3,447,923 3,541,883 판매비와관리비 988,468 413,195 445,610 398,634 422,098 484,955 411,724 419,289 468,537 소계 988,468 1,366,175 2,128,420 2,308,377 2,984,672 3,605,371 4,053,498 3,867,212 4,010,420 무형자산 판매비와관리비 - 151 116 308 415 433 454 477 500 사용권자산 매출원가 - - 17,575 13,690 17,575 17,575 15,537 15,537 15,537 상각비 합계 988,468 1,366,326 2,146,111 2,322,375 3,002,661 3,623,379 4,069,489 3,883,225 4,026,457 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (4) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다. 구 분 방법 상각연수 상각률 유형자산 건물 정액법 40 0.025 온실건축물 정액법 20 0.05 구축물 정액법 20 0.05 기계장치 정액법 5 0.2 시설장치 정액법 5 0.2 차량운반구 정액법 5 0.2 비품 정액법 5 0.2 무형자산 특허권 정액법 20 0.05 사용권자산 사용권자산 정액법 20 0.05 (Source: 합병법인의 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 분석기준일 기준 최근 4개년 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 세전영업이익 553,019 4,993,702 8,744,798 3,813,005 6,206,682 10,666,863 14,411,294 25,124,853 26,202,487 법인세비용(이익) 60,843 (1,538,736) 1,947,166 441,292 1,644,760 2,826,708 3,818,983 6,658,076 6,943,649 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.9. 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 선급비용, 재고자산으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 급여 관련 미지급비용과 급여 관련 예수금, 선수금으로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 영구현금흐름 영업자산 948,525 1,706,944 2,604,849 3,898,635 4,149,974 5,381,564 6,407,927 7,646,513 7,949,173 8,028,665 매출채권 400,172 506,322 1,547,892 2,914,333 2,273,259 3,010,571 3,619,486 4,468,110 4,647,983 4,694,463 장단기 선급비용 7,148 250,687 78,754 54,440 113,419 114,099 115,240 116,623 118,139 119,321 재고자산 541,206 949,935 978,202 929,862 1,763,296 2,256,894 2,673,201 3,061,780 3,183,051 3,214,881 영업부채 1,547,146 1,904,717 2,509,858 1,380,456 1,369,552 1,509,238 1,593,296 1,771,878 1,839,291 1,857,684 매입채무 1,316,415 290,622 563,330 476,984 736,258 942,358 1,116,186 1,278,435 1,329,072 1,342,363 미지급비용(주2) 71,019 99,289 164,863 172,098 287,149 359,163 411,053 425,125 439,579 443,975 장단기 선수금(주3) 152,583 1,500,685 1,757,054 700,000 300,000 150,000 - - - - 예수금(주2) 7,128 14,120 24,612 31,374 46,145 57,717 66,056 68,318 70,640 71,347 순운전자본 (598,621) (197,773) 94,990 2,518,180 2,780,422 3,872,326 4,814,632 5,874,635 6,109,881 6,170,980 순운전자본의 증감(주1) - (400,848) (292,763) (2,423,189) (262,242) (1,091,904) (942,306) (1,060,003) (235,246) (61,099) (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. (주2) 미지급비용, 예수금은 급여 관련 미지급비용 및 예수금으로 운전자본으로 분류하였습니다. (주3) 선수금은 추정기간동안의 상환스케쥴을 반영하여 추정하였습니다. (1) 매출채권매출채권은 과거 3개년(2020년~2022년)동안 평균회전기일이 향후 유지되는 것으로가정하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출채권 400,172 506,322 1,547,892 2,914,333 2,273,259 3,010,571 3,619,486 4,468,110 4,647,983 매출 11,108,238 23,166,599 46,655,892 44,940,424 56,859,352 75,301,201 90,531,545 111,757,571 116,256,585 회전율 27.76 45.75 30.14 15.42 25.01 25.01 25.01 25.01 25.01 회전기일 13.15 8.00 12.11 23.67 14.59 14.59 14.59 14.59 14.59 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (2) 선급비용장단기 선급비용은 보험료로 구성되어 있으며, 최근 3개년(2020년~2022년) 보험료 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 비율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 장단기 선급비용 7,148 250,687 78,754 54,440 113,419 114,099 115,240 116,623 118,139 보험료 60,362 124,508 83,306 84,624 86,402 86,920 87,789 88,843 89,998 보험료 대비 비율 12% 201% 95% 64% 131% 131% 131% 131% 131% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (3) 재고자산재고자산은 최근 3개년(2020년~2022년) 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 재고자산 541,206 949,935 978,202 929,862 1,763,296 2,256,894 2,673,201 3,061,780 3,183,051 매출원가 7,337,553 14,592,268 32,790,280 34,632,029 43,374,421 55,516,176 65,756,702 75,315,141 78,298,229 회전율 13.6 15.4 33.5 37.2 24.6 24.6 24.6 24.6 24.6 회전기일 26.9 23.8 10.9 9.8 14.8 14.8 14.8 14.8 14.8 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (4) 매입채무매입채무는 최근 3개년(2020년~2022년) 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매입채무 1,316,415 290,622 563,330 476,984 736,258 942,358 1,116,186 1,278,435 1,329,072 매출원가 7,337,553 14,592,268 32,790,280 34,632,029 43,374,421 55,516,176 65,756,702 75,315,141 78,298,229 회전율 5.57 50.21 58.21 72.61 58.91 58.91 58.91 58.91 58.91 회전기일 65.48 7.29 6.27 5.03 6.20 6.20 6.20 6.20 6.20 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (5) 미지급비용미지급비용은 미지급급여 및 연차 관련 미지급비용으로 최근 3개년(2020년~2022년) 급여 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 미지급비용 71,019 99,289 164,863 172,098 287,149 359,163 411,053 425,125 439,579 급여 545,366 1,027,192 1,842,280 2,494,829 3,530,894 4,416,401 5,054,468 5,227,498 5,405,233 급여 대비 비율 13.02% 9.67% 8.95% 6.90% 8.13% 8.13% 8.13% 8.13% 8.13% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (6) 선수금 선수금은 단기 선수금과 장기 선수금으로 구성되어 있으며, 추정기간동안의 상환 일정을 반영하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 장단기선수금 152,583 1,500,685 1,757,054 700,000 300,000 150,000 - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) (7) 예수금예수금은 급여 관련 예수금으로 최근 3개년(2020년~2022년) 급여 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 예수금 7,128 14,120 24,612 31,374 46,145 57,717 66,056 68,318 70,640 급여 545,366 1,027,192 1,842,280 2,494,829 3,530,894 4,416,401 5,054,468 5,227,498 5,405,233 급여 대비 비율 1.31% 1.37% 1.34% 1.26% 1.31% 1.31% 1.31% 1.31% 1.31% (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타Size Risk Premium : 한국의 기업규모위험 프리미엄 구분 산출내역 비고 Rf 3.74% 2022년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률 Rm - Rf 8.00% 시장수익률과 Rf의 차이(한국공인회계사회의 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스, (2022.06.28기준)) β 0.972 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Size RiskPremium 3.35% 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 한국공인회계사회의 Micro 규모위험 프리미엄(2022.06.28기준)인 3.35%를사용하였습니다. Ke 14.86% Rf +(Rm - Rf)×β+ Size Risk Premium (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg, 한국공인회계사회 " 및 삼도회계법인 Analysis) 유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 토마토 재배 판매 및 가공판매를 주업으로 하고 있으며, 합병법인이 속한한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 "074603 음식료품 및 담배도매업"에는 합병법인과의 업종, 매출구성이 유사한 상장회사는 존재하지 않았습니다. 이에 "010101 작물재배업", "031003 과실,채소 가공 및 저장처리업"을 영위하는 회사 중 업종 및주요 매출성격이 가장 유사한 2개 상장회사를 대용기업으로 선정하였습니다. 번호 회사명 선정여부 제외사유 1 농업회사법인 농우바이오 O 토마토, 양파, 피망 및 기타 모종 제품을 재배 2 아시아종묘 O 무종자, 양배추종자, 후추종자, 오이종자, 멜론종자 및 기타 상품을 개발 및 판매 3 푸드웰 X 2021년 사업보고서 기준 만두류, 음료제품, 잼/시럽류 매출 비중이 약 71.3% 로 합병법인의 매출 성격과 상이한 매출의 비중을 고려하여 제외함. 4 우양 X 2021년 사업보고서 기준 HMR(핫도그 및 치즈볼, 간편죽, 냉동면,밥), 카페 완제품 음료수의 직전 반제품 형태의 과일베이스 의 매출 비중이 약 59.1% 로 합병법인의 매출 성격과 상이한 매출의 비중을고려하여 제외함. ( Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서) 베타를 계산하기 위하여 사용된 2개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E) (주2) 이자부부채(D) (주3) 부채비율 (주4) Un-leverd Beta(주5) Re-leverd Beta(주6) 농업회사법인 농우바이오 작물재배업 1.016 139,073,117 34,552,471 24.84% 0.849 아시아종묘 작물재배업 0.924 36,087,658 15,003,253 41.57% 0.695 평 균 0.772 0.972 (Source: 감사보고서,Bloomberg 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 2022년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2022년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2022년 09월 30일 기준 DART 공시 검토보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2022년 12월 31일 기준 개정 법인세율을 반영한 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 32.68%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) (2) 타인자본비용 타인자본비용은 2022년 12월 31일 합병법인의 가중평균차입이자율을 사용하였으며, 그 계산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 차입일자 신한은행 1,000,000 59,300 5.93% 2022.04.15 농협은행 2,314,280 46,286 2.00% 2018.11.23 가중평균차입이자율(합계) 3,314,280 105,586 3.19% (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 32.68%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.82%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)11.82% = {14.86% × 75.37% + 3.19% × (1-21.0%) × 24.63%} 구분 산출내역 가. 자기자본비용 14.86% 나. 타인자본비용 3.19% 다. 자기자본비율(B/S) 32.68% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 24.63% 마. Tax rate 21.00% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 11.82% (Source: 합병법인 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) 3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2023년 2024년 2025년 2026년 2027년 매출액 56,859,352 75,301,201 90,531,545 111,757,571 116,256,585 매출원가 43,374,421 55,516,176 65,756,702 75,315,141 78,298,229 매출총이익 13,484,931 19,785,025 24,774,842 36,442,430 37,958,356 판매비와관리비 7,278,249 9,118,162 10,363,548 11,317,577 11,755,870 영업이익(EBIT) 6,206,682 10,666,863 14,411,294 25,124,853 26,202,487 법인세비용 1,644,760 2,826,708 3,818,983 6,658,076 6,943,649 세후영업이익 4,561,922 7,840,155 10,592,311 18,466,777 19,258,838 감가상각비 3,002,661 3,623,379 4,069,489 3,883,225 4,026,457 투자액 (CAPEX) (12,471,785) (4,201,905) (3,484,093) (3,316,929) (3,429,889) 순운전자본의 증감 (262,242) (1,091,904) (942,306) (1,060,003) (235,246) 잉여현금흐름 (5,169,444) 6,169,725 10,235,402 17,973,071 19,620,161 현가계수 0.946 0.846 0.756 0.676 0.605 현재가치 (4,888,607) 5,217,827 7,741,255 12,156,577 11,867,908 가. 추정기간 현재가치 32,094,960 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 108,405,390 다. 영업가치(가+나) 140,500,350 라. 비영업자산(주2) 2,901,576 마. 기업가치(다+라) 143,401,926 바. 이자부부채의 가치(주3) 3,355,598 사. 자기자본가치(마-바) 140,046,328 아. 발행주식수(주4) 43,584,300 자. 주당수익가치(원)(사/아) 3,213 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼도회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2027년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 스마트팜 및 스테비아 토마토 산업은 향후 높은 성장이 전망되며, 본 평가에 있어서는 추정기간인 2023년부터 2027년까지 합병법인의 평균 성장률, 2022년 12월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국실질경제성장률(2.9%), 2022년 12월 기준 EIU가 전망한 2027년의 한국소비자물가상승률(1.3%)을 모두 고려하여 이를 초과하지않는 범위 내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 가. 2027년 세전영업이익 26,202,487 나. 영구성장률 1.00% 다. 2027년 이후 세전영업이익 (가 X (1 + 나))(1) 26,464,512 라. 법인세(다 X 구간별 법인세율) 7,013,085 마. 순운전자본의 증감 (61,099) 바. 2027년 이후 세후영업현금흐름 (다 - 라 + 마) 19,390,328 사. 할인율(가중평균자본비용) 11.82% 아. 현가계수 1/((1 + 사) ^ 4.5) 0.605 자. 영구현금흐름의 현재가치 (바 / (사 - 나) X 아) 108,405,390 (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 장부금액 조 정 비영업자산 내 역 현금및현금성자산 (1) 2,827,061 (2,827,061) - 현금및보통예금 단기대여금 84,029 - 84,029 장기금융상품 236,178 - 236,178 장기대여금 611,736 - 611,736 　 관계기업투자주식 63,733 - 63,733 　 매도가능금융자산 500 - 500 종속기업투자주식 262,000 - 262,000 회원권 26,400 - 26,400 주식선택권 행사가(2) 1,617,000 - 1,617,000 합 계 5,728,637 (2,827,061) 2,901,576 　 (1) 현금및현금성자산은 2022년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2023년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 2,827,061 2023년 1개월분 매출원가(B) 3,614,535 2023년 1개월분 판매관리비(C) 606,521 2023년 1개월분 Capex(D) 1,039,315 2023년 1개월분 상각비(E) 250,222 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 2,827,061 (2) 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 1,617,000주에 대하여 행사 시 유입되는 현금유입액 1,617,000천원을 수익가치 산정시 비영업자산으로 고려하였으며 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 부여일 행사금액(A) 부여수량(B) 취소수량(C) 행사수량(D) 미행사주식수(E=B-C-D) 증가할 순자산(F=AxE) 2021.12.31 1,000 1,980,000 363,000 - 1,617,000 1,617,000,000 (주3) 분석기준일인 2022년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 조정금액 조정후금액 단기차입금 1,000,000 - 1,000,000 유동리스부채 20,990 - 20,990 유동성장기차입금 385,720 - 385,720 장기차입금 1,928,560 - 1,928,560 리스부채 20,328 - 20,328 합 계 3,355,598 - 3,355,598 (주4) 분석기준일인 2022년 12월 31일 기준 합병법인의 발행주식총수 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 금 액 보통주 41,967,300 주식매수선택권 행사 가정 1,617,000 발행주식총수 43,584,300 3.3.4.2. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.32% 11.82% 12.32% 영구성장률 0.50% 3,268 3,095 2,938 1.00% 3,399 3,213 3,044 1.50% 3,544 3,343 3,160 (Source: 합병법인 제시자료 및 삼도회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2023년 02월 09일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 농업회사법인 우듬지팜 주식회사(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 하나금융20호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2022년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일 기준의 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,706원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1: 0.7391812 은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 삼도회계법인 대 표 이 사: 김 동 률 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 김 영 도 (인) (전화번호) 02-511-2460 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 농업회사법인우듬지팜㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2023년 08월 23일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.7391812(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.7391812주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [2,254,502]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 하나금융20호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융20호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜가 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜가 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜가 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 150,000 하나증권㈜ / 부가세 별도 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 / 부가세 별도 법률자문수수료 50,000 법무법인 법률검토비용 / 부가세 별도 상장수수료 9,200 - 등록세 902 증자 자본금의 0.4% 교육세 180 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 470,282 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융20호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜와 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 하나금융20호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 농업회사법인우듬지팜㈜에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 07월 21일부터 2023년 08월 22일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병기일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식 총 2,254,502주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 농업회사법인우듬지팜㈜(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는보통주주에 대해 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식(액면가 100원) 0.7391812주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2023년 08월 23일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. 농업회사법인우듬지팜㈜는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.7391812의 비율로 하여 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. 농업회사법인우듬지팜㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 하나금융20호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가발생할 경우 해당 주식은 하나금융20호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며, 농업회사법인우듬지팜㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2023년 09월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제22조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제26조 (주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4.「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달 및 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 우리사주조합원, 개인 등에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제5조 (발행예정주식총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통 주식과 기명식 우선주식으로 한다. 제9조 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제10조의 3 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 회사의 설립 또는 경영, 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.1. 회사의 임직원2. 벤처기업육성에관한특별조치법시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수 선택권을 부여할 수 있다.1. 최대주주 및 그 특수관계인2. 주요주주 및 그 특수관계인③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법2. 주식매수선택원의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법④ 주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권의행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령 제54조의 규정을준용하여 평가한 주식의 시가나. 주식의 권면액2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의시가⑤ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별 결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여 야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 20이내에서 임직원외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 벤처기업육성에관한특별조치법 제 16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받을자의 성명 또는 명칭2. 주식매수선택권의 부여방법3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만 임직원의 경우에는 부여받은 날로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 한다.⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택원의 부여를 취소할수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발행한 경우 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜ 정관] 제45조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제46조 (중간배당)① 회사는 영업년도 중 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.⑤ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전화사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 농업회사법인우듬지팜㈜이며, 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유.다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.하나금융20호기업인수목적㈜는 2023년 02월 09일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 05월 04일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 09월 14일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2022년 연결재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익 4,459백만원 충 족 감사의견 적정 의견 2022년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2022년 자산총액 34,080억원합병가액 1,136억원예치금액 60억원 충 족 하나금융20호기업인수목적㈜는 2023년 02월 09일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 05월 04일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 우듬지팜㈜ (합병대상법인 : 하나금융20호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.05.04)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인(우듬지팜㈜)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용어 설명 1-2W 온실 내재해형 연동 비닐온실, 아취형 연동식 비닐하우스로 온실 한동에 아치형 지붕 한 개로 이루어져 있습니다. 벤로형 온실 온실 한동에 지붕이 2개 이상으며 지붕에 환기창이 많아 열 완충능력이 뛰어나고 환기 효율이 높습니다. 내재해 규격 승인절차없이 지을 수 있기 때문에 비용 및 시간을 절약할 수 있습니다 반밀폐형 (semi-closed) 온실 온실환경을 외부와 독립적으로 제어하기위해 온실에 별도의 공조실을 설치한 온실로 천장의 환기창이 크게 줄고, 방충망과 양압에 의해 해충 유입이 방지됩니다 스마트팜 ICT 기술을 활용한 스마트팜 기술을 통해 환경 정보(온도 · 상대습도 · 광량 · 이산화탄소 · 토양 등) 및 생육 정보에 대한 정확한 데이터를 기반으로 생육 단계별 정밀한 관리와 예측 등이 가능한 농업시스템 ICT 정보통신기술 Information and Communications Technology의 약자로 정보를 주고받는 것은 물론 개발, 저장, 처리, 관리하는 데 필요한 모든 기술을 의미합니다. EC FAN AC를 이용하여 전기를 공급하고 정류자를 통해 DC제품처럼 작동하는 팬으로 주기적으로 전환되는 영구자석 DC모터를 가지고 있으며 이 기술은 전압(V)변동에 민감하지 않고, 소음지 줄어들며 팬 자체 수명은 길어지며, 지속적인 속도조절이 가능하여 기존 AC팬 대비 30% 정도의 풍량이 향상됩니다. 히트펌프 냉매의 발열 또는 응축열을 이용해 저온의 열원을 고온으로 전달하거나 고온의 열원을 저온으로 전달하는 냉난방장치입니다 열원에 따라 공기열, 지열, 수열 등으로 구분합니다. 탄소배출권 지구온난화 유발 및 이를 가중시키는 온실가스를 배출할 수 있는 권리로, 배출권을 할당받은 기업들은 의무적으로 할당 범위 내에서 온실가스를 사용해야 합니다. 그리고 남거나 부족한 배출권은 시장에서 거래할 수 있습니다. 복합환경제어시스템 온실 내외의 기후 및 미기상 환경의 상호 관련성을 컴퓨터가 인지, 계산하여 작물의 최적 생육환경이 조성될 수 있도록 제어 장치(작동기)를 복합적으로 제어하는 것 스크린 온실의 천장 및 측면에 환경제어를 위해 설치하는 수평 또는 수직형 커튼으로 용도에 따라 차광, 보온 등의 스크린으로 구분됩니다 PO필름 4년 이상 사용이 가능한 비닐하우스용 다층의 코팅필름을 국내에서는 장기성 농업용 PO필름이라고 합니다. 수명이 길고 여러층으로 구성되어 있으며, 유적차단층-EVA(에틸렌 비닐 아세트)보온층-UV코팅층으로 되어 있어 보온력과 수명을 모두 늘린 것이 특징입니다. 2000년대 초반 일본에서 이 필름이 도입되었고, 원래 PO는 Polyolefin의 약어로 PE(Polyethylene), PP(polypropylene) 등이 포함되며 EVA (Ethylene vinyl Acetate)도 저밀도폴리에틸렌(LDPE)에서 파생된 PO계 물질입니다. 가. 사업위험 (1) 국내외 경기변동에 따른 위험최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 COVID-19 직후 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다. 주요 국가의 기준금리 인상이 장기화되고, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 불안요소가 빠른 시일내에 해소되지 않을 시, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축, 생산비용 증가 등으로 인해 글로벌 경기는 둔화 또는 침체될 수 있습니다. 이 같은 경기불황은 경기에 민감한 일부 소득계층의 구매 확률을 감소시킬 수는 있으나 전체 이용자의 구매율을 감소시키지는 않습니다. 특히, 코로나19 사태로 건강과 면역에 대한 관심이 급증하면서 토마토를 비롯한 과일과 채소에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 다만 기준금리 인상 등 유동성 정책 변화가 장기화 될 경우 비용 증가, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축 등을 통해 글로벌 경기에 대한 하방리스크로 작용하여 고용 및 소비 위축이 발생하고 경제 둔화가 나타나고 증시의 변동성 또한 확대될 가능성이 존재하며, 이는 후방산업과 더불어 특히 동사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 동사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. 코로나바이러스감염증 COVID-19(이하 'COVID-19')의 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪으며 세계 경제성장률이 크게 위축된 바 있습니다.당시 미국은 COVID-19로 인한 경기위축을 방어하기 위하여 금리를 제로에 가까운 수준으로 인하하였으며, 국채를 지속 매입하는 등 시장에 유동성을 공급는데 집중하였습니다. 그러나 이러한 유동성 공급의 반발 작용이 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 전쟁과 맞물려 원자재 가격 폭등 및 글로벌 공급망 경색을 초래하였으며, 그 결과 글로벌 인플레이션이 발생하였습니다. 2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2023년 세계경제 성장률을 2.8%로 전망했습니다. 이는 2022년 성장률인 3.4%보다 0.6%p. 낮은 수치지만, 이러한 세계경제 성장률은 인플레이션 대응을 위한 기준금리 인상과 러시아-우크라이나 전쟁이 지속됨에도 불구하고, 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대감과 미ㆍ유로 등 주요국의 예상 외 견조한 소비ㆍ투자 등으로 인하여 작년10월 전망 대비 0.1%p. 소폭 상향된 수치입니다.미국, 유로존 등 주요 선진국의 경제 성장률은 1.3% 수준으로 특히 낮게 나타나고 있으나, 견조한 내수 및 에너지 도매 가격 하락으로 인해 1월 전망 대비 0.1%p. 상향되었습니다. 한국은 선진국 중에서는 상대적으로 높은 1.5% 수준의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있으나, 이는 2022년 대비 1.1%p. 감소한 수치로 거시적인 경제성장 관점에서 긍정적인 요인으로 판단하기는 어렵습니다. 신흥개발도상국의 경우 2022년 대비 0.1%p. 하락한 3.9%의 성장률을 보일 것으로 예상되나, 세계 및 선진국에 비하면 상대적으로 높은 성장률을 유지할 전망입니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %,%p.) 구분 2021 2022 2023년(E) 2024년(E) 2023년 1월 2023년 4월 조정폭 2023년 1월 2023년 4월 조정폭 (A) (B) (B-A) (C) (D) (D-C) 세계 6.2 3.4 2.9 2.8 -0.1 3.1 3.0 -0.1 선진국 5.4 2.7 1.2 1.3 0.1 1.4 1.4 0.0 미국 5.9 2.1 1.4 1.6 0.2 1 1.1 0.1 유로존 5.3 3.5 0.7 0.8 0.1 1.6 1.4 -0.2 일본 2.1 1.1 1.8 1.3 -0.5 0.9 1.0 0.1 영국 7.6 4.0 -0.6 -0.3 0.3 0.9 1.0 0.1 캐나다 5 3.4 1.5 1.5 0.0 1.5 1.5 0.0 신흥국 6.7 4.0 4.0 3.9 -0.1 4.2 4.2 0.0 러시아 4.7 -2.1 0.3 0.7 0.4 2.1 1.3 -0.8 중국 8.4 3.0 5.2 5.2 0.0 4.5 4.5 0.0 인도 8.7 6.8 6.1 5.9 -0.2 6.8 6.3 -0.5 한국 4.1 2.6 1.7 1.5 -0.2 2.6 2.4 -0.2 (출처: IMF World Economic Outlook Update(2023.04.23))주1) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치 국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성장, 저소비, 높은 실업률 등의 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 3% 내외의 낮은 성장률을 유지하고 있습니다.한편, 2023년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 2022년 국내 GDP 성장률은 2.6%로 나타났으며, 향후 전망은 2023년 1.6%, 2024년 2.4%로 예상하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 전망하였습니다. 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황으로 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 전망이며, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 전망입니다. 또한 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국·IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 전망하였습니다. [국내 주요 거시경제지표 전망] (단위 : %) 구분(전년동기대비,%) 2022년 2023(E) 2024(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 3.0 2.2 2.6 1.1 2.0 1.6 2.4 민간소비 4.1 4.6 4.4 3.3 1.3 2.3 2.4 설비투자 -6.4 5.4 -0.7 3.2 -8.9 -3.1 3.6 지식재산생산물투자 4.6 5 4.8 3.6 3.5 3.5 3.5 건설투자 -4.5 -2.6 -3.5 0.1 -1.5 -0.7 0.4 상품수출 6.0 0.3 3.1 -4.0 5.0 0.5 3.4 상품수입 5.3 3.9 4.6 -0.4 -0.1 -0.2 3.1 (출처: 한국은행 경제전망보고서(2023.02))주1) 전년 동기 대비 수치 한편, 최근 미국 등 주요국가에서 경기둔화를 최소화하기 위해 전례없이 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위한 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 큰 폭으로 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리를 인상하는 추세입니다.이 같은 경기불황은 경기에 민감한 일부 소득계층의 구매 확률을 감소시킬 수는 있으나 전체 이용자의 구매율을 감소시키지는 않습니다. 특히, 코로나19 사태로 건강과 면역에 대한 관심이 급증하면서 토마토를 비롯한 과일과 채소에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 소비자의 69.6%가 생식용 소비를 위해 토마토를 구매하는 것으로 나타나고 있으며, 과거 후식용에서 샐러드 등 요리에 활용되고 식사대용 및 간식, 다이어트를 위한 저녁식사 대용, 학교 급식으로 소비가 증가하고 있으므로, 경기변동으로 인한 영향을 적게 받습니다. 다만 기준금리 인상 등 유동성 정책 변화가 장기화 될 경우 비용 증가, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축 등을 통해 글로벌 경기에 대한 하방리스크로 작용하여 고용 및 소비 위축이 발생하고 경제 둔화가 나타나고 증시의 변동성 또한 확대될 가능성이 존재하며, 이는 후방산업과 더불어 특히 동사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 동사의 실적에도 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 전방산업 둔화에 따른 위험 합병법인은 스마트팜을 통한 토마토 재배 및 가공을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 현재 스마트 농업 시장은 성장단계에 있습니다. 전통적인 농업 생산방식으로는 식량 부족 문제를 해결할 수 없어 각국은 첨단 기술을 활용하여 농업 생산 방식 개발에 매진하고 있으며, 스마트농업 관련 지원 정책을 지속 추진하고 있습니다. 한편 합병법인의 주력제품인 토마토는 세계에서 많이 재배되는 과채 중 하나로 세계적으로 1억 8,000만톤 내외가 생산되고 있습니다. 재배시설이 현대화(유리 온실, 스마트팜 구축, 양액재배 확산 등)되고 있고, 내병계·다수확 종자 보급 등 재배기술 향상이 예상되어 생산성도 향상될 것으로 전망됩니다. 상기 기술된 바와 같이, 최전방산업 및 전방산업의 성장은 합병법인을 포함한 스마트팜 산업, 토마토 및 토마토 가공 산업을 영위하는 업체들의 성장을 견인하는 요소로 작용하고 있습니다. 하지만, 향후 이러한 시장의 성장세가 둔화되고 역성장 추세로 진입할 경우 합병법인의 영업실적이 악화될 가능성이 상존하고 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 현재 스마트 농업 시장은 성장단계에 있습니다. 전통적인 농업 생산방식으로는 식량 부족 문제를 해결할 수 없어 각국은 첨단 기술을 활용하여 농업 생산 방식 개발에 매진하고 있으며, 스마트농업 관련 지원 정책을 지속 추진하고 있습니다. 또한, 스마트 농업은 화학물질 및 이산화탄소 배출 억제, 토양 및 지하수 오염을 감소시키기 때문에 각 국에서는 스마트 농업에 대한 투자를 지속적으로 확대하고 있습니다. 이에 기인하여, 세계글로벌 조사기관 MarketandMarkets에 따르면 2020년 세계 스마트팜 시장 규모는 138억달러 규모이며, 2025년에는 220억달러로 연평균 8.9%로 지속적으로 성장할 것으로 전망하였습니다. [세계 스마트농업 시장 전망] (단위: 십억달러) 구분 19년 20년 21년 22년 23년 24년 25년 CAGR 세계시장 13.2 13.8 14.8 16.1 17.8 19.8 22.0 8.9% (출처: MarketandMarkets, 2020, 재가공) 스마트팜 시장에서 가장 비중이 큰 정밀농업 분야는 2020년 64억 달러에서 2025년 110.7억달러로 연평균 11.6%의 성장이 전망되고 있으며, 스마트온실과 가축모니터링 분야는 각각 2020년 12.5억달러 및 14억달러에서 2025년 18.5억달러 및 22.8억달러로 연평균 8.2% 및 10.2%씩 성장할 것으로 전망됩니다. 국내의 스마트농업 시장은 2020년 2.3900억달러에서 2025년 4.9억달러로 연평균 15.5%씩 성장하여 2025년에는 4억 9,100만달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. [국내 스마트농업 시장 전망] (단위: 억달러) 구분 20년 21년 22년(E) 23년(E) 24년(E) 25년(E) CAGR 국내시장 2.4 2.8 3.2 3.7 4.3 4.9 15.5% (출처: 농림축산식품부, 재가공) 한편 합병법인의 주력제품인 토마토는 세계에서 많이 재배되는 과채 중 하나로 세계적으로 1억 8,000만톤 내외가 생산되고 있습니다. 세계에서 토마토를 키우는데 이용되는 경지는 480만ha에 달하고 있습니다. 이 중 53.7%가 아시아로 절반이상을 차지하며, 다음으로 아프리카(26.9%), 유럽(10.2%), 아메리카(9.0%)순입니다. 2021년 국내 토마토 생산량은 재배면적과 단수가 증가하여 전년 대비 10% 증가한 37만 8천톤으로 추정됩니다. 이는 타작목에서의 재배전환과 신규 시설면적 확대, 수출용 품종 재배증가 등에 기인한 것으로 분석됩니다. 특히 영·호남 및 강원지역을 중심으로 토마토 재배면적이 확대됨에 따라 생산량이 증가한 것으로 나타났습니다. 토마토 생산량은 연평균 0.7%씩 완만하게 늘어 2026년 39만 7천 톤, 2031년 40만 6천 톤에 달할 것으로 전망됩니다. 증가이유는 재배시설이 현대화(유리 온실, 스마트팜 구축, 양액재배 확산 등)되고 있고, 내병계·다수확 종자 보급 등 재배기술 향상이 예상되어 생산성도 향상될 것으로 전망됩니다. 상기 기술된 바와 같이, 최전방산업 및 전방산업의 성장은 합병법인을 포함한 스마트팜 산업, 토마토 및 토마토 가공 산업을 영위하는 업체들의 성장을 견인하는 요소로 작용하고 있습니다. 하지만, 향후 이러한 시장의 성장세가 둔화되고 역성장 추세로 진입할 경우 합병법인의 영업실적이 악화될 가능성이 상존하고 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 시장 경쟁 심화에 따른 위험국내 토망고 시장은 합병법인이 독점적인 지위를 보유하고 있는 상황이나 경쟁사가 매년 출현 및 폐업하고 있는 상황입니다. 중소 규모의 농가 및 농업회사에서 유사 상품을 개발하여 공급하고 있지만, 합병법인의 토마토 원물의 품질성(당도, 표면의 식감, 크기)우위 및 특허권(제10-2188356호)을 바탕으로 한 제품기술력과 연구개발전담부서에서의 끊임없는 연구개발로 인한 고당도 토망고 품질개선으로 합병법인의 제품이 타사대비 경쟁우위를 보이고 있습니다. 특히, 원재료인 토마토의 품종특성과 숙기에 따른 변화 수확 후 관리방법에 대한 미세환경관리에 대한 역량은 가공기술만을 보유한 타사에서는 단기간에 확보할 수 없는 합병법인만의 지적재산입니다. 그럼에도 불구하고 합병법인 제품이 지속적으로 변동하는 소비자의 니즈를 충족시키는데 실패하거나, 경쟁 업체의 출현으로 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 재무성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 스테비아토마토에 대한 선호도는 지속적으로 높아지고 있으며, 기존 토마토를 먹지 않는 고객들이 새롭게 유입되면서 전체 토마토 시장이 커지는 현상이 발생하고 있습니다. 또한 학교(회사)급식 및 해외시장 수요로 인한 합병법인의 목표 시장은 점차 성장하고 있는 추세입니다. 국내 토망고 시장은 합병법인이 독점적인 지위를 보유하고 있는 상황이나 경쟁사가 매년 출현 및 폐업하고 있는 상황입니다. 중소 규모의 농가 및 농업회사에서 유사 상품을 개발하여 공급하고 있지만, 합병법인의 토마토 원물의 품질성(당도, 표면의 식감, 크기)우위 및 특허권(제10-2188356호)을 바탕으로 한 제품기술력과 연구개발전담부서에서의 끊임없는 연구개발로 인한 고당도 토망고 품질개선으로 합병법인의 제품이 타사대비 경쟁우위를 보이고 있습니다. 합병법인은 현재 이랜드, 쿠팡, 홈쇼핑, 롯데쇼핑 등의 온오프라인 전체 영역의 유통채널을 확보하고 있으며 일부 채널은 독점 공급하고 있습니다. 특히 대규모 유통채널을 통한 매출 확보를 위해서는 HACCP 인증, 직접생산 등을 통한 토마토 원물의 안정적인 수급, 대규모 스테비아 가공 설비 등이 필요하기 때문에 이는 해당 시장의 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 특히, 원재료인 토마토의 품종특성과 숙기에 따른 변화 수확 후 관리방법에 대한 미세환경관리에 대한 역량은 가공기술만을 보유한 타사에서는 단기간에 확보할 수 없는 합병법인만의 지적재산입니다. 그럼에도 불구하고 합병법인 제품이 지속적으로 변동하는 소비자의 니즈를 충족시키는데 실패하거나, 경쟁 업체의 출현으로 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 재무성과에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 신규사업 진출에 따른 위험 합병법인이 보유한 농식품에 스테비아를 주입하는 기술력을 기반으로 기존 토망고를 포함하여 콜라비, 참다래(키위), 밤, 감자 등의 농식품에 스테비아를 주입하여 고령화 시대의 흐름 및 새로움을 추구하는 현대 사회의 흐름에 부합하는 건강기능식품을 지속 개발 및 출시하여 제품 포트폴리오 다각화를 도모하고 있습니다. 또한, 합병법인은 10년이상 소규모 온실 시공을 직접한 경험과 네덜란드 벤로 타입, 반밀폐 유리온실 등 다양한온실을 건축하며 네덜란드 슈퍼바이저에게 기술이전을 받았고, 이러한 온실에서 최소 3년에서 10년 동안 여러해에 걸쳐 작물을 재배한 경험이 있습니다. 또한, 생산된 작물을 대형유통에 직접 납품하고, 전국 도매시장에 출하할 수 있는 유통네트워크와 물류망을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 실제 소비자인 농가들이 가장 효율적이고 합리적인 시설원예를 할 수 있도록 컨설팅, 시행 및 턴키 시공 사업을 준비중 입니다. 그러나, 신규사업 추진에 따른 운영비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 사업추진비용 증가에 따른 합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 보유한 농식품에 스테비아를 주입하는 기술력을 기반으로 기존 토망고를 포함하여 콜라비, 참다래(키위), 밤, 감자 등의 농식품에 스테비아를 주입하여 고령화 시대의 흐름 및 새로움을 추구하는 현대 사회의 흐름에 부합하는 건강기능식품을 지속 개발 및 출시하여 제품 포트폴리오 다각화를 도모하고 있습니다. 현재 합병법인은 토망고주스 및 젤리 개발을 진행하는 중이며, 콜라비(일명: 꿀라비)는 개발을 완료하여 제주도에 판매를 개시하였습니다. 대형유통사와 함께 스테비아 존을 구성하는 것을 준비하고 있으며, 2022년 현재 스테비아 콜라비, 스테비아 감자, 스테비아 밤은 상품개발을 완료하였습니다. 다만, 농산물의 특성상 출하시기에 따라 런칭 시점을 조정 중에 있습니다. 또한, 합병법인은 재배품종의 다양화 방안으로 2023년 유럽형채소 DWS(Deep water system)를 재배하는 스마트팜을 구축하여 유럽형 채소로 재배 작물라인업을 확장 준비하고 2023년부터 시장 판매를 계획하고 있습니다. 시설부문은 2022년 6월 기술협력회사인 네덜란드 테바렉스와 온실의 설비 및 디자인을 시작하였고, 미국의 유럽형채소 재배 시스템 전문 기업인 하이드로노브사와 네덜란드 비스콘사, 드라이하이드로포닉스사의 재배 시스템 디자인을 비교 분석하고 있습니다 유럽형채소는 종자의 선택도 매우 중요한 요소의 하나이며 특히 시설재배에 있어서는 노지재배와는 차별화 된 종자의 선택이 필요합니다. 이에 따라 2022년 SMT(Seed Meests Technology) 박람회의 참가, Sakata(사카타, 일본 종자회사), Rijk Zwaan(라익즈완, 네덜란드 종자회사) 등의 필드데이에 방문하여 현재 개발 중이거나 개발된 시설재배에 적합한 유럽형채소 종자에 대해 검토하였습니다. 그 외에도 합병법인은 10년 이상의 재배 경험과 2013년 1-2W 온실 스마트팜 설비 도입, 벤로형 스마트팜 도입, 국내 최초 반밀폐 유리온실을 도입하였습니다. 이를 바탕으로 인근 농가 올라온에 반밀폐 폴리카보네이드 온실 기술이전, 2022년 계약재배농가인 미리내 영농조합 반밀폐유리온실 컨설팅을 진행하였습니다. 합병법인은 10년이상 소규모 온실 시공을 직접한 경험과 네덜란드 벤로 타입, 반밀폐 유리온실 등 다양한온실을 건축하며 네덜란드 슈퍼바이저에게 기술이전을 받았고, 이러한 온실에서 최소 3년에서 10년 동안 여러해에 걸쳐 작물을 재배한 경험이 있습니다. 또한, 생산된 작물을 대형유통에 직접 납품하고, 전국 도매시장에 출하할 수 있는 유통네트워크와 물류망을 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 실제 소비자인 농가들이 가장 효율적이고 합리적인 시설원예를 할 수 있도록 컨설팅, 시행 및 턴키 시공 사업을 준비중 입니다. 그러나, 신규사업 추진에 따른 운영비용 발생에도 불구하고 사업 진행에 차질이 발생하거나 신규 매출액이 사업계획대로 창출되지 않을 경우 사업추진비용 증가에 따른 합병법인의 수익성 악화 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 주력 제품의 소비자 선호도 감소 위험 합병법인의 주력 제품인 토마토 및 토망고의 경우 국내 소비자들의 식습관 및 트렌드의 변화에 따라 수요도 변동하고 있습니다. 국내 소득수준이 증가하며 소비자들의 토마토 소비 트렌드가 학교급식·식자재 중심에서 가정 내 소비 증가 양상으로 변화하였습니다. 토마토는 후식용 과일에서 점차 샐러드 등 요리에 활용되기 시작하였으며 아침식사 대용, 다이어트를 위한 저녁식사 등의 식사대용으로 토마토가 소비되고 있으며, 주스나 생식과 같이 간식개념으로의 소비가 점차 확대되었습니다. 한편, 2023년 03월 언론에 따르면 올해 첫 출시된 특정 품종 방울토마토(등록번호 'HS2106')를 먹고 구토나 복통 등을 호소하는 사례가 잇따라 발생하였습니다. 정부는 해당 품종 외에 다른 토마토에는 문제가 없음을 확인했다고 밝혔으며, 합병법인은 해당 품종을 재배 및 유통하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 해당 사건으로 인하여 토마토 가격이 하락하거나 토마토 전체 소비에 영향을 끼치게 된다면, 합병법인의 재무상황에도 악영향을 끼칠 수 있습니다. 이외에도 예기치 못한 사건으로 토마토 수요나 공급에 부정적인 상황이 생기게 된다면 합병법인의 실적이 악화될 상황이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 주력 제품인 토마토 및 토망고의 경우 국내 소비자들의 식습관 및 트렌드의 변화에 따라 수요도 변동하고 있습니다. 2016년 농촌진흥청 조사에 따르면 국내 소비자의 과반수가 생식용 소비를 위해 토마토를 구매하고 있으며, 일반적으로 토마토는 후식용 과일로 많이 소비되었습니다. 하지만 국내 소득수준이 증가하며 ‘잘 먹고 잘 살자’의 라이프스타일이 기조가 되는 웰빙(Well-being)시대가 도래하며 ‘건강’ 및 ‘뷰티’에 대한 인식이 높아지며, 소비자들의 토마토 소비 트렌드가 학교급식·식자재 중심에서 가정 내 소비 증가 양상으로 변화하였습니다. 토마토는 후식용 과일에서 점차 샐러드 등 요리에 활용되기 시작하였으며 아침식사 대용, 다이어트를 위한 저녁식사 등의 식사대용으로 토마토가 소비되고 있으며, 주스나 생식과 같이 간식개념으로의 소비가 점차 확대되었습니다.한편, 2023년 03월 언론에 따르면 올해 첫 출시된 특정 품종 방울토마토(등록번호 'HS2106')를 먹고 구토나 복통 등을 호소하는 사례가 잇따라 발생하였습니다. 정부는 해당 품종 외에 다른 토마토에는 문제가 없음을 확인했다고 밝혔으며, 합병법인은 해당 품종을 재배 및 유통하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고 해당 사건으로 인하여 토마토 가격이 하락하거나 토마토 전체 소비에 영향을 끼치게 된다면, 합병법인의 재무상황에도 악영향을 끼칠 수 있습니다. 이외에도 예기치 못한 사건으로 토마토 수요나 공급에 부정적인 상황이 생기게 된다면 합병법인의 실적이 악화될 상황이 발생할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 매출처 편중 위험합병법인은 주요 매출처는 맛누리, 씨피엘비, 잇츠프레시, 에스티리테일, 하나푸드 등 국내 유통회사로 2023년 1분기과 2022년 주요 5개사 매출처의 매출 비중이 66.28%, 61.33%입니다. 합병법인의 주요 매출처의 확보는 안정적인 매출기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나, 주요 매출처의 요구에 따라 판매 단가와 판매 수량이 결정되고, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 대형유통사와의 직거래를 통한 안정적인 매출처를 확보하여 연중 매출을 성장시키고 있습니다. 이를 위해 농업회사로 시작하여 농산물 원재료 수급에 대한 유통경로를 확보하여 안정적인 원물수급을 유지하고 있습니다. 다만, 합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 합병법인의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 주요 매출처는 아래와 같이 맛누리, 씨피엘비, 잇츠프레시, 에스티리테일 등 국내 유통회사로 2023년 1분기과 2022년 주요 5개사 매출처의 매출 비중이 66.28%, 61.33%입니다. [주요 매출처별 매출 현황] (단위 : 백만원, %) 구분 2020년(제09기) 2021년(제10기) 2022년(제11기) 2023년 1분기(제13기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 주요매출처 맛누리 6,483 27.98% 18,640 39.95% 14,137 31.46% 4,245 28.61% 씨피엘비 0 0.00% 314 0.67% 4,832 10.75% 2,636 17.76% 잇츠프레시 0 0.00% 1,431 3.07% 4,864 10.82% 1,149 7.74% 에스티리테일 0 0.00% 　 0.00% 1,502 3.34% 1,035 6.97% 하나푸드 0 0.00% 661 1.42% 2,225 4.95% 771 5.20% 기타 16,684 72.02% 25,609 54.89% 17,380 38.67% 5,004 33.72% 매출 합계 23,167 100.00% 46,655 100.00% 44,940 100.00% 14,840 100.00% 합병법인의 주요 매출처의 확보는 안정적인 매출기반을 마련할 수 있다는 장점이 있으나, 주요 매출처의 요구에 따라 판매 단가와 판매 수량이 결정되고, 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 합병법인의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인은 스테비아 토마토 생산회사 중 유일하게 11ha 규모의 스마트팜에서 직접 토마토를 재배 및 생산하고 있으습니다. 특히, 6.4ha 규모의 국내 최초 반밀폐형스마트팜에서 생산하여 소비자가 원하는 고품질의 토마토 원재료를 공급하고 있습니다. 또한, 시그니파이 ((구)필립스)와 협업을 통한 고품질 재배, 산업용 조명활용으로 생산량을 증가시키고 있으며, 국립한국 농수산대학교, 연암대학교 등 농업특화대학교와의 협업을 통한 인재확보 및 생산기술 향상 연구에도 박차를 가하고 있습니다. 합병법인은 대형유통사와의 직거래를 통한 안정적인 매출처를 확보하여 연중 매출을 성장시키고 있습니다. 이를 위해 농업회사로 시작하여 농산물 원재료 수급에 대한 유통경로를 확보하여 안정적인 원물수급을 유지하고 있습니다. 다만, 합병법인이 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 합병법인의 실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안전성 관련 위험 합병법인의 유동비율은 2020년 기준 16.77%에서 2023년 1분기 기준 187.41%로 대폭 개선되었으며, 당좌비율은 2020년도 기준 8.16%에서 2023년 1분기 기준 149.94%로 대폭 개선되었습니다. 유동비율과 당좌비율이 개선된 주요요인은 2020년 부터 스마트팜 구축 후 본격적인 제품 생산 및 판매에 기인한 지속적인 영 업현금흐름 창출 및 현금및현금성자산 및 매출채권의 증가가 주요합니다. 또한, 2021년도 전환사채의 보통주 전환으로 인해 2020년 기준 부채비율 4307.37%에서 2023년 1분기 기준 23.73% 대폭 개선되었습니다. 이로 인해 합병법인의 재무구조는 업종평균에 비해 우위에 있다고 판단되며 따라서 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병법인의 우수한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 연구개발 및 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 재무안정성 관련 지표 현황은 다음과 같습니다. [최근 3개년 재무 안정성 지표] (단위: %, 배) 구분 2020년 (제10기) 2021년 (제11기) 2022년 (제12기) 2023년 1분기 (제13기) 업종평균 (2020년) 당좌비율 8.16% 135.51% 167.95% 149.94% 96.28% 유동비율 16.77% 160.21% 193.98% 187.41% 139.51% 부채비율 4307.37% 32.03% 22.27% 23.73% 149.59% 차입금의존도 16.79% 9.71% 9.74% 9.32% 42.68% 이자보상배율 4.02배 5.41배 31.25배 36.41배 310.52배 주1)업종평균은 한국은행기업경영분석(2019, 2020)의 C101-4. 육류, 수산물, 과실, 채소 및 유지 가공업을 참고하였습니다. 합병법인의 유동비율은 2020년 기준 16.77%에서 2023년 1분기 기준 187.41%로 대폭 개선되었으며, 당좌비율은 2020년도 기준 8.16%에서 2023년 1분기 기준 149.94%로 대폭 개선되었습니다. 유동비율과 당좌비율이 개선된 주요요인은 2020년 부터 스마트팜 구축 후 본격적인 제품 생산 및 판매에 기인한 지속적인 영 업현금흐름 창출 및 현금및현금성자산 및 매출채권의 증가가 주요합니다. 다만, 2020년도의 경우 합병법인의 유동비율과 당좌비율은 각각 16.77% 및 8.16%로 2020년 업종 평균 유동비율 139.51% 및 당좌비율 96.28% 대비 열위에 있습니다. 이는 스마트팜 구축에 대한 Capex 투자의 재원 마련을 위한 전환사채 발행에 따른 유동부채의 증가가 주요 요인이나, 2021년도 전환사채의 보통주 전환 및 스마트팜 구축 완료에 따른 생산량 및 판매량 증가에 기인한 영업현금흐름 창출로 합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 160.21% 및 135.51%로 대폭 개선되었습니다. 또한, 2021년도 전환사채의 보통주 전환으로 인해 2020년 기준 부채비율 4307.37%에서 2023년 1분기 기준 23.73% 대폭 개선되었습니다. 이로 인해 합병법인의 재무구조는 업종평균에 비해 우위에 있다고 판단되며 따라서 재무안정성의 급격한 악화로 인한 채무불이행 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병법인의 우수한 재무안정성에도 불구하고 향후 매출의 감소, 수익성의 악화, 연구개발 및 시설 투자를 위한 차입금 증가 등의 요인으로 인하여 합병법인의 재무안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 영업활동현금흐름과 관련된 위험합병법인의 영업활동현금흐름은 20년도 이후로 꾸준히 (+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 합병법인의 주 거래처는 맛누리, 씨피엘비, 잇츠프레시, 에스티리테일, 하나푸드 등 거래처로 구성되어 있으며 대금회수 또한 대부분 3개월 이내로 회수되어 영업활동현금흐름으로 인한 유동성 위험의 가능성은 적습니다. 합병법인의 투자활동현금흐름은 스마트팜 및 생산 시설을 건설함에 따라 토지 및 건물 등 유형자산의 취득으로 현금의 유출이 있었습니다. 향후 합병법인의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3사업연도 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [최근 3개년 현금흐름 추이] (단위 : 천원) 구분 2020년 (제10기) 2021년 (제11기) 2022년 (제12기) 2023년 1분기 (제13기) 기초의 현금 및 현금성자산 114,717 94,236 3,752,602 2,827,061 현금 및 현금성자산의 순증감 영업활동현금흐름 6,601,861 10,247,648 3,416,168 226,728 투자활동현금흐름 (10,047,115) (5,332,602) (4,579,735) (1,477,089) 재무활동현금흐름 3,424,774 (1,256,680) 238,026 (7,730) 외화환산으로 인한 현금의 변동 - - - 　- 소 계 (20,481) 3,658,366 (925,541) (1,258,091) 기말의 현금 및 현금성자산 94,236 3,752,602 2,827,061 1,568,970 합병법인의 영업활동현금흐름은 20년도 이후로 꾸준히 (+)의 현금흐름을 시현하고 있습니다. 합병법인의 주 거래처는 맛누리, 씨피엘비, 잇츠프레시, 에스티리테일, 하나푸드 등 거래처로 구성되어 있으며 대금회수 또한 대부분 3개월 이내로 회수되어 영업활동현금흐름으로 인한 유동성 위험의 가능성은 적습니다. 합병법인의 영업활동현금흐름은 스테비아 토마토 수요의 증가로 인해 양호한 현금흐름을 보이고 있습니다. 합병법인의 투자활동현금흐름은 스마트팜 및 생산 시설을 건설함에 따라 토지 및 건물 등 유형자산의 취득으로 현금의 유출이 있었습니다. 한편, 2019년, 2020년 전환사채를 발행함에 따라 2020년 (+)의 재무활동현금흐름이 발생하였으며, 현재는 모두 보통주를 전환된 상태입니다. 합병법인은 고객사로부터 회수된 자금으로 매입처의 채무를 상환해야 하며, 유동성 위험을 회피할 수 있는 현금 및 현금성자산이 필요합니다. 합병법인은 매입채무와 미지급금을 상회하는 현금및현금성자산을 보유하고 있으며 매출채권의 순조로운 회수로 유동성 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 합병법인의 계획과는 달리 영업활동 현금흐름에서 지속적으로 양(+)의 현금흐름이 발생하지 않고, 매입채무의 상환 등으로 현금흐름의 부담이 가중될 경우에는 영업활동이 원활히 되지 않을 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권회전율은 2020년 46.06회, 2021년 43.33회, 2022년 19.88회, 2023년 1분기 16.46회로 표준산업분류 C101-4 업종평균 수준인 9.85회에 비해 양호한 수준입니다. 합병법인은 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있으며 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 채권별 연령분석 후 연령별 대손율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 합병법인은 매출채권 미회수로 인한 영업위험을 대손충당금 설정 회계처리로 미리 재무제표에 반영하고 있씁니다. 이에 따라 실제 예상치 못한 대손 발생시 실적에 미치는 영향은 미미합니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 주 거래처는 맛누리, 씨피엘비, 잇츠프레시, 에스티리테일, 하나푸드 등 거래처로 구성되어 있으며 대금회수 또한 대부분 3개월 이내로 회수되고 있습니다. 합병법인은 매출채권 회수 리스크가 적어 매출채권에 설정된 대손충당금 규모는 매출채권 대비 매우 미미한 수준입니다. 합병법인의 매출채권회전율은 2020년 46.06회, 2021년 43.33회, 2022년 19.88회, 2023년 1분기 16.46회로 표준산업분류 C101-4 업종평균 수준인 9.85회에 비해 양호한 수준입니다. [최근 3개년 매출채권 회전율] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2020년 (제10기) 2021년 (제11기) 2022년 (제12기) 2023년 1분기 (제13기) 업종평균 (2020년) 매출액 23,167 46,656 44,940 14,840 - 기초 매출채권 400 606 1,548 2,951 - 기말 매출채권 606 1,548 2,951 4,263 - 평균 매출채권 503 1,077 2,250 3,607 - 매출채권 회전율 46.06회 43.33회 19.98회 16.46회 9.85회 매출채권 회전기간 7.92 8.42 18.27 22.18 37.06 주1)업종평균은 한국은행기업경영분석(2019, 2020)의 C101-4. 육류, 수산물, 과실, 채소 및 유지 가공업을 참고하였습니다. 합병법인은 채무자의 경제적 어려움 등 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있으며 손상사건이 개별적으로 파악되지 않은 채권에 대해서는 채권별 연령분석 후 연령별 대손율을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 합병법인은 매출채권 미회수로 인한 영업위험을 대손충당금 설정 회계처리로 미리 재무제표에 반영하고 있씁니다. 이에 따라 실제 예상치 못한 대손 발생시 실적에 미치는 영향은 미미합니다. [최근 3개년 매출채권 대손충당금 설정 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2020년 (제10기) 2021년 (제11기) 2022년 (제12기) 2023년 1분기 (제13기) 매출채권 606 1,548 2,993 4,320 대손충당금 - 10 79 59 충당금 설정비율 - 0.63% 2.63% 1.37% 또한, 합병법인의 매출채권은 매월 말 영업팀에서 채권 내역 및 회수 여부를 파악하고 경영지원팀에서 회수와 미회수 내역을 정리하여 영업실에 통보하는 형태로 관리가 이루어지고 있습니다. 그러나, 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산회전율은 2020년 31.07회로, 2021년 48.39회, 2022년도 47.16회, 2023년 1분기 47.99회로 2020년도 업종 평균 10.27회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산회전율는 재고자산의 증가 대비 매출액의 증가 폭이 높아 증가하였습니다. 합병법인의 높은 재고자산회전율은 유통기한이 길지 않은 신선식품의 특성 상 생산 시 판매까지 소요되는 기간이 짧은 점도 존재하지만, 다수의 소비자들이 찾는 대형마트 및 대형유통업체들과 계약된 납품일자 및 납품수량에 따른 스마트팜 작물 재배를 통한 합병법인의 효율적인 재고관리 능력이 주요합니다. 하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산회전율은 2020년 31.07회로, 2021년 48.39회, 2022년도 47.16회, 2023년 1분기 47.99회로 2020년도 업종 평균 10.27회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 합병법인의 재고자산회전율는 재고자산의 증가 대비 매출액의 증가 폭이 높아 증가하였습니다. [최근 3개년 재고자산 회전율] (단위 : 백만원, 회, 일) 구분 2020년 (제10기) 2021년 (제11기) 2022년 (제12기) 2023년 1분기 (제13기) 업종평균 (2020년) 매출액 23,167 46,656 44,940 14,840 - 기초 재고자산 541 950 978 930 - 기말 재고자산 950 978 930 1,544 - 평균 재고자산 746 964 954 1,237 - 재고자산 회전율 31.07 48.39 47.11 47.99 10.27 재고자산 회전기간 11.75 7.54 7.75 7.61 35.55 [재고자산 연령분석] (단위: 백만원) 품목 재고자산(A) 연령분석(최근사업연도말) 평가충당금 (2022년말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 (2022년말) 토마토 85 85 - - - - 작물 678 678 - - - - 스테비아외 166 166 - - - - 계 929 929 - - - - 품목 재고자산(A) 연령분석(2023년 1분기말) 평가충당금 (2023년 1분기말) 3월내 3～6월 6～12월 1년이상 (2023년 1분기말) 토마토 207 207 - - - - 작물 1,167 1,167 - - - - 스테비아외 169 169 - - - - 계 1,543 1,543 - - - - 합병법인의 높은 재고자산회전율은 유통기한이 길지 않은 신선식품의 특성 상 생산 시 판매까지 소요되는 기간이 짧은 점도 존재하지만, 다수의 소비자들이 찾는 대형마트 및 대형유통업체들과 계약된 납품일자 및 납품수량에 따른 스마트팜 작물 재배를 통한 합병법인의 효율적인 재고관리 능력이 주요합니다. 합병법인은 전국적인 협력농가 등의 유통망을 확보하여 작물의 재배 및 판매량을 지속적으로 모니터링하여 수요를 예측하며, 거래처들과 지속적인 소통을 통해 현재와 같은 효율적인 재고관리 시스템을 유지하고자 합니다. 하지만 낮은 재고자산 진부화 위험에도 불구하고 예상치 못한 고객사의 주문 취소 등 영업 환경의 급격한 변동이 발생할 경우 합병법인의 장기체화 재고가 급증하여 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (6) 글로벌 시장 진출에 따른 위험 합병법인은 2021년 GAP인증과 함께 우수한 시설, 재배환경과 고품질의 토마토 생산을 인정받아 경남무역을 통해 2021년 11월부터 일본에 납품계약을 체결하였으며 겨울작기 동안 320톤의 수출을 진행하였습니다. 현재 싱가포르, 홍콩, 말레이시아 등의 국가들에 대한 수출계약을 협의 중에 있어 향후 판매경로는 지속 확대될 것으로 전망됩니다. 합병법인은 해외시장에 대해 상세히 조사하고 검토하여 진출하고자 합니다. 그러나, 향후 해외 시장 진출과 신규사업 확장으로 인한 운영자금 증가는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 세계 스마트팜 시장성장 둔화, 환율 변동 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 합병법인의 매출 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2021년 GAP인증과 함께 우수한 시설, 재배환경과 고품질의 토마토 생산을 인정받아 경남무역을 통해 2021년 11월부터 일본에 납품계약을 체결하였으며 겨울작기 동안 320톤의 수출을 진행하였습니다. 현재 싱가포르, 홍콩, 말레이시아 등의 국가들에 대한 수출계약을 협의 중에 있어 향후 판매경로는 지속 확대될 것으로 전망됩니다. 2022년 말까지 2개 품목(밤, 콜라비)을 추가하여 총 4개 품목으로 영업마케팅 활동을 진행할 예정입니다. 미국시장의 규모가 큰 만큼 향후 3년 동안은 허가 품목을 확대할 계획입니다. 합병법인의 스테비아토망고는 사내부설연구소를 통해 국내 최초 단맛이 강화된 토마토의 제조방법 및 이로부터 제조된 토마토의 개발과 출시 이후 국내에 시장 점유율을 선도해왔습니다. 2022년에는 미국, 싱가폴, 말레시아에 해외상표권을 출원을 하였으며, 이를 바탕으로 미국, 동남아시아, 중동, 및 중앙아시아 국가에 스테비아토마토 샘플을 수출했으며 현지에서 판매하고자 합니다. [해외 진출 현황 및 계획] 년도 항 목 내 용 2021년 일본 - 기존 동남아 주요국 대리점 재정비 (인도네시아, 베트남, 필리핀, 대만 등) - 기존 구매고객 재 구매 유도(필리핀, 예멘, 이집트 등) 2023년 (예정) 말레시아, 싱가폴관련 영업거점 확보 - 말레이시아 WCM(세계가나안운동본부)와 협업 K-Smart Farm을 준공서약식을 체결 토지 확보 및 스테비아가공공장 준공예정 - 싱가폴 샘플테스트 완료 및 협업 구축 체계 진행 2023년 (예정) 신제품 출시 및 해외시장판매 - 신제품 관련 해외 수출 진행(스테비아키위, 콜라비 등) - 2023 년 해외 주요 전시회 참가 및 홍보 - 신제품 해외 시장 런칭(말레시아, 동남아 등) - 미국 앱하베스트와의 협업계획 진행 - UAE퓨어하베스트와의 협업 계획 추진 2024년 (예정) 현지 생산 거점 추진 - 중국 및 동남아 시장에서의 현지 생산 - 1~3차년도: 현지화 모델 생산-> 자체 생산 - 동남아 거점을 통해서 생산한 모델을 아시아 주변국 판매 합병법인은 일본시장의 성공적인 판매증대를 기회로 삼아 기존에 진출하지 않았던 미국, 말레이시아, 싱가폴, UAE, 인도네시아 등 크고 작은 국가에 현지 업체와의 협업라인을 통해 2023년부터 2024년까지 시장 확대를 계획하고 있습니다. 합병법인은 내년부터 유럽형 채소, 특용 작물 등으로 생산범위를 넓혀나갈 계획입니다. 또한, 복합환경제어가 가능한 2세대 스마트팜을 개발하여 보급하고, 온실농장 인력관리시스템 도입을 통해 생산성있는 온실경영을 운영하고, 스마트한 에너지관리와 로봇으로 농작업까지 할 수 있는 3세대 스마트팜을 개발하여 해외에 역수출할 계획을 가지고 있습니다. 합병법인은 해외시장에 대해 상세히 조사하고 검토하여 진출하고자 합니다. 그러나, 향후 해외 시장 진출과 신규사업 확장으로 인한 운영자금 증가는 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 세계 스마트팜 시장성장 둔화, 환율 변동 등 외부적인 요인으로 인하여 계획보다 실적이 저조할 위험이 있으며, 이는 합병법인의 매출 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 김호연 사내이사로 증권신고서 제출일 현재 42.10%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 42.18%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 63억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 40.03%(전환사채 전환 후 기준 39.40%)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 김호연 사내이사로 증권신고서 제출일 현재 42.10%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 42.18%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 63억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 40.03%(전환사채 전환 후 기준 39.40%)로 예상됩니다.신청회사는 설립 이후 최대주주가 변경된 사실이 없으며, 신청일 현재 5%이상 보유하고 있는 주주들은 FI투자자로 경영권 안정에 관한 잠재적 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. [합병전후 주요주주 지분율 변화] (단위: 주, %) 구 분 주주명 관 계 현 재 합병 후 CB 전환 전 CB 전환 후 주식수 지분율 증 감 주식수 지분율 증 감 주식수 지분율 농업회사법인우듬지팜㈜ 최대주주등 김호연 최대주주 17,670,000 42.10% - 17,670,000 39.96% - 17,670,000 39.33% 임세묵 임원 30,000 0.07% - 30,000 0.07% - 30,000 0.07% 소계 - 17,700,000 42.18% - 17,700,000 40.03% - 17,700,000 39.40% 5%이상주주 국민은행(인커스캐피탈-인커스트라이던트어 집합투자재산 6,450,000 15.37% - 6,450,000 14.59% - 6,450,000 14.36% 유큐아이피 농식품투자조합 제2호 벤처금융 3,567,000 8.50% - 3,567,000 8.07% - 3,567,000 7.94% 패스파인더6차산업화투자조합 벤처금융 2,364,300 5.63% - 2,364,300 5.35% - 2,364,300 5.26% CKD Smart Farm 1호농식품투자조합 벤처금융 2,159,400 5.15% - 2,159,400 4.88% - 2,159,400 4.81% 소계 - 14,540,700 34.65% - 14,540,700 32.88% - 14,540,700 32.37% 1%이상주주 하나증권 전문투자자 1,260,000 3.00% - 1,260,000 2.85% - 1,260,000 2.80% 김병규 - 772,500 1.84% - 772,500 1.75% - 772,500 1.72% 다올투자증권 전문투자자 750,000 1.79% - 750,000 1.70% - 750,000 1.67% 김용철 - 562,500 1.34% - 562,500 1.27% - 562,500 1.25% KB증권(포커스자산운용-기업은행) 집합투자재산 870,000 2.07% - 870,000 1.97% - 870,000 1.94% KB증권(수성자산운용-신한은행) 집합투자재산 870,000 2.07% - 870,000 1.97% - 870,000 1.94% 소계 - 5,085,000 12.12% - 5,085,000 11.50% - 5,085,000 11.32% 소액주주 오르카자산운용 전문투자자 180,000 0.43% - 180,000 0.41% - 180,000 0.40% 2019 UQIP 혁신성장follow-on투자조합 벤처금융 215,400 0.51% - 215,400 0.49% - 215,400 0.48% 146인 - 4,246,200 10.12% - 4,246,200 9.60% - 4,246,200 9.45% 소계 - 4,641,600 11.06% - 4,641,600 10.50% - 4,641,600 10.33% 하나금융20호스팩 발기인 천보 - - - 36,959 36,959 0.08% 221,754 221,754 0.49% 하나증권 - - - 739 739 0.00% 518,165 518,165 1.15% 스팩주주(단수주 포함) - - 2,216,804 2,216,804 5.01% 2,216,804 2,216,804 4.93% 합계 41,967,300 100.00% 2,254,502 44,221,802 100.00% 2,956,723 44,924,023 100.00% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라 질 수 있습니다. 상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 주주가 분산되어 있어 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 지적재산권(소송)관련 위험당사는 2011년에 설립되어 농산물의 재배, 가공, 유통, 판매 등을 하는 회사입니다. 정보통신기술이 적용된 재배환경관리시스템을 갖춘 스마트팜온실을 운영하는 국내 스마트팜 선도 업체입니다. 당사는 토마토를 재배하여 토망고제품을 제조하여 국내 대형 유통업체인 쿠팡, 롯데마트, 이랜드리테일 등에 납품하고 있습니다. 2018년 대한민국 혁신성장 보고대회에서 스마트팜 분야 선도사업 우수사례로 선정되기도 하였습니다. 당사는 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 특허와 관련하여 소송이 진행중에 있습니다. 당사에게 제기된 소송은 특허의 무효를 주장하는 소송이며, 해당 소송에 패소할 경우 당사에서는 현재 영위하고 있는 사업의 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁업체가 출몰할 가능성이 있습니다. 또한, 손해배상으로 인하여 당사의 재무상황이 악화 될 수 있습니다. 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2011년에 설립되어 농산물의 재배, 가공, 유통, 판매 등을 하는 회사입니다. 정보통신기술이 적용된 재배환경관리시스템을 갖춘 스마트팜온실을 운영하는 국내 스마트팜 선도 업체입니다. 당사는 토마토를 재배하여 토망고제품을 제조하여 국내 대형 유통업체인 쿠팡, 롯데마트, 이랜드리테일 등에 납품하고 있습니다. 2018년 대한민국 혁신성장 보고대회에서 스마트팜 분야 선도사업 우수사례로 선정되기도 하였습니다. 당사는 지속적인 기술개발을 통해 다수의 특허를 획득하였습니다. [지적개산권 소유 내역] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용 제품 출원국 1 특허 과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채 우듬지팜 김호연 김명연 2019-05-03 2020-11-30 토망고 국내 3 특허 단맛이 강화된 토마토의 제조방법 및 이로부터 제조된 토마토 우듬지팜 2022-01-26 2022-05-20 토망고 국내 4 특허 단맛이 강화된 키위의 제조방법 및 이로부터 제조된 키위 우듬지팜 2022-01-28 2022-05-20 키위 국내 5 특허 단맛이 강화된 콜라비의 제조방법 및 이로부터 제조된 콜라비 우듬지팜 2022-01-28 - 콜라비 국내 당사는 신고서 제출일 현재 특허와 관련하여 소송이 진행중에 있으며, 그 진행경과는 다음과 같습니다. [소송 관련 내용] 발생일 내용 원고 피고 진행경과 2020.03.31 배OO이 제기한 우듬지팜 손해배상청구의 소 배OO 농업회사우듬지팜주식회사 원고 항소취하 2021.08.11 농업회사우듬지팜의 특허 제1492889호 [압력차이 방식으로 가공된 사과를 포함한 과일제조방법]의 권리범위확인 심판(소극) 농업회사우듬지팜주식회사 배OO.김OO.성안바이오(피청구인) 원고 승소 2021.10.20 배OO이 제기한 우듬지팜 특허무효 주장의 소. 배OO 농업회사우듬지팜주식회사 원고 항소취하 2021.11.23 오OO(청구인)이 제기한 특허무효 심판청구의 소 오OO 농업회사우듬지팜주식회사 진행중 2022.12.28 오OO(청구인)이 제기한 손해배상 주장의 소 오OO 농업회사우듬지팜주식회사. 김호연 진행중 가) 배OO이 제기한 우듬지팜 손해배상청구의 소 발생일 2020.03.31 원고 배OO 피고 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 청구취지 배OO은 합병법인을 상대로 첫째, 독점사용계약에 따른 사용료를 지급하지 않음 둘째, 피고가 독점사용계약을 위반하였으므로 독점계약이 해지되었음에도 피고의 특허를 적용하여 토마토를 생산판매하고 있음 셋째, 이 사건 특허를 사용한 제품의 생산, 판매를 중지하고, 피고가 보관중인 생산물 및 생산시설의 폐기를 구함 심결일 2022년 07월 21일 결과 원고 패소 (원고 항소하였으나 2022년 09월 16일 항소 취하) 나) 농업회사우듬지팜의 특허 제1492889호 [압력차이 방식으로 가공된 사과를 포함한 과일제조방법]의 권리범위확인 심판(소극) 발생일 2021.08.11 청구인 농업회사우듬지팜주식회사 피청구인 배OO.김OO.성안바이오 청구취지 피청구인 성안바이오 외 2명이 제기한 특허 제1492889호 와 청구인 우듬지팜의 발명특허가 권리범위에 포함되는지 여부를 판단. 심결일 2022년 01월 28일 결과 청구인 승소(“우듬지팜의 특허발명은 성안바이오의 특허(제1492889호) 발명의 권리범위에 속하지 아니한다.”라고 판결) 다) 배OO이 제기한 우듬지팜 특허무효 주장의 소. 발생일 2021.10.20 2021당 3051 표시 :특허 제2188356호의 무효 원고 배OO 피고 농업회사우듬지팜주식회사 청구취지 첫째, 스테비오사이드 분사단계 및 진공유지단계의 사이클 3내지 12회반복 수행하여 표면에 손상없이 내부로 침투시키는 강화방법 둘째, 스테비오사이드 분사단계는 40내지60초 수행되고,진공유지단계는 120초내지140초 수행되는 단맛강화 방법 셋째, 스테비오사이드 배출단계 사이클을 3회 내지 12회 반복수행하여 단맛을 강화하는 방법 위의 방법이 자연법칙을 위배하고, 실시불능의 결과를 청구범위로 하고 있는 것으로 당연무효에 해당하는 것임을 주장 심결일 2022년 10월 24일 결과 원고 패소 (원고 항소하였으나 2023년 05월 10일 항소 취하) 라) 오OO(청구인)이 제기한 특허무효 심판청구의 소 발생일 2021.11.23 2022당 3240 표시 :특허 제2401988호의 무효 원고 오OO 피고 농업회사우듬지팜주식회사 청구취지 합병법인이 소유한 특허는 등록특허의 출원 전에 공지된 기술이며, 또한 단순한 주합에 의하여 이 발명의 기술분야에 속하는 통상의 지식을 가진 사람이 쉽게 발명할 수 있는 것이므로 특허법 제 29조제2항의 특허요건을 갖추지 못한 발명으로 특허법 제 133조제1항의 규정에 따라 무효심판을 청구함 심결일 - 결과 소 진행중 마) 오OO(청구인)이 제기한 손해배상 주장의 소 발생일 2022. 12. 28. 2023 가합 1033 원고 오OO 피고 농업회사우듬지팜주식회사. 김호연 청구취지 오OO가 배OO과 함께 연구개발한 특허를 이전받아 스테비아토마토를 생산하고 판매하고 있음을 주장하여 손해배상금으로 1억원을 청구함 심결일 - 결과 소 진행중 당사에게 제기된 소송은 특허의 무효를 주장하는 소송이며, 해당 소송에 패소할 경우 당사에서는 현재 영위하고 있는 사업의 진입장벽이 낮아짐에 따라 경쟁업체가 출몰할 가능성이 있습니다. 또한, 손해배상으로 인하여 당사의 재무상황이 악화 될 수 있습니다. 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 법률 미준수 위험합병법인은 2022년 05월 02일 HACCP 인증 관련 행정처분(시정명령)을 부여군으로부터 통보 받은 바 있습니다. 그 사유는 영업등록한 영업장 외의 선별동에서 선별, 내포장, 금속검출, 외포장 공정을 위한 시설설비를 하고 점검일 현재(2022년 4월 5일)까지 영업장소로 사용중임에도 해당 영업장 면적 등록사항 변경신고를 부여군에 하지 않았기 때문입니다. 합병법인은 HACCP인증 취소 처분을 받은 제1공장에서 일반 HACCP 인증을 취득함으로써 신고서 제출일 현재 정상적인 영업이 가능하게 되었습니다. 또한, 2022년 07월 11일 HACCP 인증원에 제2공장의 일반HACCP인증 신청하였으며, 2022년 08월 19일 제2공장에 대한 일반 HACCP 인증시설 인증을 완료하였습니다. 현재 합병법인은 상장을 준비하는 과정에서 법률 및 행정 의무를 적절하게 이행할 수 있는 시설을 구축하였습니다. 그럼에도 불구하고 합병법인과 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금, 생산 감소, 매출 감소 등 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2022년 05월 02일 HACCP 인증 관련 행정처분(시정명령)을 부여군으로부터 통보 받은 바 있습니다. 그 사유는 영업등록한 영업장 외의 선별동에서 선별, 내포장, 금속검출, 외포장 공정을 위한 시설설비를 하고 점검일 현재(2022년 4월 5일)까지 영업장소로 사용중임에도 해당 영업장 면적 등록사항 변경신고를 부여군에 하지 않았기 때문이며 그 세부적인 진행사항은 아래와 같습니다. [HACCP 인증 취소 처분] 구분 내용 일자 및 내용 2022.04.05 대전식품의약품안정청 HACCP 현장평가 2022.05.13 부여군 시정명령에 대한 시정조치 완료 - 2022년 5월 13일 이후 등록된 영업장 내에서만 영업할 것 2022.05.27 우듬지팜이 대전지방법원에 집행정지 소 제기 - 대전지방법원 제1행정부에 사건번호 2022아 13333집행정지 소 제기 - HACCP인증취소처분”에 대해 2022년 6월8일까지 효력정지 요구 2022.06.08 집행정지 최종 인용결정 - 이에 따라 당사는 2022년 9월 8일까지 제1공장(HACCP인증시설) 내에서 정상영업이 가능해짐 2022.08.19 제2공장(신규 증축) 일반 HACCP 인증 취득2022.11.15 제1공장 일반 HACCP 인증 취득 합병법인은 HACCP인증 취소 처분을 받은 제1공장에서 일반 HACCP 인증을 취득함으로써 신고서 제출일 현재 정상적인 영업이 가능하게 되었습니다. 또한, 2022년 07월 11일 HACCP 인증원에 제2공장의 일반HACCP인증 신청하였으며, 2022년 08월 19일 제2공장에 대한 일반 HACCP 인증시설 인증을 완료하였습니다. 현재 합병법인은 상장을 준비하는 과정에서 법률 및 행정 의무를 적절하게 이행할 수 있는 시설을 구축하였습니다.그럼에도 불구하고 합병법인과 관련하여 유사한 사례가 발생할 위험을 배제할 수 없으며, 해당 사항 발생시 과징금, 생산 감소, 매출 감소 등 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 02월 09일 금융위에 제출되었으며, 2023년 05월 31일 정정 제출하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 농업회사법인우듬지팜㈜과 하나금융20호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2023년 02월 09일 삼도회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 삼도회계법인은 외부평가기관으로서 농업회사법인우듬지팜㈜의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2023년부터 2027년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가 자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 삼도회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2023년 02월 09일 금융위에 최초 제출되었으며, 2023년 05월 31일 정정 제출하였습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 차이가 없으나, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하나금융20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜천보 보유 공모 전 발행주식 보통주 49,000주, 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주, 총 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한자금(공모자금 60억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜천보가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 최대주주인 김호연 사내이사 및 임세묵 기타비상무이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 다올투자증권 750,000주, 하나증권㈜ 1,260,000주, 오르카자산운용 180,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 동안 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 19,927,698주이며, 이는 주식총수 44,221,802주 기준 45.06%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 20,629,919주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 44,924,023주 기준 45.92%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 농업회사법인우듬지팜㈜의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 김호연(보유율: 42.10%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다.(합병 후 보유율: 39.33%, 합병 및 전환가정)주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜천보가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 최대주주인 김호연 사내이사 및 임세묵 기타비상무이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 다올투자증권 750,000주, 하나증권㈜ 1,260,000주, 오르카자산운용 180,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 동안 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [농업회사법인우듬지팜㈜] 김호연 최대주주 본인 17,670,000 39.96% 17,670,000 39.33% 합병상장일로부터 6개월 (주3) 임세묵 등기임원 30,000 0.07% 30,000 0.07% 최대주주등 소계 17,700,000 40.03% 17,700,000 39.40% - - 하나증권 전문투자자 1,260,000 2.85% 1,260,000 2.80% 합병상장일로부터 1개월 (주4) 다올투자증권 전문투자자 750,000 1.70% 750,000 1.67% 합병상장일로부터 1개월 오르카자산운용 전문투자자 180,000 0.41% 180,000 0.40% 합병상장일로부터 1개월 농업회사법인우듬지팜㈜ 소계 19,890,000 44.98% 19,890,000 44.27% - - [하나금융20호기업인수목적㈜] 천보 발기주주 36,959 0.08% 221,754 0.49% 합병상장일로부터 6개월 (주5) 하나증권㈜ 발기주주 739 0.00% 518,165 1.15% 합병기일로부터 1년 (주6) 하나금융20호기업인수목적㈜ 소계 37,698 0.09% 739,919 1.65% - 합계 19,927,698 45.06% 20,629,919 45.92% - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.7391812 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(950백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 950,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.7391812)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 702,221주 입니다. 주3) 최대주주인 김호연, 등기임원 임세묵이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주4) 다올투자증권 750,000주, 하나증권㈜ 1,260,000주, 오르카자산운용 180,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 동안 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜천보가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 금번 합병으로 인해 발행되는 합병신주는 2,254,502주이며, 합병 후 발행주식총수는 44,221,802주입니다.(전환사채 전환 후 기준 44,924,023주) 따라서, 본건 합병 후 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 19,927,698주이며, 이는 주식총수 44,221,802주 기준 45.06%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 20,629,919주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 44,924,023주 기준 45.92%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 600백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 19일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 19일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 600백만원- 2,500원: 2,125백만원- 3,000원: 3,650백만원- 3,500원: 5,175백만원- 4,000원: 6,700백만원- 4,500원: 8,225백만원- 5,000원: 9,750백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 15.25억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 농업회사법인우듬지팜㈜(합병회사)가 코스닥 상장법인 하나금융20호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2023년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 3,050,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 6,100,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 5,970,431 기타 부대비용(C) (주4) 470,282 상장비용(A-B+C) 599,851 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2023년 1분기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 19일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 19일 예정) 추정 상장비용 2,000원 600 백만원 2,500원 2,125 백만원 3,000원 3,650 백만원 3,500원 5,175 백만원 4,000원 6,700 백만원 4,500원 8,225 백만원 5,000원 9,750 백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 15.25억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(농업회사법인우듬지팜㈜)과 피합병법인(하나금융20호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 151명(전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 2,923명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 3,074명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 소액주주수는 151명(전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 2022년 말 기준 소액주주수는 2,923명으로 본건 합병이 완료될 경우 단순합산시 소액주주수는 3,074명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자분들께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융20호기업인수목적㈜는 2023년 02월 09일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 05월 04일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융20호기업인수목적㈜는 2023년 02월 09일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 05월 04일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ 청구법인(우듬지팜㈜)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융20호기업인수목적㈜와 존속법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜천보가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 950,000주)는 각각 합병기일로부터 1년간, 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 44,924,023주의 1.56%인 702,221주입니다. 농업회사법인우듬지팜㈜가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,664원으로 합병신주 발행가액 2,706원 대비 희석비율은 1.56%입니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융20호기업인수목적㈜와 존속법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜천보가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 950백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 950,000주)는 각각 합병기일로부터 1년간, 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 44,924,023주의 1.56%인 702,221주입니다. [피합병법인 전환사채 발행 현황] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2021년 08월 31일 만 기 일 2025년 08월 31일 권 면 총 액 950,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 하나증권 주식회사 700백만원(73.68%) 주식회사 천보 250백만원(26.32%) 전환가능주식수 950,000주(하나증권 주식회사 700,000주,주식회사 천보 250,000주) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 * 인수인: 하나증권(주), (주)천보 * 전환가격 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜천보는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주2) 전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜천보는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 한편, 농업회사법인우듬지팜㈜가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,664원으로 합병신주 발행가액 2,706원 대비 희석비율은 1.56%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 41,967,300 (A) 합병신주 주 2,254,502 (B) 합병 후 주식수 주 44,221,802 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 950,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 702,221 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 44,924,023 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 2,706 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 119,664 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 2,664 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 1.56% (J) = (G-I)/(G) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜가 보유하고 있는 피합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 지분율은 3.00%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 농업회사법인우듬지팜㈜는 관련 규정 및 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜는 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 하나증권㈜가 보유한 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다.하나증권㈜가 상기 표의 하나금융20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나금융20호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜는 합병법인인 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주를 보유하고 있으며, 피합병법인인 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다. [하나증권㈜의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세] (단위: 주) 회사명 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 의무보유기간 주식수 지분율 주식수 지분율 농업회사법인우듬지팜㈜ 하나증권㈜ 전문투자자 보통주 1,260,000 3.00% 1,260,000 2.85% 1,260,000 2.80% 합병상장일로부터 1개월 농업회사법인우듬지팜㈜ 총계 41,967,300 100.00% 41,967,300 94.90% 41,967,300 93.42% - 하나금융20호기업인수목적㈜ 하나증권㈜ 발기주주 보통주 1,000 0.03% 739 0.00% 739 0.00% 합병기일로부터 1년 전환사채 700,000 N/A - N/A 517,426 1.15% 하나금융20호기업인수목적㈜ 총계 보통주 3,050,000 100.00% 2,254,502 5.10% 2,956,723 6.58% - 합계 - - 44,221,802 100.00% 44,924,023 100.00% - 주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) 하나증권㈜은 하나금융20호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 700백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 하나금융20호기업인수목적㈜ 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 700,000주입니다. 합병 후 전환사채가 전환을 가정할 경우 농업회사법인우듬지팜㈜ 보통주 517,426주가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.7391812 적용시) ① 하나증권㈜의 농업회사법인우듬지팜㈜ 투자내역 관련사항 하나증권㈜는 2021년 11월 29일 합병법인인 농업회사법인우듬지팜㈜의 최대주주인 김호연 사내이사의 보통주를 취득 하였으며, 무상증자와 액면분할을 거쳐 증권신고서 제출일 현재 하나증권㈜가 보유한 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주는 1,260,000주입니다.하나증권㈜의 투자시점 당시 농업회사법인우듬지팜㈜는 기업의 지속성장 및 투자재원 확보, 기업신뢰도 제고 등의 목적으로 IPO 추진을 중장기적으로 계획하고 있던 상황이었습니다. 하나증권㈜는 농업회사법인우듬지팜㈜의 상장을 위한 대표주관계약을 함께 체결하며, 농업회사법인우듬지팜㈜의 상장 준비를 위한 제반 컨설팅을 제공하는 등의 역할을 수행하게 되었는데 보통주를 취득하여 통해 파트너십을 강화하는 한편 상장 수수료외의 추가 투자수익까지 기대할 수 있다는 측면에서 투자를 결정한 것이 주식을 취득한 배경이 되었습니다.한편 농업회사법인우듬지팜㈜의 상장을 검토하는 과정에서 직상장 대신 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병상장으로 결정을 선회하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] [별표 13] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한 나. 합병의 제한 1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 (2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 (3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 (4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 하나금융20호기업인수목적㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제 61조 (회사의 합병)(생략) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜가 보유하고 있는 피합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 지분율은 3.00%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, 농업회사법인우듬지팜㈜는 관련 규정 및 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 하나증권㈜은 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 하나금융20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 하나증권㈜가 농업회사법인우듬지팜㈜의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 하나증권㈜이 보유한 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. ② 하나증권㈜의 하나금융20호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항 하나증권㈜가 상기 표의 하나금융20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 하나증권㈜가 하나금융20호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회가 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제139조제1호1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다) 한편 하나증권㈜가 하나금융20호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 2023년 02월 09일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜로 유입될 자금 규모는 약 63억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 동 조달자금을 시설투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 다만, 농업회사법인우듬지팜㈜로의 유입자금 규모는 하나금융20호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜는 2023년 02월 09일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜로 유입될 자금 규모는 약 63억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 6,810,824 (주1) 발행제비용(2) 470,282 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 6,340,542 - 주1) 유입예정금액은 2023년 1분기말 하나금융20호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 150,000 하나증권㈜ / 부가세 별도 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 / 부가세 별도 법률자문수수료 50,000 법무법인 법률검토비용 / 부가세 별도 상장수수료 9,200 - 등록세 902 증자 자본금의 0.4% 교육세 180 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 470,282 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융20호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 동 조달자금을 시설 투자, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다.다만, 농업회사법인우듬지팜㈜의 유입자금 규모는 하나금융20호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동시 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,706원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜로 유입될 자금 규모는 약 63억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융20호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜로 유입될 자금 규모는 약 63억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융20호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. (13) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 정관 제15조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 주식매수선택권과 우리사주매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,617,000주로 합병 후 주식 총수 주 대비 3.66%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 3.60%)입니다. 현재 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 없으며, 2024년 1월 1일부터 행사 가능합니다. 상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 정관 제15조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 회차 부여대상 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 취소주식수 행사가능주식수 부여시점 행사가격 행사기간 비고 1 강성민, 서상교, 우리사주조합 보통주 1,980,000 - 363,000 1,617,000 2021.12.31 1,000 2024.01.01~2025.01.01 주식매수선택권 합계 1,980,000 - 363,000 1,617,000 - - - - 주1) 신청회사는 2021년 12월 31일 액면분할(20배, 10,000원→500원), 2022년 05월 09일 무상증자(1:2), 2022년 10월 07일 액면분할(5배, 500원→100원)을 진행하였습니다. 비교의 용이를 위하여 액면분할일 전 거래주식수의 경우 액면분할, 무상증자를 적용하여 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 1,617,000주로 합병 후 주식 총수 주 대비 3.66%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 3.60%)입니다. 현재 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 없으며, 2024년 1월 1일부터 행사 가능합니다. 다만, 1회차에 부여한 주식매수선택권은 「코스닥시장 상장규정」제77조제5호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 주식매수선택권에 대한 의무보유 내역은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여대상 관계 회차 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 취소주식수 행사가능주식수 부여시점 행사가격 행사기간 의무보유 비고 강성민 등기임원 1 보통주 510,000 - - - 2021.12.31 1,000 2024.01.01~2025.01.01 상장일로부터6개월 주2) 서상교 등기임원 1 210,000 　- - - 2021.12.31 1,000 2024.01.01~2025.01.01 합 계 720,000 - - - - - - - - 주1) 주1) 신청회사는 2021년 12월 31일 액면분할(20배, 10,000원→500원), 2022년 05월 09일 무상증자(1:2), 2022년 10월 07일 액면분할(5배, 500원→100원)을 진행하였습니다. 비교의 용이를 위하여 액면분할일 전 거래주식수의 경우 액면분할, 무상증자를 적용하여 기재하였습니다. 주2) 해당 주식매수선택권은 「코스닥시장 상장규정」제77조제5호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. 상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,706원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 농업회사법인우듬지팜㈜는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 농업회사법인우듬지팜㈜가 제시하는 가격은 2,706원이며, 이는 농업회사법인우듬지팜㈜의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,706원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 4의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,245 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 -10.9% B. 본질가치 (주2) 2,706 해당사항 없음 a. 자산가치 676 1,713 b. 수익가치 3,213 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,706 2,000 E. 합병비율 1.0000000 0.7391812 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) 주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주2) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정'을 적용하여 합병법인과 피합병법인의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병법인과 피합병법인은 2022년 및 향후 연도의 합병법인의 자산가치 및 수익가치를 고려함에 있어 합병법인이 영위하는 산업의 특성 등을 고려하였습니다. 합병법인은 스마트팜을 이용한 스테비아 토마토의 제조 및 판매를 주업으로 하고 있으며, 합병법인의 전방산업은 스마트팜 및 스테비아 농법을 이용한 과실류 시장으로 시장이 갓 태동기를 지나 성장 초기단계에 진입함에 따라 향후 지속적인 성장이 전망되나 2022년까지는 본격적인 대규모 매출이 발생하지 않았기 때문에 과거 경영 성과의 누적값인 순자산을 기준으로 산정한 자산가치는 합병법인의 가치를 충실히 반영하지 못하는 것으로 판단됩니다.합병법인과 피합병법인은 이와 같은 합병법인의 영업상황 및 산업의 특성을 고려하였을 때 합병법인의 수익가치에 보다 높은 비중을 두어야 한다는 점에 동의 하였으며, 자산가치와 수익가치를 1과 4.0의 비율로 가중산술평균하는 것으로 협의하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 농업회사법인우듬지팜 주식회사이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 하나금융20호기업인수목적 주식회사입니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 농업회사법인우듬지팜㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며, 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,074원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,074원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 가격은 2,209원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로, 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,074원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,209원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,074원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융20호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,209원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 22일)의 전일(2023년 08월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,224,416,067원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,074.81원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,074원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 6,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 83,400,000 - 적용 이자율: 1.39%- 적용 기간: 2021.12.22~2022.12.21 원천징수금액(C) 원 12,843,600 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 6,070,556,400 - 이자금액(E) 원 181,867,217 - 적용 이자율: 4.55%- 적용 기간: 2022.12.22~2023.08.21 원천징수금액(F) 원 28,007,550 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 6,224,416,067 　 공모주식수(H) 주 3,000,000 　 주식매수예정가격(I=G/H) 원 2,074 원단위 미만 절사 참고로 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 02월 09일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/02/08 2,275 39,076 88,897,900 2023/02/07 2,245 9,476 21,273,620 2023/02/06 2,250 3,789 8,525,250 2023/02/03 2,250 64,536 145,206,000 2023/02/02 2,230 14,138 31,527,740 2023/02/01 2,205 20,182 44,501,310 2023/01/31 2,195 14,170 31,103,150 2023/01/30 2,175 13,836 30,093,300 2023/01/27 2,180 11,954 26,059,720 2023/01/26 2,165 23,886 51,713,190 2023/01/25 2,170 5,333 11,572,610 2023/01/20 2,190 3,697 8,096,430 2023/01/19 2,180 2,685 5,853,300 2023/01/18 2,170 6,458 14,013,860 2023/01/17 2,180 8,947 19,504,460 2023/01/16 2,160 15,080 32,572,800 2023/01/13 2,155 1,920 4,137,600 2023/01/12 2,180 15,418 33,611,240 2023/01/11 2,180 10,133 22,089,940 2023/01/10 2,160 8,721 18,837,360 2023/01/09 2,145 33,390 71,621,550 2023/01/06 2,140 8,631 18,470,340 2023/01/05 2,150 1,886 4,054,900 2023/01/04 2,160 18,230 39,376,800 2023/01/03 2,150 4,079 8,769,850 2023/01/02 2,145 3,488 7,481,760 2022/12/29 2,150 23,581 50,699,150 2022/12/28 2,140 9,831 21,038,340 2022/12/27 2,130 75,947 161,767,110 2022/12/26 2,150 33,801 72,672,150 2022/12/23 2,150 104,438 224,541,700 2022/12/22 2,140 3,669 7,851,660 2022/12/21 2,130 8,171 17,404,230 2022/12/20 2,135 13,477 28,773,395 2022/12/19 2,135 2,610 5,572,350 2022/12/16 2,145 3,431 7,359,495 2022/12/15 2,160 7,377 15,934,320 2022/12/14 2,150 10,090 21,693,500 2022/12/13 2,135 24,879 53,116,665 2022/12/12 2,120 26,853 56,928,360 2022/12/09 2,120 39,861 84,505,320 2개월 가중평균 종가(A) 2,168 1개월 가중평균 종가(B) 2,205 1주일 가중평균 종가(C) 2,254 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,209 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,074원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,074원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,209원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융20호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,074원이며, 농업회사법인우듬지팜㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 2,706원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 하나금융20호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,074원이며, 농업회사법인우듬지팜㈜이 제시하는 주식매수청구가액은 2,706원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 농업회사법인우듬지팜㈜(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2011.05.18 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2023.08.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.08.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.08.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜가 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험농업회사법인우듬지팜㈜는 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설 투자자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융20호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 농업회사법인우듬지팜㈜는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 시설투자자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구 분 금 액 예정시기 반밀폐스마트팜 온실 신축 건축공사 3,111 2023년 기계설비 등 3,189 합 계 6,300 - 주1) 상기 자금사용계획은 향후 농업회사법인우듬지팜㈜의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 합병법인은 2021년 토지를 매입함에 따라 고품질 토마토 생산 및 단위면적당 생산량을 극대화하고, 여름에 안정적인 생산을 위해 2013 년 설치한 5,500 평 1-2W 비닐온실을 철거하고, 반밀폐형 스마트팜을 신축하기로 결정하고, 이를 위한 투자계획을 수립하였습니다. 이를 통해 합병법인은 총 28,000 평의 반밀폐 유리온실 스마트팜을 확보하게 됩니다. 합병법인은 반밀폐 스마트팜을 통해 2022 년 중남부(부여) 지역에서 여름에 토마토 생산에 성공하였으며, 이러한 성공데이터를 바탕으로 지속적으로 반밀폐스마트팜을 확대할 예정입니다. 또한, 높은 품질의 토마토를 연중 안정적으로 생산하여 주력상품인 토망고의 수익률 향상은 물론 여름철 안정적인 공급을 통해 경쟁사와의 진입장벽을 더욱 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 만약 합병이 무산될 경우 시설투자자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 농업회사법인우듬지팜㈜의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며, 주식의 환금성 또한제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융20호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융20호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서본건 합병의 경우 0.7391812)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은「코스닥시장 업무규정 시행세칙」제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융20호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.7391812)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식 1주당 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식 0.7391812주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, 농업회사법인우듬지팜㈜는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 10 월 24일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식 1주당 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식 0.7391812주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.7391812(소수점 이하 7자리까지 기재)]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식0.7391812주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) [2,254,502]주(이하 “합병신주”)를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 합병비율에 따른 배정 과정에서 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. (중략) 한편, 농업회사법인우듬지팜㈜는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 10월 24일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경)을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융20호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기 준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 22.05.31 22.06.30 22.07.29 22.08.31 22.09.30 22.10.31 22.11.30 22.12.29 23.01.31 23.02.28 23.03.31 23.04.28 무위험이자율 3.33% 3.62% 3.13% 3.71% 4.08% 4.23% 3.68% 3.74% 3.28% 3.76% 3.36% 3.37% 증감(bp) 9bp 29bp -50bp 59bp 37bp 15bp -55bp 6bp -46bp 48bp -40bp 1bp 출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률)무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2022년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 11.32% 11.82% 12.32% 영구성장률 0.50% 3,436 3,263 3,105 1.00% 3,567 3,381 3,211 1.50% 3,712 3,510 3,326 주) 합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 11.82%입니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다.이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 3로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 07월 19일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 농업회사법인우듬지팜㈜의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 22일에 지급할 예정입니다. 나. 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융20호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 22일에 지급할 예정입니다.단, 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고있는 발기주식(㈜천보 49,000주(지분율 1.61%), 하나증권㈜ 1,000주(지분율 0.03%)) 및 전환사채(㈜천보 250백만원, 하나증권㈜ 700백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수예정가격은 2,706원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 농업회사법인우듬지팜㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 하나금융20호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,074원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융20호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,209원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 22일)의 전일(2023년 08월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 6,224,416,067원이고, 이를 공모주식수인 3,000,000주로 나눈 금액은 2,074.81원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,074원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 6,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 83,400,000 - 적용 이자율: 1.39%- 적용 기간: 2021.12.22~2022.12.21 원천징수금액(C) 원 12,843,600 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 6,070,556,400 - 이자금액(E) 원 181,867,217 - 적용 이자율: 4.55%- 적용 기간: 2022.12.22~2023.08.21 원천징수금액(F) 원 28,007,550 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 6,224,416,067 　 공모주식수(H) 주 3,000,000 　 주식매수예정가격(I=G/H) 원 2,074 원단위 미만 절사 참고로 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2023년 02월 09일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2023/02/08 2,275 39,076 88,897,900 2023/02/07 2,245 9,476 21,273,620 2023/02/06 2,250 3,789 8,525,250 2023/02/03 2,250 64,536 145,206,000 2023/02/02 2,230 14,138 31,527,740 2023/02/01 2,205 20,182 44,501,310 2023/01/31 2,195 14,170 31,103,150 2023/01/30 2,175 13,836 30,093,300 2023/01/27 2,180 11,954 26,059,720 2023/01/26 2,165 23,886 51,713,190 2023/01/25 2,170 5,333 11,572,610 2023/01/20 2,190 3,697 8,096,430 2023/01/19 2,180 2,685 5,853,300 2023/01/18 2,170 6,458 14,013,860 2023/01/17 2,180 8,947 19,504,460 2023/01/16 2,160 15,080 32,572,800 2023/01/13 2,155 1,920 4,137,600 2023/01/12 2,180 15,418 33,611,240 2023/01/11 2,180 10,133 22,089,940 2023/01/10 2,160 8,721 18,837,360 2023/01/09 2,145 33,390 71,621,550 2023/01/06 2,140 8,631 18,470,340 2023/01/05 2,150 1,886 4,054,900 2023/01/04 2,160 18,230 39,376,800 2023/01/03 2,150 4,079 8,769,850 2023/01/02 2,145 3,488 7,481,760 2022/12/29 2,150 23,581 50,699,150 2022/12/28 2,140 9,831 21,038,340 2022/12/27 2,130 75,947 161,767,110 2022/12/26 2,150 33,801 72,672,150 2022/12/23 2,150 104,438 224,541,700 2022/12/22 2,140 3,669 7,851,660 2022/12/21 2,130 8,171 17,404,230 2022/12/20 2,135 13,477 28,773,395 2022/12/19 2,135 2,610 5,572,350 2022/12/16 2,145 3,431 7,359,495 2022/12/15 2,160 7,377 15,934,320 2022/12/14 2,150 10,090 21,693,500 2022/12/13 2,135 24,879 53,116,665 2022/12/12 2,120 26,853 56,928,360 2022/12/09 2,120 39,861 84,505,320 2개월 가중평균 종가(A) 2,168 1개월 가중평균 종가(B) 2,205 1주일 가중평균 종가(C) 2,254 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,209 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,074원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,074원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,209원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융20호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) 농업회사법인우듬지팜㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 06월 15일) 현재 농업회사법인우듬지팜㈜ 주주명부에 등재된 주주는주주총회 전 영업일(2023년 07월 18일)까지 농업회사법인우듬지팜㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 농업회사법인우듬지팜㈜에 반대의사를통지합니다.(2) 하나금융20호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 06월 15일) 현재 하나금융20호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 18일)까지 하나금융20호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융20호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) 농업회사법인우듬지팜㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 07월 19일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 농업회사법인우듬지팜㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 농업회사법인우듬지팜㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융20호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 07월 19일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융20호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융20호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) 농업회사법인우듬지팜㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 농업회사법인우듬지팜㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 하나금융20호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융20호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] 농업회사법인우듬지팜㈜ 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698 (합송리) 하나금융20호기업인수목적㈜ 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나금융20호기업인수목적㈜와 농업회사법인우듬지팜㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 [5]영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 농업회사법인우듬지팜㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 22일 예정) 하나금융20호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 22일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융20호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융20호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 농업회사법인우듬지팜㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) 농업회사법인우듬지팜㈜해당사항 없습니다.(2) 하나금융20호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) 농업회사법인우듬지팜㈜해당사항 없습니다.(2) 하나금융20호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동] (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 증권신고서 제출일 현재 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 김호연 최대주주 보통주 17,670,000 42.10% 17,670,000 39.96% 17,670,000 39.33% 임세묵 등기임원 보통주 30,000 0.07% 30,000 0.07% 30,000 0.07% 최대주주등 합계 17,700,000 42.18% 17,700,000 40.03% 17,700,000 39.40% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 2022년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜부국증권 최대주주 보통주 92,124 3.02% 68,096 3.02% 68,096 3.02% 주1) 2022년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.7391812 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(950백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 950,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.7391812)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 702,221주 입니다. (2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 하나금융기업인수목적20호㈜의 5% 이상 주주는 없는 것으로 파악됩니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거농업회사법인우듬지팜㈜의 최대주주 김호연은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 보유한 주식 17,670,000주에 대하여 합병상장일로부터 6개월간 의무보유 하며, 기타 최대주주등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜천보는 합병 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다. 단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따라 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유합니다. 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [농업회사법인우듬지팜㈜] 김호연 최대주주 본인 17,670,000 39.96% 17,670,000 39.33% 합병상장일로부터 6개월 (주3) 임세묵 등기임원 30,000 0.07% 30,000 0.07% 최대주주등 소계 17,700,000 40.03% 17,700,000 39.40% - - 하나증권 전문투자자 1,260,000 2.85% 1,260,000 2.80% 합병상장일로부터 1개월 (주4) 다올투자증권 전문투자자 750,000 1.70% 750,000 1.67% 합병상장일로부터 1개월 오르카자산운용 전문투자자 180,000 0.41% 180,000 0.40% 합병상장일로부터 1개월 농업회사법인우듬지팜㈜ 소계 19,890,000 44.98% 19,890,000 44.27% - - [하나금융20호기업인수목적㈜] 천보 발기주주 36,959 0.08% 221,754 0.49% 합병상장일로부터 6개월 (주5) 하나증권㈜ 발기주주 739 0.00% 518,165 1.15% 합병기일로부터 1년 (주6) 하나금융20호기업인수목적㈜ 소계 37,698 0.09% 739,919 1.65% - 합계 19,927,698 45.06% 20,629,919 45.92% - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.7391812 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(950백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 950,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.7391812)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 702,221주 입니다. 주3) 최대주주인 김호연, 등기임원 임세묵이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주4) 다올투자증권 750,000주, 하나증권㈜ 1,260,000주, 오르카자산운용 180,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 동안 한국예탁결제원에 의무보유하였습니다. 주5) 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜천보가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 주6) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출로 발기주주이자, 투자매매업자인 하나증권㈜는 합병기일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 41,967,300 44,221,802 우선주 - - 자본금 보통주 4,196,730,000 4,422,180,200 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 하나금융20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 농업회사법인우듬지팜㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 농업회사법인우듬지팜㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 농업회사법인우듬지팜㈜의 이사회 구성현황은 아래와같습니다. [농업회사법인우듬지팜㈜ 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 강성민 남 1966.05 대표이사 등기 상근 경영총괄 90.02 숭실대 경영학 학사 96.08 세종대 경영대학원 석사 22.11 서울대 농식품최고경영자과정 (AAMP) 수료 03.03~06.08 이랜드 지점장 / 본부장 07.08~12.04 홈에버 / 동아백화점 본부장 12.05~16.08 켄싱턴 호텔 대표이사 16.09~21.02 이랜드 테마파크 대표이사 19.02~21.02 이랜드 건설 대표이사 21.03~현재 우듬지팜 대표이사 22.05~현재 우듬지프레시 대표이사 김호연 남 1964.11 사내이사 등기 상근 총괄 83.02 장안고등학교 졸업 93.05~04.03 농업<고냉지채소> 홍천내면 6만평 04.06~08.09고란초 작목반 구성 운영(회원농가7명) 08.09~17.04 우듬지 영농조합법인 대표이사 13.06 네덜란드 PTC 과정 수료 14.03~20.07 로드샘 대표이사 17.05~19.03 우듬지팜 대표이사 20.04~현재 부여스마트팜 사내이사 19.04~현재 우듬지팜 회장 22.05~현재 우듬지프레시 사내이사 서상교 남 1969.06 사내이사 등기 상근 관리총괄 96.02 동국대학교 회계학 학사 95.11~09.05이랜드 리테일 전략재무실 총괄팀장 09.05~10.10 이랜드레저비스 호텔,리조트 재무팀장 10.10~14.09이랜드 리테일 세무 총괄팀장 14.09~17.02이랜드 리테일 지점총괄재무팀장 17.03~21.02 원신더블류몰 본부장 21.03~현재 우듬지팜 이사 임세묵 남 1951.02 기타비상무이사 등기 비상근 사업자문 67.02 백강초등학교 졸업 77.06~81.03 규암면 농업경영인 회장 81.05~88.02 규암면 새마을 지도자 회장 90.01~95.12 호암리 마을 이장 96.01~02.12 규암면 농협 이사 05.01~13.12 호암리 마을 이장 04~01~14.12 규암농협 메론 공선 회장 12.03~18.11 우듬지 장목회 회장 14.07~20.04 우듬지팜 사내이사 22.03~현재 우듬지팜 기타비상무이사 양기훈 남 1961.05 사외이사 등기 비상근 관리자문 87.10 독일 레겐스브르크 대학교육학과 석사 94.05 독일 레켄스브르크 대학교육학과 박사 03.11~13.02 KT&G 인재개발원장 13.03~15.06 한국산업인력공단 KGC 인재개발원장 15.06~17.06 한국산업인력공사 NGC 센터 원장 17.07~20.02 한국기술교육대학교 대학원 강사 21.11~현재 우듬지팜 사외이사 20.03~현재 용인대 교양교원 교수 박 만 남 1964.04 사외이사 등기 비상근 사업자문 88.02 경북대학교 농화학 석사 93.02 경북대학교 농화학 박사 98.07 Penn-State Univ. Mater.Research Lab 05.01 서울대학교 BK 연구단 12.02 North Carolina State Univ 20.12 한국토양비료학회 학회장 21.12~현재 우듬지팜 사외이사 05.02~현재 경북대학교 농생대 교수 안영일 남 1960.11 감사 등기 비상근 감사 78.02 홍산농업고등학교 졸업 81.04~20.12부여군 석성면장 (지방농업사무관, 공무원) 22.03~현재 우듬지팜 감사 소멸회사인 하나금융20호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나금융20호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획하나금융20호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 농업회사법인우듬지팜㈜는 농업회사법인우듬지팜㈜의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 (단위: 백만원) 구분 합병 전(2023년 1분기말 기준) 합병 후(추정) 농업회사법인우듬지팜㈜ 하나금융20호기업인수목적㈜ 자산총계 35,567 6,894 42,460 유동자산 7,719 6,894 14,612 비유동자산 27,848 - 27,848 부채총계 6,821 923 7,744 유동부채 4,119 0 4,119 비유동부채 2,702 923 3,625 자본총계 28,746 5,970 34,716 자본금 4,197 305 4,502 자본잉여금 18,717 5,622 24,339 자본조정 252 - 252 이익잉여금 5,580 44 5,624 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2023년 1분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 농업회사법인우듬지팜㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융20호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 하나금융20호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 하나금융20호기업인수목적㈜의정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 하나금융20호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 60억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치 예정금액 6,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 하나금융20호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 한편, 하나금융20호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융20호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융20호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건 하나금융20호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 5인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 박태한 남 1974년 03월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 덴티스 이사 前 유지인트 팀장前 아바텍 팀장前 액트 팀장 이동호 남 1964년 07월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리 現 천보 상무 前 에이치플러스홀딩스前 굿맨상사前 우리들제약前 깨끗한나라 김진평 남 1973년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/ 공시 現 하나증권 IPO실 상무前 한화투자증권 IPO팀 부장 임정두 남 1985년 09월 사외이사 사외이사 비상근 합병 자문 現 하이투자증권 차장前 케이클라비스인베스트먼트 수석팀장 前 교보증권 대리 前 KB증권 대리前 안진회계법인 회계사 박태완 남 1983년 11월 감사 감사 비상근 감사 現 이정회계법인 회계사 前 안진회계법인 회계사前 가교회계법인 회계사 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 '농업회사법인우듬지팜㈜'는 신선식품 및 단순 가공식품 도매업을 영위하고 있으며, 2011년 5월 설립되어, 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698에 본사를 두고 있습니다. 설립 이후부터 현재까지 스마트팜 구축 및 활용을 통해 토마토를 재배하여 이를 판매, 가공판매하는사업에 주력하고 있습니다. 합병법인은 스테비아를 작물 생육단계에서 시비를 통해 재배하는 스테비아 농법에서 수확 후 스테비아 처리를 하는 방식으로의 발상의 전환을 통해 탄생한 과채 가공품인 토망고를 전문적으로 취급하고 있으며, 이랜드, 쿠팡, 홈쇼핑, 롯데쇼핑 등의 온오프라인 전체 영역의 유통채널을 통해 소비자들에게 공급하고 있습니다.하나금융20호기업인수목적㈜는 2021년 12월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 농업회사법인우듬지팜㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 농업회사법인우듬지팜㈜는 하나금융20호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. 농업회사법인우듬지팜㈜는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 농업회사법인우듬지팜㈜가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융20호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는것으로 판단됩니다.농업회사법인우듬지팜㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 농업회사법인우듬지팜㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 농업회사법인우듬지팜㈜ 외부평가기관보고서 상 합병가액 1,136억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융20호기업인수목적㈜의 신탁금액 60억원의 80%를 초과합니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 하나금융20호기업인수목적㈜는 하나증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 하나증권㈜ 인수수수료 300,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 150,000,000 금융자문계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융20호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나금융20호기업인수목적㈜의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나금융20호기업인수목적㈜의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다.(1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 12,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 12,000,000 2,400,000 - 또한, 하나금융20호기업인수목적㈜는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제39조 (이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다. ② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다. 제51조 (감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시농업회사법인우듬지팜㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융20호기업인수목적㈜의 본점, 농업회사법인우듬지팜㈜의 본점에 비치하여 하나금융20호기업인수목적㈜ 및 농업회사법인우듬지팜㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식을 교부받는 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 06월 15일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 농업회사법인우듬지팜㈜의 주식을 교부받게 되는 하나금융20호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 07월 19일에 개최되는 하나금융20호기업인수목적㈜와 농업회사법인우듬지팜㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융20호기업인수목적㈜, 농업회사법인우듬지팜㈜에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2011.05.18 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2023.08.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.08.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2023.08.24- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용하나금융20호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [하나금융20호기업인수목적㈜ 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - 1 - 1 1 합계 - 1 - 1 1 ※ 상세현항은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 농업회사법인우듬지프레시주식회사 스테비아토마토음료 및 가공업 진출목적 - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 농업회사법인우듬지팜주식회사로 표기하며, 영문으로는 WooDeumGee Farm Co., Ltd 로 표기합니다 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2011년 5월 18일 설립되었으며 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 구분 내용 주소 충청남도 부여군 규암면 호수로 698 전화번호 041-834-2958 홈페이지 www.wdgfarm.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업확인서_우듬지팜.jpg 중소기업확인서_우듬지팜 벤처기업확인서_우듬지팜.jpg 벤처기업확인서_우듬지팜 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용당사는 스마트팜을 바탕으로 구축,시공, 토마토를 재배하여 이를 판매,가공판매,유통까지 연결하는 융복합 사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 [Ⅱ. 사업의 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다 아. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 3년간의 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다. 평가일 재무 결산기준일 기업신용등급 평가기관 비 고 2022.11.18 2021.12.31 BB0 (주)NICE디앤비 - 2021.12.01 2020.12.31 B+ (주)NICE디앤비 - 2020.08.26 2019.12.31 BB 한국기업데이타 - (2) 신용평가회사의 신용등급 정의 신용도 신용등급 신용등급의 정의 우량 AAA 상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경 변화에 충분한 대처가 가능한 기업임. AA 상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경 변화에 적절한 대처가 가능한 기업임. 양호 A 상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경 변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업임. BBB 상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업임. 보통 BB 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경 악화에 따라 거래 안정성 저하가 우려되는 기업임. B 상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경 악화 시에는 거래 안정성 저하 가능성이 높은 기업임. 열위 CCC 상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임. CC 상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임. 불량 C 상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임. D 현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임. 유보 R 1년 미만의 결산재무제표를 보유하거나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로기업신용평가 등급 부여를 유보하는 기업. (주) 평가자의 필요에 따라 각 등급을 +,o,-로 세분화 할 수도 있습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요연혁 일 자 내 용 2011.05 우듬지 연합 영농조합법인설립(농산물 협력) 2012.03 황교석 대표이사 사임 후 임병제 대표이사 취임 2013.10 스마트팜 4,000평 온실 준공 2014.07 임병제 대표이사 사임 후 김호연 대표이사 취임 2014.12 이동필 농림축산식품부 장관 방문 2015.11 황교안 국무총리 방문 2015.12 8,000평 규모 첨단 스마트팜 시스템 적용 대형온실 건설 2016.11 베트남 차관급 공무원 견학 2017.04 농업회사법인우듬지팜으로 법인전환 2017.04 농산물우수관리(GAP)시설 인증 2017.04 농식품모태펀드 유치 60억 2017.09 우간다 국방국무장관 방문 2018.05 혁신성장보고대회 스마트팜 선도기업 선정/발표 2019.03 스테비아 토마토 “토망고“ 런칭 2019.05 김호연 대표이사 사임 후 김명연 대표이사 취임 2019.07 양승조 충남도지사 방문 2019.12 국내 최초 한국형 반밀폐온실 준공(3.0ha) 2020.02 조재호 농림축산식품부 차관보 방문 2020.05 농식품모태펀드 유치 35억 2020.07 스테비아 토마토 국내 최초 홈쇼핑(홈앤쇼핑) 런칭 2020.12 한국형 반밀폐온실 phase 2 준공(3.3ha) 2020.12 과일또는채소의 단맛강화방법 특허등록 2021.06 한국식품마이스터고 산학협력 체결 2021.07 김부겸 국무총리 방문 2021.07 LX인터내셔널 MOU (해외진출 상호협력) 2021.08 스테비아토마토 업계 최초 HACCP인증 획득 2021.09 쿠팡PB 곰곰 스테비아 진출 2021.10 구리청과(주) MOU (농산물 협력 ) 2021.11 (주)피삼십일 스테비아시장 확대 MOU 체결 2021.12 편의점(미니스톱/ 이마트24) 진출 2021.12 한국 최우수브랜드 대상 수상 2021.12 사회공헌 대상 수상 / 부여군 표창 수상 2021.12 K-스마트팜 토마토 일본수출 2021.12 ISO9001 품질인증 2021.12 부여군 공동브랜드 “굿뜨래” 사용승인 2022.01 연구개발전담부서 설립 2022.02 벤처기업 인증 (벤처투자형 ) 2022.03 연암대학교,우듬지팜㈜ 산학협력 체결 2022.05 한국농수산대학교 제1호 가족회사 2022.05 이노비즈 인증 (기술혁신형) 2022.05 네덜란드 TEBAREX 기술협력 MOU 2022.05 김제원예농협 MOU 2022.06 농촌융복합산업 인증 (6차산업 ) 2022.06 대한민국 식품 브랜드대상 '토망고' 브랜드 2022.07 WCM 말레이시아 MOU 2022.08 제2공장 일반 HACCP 획득 2022.10 중소중견기업 기술혁신대상 (산업통상자원부 장관상) 2022.10 ESG환경 경영 대상 (농수축신문 사장장) 2022.11 제 1 공장 일반 HACCP 획득 2022.12 벤처창업진흥 유공 국무총리 표창 2023.01 UAE 일라이트 아그로(Elite Agro)와 UAE 진출 MOU 2023.01 한국 - UAE 경제사절단 참가 2023.03 필리핀 산호세시 및 부여군 스마트팜 해외진출 및 인력지원 MOU 2023.04 K - 스마트팜 수출혁신을 위한 업무협약서 (우듬지-신한에이텍-광진기업) 2023.04 베트남 LIEN MINH그룹과 (주)PINI 관광단지 투자개발 MOU 나. 본점소재지 및 그 변경 날짜 내용 장소 2011년 05월 우듬지 연합 영농조합법인설립(농산물 협력) 부여군 규암면 흥수로 698 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동) 일자 변경 전 변경 후 비고 구분 성명 구분 성명 2011.05.18 - 대표이사 황교석 영농조합 최초설립 이사 김호태 이사 복진승 이사 김호연 감사 성진호 2012.03.22 대표이사 황교석 대표이사 임병제 선임 및 사임 이사 김호태 이사 김호태 이사 복진승 이사 복진승 이사 김호연 이사 김호연 감사 성진호 감사 황두환 2014.05.17 대표이사 임병제 대표이사 임병제 사임 이사 김호태 감사 황두환 이사 복진승 - - 이사 김호연 - - 감사 황두환 - - 2014.07.17 대표이사 임병제 대표이사 김호연 선임 및 사임 감사 황두환 이사 임병제 - - 이사 김호태 - - 이사 김원수 - - 이사 이선미 - - 감사 임세묵 2014.11.03 대표이사 김호연 대표이사 김호연 선임 이사 임병제 이사 임병제 이사 김호태 이사 김호태 이사 김원수 이사 김원수 이사 이선미 이사 이선미 감사 임세묵 이사 김면종 - - 이사 박영미 - - 감사 임세묵 2016.11.09 대표이사 김호연 대표이사 김호연 선임 및 사임 이사 임병제 이사 김호태 이사 김호태 이사 김면종 이사 김원수 이사 박영미 이사 이선미 감사 임세묵 이사 김면종 - - 이사 박영미 - - 감사 임세묵 - - 2017.04.05 대표이사 김호연 대표이사 김호연 영농회사 전환 이사 김호태 감사 임세묵 이사 김면종 - - 이사 박영미 - - 감사 임세묵 - - 2017.04.19 대표이사 김호연 대표이사 김호연 선임 및 사임 감사 임세묵 사내이사 임세묵 - - 감사 조성완 2019.05.30 대표이사 김호연 대표이사 김명연 선임 및 임기만료 사내이사 임세묵 사내이사 임세묵 감사 조성완 감사 조성완 2020.03.31 대표이사 김명연 대표이사 김명연 사임 사내이사 임세묵 사내이사 임세묵 감사 조성완 - - 2020.04.19 대표이사 김명연 대표이사 김명연 사임 사내이사 임세묵 - - 2021.03.31 대표이사 김명연 대표이사 강성민 선임 및 사임 - - 사내이사 김호연 - - 사내이사 서상교 - - 감사 정의영 2021.11.30. 대표이사 강성민 대표이사 강성민 선임 사내이사 김호연 사내이사 김호연 사내이사 서상교 사내이사 서상교 감사 정의영 사외이사 양기훈 - - 감사 정의영 2021.12.30. 대표이사 강성민 대표이사 강성민 선임 사내이사 김호연 사내이사 김호연 사내이사 서상교 사내이사 서상교 사외이사 양기훈 사외이사 양기훈 감사 정의영 사외이사 박만 - - 감사 정의영 2022.03.31. 대표이사 강성민 대표이사 강성민 선임 및 사임 사내이사 김호연 사내이사 김호연 사내이사 서상교 사내이사 서상교 - - 기타비상무이사 임세묵 사외이사 양기훈 사외이사 양기훈 사외이사 박만 사외이사 박만 감사 정의영 감사 안영일 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 김호연 사내이사이며, 설립 이래로 변동된 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 마. 상호의 변경 날짜 내용 상호명 2011년 05월 부여진홍삼영농조합 설립 부여진홍삼영농조합법인 2011년 08월 상호명 변경 우듬지연합영농조합법인 2017년 04월 농업회사법인으로 조직변경 농업회사법인우듬지팜 주식회사 2021년 03월 영문상호명 추가 농업회사법인우듬지팜 주식회사 (WooDeumGee Farm Co,. Ltd) 바. 회사의 화의, 회사정리절차 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 합병당사는 설립일 이후 보고서 증권신고서 제출일 현재 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.다만, 2023 2월 9일 이사회를 통해 '하나금융20호스팩'과의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 13기(2023년 1분기) 12기(2022년말) 11기(2021년말) 보통주 발행주식총수 41,967,300 41,967,300 2,797,820 액면금액 100 100 500 자본금 4,196,730,000 4,196,730,000 1,398,910,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 4,196,730,000 4,196,730,000 1,398,910,000 주) 당사는2021년12월31일 액면분할(20배, 10,000원→500원), 2022년 05월 09일 무상증자(1:2), 2022년 10월 24일 액면분할(5배, 500원→100원)을 진행하였습니다. 비교의 용이를 위하여 액면분할일 전 거래주식수의 경우 액면분할, 무상증자를 적용하여 기재하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 41,967,300 - 41,967,300 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 41,967,300 - 41,967,300 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 41,967,300 - 41,967,300 - 주) 당사는2021년12월31일 액면분할(20배, 10,000원→500원), 2022년 05월 09일 무상증자(1:2), 2022년 10월 24일 액면분할(5배, 500원→100원)을 진행하였습니다. 비교의 용이를 위하여 액면분할일 전 거래주식수의 경우 액면분할, 무상증자를 적용하여 기재하였습니다. 나. 자기주식 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2021년 03월 31일 제10기정기 주주총회 - 주식의 발행 및 공고에 관한 조항 - 상장준비 및 코스닥 상장법인 표준정관 내용 추가 2021년 11월 30일 임시 주주총회 - 발행할 주식의 총수- 액면분할(10,000원 1주 -> 500원 20주) - 주식분할의 목적 2022년 10월 07일 임시주주총회 - 액면분할(500원 1주 -> 100원 5주) - 주식분할의 목적 II. 사업의 내용 ※주요 용어의 정의 당사가 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다. [주요 용어의 정의] 용어 설명 1-2W 온실 내재해형 연동 비닐온실, 아취형 연동식 비닐하우스로 온실 한동에 아치형 지붕 한 개로 이루어져 있습니다. 벤로형 온실 온실 한동에 지붕이 2개 이상으며 지붕에 환기창이 많아 열 완충능력이 뛰어나고 환기 효율이 높습니다. 내재해 규격 승인절차없이 지을 수 있기 때문에 비용 및 시간을 절약할 수 있습니다 반밀폐형 (semi-closed) 온실 온실환경을 외부와 독립적으로 제어하기위해 온실에 별도의 공조실을 설치한 온실로 천장의 환기창이 크게 줄고, 방충망과 양압에 의해 해충 유입이 방지됩니다 스마트팜 ICT 기술을 활용한 스마트팜 기술을 통해 환경 정보(온도 · 상대습도 · 광량 · 이산화탄소 · 토양 등) 및 생육 정보에 대한 정확한 데이터를 기반으로 생육 단계별 정밀한 관리와 예측 등이 가능한 농업시스템 ICT 정보통신기술 Information and Communications Technology의 약자로 정보를 주고받는 것은 물론 개발, 저장, 처리, 관리하는 데 필요한 모든 기술을 의미합니다. EC FAN AC를 이용하여 전기를 공급하고 정류자를 통해 DC제품처럼 작동하는 팬으로 주기적으로 전환되는 영구자석 DC모터를 가지고 있으며 이 기술은 전압(V)변동에 민감하지 않고, 소음지 줄어들며 팬 자체 수명은 길어지며, 지속적인 속도조절이 가능하여 기존 AC팬 대비 30% 정도의 풍량이 향상됩니다. 히트펌프 냉매의 발열 또는 응축열을 이용해 저온의 열원을 고온으로 전달하거나 고온의 열원을 저온으로 전달하는 냉난방장치입니다 열원에 따라 공기열, 지열, 수열 등으로 구분합니다. 탄소배출권 지구온난화 유발 및 이를 가중시키는 온실가스를 배출할 수 있는 권리로, 배출권을 할당받은 기업들은 의무적으로 할당 범위 내에서 온실가스를 사용해야 합니다. 그리고 남거나 부족한 배출권은 시장에서 거래할 수 있습니다. 복합환경제어시스템 온실 내외의 기후 및 미기상 환경의 상호 관련성을 컴퓨터가 인지, 계산하여 작물의 최적 생육환경이 조성될 수 있도록 제어 장치(작동기)를 복합적으로 제어하는 것 스크린 온실의 천장 및 측면에 환경제어를 위해 설치하는 수평 또는 수직형 커튼으로 용도에 따라 차광, 보온 등의 스크린으로 구분됩니다 PO필름 4년 이상 사용이 가능한 비닐하우스용 다층의 코팅필름을 국내에서는 장기성 농업용 PO필름이라고 합니다. 수명이 길고 여러층으로 구성되어 있으며, 유적차단층-EVA(에틸렌 비닐 아세트)_보온층-UV코팅층으로 되어 있어 보온력과 수명을 모두 늘린 것이 특징입니다. 2000년대 초반 일본에서 이 필름이 도입되었고, 원래 PO는 Polyolefin의 약어로 PE(Polyethylene), PP(polypropylene) 등이 포함되며 EVA (Ethylene vinyl Acetate)도 저밀도폴리에틸렌(LDPE)에서 파생된 PO계 물질입니다. 1. 사업의 개요 당사는 부여군 스마트팜 원예단지내 전체 면적 11.1ha 스마트팜 온실을 직접 재배 생산하고 있으며, 한국의 재배환경에 적합한 반밀폐 유리온실 스마트팜을 시공하여 2019년 Phase 1 (3.4ha, 10,800평)을, 2020년에 Phase2 (3.2ha, 9,800평)을 차례로 준공하여 2022년 중남부 지방에서 토마토의 여름작기 재배를 성공하였습니다. 이를 바탕으로 당사는 협력농가에 기술이전 및 재배교육을 진행하고 있으며, 온실의 기획, 설계부터 준공 후의 재배 관리 그리고 판매에 이르기까지 지속가능한 스마트팜을 국내외에 보급하고자 합니다. 또한, 국내 최초로 2019년 스테비아 토마토의 양산을 성공하여 ‘토망고’ 브랜드를 론칭하였고, 2019 년 114억원 2020년 232억원 그리고 2021년에는 467억원 2022년에는 449억원 매출을 시현하는 등 블루오션 시장을 개척하였습니다. (가) 영위 사업의 개요 ○ 우듬지팜의 스마트팜 융복합 비즈니스 당사의 비즈니스는 스마트팜을 바탕으로 재배, 생산, 유통까지 연결하는 융복합 사업입니다. 일반적인 스마트팜 기업들이 자재, 설비 또는 건축기술을 기반으로 온실을 시공하는 서비스를 제공하는 것과는 달리, 당사는 10년 이상의 재배 노하우를 바탕으로 고객에게 지속가능한 스마트팜을 구축 및 운영 할 수 있도록 합니다. 최초 스마트팜의 도입 단계에서의 계획, 설계 및 디자인에 대한 컨설팅에서부터 글로벌 네트워크를 통해 고객의 상황에 맞도록 커스터마이징 된 장비 및 자재의 소싱, 시공관리를 제공하여 고객이 원하는 재배환경에 맞는 스마트팜을 턴키로 공급할 수 있습니다. 스마트팜의 준공 후에는 안정적인 생산을 할 수 있도록 3개월간의 재배노하우의 전수와 필요에 따라 계약재배를 통해 초기에 안정적인 납품처를 제공하고, 당사가 보유하고 있는 유통채널과 물류 시스템을 활용하여 판매하는 허브 역할을 수행하고 있습니다. 우듬지팜 비즈니스 맵.jpg 우듬지팜 비즈니스 맵 출처: 당사 자료 우듬지팜은 크게 스마트팜 부문과 융복합사업 부문으로 구분되지만 스마트팜의 구축에서부터 재배(생산)에서 가공 유통 후 고객피드백에 이르기까지 농업을 기반으로 가치사슬이 이어진 하나의 사업을 영위하고 있습니다. 스마트팜 영역에서는 농업경영인 관점에서의 경제적인 스마트팜을 구축하기 위한 기술자문, 설계 및 시공 컨설팅을 진행하고 있으며 이러한 컨설팅은 당사가 보유한 11ha 규모의 다양한 스마트팜을 운영하며 직접 작물을 재배하기 때문에 가능합니다. 융복합사업 영역에서는 당사가 직접개발한 스테비아 기술을 통해 스테비아 토마토를 생산 판매하고 있으며, 직접재배한 작물은 물론 계약재배 농가 및 협력농가의 작물을 매입하고, 당사가 보유한 유통 채널 및 물류망을 통해 판매하고 있습니다. 또한, 토마토뿐만 아니라 다양한 농산물에 스테비아 기술을 적용하여 스테비아 농산물이라는 새로운 시장을 준비하고 있습니다. 구분 내용 스 마 트 팜 재배 - 토마토 2011~현재 - 유럽형채소 DWS(Deep water system)으로 2023년 준비 시설관리 스마트팜 시설물의 유지/관리/보수 컨설팅 및 턴키 서비스 - 스마트팜 구축 컨설팅(2019년 부여 올라온 유리온실, 2022년 창원 미리내 유리온실) - 턴키 서비스(준비중) 교육서비스 - 재배 노하우 및 스마트팜 운영 노하우를 통한 교육/컨설팅 - 스마트팜 ICT 기업 전문교육 (2022년) 융 복 합 사 업 오프라인 유통 - 대형마트(이랜드,롯데마트) - 편의점(CU, 미니스톱, 이마트24 등) 온라인 유통 - 외부채널 : 쿠팡 로켓프레시, CPLB(쿠팡PB), 홈쇼핑, 11번가 등 - 자사채널 : 스마트스토어(준비중) 스테비아 - 토망고(스테비아토마토) 2018~현재 - 스테비아 밤 2021년 샘플 테스트완료 2022년 런칭(예정) - 스테비아 감자 2022년 런칭 예정 - 스테비아 콜라비 2022년 12월 / 2023년 1월 런칭예정 단순가공 자회사를 통한 식품가공(우듬지프레시) 주스 및 샐러드(2023) 당사는 전국 약 20여개의 계약농가와 약 100 여개의 협력농가를 통해 토마토를 수급 및 유통하고 있습니다. 또한, 관내의 딸기, 양송이, 오이, 밤 등 지역농가의 상품을 당사의 물류시스템을 통해 이랜드, 롯데마트 등 대형마트 외에도 전국 도매시장 및 중소형마트에 공급하고 있습니다. 이는 당사가 전국단위의 유통망과 물류망을 보유하고 있기 때문입니다. 그리고 추가적인 스테비아 농산물들을 개발, 론칭함에 따라 유통하는 상품의 SKU를 증가시켜 시장확대와 함께 물류 효율을 높이고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 설명 (1) 주요 제품 (가) 토마토 및 토망고 당사의 토마토 제품은 대추방울토마토, 완숙토마토로 구성되어있으며, 이에 스테비아를 첨가한 원시가공식품 토망고를 주력 라인업으로 사업을 영위하고 있습니다. 구분 내용 대추방울 토마토 2009년 도입된 품종으로 한국인의 입맛에 맞고 상품성이 우수하여 기존 일본의 원형 방울토마토 품종을 밀어내고 국내시장의 80% 비중을 차지하는 주류 상품임. 기존 원형 방울 토마토보다 당도가 높고, 육질이 단단하고, 덜 물러 식감이 좋을 뿐 아니라 보관도 쉬워 유통에 유리함. 완숙 토마토 시장의 수요가 꾸준하여 전국적으로 많은 농가들이 생산하고 있음. 당사는 완숙토마토를 직접 생산하여 토망고의 원재료로 활용함으로써 원가정감, 품질향상을 통한 수익 극대화 구조를 가지고 있음. 국내의 재배농가들은 과잉생산 되었을 때 시장가격이 폭락하는 리스크를 가지고 있으나, 당사는 전량 대형유통업체와 계약을 통한 판매를 하여 상대적으로 안정적인 판매구조를 확보함. 토망고 FDA에서 승인한 천연 감미료인 ‘스테비아’를 첨가한 고당도의 토마토로 기존의 당도가 높지 않은 토마토를 가공하여 성상의 변화 없이 당도를 높인 제품임. 국내의 대형유통업체와 시장을 통해 공급 중에 있으며, 유통채널 별 토망고, 꿀맛토, 스윗마토, 곰곰달콤한스테비아토마토, 하루토망고 등의 상표권을 활용하여 국내 시장점유율 1위를 확보 중임. (나) 주요 제품의 기능, 용도, 특징 [대추방울 토마토] 2009년 도입된 품종으로 한국인의 입맛에 맞고 상품성이 우수하여 전체시장의 80%를 넘어섰으며, 기존 일본의 원형 방울토마토 품종을 밀어내고 국내시장의 주류가 되었습니다. 또한, 기존 원형 방울 토마토보다 당도가 높고, 육질이 단단하고 덜 물러 식감이 좋을 뿐만 아니라 상품보관도 쉬워 유통에도 유리합니다. 특히, 각종 성인질환, 피부노화, 항암 등에 효과가 있는 것으로 알려져 기존 국내시장의 주류였던 일반 방울토마토의 소비를 추월하였습니다. 대추방울 토마토내에서도 종자의 종류가 국내 도입된 종자 수만도 200여종이 넘는 상황이며, 대표적인 종자로는 데프니스, 홀리데이, 더하드, 베타티니, 노나리 등이 있고, 최근 토마토 시장의 확대와 고객들의 요청에 의해 스윗텔, 별토마토 등 새로운 품종에 대한 니즈도 증가하고 있습니다. 당사는 2021년 전체 면적의 60%를 대추방울 토마토로 정식하였으며 2022년에는 대추방울 토마토의 계약농가도 확대할 계획입니다. 주력 품종으로는 TY노나리 품종으로 진행하며 이는 내바이러스성이 뛰어나고, 토마토 자체의 당도는 낮지만 과육이 단단하여 식감이 아삭아삭하고 좋은 품종의 상품입니다. [완숙 토마토] 토마토는 생식시 부드러운 식감과 자체 당도가 높은 동양계 토마토와, 단단한 식감과 자체 당도가 낮은 유럽계 토마토로 크게 구분됩니다. 당사는 TY트러스트라는 내바이러스성 유럽계 종자를 사용하고 있습니다. 주로 패스트푸드인 햄버거, 샌드위치에 들어가는 토마토 품종으로 과육이 단단하고, 생육시 과형이 좋은 것이 특징이나 자체의 당도는 낮습니다. 완숙토마토 시장은 생식용 시장보다 가공용 시장이 더 크며 글로벌 체인인 맥도날드, 버거킹 등에서는 당사가 재배하고 있는 TY트러스트 품종을 선호합니다. 이에 따라 국내에서는 가락시장 동화청과를 통해 버거킹에 납품되고 있고, 해외에는 경남무역을 통해 일본 맥도날드에 납품하는 바이어에게 수출하고 있습니다. 또한, 당도가 낮고 과육이 단단한 품종의 특성이 당사의 특허기술인 토망고 가공기술에 접목되어 토망고의 원료로 사용하고 있습니다. 전국적으로 많은 농가들이 완숙토마토를 생산하고 있으며, 시장의 수요도 꾸준함을 유지하고 있습니다. 우듬지팜은 완숙토마토를 직접 생산하여 토망고의 원재료로 활용함으로써 원가절감, 품질향상을 통한 수익 극대화 구조를 갖고 있습니다. 국내의 재배농가들은 과잉생산 되었을 때 시장가격이 폭락하는 리스크를 갖고 있으나, 당사는 전량 대형유통업체와 계약을 통한 판매를 함으로써 상대적으로 안정적입니다. [토망고] 허브에서 나오는 천연당분을 함유해 달고, 칼로리가 낮아 다이어트에 좋다고 알려진 ‘토망고(망고처럼 달콤한 토마토)’브랜드로 1차 식품인 토마토를 재배. 생산하여 가공한 제품입니다. 토마토는 당도가 4.1 내지 5.5 brix로 다른 과일 대비 당도가 다소 낮은 편이며, 토마토 특유의 맛 때문에 취식자의 기호에 따라 섭취를 꺼려하는 경우가 있어, 취식자들의 기호도를 높이기 위해 토마토의 단맛을 강화시키기 위한 연구가 계속되어 왔습니다. 종래 토마토의 단맛을 높이기 위한 방법으로는 토마토에 설탕 등 단맛이 나는 감미료를 뿌려 먹거나, 재배 과정에서 흑당, 과당, 사카로스 용액 등을 이용하여 당도를 높이는 방법들이 있었으나, 상기 방법들은 토마토의 당도를 높여 우수한 단맛을 제공할 수는 있으나, 이는 칼로리의 증가로 이어지므로 칼로리에 민감한 현대인들에게는 적합하지 않다는 문제점이 있었습니다. 한편, 스테비오사이드(Stevioside)는 허브의 일종인 스테비아에서 추출된 물질로, 설탕보다 300배의 높은 단맛을 낼 수 있으나, 몸에서 흡수되지 않고 배출되는 것으로 알려진 천연 감미료 중 하나입니다. 이러한 스테비오사이드를 토마토에 주입하기 위한 종래의 방법으로는 주사기를 이용하여 주입하는 방법, 토마토를 잘라 주입하는 방법 등이 있으나, 이는 토마토 표면의 손상을 유발하여 상품성을 떨어뜨리고 유통기한 역시 매우 단축되는 결과로 이어지는 문제점이 있었습니다. 이를 보완하기 위하여 압력을 이용하여 감미료 등을 과일에 침투시키는 방법도 연구되었으나, 압력을 이용하여 감미료 등을 침투시키는 방법은 압력의 변화가 생기면 침투된 물질들이 과일 밖으로 다시 역류되어 나오는 현상이 있어 시간 경과에 따른 맛의 변화가 초래되고, 역류된 물질로 인해 공기 중의 세균들과 접촉되어 부패가 발생하게 되며, 이로서 유통기한이 짧아진다는 단점이 있습니다. 당사는 토마토에 단맛을 낼 수 있는 스테비오사이드를 넣어 토마토의 단맛을 강화시키면서도, 주입시킨 물질의 유출을 막아 시간 흐름에 따른 토마토 맛의 변질을 방지하고, 유통기한을 연장시킬 수 있는 특허기술을 통해 토망고를 생산하고 있습니다.즉, 수확한 토마토에 스테비아를 주입하는 기술을 국내 최초로 양산할 수 있도록 개발하였고, 이를 특허권(제 10-2188356 호)으로 등록하였습니다.또한, 제품기술력과 연구개발전담부서에서의 끊임없는 연구개발로 인한 고당도 토망고 품질개선으로 당사의 제품이 타사대비 시장점유율 1 위로 경쟁우위를 보이고 있습니다 상기 기술을 바탕으로 가공된 당사의 토망고 제품은 토마토의 표면의 손상을 막으면서도 단맛이 강화된 토마토를 제조할 수 있게 하므로 상품성이 매우 우수합니다. 또한 종래 스테비오사이드를 주입한 토마토가 가지는 문제점, 즉, 주입된 스테비오사이드가 유출되는 현상을 개선하여 시간경과에 따른 맛의 변질이 적고, 저장성이 증대되는 효과가 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료에 관한 사항(1) 매입현황 (단위 : 백만원) 매입유형 품목 구분 2023년1분기 (제13기) 2022년(제12기) 2021년(제11기) 2020년(제10기) 원재료 대추방울토마토 국내 7,386 15,528 15,677 2,905 소계 7,386 15,528 15,677 2,905 완숙토마토 국내 555 2,083 4,764 2,743 소계 555 2,083 4,764 2,743 스테비아 외 국내 268 798 966 395 소계 268 798 966 395 기타 국내 7 278 250 506 소계 7 278 250 506 합계 국내 8,216 18,687 21,657 6,549 소계 8,216 18,687 21,657 6,549 상품 대추방울토마토 국내 1,641 4,388 2,290 3,858 소계 1,641 4,388 2,290 3,858 완숙토마토 국내 453 3,701 1,321 764 소계 453 3,701 1,321 764 기타 국내 17 861 941 1,406 소계 17 861 941 1,406 합계 국내 2,111 8,950 4,552 6,028 소계 2,111 8,950 4,552 6,028 (2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이당사가 판매하는 제품은 품목을 구성하는 개별 원재료의 구성 변화와 수요자가 요청한 제품 사양에 따라 가격이 결정되고 있습니다. (단위 : 원/kg) 품목/사업연도 2023년 1분기 (제13기) 2022년 (제12기) 2021년 (제11기) 2020년 (제10기) 대추방울토마토 국내 5,074 4,376 4,443 4,482 완숙토마토 국내 2,370 2,447 2,716 2,683 나. 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적당사의 주요 제품인 Compact Camera Module 장비는 전량 개별 수주로 인한 주문 제작 방식으로 생산 능력을 산출할 수 없습니다. 당사는 제품의 설계, S/W 개발 및 자체 조립공정을 가지고 있으며, 생산을 위한 대량의 설비 등은 필요치 않으며, 대부분 공정에 대하여 외주가공을 통해 제품을 생산하고 있습니다. (단위: kg, 백만원) 제 품 품목명 구 분 2023년 1분기 (제13기) 2022년 (제12기) 2021년 (제11기) 2020년 (제10기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 토망고 생산능력 2,973,494 11,682,000 11,682,000 11,682,000 생산실적 1,999,515 5,414,149 5,721,439 2,545,745 가 동 율 67.24% 46.35% 48.98% 21.79% 기말재고 - - - - 8,864 44 - - [생산능력 산출 방법] 토망고 생산능력 산출 일최대 생산량 33,000kg 최대 공수시간 300시간 최대 잔업시간 5시간 일최대 인력 30명 표준시간 295시간 인당생산능력(일) 1,082kg (2) 생산설비에 관한 사항 (단위: 백만원) 구 분 자산 과목 기초 가액 증가 감소 당기 상각 기말 잔액 유형자산 토지 4,494 - - - 4,494 건물 1,438 - - 193 1,245 기계장치 5,622 712 - 3,146 3,188 비품 660 8 - 400 268 스마트팜 15,276 - - 1,732 13,544 시설물 4,922 245 - 3,694 1,473 사용권자산 113 10 7 51 65 구축물 210 - - 13 197 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 톤, 백만원) 매출유형 품목 2023년 1분기말 (제13기) 2022년 (제12기) 2021년 (제11기) 2020년 (제10기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 제품 대추방울 토망고 내 수 1,715 11,881 4,387 30,863 3,470 28,476 594 5,825 소 계 1,715 11,881 4,387 30,863 3,470 28,476 594 5,825 완숙 토망고 내 수 236 1,113 1,027 5,256 2,231 12,564 1,554 9,390 소 계 236 1,113 1,027 5,256 2,231 12,564 1,554 9,390 대추방울 토마토 내 수 - - - - - - 214 1,043 소 계 - - - - - - 214 1,043 완숙 토마토 내 수 - - - - - - 298 556 소 계 - - - - - - 298 556 기타 내 수 1 11 - - 41 304 124 807 소 계 1 11 - 4 41 304 124 807 상품 대추방울 토마토 내 수 276 1,327 647 4,522 545 2,609 734 3,439 소 계 276 1,327 647 4,522 545 2,609 734 3,439 완숙 토마토 내 수 185 487 1,096 3,660 437 1,488 278 764 소 계 185 487 1,096 3,660 437 1,488 278 764 기타 내 수 3 20 - 635 145 1,215 138 1,343 소 계 3 20 - 635 145 1,215 138 1,343 합계 내 수 2,416 14,839 7,157 44,940 6,869 46,656 3,934 23,167 소 계 2,416 14,839 7,157 44,940 6,869 46,656 3,934 23,167 나. 판매경로 및 판매전략 (1) 판매경로당사의 판매 경로는 고객사의 제품사양서를 기준으로 고객의 요구에 부합하는 고객 맞춤형 설비를 공급하고 있습니다. 또한 자사의 사양서 기준에 맞게 제작된 범용설비를 고객의 수요에 따라 판매하고 있습니다. (2) 판매전략 농산물의 품질개선 및 삶에 대해 관심이 높아지면서 소비자 중심의 제품(단순 먹거리)에서 몸의 영양소 공급에 대한 제품으로 관심이 변화하고 있습니다. 당사에서는 이러한 시장 상황에 발맞춰 고객중심의 제품개발을 하고 있으며 이에 따른 영업 마케팅 활동을 하고 있습니다. 스테비아토마토(토망고)는 토마토 원물과는 달리 고객의 만족도를 높여줄 수 있는 장점이 있습니다. 따라서 당사는 고객 중심형 제품출시를 위해 사내부설연구소 및 연암대학교 등 농업특화대학교와의 협업을 통한 인재확보 및 생산기술 향상 연구를 통해 지속적인 연구개발로 시장을 리드할 수 있는 신제품을 출시하는 데에 주력하고 있습니다. 또한, 대형유통업체인 이랜드리테일, 롯데마트와 온라인 업체 쿠팡, 11번가, G마켓, 편의점 CU, 미니스탑, 이마트24 그리고 전국농산물도매시장에 공급하는 직, 간접 판매를 병행하여 시장 확대정책으로 판매하고 있습니다. 또한 2022년에는 B2B로만 이루어져 있던 유통채널에서 자사직영몰을 네이버 스마트스토어 및 카페24 플랫폼을 통해 구축하여 B2C 온라인 유통채널을 확보하였습니다. 2020년에 미국, 싱가폴, 말레시아에 해외상표권을 출원을 하였으며, 이를 바탕으로 미국, 동남아시아, 중동, 및 중앙아시아 국가에 스테비아토마토 샘플을 수출했으며 현지에서 판매 진행예정 중입니다. [우듬지팜 판매전략] 구 분 내 용 (스테비아토마토) 마케팅 · 국내외 주요 대형마트 MD 및 농산물시장등 제품에 대한 홍보 · 주요 고객을 대상으로 제품에 대한 정보를 공유하는 심포지움 개최 · 미국, 싱가폴, 말레시아 해외상표권 출원 및 샘플 수출 · 파트너 및 고객들을 대상으로 제품 교육 파트너 영업 역량 강화 · 파트너 영업 역량 강화를 위한 정기 교육 개최 · 마케팅 자료 및 영업 활동 자료 제공 · 파트너사와 사용자의 당사 초청을 통한 제품에 대한 이해도 증대 및 교육 제공 다. 수주현황당사의 제품 및 상품은 유통기한이 정해진 신선식품이므로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리당사는 금리위험, 가격위험, 환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황당사는 보고기간 말 현재 파생상품 및 풋백옵션을 거래한 사실이 없는 관계로 기재를생략합니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 나. 연구개발 활동(1) 연구개발 담당조직 [우듬지팜 연구개발 조직 조직도].jpg [우듬지팜 연구개발 조직 조직도] [연구개발 조직 현황] 구 분 R&R 임원 부장 차장 과장 대리 사원 합계 연구개발팀 과일및채소의당도 향상 기술개발 가. 스테비아 토마토의 저장성 및 유통성 향상 나.콜라비 당도향상 기술개발 다.밤 당도향상기술개발 라.참다래 당도향상 기술개발 1 - 1 - - 1 3 토마토줄기 활용 원료물질개발 AI를 활용한 토마토 숙도확인 및 수확로봇 개발 AI를 활용한 자동선별시스템 개발 자율주행 기술을 통한 토마토생육 상태 점검 및 자동방제 기술 개발 합 계 - 1 - 1 - - 1 3 (2) 연구개발비용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 주요 연구개발 실적(가) 토망고 연구과제 연구결과 기대효과 토마토에 단맛을 침투하여 토마토의 단맛을 강화하기 위한 방법의 연구 1) 연구개발기간 ● 2017년 01월 01일 ~ 2020년 02월 02일 2)연구결과 ●토마토에 단맛을 내는 물질에 관한 탐색 : 스테비아, 수크랄로스, 아스파탐 등의 물질 중, 스테비아와 수크랄로스를 선택 ●식약처의 식품공전 첨가물 사용 가능 확인, 사용 조건등을 파악 ●식품으로서 유통 가능기간설정을 위한 실험 진행 ● “토망고(스테비아 토마토)”상품 등록 ●토마토의 평균 당도는 4~7브릭스로 낮아 소비자의 소비자의 선호도가 낮음 ●토마토에 단맛을 강화함으로써 타겟고객을 확장 할 수 있음 ●토마토의 부가가치를 높일 수 있어 매출을 극대화할 수 있음 스테비아 토마토(토망고) 공정 품질 안정화를 위한 연구 1) 연구개발기간 ●2020년 05월 01일 ~ 2020년 07월 30일 2)연구결과 ●토마토에 감미액이 침투되는 경로에 대한 확인 : 토마토의 꽃받침을 통해 침투됨을 확인 ●감미액(스테비아, 수크랄로스의 혼합)의 조성비에 대한 표준을 설정함 ●가공공정에서 압력과 진공압의 표준과 가압시간의 표준을 설정함 ● 표준 공정의 설정 ●토망고(스테비아 토마토)의 품질을 안정화로 고객 불만을 해소하고, 시장을 확대할 수 있음 토마토의 물리적 특성이 토망고 품질에 미치는 영향의 연구 1) 연구개발기간 ●2020년 07월 01일 ~ 2020년 09월 30일 2)연구결과 ●토망고 가공에 적절한 품종의 선택 : 대추방울 토마토 : 완숙 토마토 : ●토망고 가공에 적절한 품종의 기본 규격에 대한 표준의 결정 - 크기 - 표면 경도 - (압축)강도 - 구형성 : 토마토의 긴 지름과 짧은 지름과의 비율 ●토망고 가공 공정에서 발생하는 부적합(불량)을 최소화하여 원가 절감에 기여함으로써 이익의 증대 식품위생 안전을 위한 토마토(원물)의 세균오염의 확인과 살균에 대한 연구 1) 연구개발기간 ●2020년 8월 01일 ~ 2020년 10월 30일 2)연구결과 ●입고된 토마토의 일반 세균, 병원성 세균,대장균군의 오염실태 조사 - 조사 결과 병원성 세균(살모넬라, 대장균군, 리스테리아 등을 포함한 7종)의 균은 없음 - 일반 세균은 지속적으로 검출 됨(평균 10,000cfu) ●살균 방법에 대한 연구 결과 - 토마토 세척시 사용하는 살균제 - 염소량 : 40ppm~100ppm에서 일반세균이 제거됨을 확인 하여 공정 표준으로 정함 (살균세척 후 잔류염소량을 4ppm이하로 관라할 수 있도록 일반수로 세척 함) - 오존수 : 용존오존량(물속에 녹아있는 오존의 량)이 0.25ppm~0.4ppm에 1분 침지했을 때 일반세균, 기타 병원성 세균도 완전 제거됨을 실험적으로 확인 할 수 있음 : 추후 오존수 발생장치 도입 및 공정 적용에 대한 계획 수립 ●가공식품으로서 토망고의 식품안전 위해요소를 제거함으로써 소비자가 안전하게 섭취할 수 있는 제품을 생산 ●시장의 소비자 인식의 제고, 시장의 확대 효과를 기대함 밤, 콜라비, 키위 등의 과일 또는 기타 채소류 등에 대한 단 맛과 향을 가미하는 공정에 대한 연구 1) 연구개발기간 ●2022년 02월 01일 ~ 2022년 12월 30일 2)연구결과 ●감미가 가능한 과채들에 대한 검토와 가능성 확인 : 성공적으로 상품화가 가능함을 확인 - 밤 - 콜라비 - 키위 - 고구마, 감자 ●품목제조보고 등록 : 밤(스테비아 달밤), 콜라비(스테비아 콜비), 키위(스테비아 참다래) 등으로 제조 유통 가능한 상태로 식약처 보고 ●기타 향신료 등의 첨가를 통해 제품 세분화를 진행함 - 사과향, 포도향 등의 첨가물 투입을 통해 공정표준, 제품 표준을 정리함 ●단맛 또는 기타 향을 가미한 과채 가공품을 개발하여 상품화함으로써 제품의 다각화, 시장의 다각화, 다양한 고객층을 확대하여 매출의 확대에 기여함 (2) 보유 기술의 경쟁력 (가) 스마트팜온실 제품군 주요기술 및 경쟁력 스마트팜유리온실 - ICT 기술을 활용한 스마트팜 기술을 통해 환경 정보(온도·상대습도· 광량·이산화탄소·토양 등) 및 생육 정보에 대한 정확한 데이터를 기반으로 생육 단계별 정밀한 관리와 예측 등이 가능한 농업시스템. - 반밀폐형(semi-closed)온실로 외부와 독립적으로 제어하기위해 온실에 별도의 공조실을 설치한 온실로 천장의 환기창이 크게 줄고, 방충망과 양압에 의해 해충 유입이 방지. - LED보광등을 통한 햇빛’의 문제를 해결한 시설로 햇빛 보충역활을 함으로써 작물 생산량을 극대화함. - 천장 산란광유리는 97% 빛을 투고하여 고온피해 방지 및 생육에 유리. (나) 토망고 제품군 주요기술 및 경쟁력 토망고 - 단맛이 강화된 토마토의 제조방법 및 이로부터 제조된 토마토 특허기술 보유 - 토마토에 초음파를 처리하는 단계 : 토마토를 세척함과 동시에 토마토 내부로 침투한 스테비오사이드를 토마토 내부에서 빠른 속도로 확산시켜 역류하는 것을 방지하는 역할 : 초음파로 인한 공동현상(Cavitation)에 의해 세포 조직 간의 간격이 넓어지고, 첨가물의 이동 및 확산 속도가 빨라져 토마토 내부로 침투한 스테비오사이드의 역류를 방지 - 토마토의 저장성 향상 기술 상온에 방치했을 때, 10일 이상, 바람직하게는 10일 내지 30일, 더욱 바람직하게는 10일 내지 20일, 더더욱 바람직하게는 10일 내지 14일 동안 전체 세균의 수가 106 CFU/g를 초과하지 않음 기간 경과에 따른 맛의 변질이 적고, 저장성 또한 높아질 수 있다는 점을 구체적으로 증명됨 - 기타 제품화 기술 : 포장, 매뉴얼, 유인물 등 최종 제품화를 위한 디자인 기술 7. 기타 참고사항 가. 상표관리 정책현재 내규 '지적재산관리규정'에 의거하여 상표를 관리하고 있습니다. 나. 지적재산권 현황 (1) 지적재산권 관리정책현재 내규 '지적재산관리규정'에 의거하여 지적재산권을 관리하고 있습니다. (2) 지적재산권 보유현황 [특허 및 상표권] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용 제품 출원국 1 특허 과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채 우듬지팜 김호연 김명연 2019-05-03 2020-11-30 토망고 국내 3 특허 단맛이 강화된 토마토의 제조방법 및 이로부터 제조된 토마토 우듬지팜 2022-01-26 2022-05-20 토망고 국내 4 특허 단맛이 강화된 키위의 제조방법 및 이로부터 제조된 키위 우듬지팜 2022-01-28 2022-05-20 키위 국내 5 특허 단맛이 강화된 콜라비의 제조방법 및 이로부터 제조된 콜라비 우듬지팜 2022-01-28 - 콜라비 국내 6 상표권 토망고 (제31류) 우듬지팜 2019-03-15 2020-02-10 토망고 국내 7 상표권 Tomango (제31류) 우듬지팜 2019-03-15 2020-02-10 토망고 국내 8 상표권 도형 + 토망고 tomango (제31류) 우듬지팜 2019-03-15 2020-02-10 토망고 국내 9 상표권 대추방울토망고 (제29류) 우듬지팜 2021-05-21 - 토망고 국내 10 상표권 스윗토망고 (제29류) 우듬지팜 2021-05-21 - 토망고 국내 11 상표권 스테마토 (제29류) 우듬지팜 2021-05-21 - 토망고 국내 12 상표권 대추방울토망고 (제31류) 우듬지팜 2021-05-21 - 토망고 국내 13 상표권 스윗토망고 (제31류) 우듬지팜 2021-05-21 - 토망고 국내 14 상표권 토망고주스 (제32류) 우듬지팜 2021-05-21 - 토망고 국내 15 상표권 스테비아토망고주스 (제32류) 우듬지팜 2021-05-21 - 토망고 국내 16 상표권 꿀맛토 (제29류) 우듬지팜 2021-10-21 - 토망고 국내 17 상표권 꿀맛토 (제31류) 우듬지팜 2021-10-21 - 토망고 국내 18 상표권 스테비아 토망고 (제29류) 우듬지팜 2021-10-21 - 토망고 국내 19 상표권 프레시 토망고 (제29류) 우듬지팜 2021-10-21 - 토망고 국내 20 상표권 토망고 (제29류) 우듬지팜 2021-10-21 - 토망고 국내 21 상표권 TOMANGO (29류) 우듬지팜 2022-10-17 - 토망고 미국 22 상표권 TOMANGO (29류) 우듬지팜 2022-10-17 - 토망고 싱가폴 23 상표권 TOMANGO (29류) 우듬지팜 2022-10-17 - 토망고 말레시아 24 상표권 トマンゴ Tomango (29류) 우듬지팜 2021-11-16 2022-09-22- 토망고 국내 25 상표권 도형+トマンゴ Tomango (29류) 우듬지팜 2021-11-16 2022-09-22- 토망고 미국 주) “과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채” 특허 공동 보유와 관련된 특허법인의 의견서 수령 [특허법인 의견서 주요 내용] 구분 내용 특허 과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채 권리자 우듬지팜, 김호연, 김명연 주요 내용 공유 특허에 대해서 특허권 공유자들이 지분을 포기하기 않는 경우에도, 공유 특허에 대한 실시를 자유롭게 할 수 있으며, 공유 특허 등에 대한 침해 구제가 가능하며, 경쟁 업체들이 이건 공유자들로부터 이건 공유 특허 등을 양도받는 것을 차단할 수 있음 ① 공유자의 특허권 권리 양도 불가(특허법 제99조 제2항) : 특허권의 경쟁사로의 이전에 대한 우려는 없음 ② 공동보유자로서 회사의 실시권 보호 (특허법 제99조 제3항) : 회사는 어떤 경우(위법적인 것이기는 하나 공동 명의자 개인 차원의 소송, 권리 이전, 또는 경쟁사 창업 등)에도 특허 이용을 제한 받거나 이용에 대한 대가를 지불하는 경우에 대비한 우발채무가 발생하지 않음 ③ 경쟁회사에 특허에 대한 전용실시권 또는 통상실시권 설정불가능 (특허법 제99조 제4항) : 특허권이 공유인 경우에는 각 공유자는 다른 공유자의 동의를 얻지 아니하면 특허권에 대하여 전용실시권을 설정하거나 통상실시권을 허락할 수 없으므로, 특허의 공유자들은 우듬지팜의 동의 없이는 전용실시권 또는 통상실시권을 설정할 수 없음 ④ 단독으로 3자에게 침해방지 청구 또는 손해배상 청구 가능 (특허법 제139조 제3항에 의거) : 침해금지청구 또는 손해배상청구의 경우 보존행위이므로 공유자들의 동의여부와 관계없이 우듬지팜 단독으로 가능하며, 공유관계로 인한 제한이 없음 [시설 인증서] 구분 소분류 내용 허가번호 (인증번호) 출원국 비고 농산물 토마토 농산물우수관리인증(GAP) 제 1007670호 KR KGMP 식품 과채가공품 식품안전관리인증기준(HACCP) 제 2022-6-0487호 KR - 다. 시장현황 (1) 시장의 특성 카메라 모듈 산업은 고부가가치의 기술 집약적 산업이며, 전후방 연결효과가 크고, 그 활용도가 높아 다양한 분야로 확장할 수 있는 가능성이 가지고 있습니다. 스마트폰 기기의 짧은 교체주기와 고성능화 및 복합화에 따라 카메라 모듈시장도 확대되고 있습니다. 카메라모듈 시장에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 모바일용 카메라 모듈은 시장의 경기변동, 기술 및 고객의 요구 변화에 민감하게 영향을 받는 특성을 가지고 있으며, 제품의 설계, 기구, 소프트웨어등의 연구개발비용 및 초기의 대규모 설비구축에 대한비용 부담이 높은 기술 중심의 산업으로 소재 및 제조공정 등의 원천기술과 전문인력확보 및 기술 노하우 축척이 요구되는 산업입니다. 최근 카메라 모듈의 응용분야는 스마트폰 등의 개인 모바일 기기 뿐만 아니라, 스마트카, 스마트홈, VR/AR, 드론, IoT 등으로 확대되고 있습니다. (2) 주요 목표시장 당사는 스마트팜 구축 및 활용을 통해 토마토를 재배하여 이를 판매 또는 가공판매하는 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 따라서, 당사의 전방시장은 크게 스마트팜 시장과 토마토 시장으로 구성됩니다. (가) 스마트팜 시장 스마트팜은 ICT(정보통신기술)를 온실, 축사 등에 접목하여 스마트폰 및 PC를 통해 원격·자동으로 작물과 가축의 생육환경을 관리하는 농장을 의미합니다. 스마트팜은 온실·축사 내 온·습도, CO₂ 수준 등 생육조건을 설정하고 생육환경에 대한 정보를 자동수집해 환경정보를 모니터링하고 냉난방기 구동, 창문개폐, 영양분 및 사료 공급 등을 자동화하고 원격으로 관리할 수 있는 기능을 가집니다. 따라서 스마트팜의 활용을 통해 작물의 최적 생육환경을 조성해 노동력·에너지·양분 등을 기존보다 덜 투입하고도 농산물의 생산성과 품질제고가 가능해 스마트농업은 유연하고 안정적인 농산업 생산체계를 구축하여 기후변화(재배적지 변화, 자연재해), 농산물 수급 악화, 농산물 식품수요 다변화, 농촌인력부족 등의 농업 현안문제를 극복할 수 있는 과학기술적 방안으로 주목받고 있습니다. [국내 스마트팜 활용 분야] 구분 내용 스마트 온실 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도, CO₂등을 모니터링하고 원격·자동으로 냉난방, 영양분 공급 등을 제어해 작물의 최적 생장환경을 유지·관리 스마트 과수원, 노지 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도, 기상상황 등을 모니터링하고 원격·자동으로 물 공급 스마트 축사 PC 또는 모바일을 통해 온실의 온·습도 등 축사환경을 모니터링하고 사료 및 물 공급 시기와 양, 온·습도 등을 원격·자동으로 제어 (출처: 한국농산업조사연구소) (나) 토마토 시장 토마토는 전 세계적으로 재배되는 주요 작물이나 국내에서 본격적으로 육성하게 된 것은 불과 50~60년에 지나지 않습니다. 하지만 길지 않은 역사에도 불구하고 국내 토마토 재배규모는 건강식품에 대한 소비자 인식 확대로 2007년 7,353 ha 까지 크게 확대되었습니다. 다만 2020년 재배면적은 5,521 ha로 지속 감소추세를 보이고 있으며, 이는 COVID-19로 인한 인력 부족, 타 작목 전환 등 재배면적 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 토마토의 생산량 또한 2014년 50만톤을 기록한 이후 재배면적 감소 영향으로 2017~2019년 평균 36만 7천톤 수준까지 감소하였습니다. 2020년 토마토 생산량 또한 재배면적 감소와 여름철 기상 영향(긴 장마기간, 집중호우)에 따른 단수 감소로 전년 대비 5% 적은 34만 1천톤 수준을 기록한 것으로 파악됩니다. 한편, 2021년 농업관측센터 소비자 조사 결과를 통해 토마토 시장 소비자들의 특성을 살펴보면 토마토의 효능에 대한 인지 여부가 토마토의 소비 증가에 영향을 미치는 것으로 보여집니다. 조사결과에 따르면, 토마토 효능(면역력 향상, 항산화 물질 함유 등)을 인지하고 있을 때 토마 토 구입 빈도에 영향을 미치는 편(66%)이라는 소비자가 그렇지 않은(7%) 소비자보 다 많은 것으로 나타났습니다. 연령대별로는 60대에서 ‘그러한 편(76%)’이라는 응답률이 20대의 응답률(41%)보다 35%p 높았고, 연령대가 높을수록 ‘효능에 대한 인지 여부가 구입 빈도에 영향을 미치는 편’이라는 응답률이 높았습니다. (3) 산업의 연혁(가) 스마트팜 시장 연혁 스마트팜은 4차 산업혁명의 핵심기술들이 융합된 농업의 새로운 패러다임으로 1960년대부터 네덜란드에서 농업용 온실에 난방시스템을 보급하기 시작하며 발전하기 시작하였습니다. 특히 네덜란드에서는 1977년 온실에서 튤립 등 원예 작물을 기르는 컴퓨터 기반 시스템을 개발하였으며, 이는 농업인의 경험과 감각에 의존하는 주관적이고 추상적이던 농사기술이 센서와 네트워크 기술을 기반으로 계량화되고 객관화되며, 반복적 시행착오와 개인의 노하우에 의해 이루어졌던 의사결정과 농작업의 전문성이 컴퓨터와 인공 지능으로 지능화되고 자동화되게 하는 계기가 되었습니다. 현재 고령화, 기후 변화, 자원 고갈 등 지구 환경 변화로 위기를 맞은 식량 안보가 21세기 인류의 미래를 위협하는 긴급한 현안으로 대두되면서, 전 세계는 4차 산업혁명을 이끄는 혁신적인 정보통신 기술(Information and Communication Technology, ICT)을 농업에 접목시켜 지속 가능한 식량 생산 시스템을 통해 인류가 직면한 식량 문제를 해결하기 위해 지속 노력 중입니다. 스마트팜은 기술적 적용이 유연한 것이 특징이며, 국가마다 서로 다른 농업여건과 기후환경을 고려하여 가장 알맞은 형태의 스마트팜을 설계하여 적용하고 있습니다. 특히, 유럽과 미국의 경우 적극적인 정부 지원과 함께 자체 개발 시스템을 적용해 생산성 향상과 경비 절감에 초점을 맞춰 스마트팜 시장을 선도하고 있습니다. 미국의 경우 대규모 경작지를 효율적으로 관리할 수 있는 농업로봇 개발이 집중하고 있으며, EU 국가들을 중심으로 한 스마트팜은 미국과 같이 대규모 노지 종업에 적용할 정밀 농업기술과 시설원예, 축산 등 시설농업 스마트팜 기술개발을 동시에 진행하고 있습니다. 우리나라와 지리적으로 밀접한 국가인 일본은 원격탐사, 기상재해 예측, 농업용수관리, 농기계 자동화 등 스마트팜 구현을 위한 세부요소기술개발과 함께 중소규모 농업로봇의 개발과 실증 분양에 집중을 하고 있는 상황입니다. 우리나라의 경우 농촌진흥청에서 ‘스마트팜 국산화 표준화’ 프로젝트를 Top 5 과제로 선정해 추진하며, 한국의 농업여건에 적합한 스마트팜 모델 개발과 농업 생산시스템의 전주기적 스마트화를 위해 스마트팜 핵심요소 및 원천기반기술의 확보에 연구 역량을 집중하고 있습니다. 특히 농림축산식품부에서는 2017년 11월 스마트팜 확산을 혁신성장 핵심 선도사업의 하나로 선정하였으며, 2018년 4월에는 관계부처 합동으로 스마트팜 확산 방안을 마련하여 2022년까지 스마트팜 7,000ha, 축사 5,750호이 농가 보급과 「스마트팜 혁신밸리」4개소 구축을 목표로 삼아 스마트팜 보급 전략을 보완하고 전후방 산업으로 확대하고 확장할 수 있는 거점을 조성하고자 노력 중입니다. (나) 토마토 시장 연혁 토마토의 원산지는 북미대륙으로 16세기 스페인에 처음 수입되었으나 특유의 선명한 붉은색 때문에 독성 식물로 오해를 받아 18세기까지도 관상용으로 재배되었습니다. 대부분의 요리에 토마토가 주요 식재료로 들어가는 유럽의 경우 토마토에 대한 사랑과 관심은 식품으로서의 효능이 발견이 된 이후입니다. 우리나라에 토마토가 소개된 역사는 생각보다 깁니다. 조선시대 <지봉유설>에 남쪽 오랑캐 땅에서 온 감이라는 뜻의 남만시(南蠻枾)를 표기한 문헌이 있었기 때문에 아마 그보다 더 오래 전 토마토가 유입되었을 것으로 추정되고 있지만, 감자나 고구마처럼 구황식물로서의 기능이 없어 한국인의 밥상에는 정착하지 못하였습니다. 우리나라의 경우 토마토를 요리에 활용하기보다 디저트나 후식으로 먹는 경우가 많았으나, 토마토는 미국 타임즈가 선정한 10대 슈퍼푸드 중의 하나로 선정될 만큼 건강식품으로 인정받기 시작하며 토마토에 대한 국내시장의 관심과 수요는 지속적으로 증가하였습니다. 토마토의 붉은색을 내는 성분인 라이코펜은 강력한 항산화 작용을 하여 노화의 원인이 되는 활성산소를 배출시키고 세포를 건강하게 만들어 우리 몸의 면역체계를 강화시켜 남성의 전립선암, 여성의 우방암, 소화기 계통을 암을 예방하는데 효능이 있음이 밝혀졌습니다. 또한 토마토에 포함된 비타민 K는 칼슘이 빠져나가는 것을 방지해줘 골다공증이나 노인성 치매를 예방해 주며, 비타민 C는 피부에 탄력을 더해주고 멜라닌 색소 생성을 억제해 기미를 예방해주는 등의 여러 효능이 존재합니다. 품질 좋은 토마토를 해섭인증 가공공장에서 스테비아토마토를 생산하고 있으며, 당사 선별장에서 선별작업을 거쳐 자체물류센터에서 대형유통마트와 전국농산물도매시장 및 편의점(미니스톱, 이마트24, CU 등), 전국소형마트에 납품하고 있습니다. (다) 토망고 시장연혁 토망고는 스테비아를 작물 생육단계에서 시비를 통해 재배하는 스테비아 농법에서 수확 후 스테비아 처리를 하는 방식으로의 발상의 전환을 통해 탄생한 과채가공품입니다. 스테비아는 미국 FDA의 승인을 받은 허브과 식물로 줄기와 잎에서 단맛을 내지만 혈당은 증가시키지 않는 천연 감미료입니다. 2018년말 우듬지팜에서 수차례의 실험을 통해 대량으로 양산이 가능한 기술을 개발하였고, 2019년 시장에 본격적으로 판매하였습니다. 최초 토망고는 완전히 새로운 상품으로 2019년 33억원으로 시작, 2020년 155억원, 2021년 410억원으로 매년 2배이상씩 성장하고 있습니다. 2022년 현재 대만, 싱가포르, 아랍에미레이트, 태국, 말레이시아 등 해외에서도 유통사 및 고객 샘플링 테스틀 진행하여 긍정적인 반응을 보였으며 특히, UAE 두바이 지역의 유통사 MD테스트 결과 5점 만점 중 4.5점으로 호평을 받았습니다. (4) 시장 규모 및 전망 (가) 세계 스마트농업 시장 규모 현재 스마트 농업 시장은 성장단계에 있습니다. 세계 인구는 2019년 약 73억명에서 지속적으로 증가하여 2060년에는 약 100억명에 이를 것으로 전망되며, 전통적인 농업 생산방식으로는 식량 부족 문제를 해결할 수 없어 각국은 첨단 기술을 활용하여 농업 생산 방식 개발에 매진하고 있으며, 스마트농업 관련 지원 정책을 지속 추진하고 있습니다. 또한, 스마트 농업은 화학물질 및 이산화탄소 배출 억제, 토양 및 지하수 오염을 감소시키기 때문에 각 국에서는 스마트 농업에 대한 투자를 지속적으로 확대하고 있습니다. 이에 기인하여, 세계글로벌 조사기관 MarketandMarkets에 따르면 2020년 세계 스마트팜 시장 규모는 138억달러 규모이며, 2025년에는 220억달러로 연평균 8.9%로 지속적으로 성장할 것으로 전망하였습니다. [세계 스마트농업 시장 전망] (단위: 십억달러) 구분 19년 20년 21년 22년 23년 24년 25년 CAGR 세계시장 13.2 13.8 14.8 16.1 17.8 19.8 22.0 8.9% (출처: MarketandMarkets, 2020, 재가공) 스마트팜 시장에서 가장 비중이 큰 정밀농업 분야는 2020년 64억 달러에서 2025년 110.7억달러로 연평균 11.6%의 성장이 전망되고 있으며, 스마트온실과 가축모니터링 분야는 각각 2020년 12.5억달러 및 14억달러에서 2025년 18.5억달러 및 22.8억달러로 연평균 8.2% 및 10.2%씩 성장할 것으로 전망됩니다. 전세계 스마트팜 시장은 미주와 유럽시장이 각각 42% 및 31%로 전체 시장의 73% 비중을 차지하고 있으며, 아시아 및 그 외 지역은 27% 비중을 차지하고 있습니다. 스마트팜 시장의 주요기업들은 미국에 거점을 두고 사업을 추진하고 있기 때문에, 향후 시장 형성 추세는 현재와 비슷할 것으로 전망되고 있습니다. 아시아 시장에서 중국, 호주, 인도 등 인구가 급증하는 국가들은 스마트팜의 시장 초기단계에 있으며, 앞으로 다른 아시아 및 그 외 국가에 비해 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 북아메리카 지역은 2020년 46억 1,700만 달러에서 연평균 성장률 6.5% 증가하여, 2025년에는 63억 1,100만 달러에 이를 것으로 전망되며, 유럽 지역은 2020년 42억 2,900만 달러에서 연평균 성장률 10.7%로 증가하여, 2025년에는 70억 2,800만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히, 국내 스마트팜 시장이 속한 아시아-태평양 지역은 2020년 30억 8,600만 달러에서 연평균 성장률 12.1%로 증가하여, 2025년에는 54억 5,400만 달러에 이를 것으로 전망합니다. (나) 국내 스마트팜 시장 규모 국내의 스마트농업 시장은 2020년 2.3900억달러에서 2025년 4.9억달러로 연평균 15.5%씩 성장하여 2025년에는 4억 9,100만달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. [국내 스마트농업 시장 전망] (단위: 억달러) 구분 20년 21년 22년(E) 23년(E) 24년(E) 25년(E) CAGR 국내시장 2.4 2.8 3.2 3.7 4.3 4.9 15.5% (출처: 농림축산식품부, 재가공) 국내 농·축산업의 경우 인구 고령화와 젊은 세대 유입 감소 및 생산성 축소에 따른 소득·수출·성장률 정체 등에 따른 관련 산업 지속가능성 위기에 봉착하여 2009년부터 2019년간 농가 수 및 농가인구수는 지속적으로 급감하였습니다. 따라서, 스마트팜을 통해 농업 경쟁력 강화와 더불어 청년유입을 통한 농가의 다양한 연령대 확보를 기대하여 정부에서 스마트팜 보급을 위해 지속적으로 우호 정책을 추진하고 있습니다. 정부의 스마트팜 확산을 위한 정책지원 확대 및 성과인식에 기인하여 스마트팜 확산이 가속화되는 추세입니다. 특히 시설원예 분야 스마트팜은 누적면적 기준 2018년 4,900 ha에서 2022년 7,000 ha로 연평균 9.3%씩 확대될 것이 예상되며 특히 파프리카, 토마토 등 시설채소 중심으로 스마트팜 보급 면적이 증가할 것으로 전망됩니다. 또한, 축산분야에서는 성과확산 및 홍보로 대상 축종 및 농가가 빠르게 확대되어 2022년을 목표로 정부는 축산농가의 스마트팜 도입을 적극 권장하고 있습니다. [시설원예 분야 스마트팜 보급현황] 연도별 14년 15년 16년 17년 18년 19년 20년 21년 (잠정) 22년 (목표) 누적면적 (ha) 405 769 1,912 4,010 4,900 5,383 5,985 6,485 7,000 당해연도면적(ha) 60 364 1,143 2,098 890 483 602 500 515 (출처: MarketsandMarkets, 2020/연구개발특구진흥재단) [축사 분야 스마트팜 보급현황] 연도별 14년 15년 16년 17년 18년 19년 20년 21년 (잠정) 22년 (목표) 누적호수 (호) 23 181 430 801 1,425 2,390 3,463 4,785 5,750 당해연도호수(호) - 158 249 371 624 965 1,073 1,322 965 (출처: MarketsandMarkets, 2020/연구개발특구진흥재단) (다) 세계 토마토시장 규모 세계 토마토 재배면적은 2000년 383만 8,000ha에서 2010년 443만ha로 15.4% 증가하였으며, 2017년 기준 484만 8,000ha로 2010년 대비 9.4% 확대되었습니다. 이에 따라 세계 토마토 생산량은 200년 1억926만 톤에서 2010년 1억 5,331만톤으로 40.3% 증가하였고, 2017년 기준 1억8,230만톤으로 2010년에 비해 18.9% 많았습니다. 세계 토마토 재배면적은 2000~2014 7년간 연평균 1.4%씩 증가하였으며, 생산량은 재배기술이 향상되면서 연평균 3.1%씩 확대되었습니다. 세계 신선토마토 교역량은 2000년 736만 5,000톤에서 2010년 1,327만 2,000톤으로 80.2% 증가하였지만, 2017년 기준 1,362만 9,000톤으로 2010년 대비 2.7%증가에 그쳐 과거보다 증가폭이 둔화된 것으로 나타났습니다. 토마토는 세계에서 많이 재배되는 과채 중 하나로 세계적으로 1억 8,000만톤 내외가 생산되고 있습니다. 세계에서 토마토를 키우는데 이용되는 경지는 480만ha에 달하고 있습니다. 이 중 53.7%가 아시아로 절반이상을 차지하며, 다음으로 아프리카(26.9%), 유럽(10.2%), 아메리카(9.0%)순입니다. 생산량을 기준으로 하면, 재배면적 1위인 아시아가 61.6%로 가장 많으며, 다음으로 유럽(13.5%), 아메리카(13.4%), 아프리카(11.8%)순입니다. 재배면적2위인 아프리카 생산량에서는 4위인 이유는 시설 및 재배기술의 차이에 기인하고 있습니다. 2000~2017년간 세계 토마토 재배면적은 연평균 1.4%씩 확대되고, 생산량은 연평균 3.1%씩 증가해 왔습니다. 전체 토마토 생산량의 절반 정도가 통조림 등 가공식품을 만드는 데에 사용되고 있으며, 나머지 절반은 신선한 상태로 소비되고 있습니다. (라) 국내 토마토시장 규모 2021년 국내 토마토 재배면적은 전년대비 9% 증가한 6,010ha입니다. 2021년 국내 토마토 생산량은 재배면적과 단수가 증가하여 전년 대비 10% 증가한 37만 8천톤으로 추정됩니다. 이는 타작목에서의 재배전환과 신규 시설면적 확대, 수출용 품종 재배증가 등에 기인한 것으로 분석됩니다. 특히 영·호남 및 강원지역을 중심으로 토마토 재배면적이 확대됨에 따라 생산량이 증가한 것으로 나타났습니다. 품종별 재배면적 비중은 대추형방울토마토 49%, 일반형토마토 43% 원방형토마토 8%를 나타내고 있습니다. 일반토마토의 지역별 비중은 영남지역이 47%로 가장 많고, 경기·강원지역이 31%, 호남 16%, 충청 6% 순으로 분포하고, 대추형방울토마토의 재배면적은 충청지역의 비중이 57%로 가장 높고, 원형방울토 마토는 경기·강원지역에 가장 많이 분포(43%)하고 있습니다. 토마토 생산량은 연평균 0.7%씩 완만하게 늘어 2026년 39만 7천 톤, 2031년 40만 6천 톤에 달할 것으로 전망됩니다. 증가이유는 재배시설이 현대화(유리 온실, 스마트팜 구축, 양액재배 확산 등)하고 있고, 내병계· 다수확 종자 보급 등 재배기술 향상이 예상되어 생산성도 향상될 것으로 전망됩니다. 또한 양액재배 시 농가는 기상과 토양 조건에 상대적으로 적게 영향을 받고, 고품질의 상품을 안정적으로 생산하여 수량 증대를 기대할 수 있으며 최근 5년간 토마토의 양액재배 면적 비중은 연평균 8% 증가하여 2016년 9%에서 2021년 15%로 확대되었습니다. [국내 토마토 시장규모(도매)] 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 재배면적 5,782 6,058 5,706 5,521 6,010 n/a n/a n/a n/a 생산량 35,5107 388,657 358,580 344,048 378,450 n/a n/a n/a n/a 수출 물량 (톤) 4,203 4,940 5,249 4,315 5,013 n/a n/a n/a n/a 단가/kg 국내 가격 (원) 2,728 2,767 2,623 3,451 2,988 n/a n/a n/a n/a 국내시장 물량(톤) 350,904 383,717 353,331 339,733 373,437 n/a n/a n/a n/a 시장규모 (백만원) 957,266 1,061,745 926,787 1,172,419 1,115,830 1,159,416 1,204,705 1,251,762 1,300,658 (자료: 통계청 국가통계포털, 농수산물무역정보) 주1) 수출금액은 신선토마토만 집계 / 국내가격은 대과토마토 연평균 주2) 국내시장규모는 (국내시장 물량(톤) * 국내가격)을 적용하였으며, 2022년부터는 2017년~2021년 CAGR 3.91%를 적용하여 추정 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위:원) 구 분 제13기 1분기(2023년 3월말) 제12기(2022년 12월말) 제11기(2021년 12월말) 제10기(2020년 12월말) [유동자산] 7,756,474,312 6,958,458,370 6,345,309,611 1,850,588,091 ㆍ당좌자산 6,212,854,938 6,028,596,102 5,367,107,716 900,652,823 ㆍ재고자산 1,543,619,374 929,862,268 978,201,895 949,935,268 [비유동자산] 27,848,209,979 27,121,454,672 24,795,278,895 23,187,736,807 ㆍ투자자산 515,495,366 510,411,256 239,474,583 ㆍ유형자산 25,865,082,263 25,606,582,033 23,236,381,643 20,920,595,092 ㆍ무형자산 80,290,243 77,337,847 15,373,387 4,428,537 ㆍ기타비유동자산 1,387,342,107 927,123,536 1,304,049,282 2,262,713,178 자산총계 35,604,684,291 34,079,913,042 31,140,588,506 25,038,324,898 [유동부채] 4,122,179,043 3,599,586,760 3,960,685,600 11,032,336,507 [비유동부채] 2,716,857,844 2,624,560,646 3,594,024,647 13,437,887,363 부채총계 6,839,036,887 6,224,147,406 7,554,710,247 24,470,223,870 [지배기업 소유주지분] ㆍ자본금 4,196,730,000 4,196,730,000 1,398,910,000 781,000,000 ㆍ자본잉여금 18,968,629,066 18,918,296,800 21,528,257,244 2,343,000,000 ㆍ기타포괄손익누계액 (2,513,669) 24,969,809 (10,467,826) ㆍ이익잉여금 5,575,065,409 4,687,151,208 669,178,841 (2,555,898,972) [비지배지분] 27,736,598 28,617,819 자본총계 28,765,647,404 27,855,765,636 23,585,878,259 568,101,028 관계기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 지분법 기간 2023.01.01~2023.03.31 2022.01.01~ 2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 매출액 14,867,995,758 44,940,424,451 46,655,891,810 23,166,599,100 영업이익 1,035,226,304 3,813,004,792 8,744,797,750 4,993,702,436 법인세비용차감전순이익 1,002,321,812 4,459,264,259 5,161,346,197 2,530,866,810 당기순이익 887,032,980 4,017,972,367 3,214,180,580 4,069,603,212 지배기업소유주지분 4,017,972,367 3,214,180,580 4,069,603,212 비지배지분 - 기본주당순이익(원) 21 96 1,955 2,605 연결에 포함된 회사수 1 1 - - (주) 당사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제12기(2022년)부터 연결재무제표를 작성하였습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위:원) 구 분 제13기 1분기(2023년 3월말) 제12기(2022년 12월말) 제11기(2021년 12월말) 제10기(2020년 12월말) [유동자산] 7,718,910,656 6,929,859,146 6,345,309,611 1,850,588,091 ㆍ당좌자산 6,175,291,282 5,999,996,878 5,367,107,716 900,652,823 ㆍ재고자산 1,543,619,374 929,862,268 978,201,895 949,935,268 [비유동자산] 27,847,899,447 27,094,311,822 24,795,278,895 23,187,736,807 ㆍ투자자산 1,207,481,156 1,174,147,446 239,474,583 ㆍ유형자산 25,167,749,570 24,910,142,622 23,236,381,643 20,920,595,092 ㆍ무형자산 75,326,614 72,898,218 15,373,387 4,428,537 ㆍ기타비유동자산 1,397,342,107 937,123,536 1,304,049,282 2,262,713,178 자산총계 35,566,810,103 34,024,170,968 31,140,588,506 25,038,324,898 [유동부채] 4,118,622,468 3,572,462,505 3,960,685,600 11,032,336,507 [비유동부채] 2,702,345,843 2,624,560,646 3,594,024,647 13,437,887,363 부채총계 6,820,968,311 6,197,023,151 7,554,710,247 24,470,223,870 [자본금] 4,196,730,000 4,196,730,000 1,398,910,000 781,000,000 [자본잉여금] 18,968,629,066 18,918,296,800 21,528,257,244 2,343,000,000 [기타포괄손익누계액] (2,513,669) 24,969,809 (10,467,826) [이익잉여금] 5,582,996,395 4,687,151,208 669,178,841 (2,555,898,972) 자본총계 28,745,841,792 27,827,147,817 23,585,878,259 568,101,028 관계기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 지분법 기간 2023.01.01~2023.03.31 2022.01.01~2022.12.31 2021.01.01~2021.12.31 2021.01.01~2021.12.31 매출액 14,840,155,277 44,940,424,451 46,655,891,810 23,166,599,100 영업이익 1,040,416,724 3,813,004,792 8,744,797,750 4,993,702,436 법인세비용차감전순이익 1,011,134,019 4,459,264,259 5,161,346,197 2,530,866,810 당기순이익 895,845,187 4,017,972,367 3,214,180,580 4,069,603,212 기본주당순이익(원) 21 96 1,955 2,605 (주) 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 13 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 12 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기말 제 12 기말 자 산 　 　 유동자산 7,756,474,312 6,958,458,370 현금및현금성자산 1,603,789,084 2,835,788,871 매출채권 4,274,144,976 2,976,496,365 기타금융자산 127,143,159 117,048,323 기타유동자산 207,777,719 99,262,543 재고자산 376,142,457 251,392,821 생물자산 1,167,476,917 678,469,447 비유동자산 27,848,209,979 27,121,454,672 유형자산 25,865,082,263 25,606,582,033 무형자산 80,290,243 77,337,847 매각예정비유동자산 관계기업투자 56,624,217 63,732,936 기타비유동금융자산 1,646,455,926 1,109,337,473 기타비유동자산 18,555,450 23,737,054 이연법인세자산 181,201,880 240,727,329 자산 총계 35,604,684,291 34,079,913,042 부 채 유동부채 4,122,179,043 3,599,586,760 매입채무및기타채무 2,141,912,608 1,633,844,704 기타유동부채 424,681,927 431,374,052 유동리스부채 18,157,797 20,990,253 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 유동성장기차입금 385,720,000 385,720,000 기타유동금융부채 당기법인세부채 151,706,711 127,657,751 비유동부채 2,716,857,844 2,624,560,646 매입채무및기타채무 129,043,984 18,864,219 장기차입금 1,928,560,000 1,928,560,000 전환사채 리스부채 22,988,753 20,327,743 순확정급여부채 456,265,107 356,808,684 기타금융부채 기타비유동부채 180,000,000 300,000,000 부채 총계 6,839,036,887 6,224,147,406 자 본 자본금 4,196,730,000 4,196,730,000 기타자본구성요소 18,968,629,066 18,918,296,800 이익잉여금 5,572,551,740 4,712,121,017 비지배지분 27,736,598 28,617,819 자본 총계 28,765,647,404 27,855,765,636 부채와 자본 총계 35,604,684,291 34,079,913,042 연결 포괄손익계산서 제 13 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 12 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제12기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 14,867,995,758 14,867,995,758 13,973,428,303 13,973,428,303 44,940,424,451 매출원가 12,182,918,747 12,182,918,747 11,515,199,817 11,515,199,817 34,632,028,732 매출총이익 2,685,077,011 2,685,077,011 2,458,228,486 2,458,228,486 10,308,395,719 판매비와관리비 1,649,850,707 1,649,850,707 1,841,290,526 1,841,290,526 6,495,390,927 영업이익(손실) 1,035,226,304 1,035,226,304 616,937,960 616,937,960 3,813,004,792 금융수익-유효이자율법에따른 이자수익 5,936,867 5,936,867 752,177 752,177 42,377,210 금융수익-기타 금융원가 28,572,607 28,572,607 23,440,604 23,440,604 122,064,083 기타수익 22,069,832 22,069,832 25,164,308 25,164,308 752,761,021 기타비용 25,229,865 25,229,865 768,720 768,720 20,544,259 지분법손익 (7,108,719) (7,108,719) (6,270,422) 법인세비용차감전순이익(손실) 1,002,321,812 1,002,321,812 618,645,121 618,645,121 4,459,264,259 법인세비용 115,288,832 115,288,832 73,385,073 73,385,073 441,291,892 당기순이익(손실) 887,032,980 887,032,980 545,260,048 545,260,048 4,017,972,367 기타포괄손익 (27,483,478) (27,483,478) 35,437,635 　당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익 (27,483,478) (27,483,478) 35,437,635 　　순확정급여부채 재측정요소 (27,483,478) (27,483,478) 35,437,635 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 당기총포괄이익 859,549,502 859,549,502 545,260,048 545,260,048 4,053,410,002 당기순이익(손실)의 귀속 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (881,221) (881,221) (4,941,810) 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 886,151,759 886,151,759 4,013,030,557 총 포괄손익의 귀속 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 　총 포괄손익, 비지배지분 주당이익 　기본주당순이익 (단위 : 원) 21 21 13 13 96 　희석주당순이익 (단위 : 원) 21 21 13 13 96 연 결 자 본 변 동 표 제 13기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 12기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 12기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 및 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 지배기업의 소유주지분 비지배지분 총 계 자본금 기타자본구성요소 이익잉여금 합 계 2022.01.01(전기초) 1,398,910,000 21,528,257,244 658,711,015 23,585,878,259 23,585,878,259 확정급여제도의 재측정요소 35,437,635 35,437,635 당기순이익 4,017,972,367 4,017,972,367 주식선택권 201,329,086 201,329,086 201,329,086 무상증자 2,797,820,000 (2,811,289,530) (13,469,530) (13,469,530) 연결실체의 변동 28,617,819 28,617,819 2022.12.31(전기말) 4,196,730,000 18,918,296,800 4,712,121,017 27,827,147,817 28,617,819 27,855,765,636 2022.01.01(전기초) 1,398,910,000 21,528,257,244 658,711,015 23,585,878,259 23,585,878,259 확정급여제도의 재측정요소 당기순이익 545,260,048 545,260,048 545,260,048 주식선택권 무상증자 연결실체의 변동 2022.03.31(전분기말) 1,398,910,000 21,528,257,244 1,203,971,063 24,131,138,307 24,131,138,307 2023.01.01(당기초) 4,196,730,000 18,918,296,800 4,712,121,017 27,827,147,817 28,617,819 27,855,765,636 확정급여제도의 재측정요소 (27,483,478) (27,483,478) 　 (27,483,478) 당기순이익 887,914,201 887,914,201 (881,221) 887,032,980 주식선택권 50,332,266 50,332,266 50,332,266 연결실체의 변동 2023.03.31(당분기말) 4,196,730,000 18,968,629,066 5,572,551,740 28,737,910,806 27,736,598 28,765,647,404 연 결 현 금 흐 름 표 제 13기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 12기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 12기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 11기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 10기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 및 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 제 13기(1분기말) 제 12 기(1분기말) 제 12 기 영업활동으로 인한 현금흐름 　 227,993,509 288,204,353 3,416,167,835 당기순이익 887,032,980 　 545,260,048 4,017,972,367 손익조정항목 881,221,725 　 770,883,038 2,684,882,523 자산부채의 변동 (1,488,709,723) 　 (1,012,099,662) (2,682,426,939) 이자의 수취 602,418 　 752,177 21,891,808 이자의 지급 (27,837,893) 　 (16,591,248) (100,297,973) 법인세의 납부 (24,315,998) 　 (525,853,951) 투자활동으로 인한 현금흐름 　 (1,452,263,214) (1,265,282,374) (4,571,006,843) 투자활동으로 인한 현금유입액 89,486,840 　 302,253,000 3,442,167,301 단기대여금의 감소 1,565,971,300 주임종단기채권의 감소 12,844,600 토지의 처분 기계장치의 처분 53,610,000 임차보증금의 감소 3,000,000 100,000,000 기타보증금의 감소 48,656,840 261,253,000 292,098,240 장기금융상품의 감소 - 정부보조금의 수취 27,830,000 - 건설중인자산의 감소 10,000,000 30,000,000 47,409,930 차량운반구의 처분 　 11,000,000 180,000,000 장기대여금의 감소 　 300,000,000 매각예정비유동자산의 매각 　 881,505,000 연결실체의 변동 　 8,728,231 투자활동으로 인한 현금유출액 (1,541,750,054) 　 (1,567,535,374) (8,013,174,144) 단기대여금의 증가 100,000,000 1,650,000,000 토지의 취득 1,772,730,770 건물의 취득 - 기계장치의 취득 193,481,979 242,589,091 976,625,727 차량운반구의 취득 173,122,395 7,920,000 66,995,770 비품의 취득 11,306,000 9,340,000 48,894,235 온실건축물의 취득 - 시설장치의 취득 67,700,000 134,700,000 건설중인자산의 취득 569,780,000 1,045,108,300 1,727,107,859 장기대여금의 증가 911,736,190 임차보증금의 증가 3,000,000 316,000,000 기타보증금의 증가 575,000,000 81,442,303 281,442,303 장기금융상품의 증가 10,435,680 　 10,435,680 60,742,720 주임종단기채권의 증가 8,100,000 　 39,093,970 특허권의 취득 　 204,600 상표권의 취득 524,000 　 회원권의 취득 　 26,400,000 매도가능증권의 증가 　 500,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (7,730,082)　 (126,868,670) 238,026,026 재무활동으로 인한 현금유입액 　 1,500,000,000 단기차입금의 차입 　 1,500,000,000 장기차입금의 차입 　 전환사채의 발행 　 재무활동으로 인한 현금유출액 (7,730,082) 　 (126,868,670) (1,261,973,974) 리스부채의 상환 7,730,082 　 4,860,000 37,735,774 단기차입금의 상환 　 54,328,670 554,328,670 유동성장기차입금의 상환 　 67,680,000 656,440,000 주식발행비 　 13,469,530 현금및현금성자산의 증가(감소) - (1,231,999,787) (1,103,946,691) (916,812,982) 기초의 현금및현금성자산 2,835,788,871 3,752,601,853 3,752,601,853 기말의 현금및현금성자산 1,603,789,084 2,648,655,162 2,835,788,871 3. 연결재무제표 주석 제13기 분기말 2023년 03월 31일 현재 제12기 기말 2022년 12월 31일 현재 농업회사법인우듬지팜주식회사와 그 종속회사 1. 일반사항 (1) 지배기업의 개요농업회사법인 우듬지팜 주식회사(이하 "지배기업" 또는 "당사"라 함)는 2011년 5월에 농업경영을 통하여 생산성을 향상시키거나, 생산된 농작물을 유통, 가공, 판매와 관광휴양사업을 통해 농업의 부가가치를 높이고 노동력부족 등으로 농업경영이 곤란한농업인의 농작업의 전부 또는 일부를 대행하여 영농의 편의를 도모함을 목적으로 설립되었습니다.당사는 생산성 향상을 위한 기업적 농업경영과 농식품사업을 주 사업으로 하여, 농업법인회사를 주식회사로 조직변경하였으며(주식회사 변경등기일: 2017년 4월)되었으며, 본사는 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698에 그 소재지를 두고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주내역은 다음과 같습니다 주주명 당분기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 김호연 17,670,000 42.10% 17,670,000 42.10% 인커스-트라이던트 AgTech 사모투자합자회사 6,450,000 15.37% 6,450,000 15.37% 유큐아이피 농식품 투자조합 제 2호 3,567,000 8.50% 3,567,000 8.50% 패스파인더 6차산업화투자조합 2,364,300 5.63% 2,364,300 5.63% CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 2,159,400 5.15% 2,159,400 5.15% 기타 9,756,600 23.25% 9,756,600 23.25% 합계 41,967,300 100.00% 41,967,300 100.00% (2) 종속기업의 개요1) 현황당분기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소재지 주요영업활동 소유지분율 당분기말 전기말 농업회사법인우듬지프레시주식회사 대한민국 제조,도소매 90% 90% 2) 요약재무정보당분기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 기업명 자산 부채 자본 매출액 당기손익 농업회사법인우듬지프레시주식회사 755,517 478,151 277,366 27,840 (8,812) 3) 연결범위의 변동당분기말 현재 해당사항 없습니다. 2. 재무제표 작성기준 당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.(1) 측정기준 연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정 금융자산- 공정가치로 측정되는 파생상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 (2) 기능통화와 표시통화 연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. (3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. ① 경영진의 판단연결재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. ② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.③ 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2 : 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 연결실체가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. (1) 연결① 사업결합연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하고 동일지배 하에 있는 기업실체나 사업에 대한 결합이 아닌 경우에 취득법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 연결실체는 특정 활동과 자산의 집합을 사업으로 보기 위하여 취득한 활동과자산의 집합이 최소한 산출물을 창출하는 능력, 투입물, 실질적인 과정을 포함하는지를 평가하고 있습니다.연결실체는 취득한 활동과 자산의 집합이 사업인지 여부를 간단하게 평가할 수 있는 집중테스트를 적용할 수 있습니다. 연결실체는 취득한 총자산의 공정가치가 대부분이 식별가능한 비슷한 자산 집합에 집중되어 있는 경우에 선택적 집중테스트를 적용할 수 있습니다.이전대가는 일반적으로 식별가능한 취득 순자산을 공정가치로 측정하는 것과 동일하게 공정가치로 측정하고 있습니다. 사업결합의 결과 영업권이 발생되면 매년 손상검사를 수행하고 있으며, 염가매수차익이 발생되면 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득관련원가는 기업회계기준서 제 1032 호와 기업회계기준서 제 1109 호에 따라 인식하는 채무증권과 지분증권의 발행원가를 제외하고, 원가가 발생하고 용역을 제공받은 기간에 비용으로 회계처리하고 있습니다.이전대가는 기존관계의 정산과 관련된 금액을 포함하고 있지 않으며, 기존관계의 정산금액은 일반적으로 당기손익으로 인식하고 있습니다.조건부대가는 취득일에 공정가치로 측정되고 있습니다. 자본으로 분류되는 조건부대가는 재측정하지 않으며, 그 후속 정산은 자본 내에서 회계처리하고 있습니다. 조건부대가가 자본으로 분류되지 않는 경우, 후속적으로 조건부대가의 공정가치 변동을 인식하여 당기손익으로 처리하고 있습니다. 피취득자의 종업원이 보유하고 있는 보상과 교환된 취득자의 주식기준보상의 경우, 취득자의 대체보상에 대한 시장기준 측정치의 전부 또는 일부는 사업결합의 이전대가 측정에 포함되고 있습니다. 피취득자에 대한 이전대가의 일부인 대체보상 부분과 사업결합 후 근무용역에 대한 보수 부분은 피취득자의 보상에 대한 시장기준측정치와 사업결합 전 근무용역에 대한 대체 보상액을 비교하여 결정되고 있습니다.② 종속기업종속기업은 지배기업에 의해 지배되는 기업입니다. 지배기업은 피투자기업에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자기업에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자기업을 지배합니다. 종속기업의 재무제표는 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 지배력을 상실할 때까지 연결재무제표에 포함됩니다.③ 비지배지분비지배지분은 취득일에 피취득자의 식별가능한 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫으로 측정하고 있습니다.지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지배기업의 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다.④ 지배력의 상실지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한다면, 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고 종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식합니다. 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을 상실한 때의 공정가치로 인식합니다.⑤ 관계기업에 대한 지분 관계기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 연결실체의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.⑥ 내부거래제거연결실체 내의 거래, 이와 관련된 잔액, 수익과 비용, 미실현손익(외환차손익 제외)은연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 한편, 연결실체는 관계기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 연결실체의 몫은 제거하고 있으며 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다.(2) 현금및현금성자산연결실체는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.(3) 재고자산재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 실제 조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. (4) 비파생금융자산① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.금융자산은 연결실체가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 연결실체는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다. 상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 연결실체는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. 금융자산 - 사업모형연결실체는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식 - 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유 및 미래의 매도활동에 대한 예상이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다. 단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.이를 평가할 때 연결실체는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징) 중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. 금융자산: 후속측정과 손익 상각후원가로 측정하는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다. ③ 제거금융자산연결실체는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 연결실체가 소유에 따른 위험과 보상의대부분을 보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.연결실체가 연결재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.이자율지표 개혁이자율지표 개혁의 결과로 상각후원가로 측정하는 금융자산이나 금융부채의 계약상 현금흐름 산정 기준이 변경되는 경우 연결실체는 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다. 다음의 두 가지 조건을 모두 충족하는 경우에만 이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정기준의 변경입니다.- 이자율지표 개혁의 직접적인 결과로 변경이 필요함.- 계약상 현금흐름을 산정하는 새로운 기준은 이전 기준(즉, 변경 직전 기준)과 경제적으로 동등함.이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정 기준의 변경에 추가하여 금융자산이나 금융부채의 변경이 이루어진 경우 연결실체는 먼저 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다.그 다음 추가 변경에 대해서는 기존의 회계정책을 적용하여 처리합니다. ④ 상계연결실체는 연결실체가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다.(5) 금융자산의 손상연결실체는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산연결실체는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. 연결실체는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 90일을 초과하는 경우에 유의적으로증가한다고 가정합니다.연결실체는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 연결실체가 소구활동을 하지 않으면, 연결실체에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우 전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결실체가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다. ① 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다. ② 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸 ③ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다. ④ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결실체는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 연결실체의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. (6) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외의 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 기타영업외손익으로 인식합니다. 당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 건물 40년 온실건축물 20년 구축물 20년 기계장치 5년 시설장치 5년 차량운반구 5년 비품 5년 연결실체는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고, 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (7) 무형자산영업권을 제외한 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 내용연수 특허권 20년 상표권 비한정 회원권 비한정 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. ① 연구 및 개발 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. ② 후속지출 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다. (8) 리스 리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 연결실체는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 연결실체는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 연결실체는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다. 사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 연결재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다.잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. (9) 비금융자산의 손상 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. (10) 비파생금융부채 연결실체는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 연결재무상태표에 인식하고있습니다. ① 당기손익인식금융부채 금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. ② 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. ③ 금융부채의 제거 연결실체는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결실체는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다. 금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (11) 종업원급여 ① 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. ② 기타장기종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. ③ 퇴직급여 : 확정급여제도 보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다. 순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 연결실체는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다. 제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결실체는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다. (12) 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. (13) 전환사채연결실체가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다.만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다. (14) 외화 연결실체의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. (15) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.(16) 주식기준보상연결실체는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.(17) 고객과의 계약에서 생기는 수익고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 연결실체의 회계정책은 주석 23에 기술되어 있습니다. (18) 금융수익과 금융비용연결실체의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.- 이자수익- 이자비용- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다. 이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.(19) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다. ① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결실체의 당기법인세와 관련된 당기법인세부채는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계합니다.- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음 ② 이연법인세이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 연결실체가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결실체의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 연결실체가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결실체가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련된 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다. (20) 주당이익 연결실체는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(21) 금융보증부채금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다.금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되거나 자산의 양도로 인해 발생한 것이 아니라면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다.- 기업회계기준서 제1109호에 따라 산정한 손실충당금(상기 '금융자산' 참고)- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한금액 (22) 생물자산생물자산은 공정가치에서 추정 매각부대원가를 차감한 금액인 순공정가치로 측정하고 있으며, 순공정가치의 변동으로 발생하는 평가손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영하고 있습니다. (23) 정부보조금정부보조금은 연결실체가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.연결실체는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된정부보조금을 수령하고 있으며, 보조금을 유형자산의 차감항목으로 인식하여 자산의내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.연결실체는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 연결포괄손익계산서에서 정부보조금수익으로 표시하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.이미 발생한 비용이나 손실에 대해 보전하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 기타수익으로 인식하고 있습니다. 이 경우에 정부보조금은 수취채권이 되었을 때 인식됩니다.(24) 회계정책의 변경과 공시 ① 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결실체가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결실체가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(나) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정) 개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 또한, 발행자의 주가변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건(리픽싱 조건)이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권에 대해 보고기간에 발생한 평가손익을 제외한 법인세비용차감전계속사업손익을 주석으로 공시하도록 2022년 12월 추가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (라) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정) 개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. '단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 현금시재액 25,354,000 330,000 요구불예금 1,578,435,084 2,835,458,871 합 계 1,603,789,084 2,835,788,871 5. 매출채권및기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 장부금액은 다음과 같으며, 전액 유동자산으로 분류되어 있습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 매출채권 4,330,382,840 2,998,871,999 대손충당금 (58,556,646) (78,864,219) 미수금 2,318,782 56,488,585 합 계 4,274,144,976 2,976,496,365 상기 매출채권 중 농업회사법인 맛누리주식회사에 대한 채권은 1,500백만원을 한도로 주식회사 이랜드리테일에게 양도의 권한이 위임되어 있습니다.(주석29 참조) 6. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 유동자산 : 단기대여금 84,028,700 84,028,700 주임종단기채권 34,349,370 26,249,370 미수수익 8,765,089 6,770,253 소 계 127,143,159 117,048,323 비유동자산 : 장기금융상품 248,371,149 236,178,320 장기대여금 210,000,000 210,000,000 매도가능증권 500,000 500,000 임차보증금 202,885,301 204,302,837 기타보증금 998,619,476 472,276,316 대손충당금 (13,920,000) (13,920,000) 소 계 1,646,455,926 1,109,337,473 합 계 1,773,599,085 1,226,385,796 7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 유동 : 선급금 61,848,517 40,111,977 대손충당금(선급금) (14,812,200) (14,812,200) 선급비용 33,231,240 30,703,215 부가세대급금 37,816,060 43,259,551 소모품 89,694,102 소 계 207,777,719 99,262,543 비유동 : 장기선급비용 18,555,450 23,737,054 소 계 18,555,450 23,737,054 합 계 226,333,169 122,999,597 8. 재고자산 및 생물자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 및 생물자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 작 물 1,167,476,917 678,469,447 상 품 207,297,720 85,559,675 제 품 - - 원재료 168,844,737 165,833,146 부재료 - - 합 계 1,543,619,374 929,862,268 (2) 당분기말와 전기 중 생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말(1분기) (단위 : 원) 과 목 기초 증가 감소 당기말 작물 678,469,447 699,567,250 210,559,780 1,167,476,917 ② 전기 (단위 : 원) 과 목 기초 증가 감소 전기말 작물 628,607,325 4,515,984,367 4,466,122,245 678,469,447 (3) 연결실체는 토마토 작물 등의 생물자산과 관련하여 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이와 관련된 위험관리전략은 다음과 같습니다.① 규제 및 환경위험연결실체는 사업장이 존재하는 지역 및 대한민국의 법률과 규정의 적용을 받습니다. 연결실체는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경보호를 위한 정책을 수립하고 있습니다. ② 수요 및 공급위험연결실체는 생물자산으로부터 수확되는 수확물 및 이 수확물을 가공하여 생산하는 제품의 가격 및 판매수량의 변동에서 발생하는 위험에 노출되어 있습니다. 가능한 경우, 연결실체는 수확하는 수량을 시장의 공급 및 수량에 맞추는 것으로 이 위험을 관리하고 있습니다. 경영진은 정기적으로 추정 수확 수량과 가격결정과 관련하여 산업추세를 분석하고 있습니다.③ 기후 및 기타위험연결실체의 재배지는 기후의 변화, 질병 및 기타 자연재해로 인한 손상의 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 이러한 손상의 위험을 줄이기 위해 온실건축물을 건설하여 안정적인 환경을 유지하고자 하고 있습니다. 또한, 정기적으로 생물자산의 건강상태를 점검하고, 질병에 대하여 조사하는 것을 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 연결실체는 생산물에 대하여 KB손해보험에 생산물배상책임보험을 가입하고 있으며 그 부보금액은 1,000백만원입니다. 9. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 취득원가 40,610,775,888 39,678,497,509 국고보조금 (4,070,330,034) (4,123,233,793) 감가상각누계액 (10,675,363,591) (9,948,681,683) 장부금액 25,865,082,263 25,606,582,033 (2) 당분기말와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기말(1분기) (단위 : 원) 과 목 기초장부금액 취 득 상 각() 처 분 기타증(감) 기말장부금액 토지 4,755,563,339 - - - - 4,755,563,339 건물 1,254,941,775 - (9,232,341) - - 1,245,709,434 구축물 351,054,472 - (4,535,364) - - 346,519,108 기계장치 2,715,489,089 193,481,979 (239,806,879) - 518,873,993 3,188,038,182 차량운반구 165,636,045 290,269,249 (23,055,844) - - 432,849,450 비품 289,347,641 11,306,000 (28,486,401) - - 272,167,240 온실건축물 13,738,434,503 - (194,397,741) - - 13,544,036,762 시설장치 1,370,232,387 - (141,727,414) - 245,125,000 1,473,629,973 건설중인자산 899,070,601 407,002,500 - - (763,998,993) 542,074,108 사용권자산 66,812,181 9,582,925 (9,202,586) (2,697,853) - 64,494,667 합계 25,606,582,033 911,642,653 (650,444,570) (2,697,853) - 25,865,082,263 () 감가상각비 중 당기손익으로 인식된 감가상각비는 114백만원이며, 다른 자산의 원가에 포함된 감가상각비는 536백만원입니다. ② 전기 (단위 : 원) 과 목 기초장부금액 취 득 상 각(1) 처 분 기타증(감) 기말장부금액 토지 2,923,180,806 1,772,730,770 - (202,352,237) 262,004,000 4,755,563,339 건물 1,108,316,282 - (33,733,136) - 180,358,629 1,254,941,775 구축물 - - (10,501,245) - 361,555,717 351,054,472 기계장치 2,451,069,312 997,965,727 (789,139,785) (56,831,665) 112,425,500 2,715,489,089 차량운반구 351,533,559 59,075,770 (78,811,844) (166,161,440) - 165,636,045 비품 355,306,493 48,894,235 (114,853,087) - - 289,347,641 온실건축물 11,969,522,618 - (697,596,115) - 2,466,508,000 13,738,434,503 시설장치 1,858,367,955 67,000,000 (555,135,568) - - 1,370,232,387 건설중인자산 1,863,493,363 1,766,799,603 - (44,809,930) (2,686,412,435) 899,070,601 사용권자산 355,591,255 64,383,388 (42,296,242) (310,866,220) - 66,812,181 합 계 23,236,381,643 4,776,849,493 (2,322,067,022) (781,021,492) 696,439,411 25,606,582,033 (1) 감가상각비 중 당기손익으로 인식된 감가상각비는 399백만원이며, 다른 자산의 원가에 포함된 감가상각비는 1,923백만원입니다. (3) 당분기말 현재 연결실체는 건물 및 시설장치에 대하여 현대화재해상보험에 화재보험을 가입하고 있으며 그 부보금액은 1,320백만원입니다. 또한, 온실건축물에 대해서는 NH손해보험의 기업종합보험에 가입하고 있으며, 부보금액은 1,800백만원(부보금액에 대해 농협은행의 질권 1,800백만원이 설정되어 있습니다)입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 토지, 건물 등 담보 제공 내역은다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 장부금액 담보제공처 채권최고액 당분기말(1분기) 전기말 충남 부여군 규암면 합송리 37-1 외(토지) 1,282,279,620 농협은행 3,240,000,000 3,240,000,000 충남 부여군 규암면 합송리 37-1 외(온실건축물) 5,517,954,752 농협은행 충남부여군 규암면 합송리 29-9(토지) 94,621,003 농협은행 1,800,000,000 1,800,000,000 충남부여군 규암면 합송리 29-9(건물) 574,684,484 신한은행 (5) 연결실체는 위 토지와 건물, 온실건축물에 대하여 농협은행과 신한은행에서 당분기말 현재 5,040백만원(전기말 5,040백만원)의 근저당 질권을 설정하고 있습니다. (6) 연결실체는 건물 및 온실건축물의 건설을 위해 정부보조금을 수취하였으며, 보조금 교부목적에 위배되는 용도에 사용, 양도, 교환, 대여 및 담보를 제공할 경우 행정기관의 승인을 받아야 하는 건물, 온실건축물 등 내역은 다음과 같습니다. 사용제한자산 과목 승인기관 사용제한기간 시작일 종료일 충남 부여군 규암면 합송리 29-9, 29-8 제 2동 건물 중앙행정기관 장 2016년 12월 27일 2026년 12월 26일 충남 부여군 규암면 합송리 37-1외 온실건축물 중앙관서 장 2020년 01월 01일 2029년 12월 31일 10. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 취득원가 80,967,105 77,913,105 상각누계액 (676,862) (575,258) 장부금액 80,290,243 77,337,847 (2) 당분기말의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 특허권(1) 상표권(2) 회원권 건설중인자산 영업권 취득원가: 기초금액 8,128,400 770,120 26,400,000 38,174,956 4,439,629 취득금액 524,000 12,530,000 처분금액 기타증(감)액 6,341,200 　 (16,341,200) 기말금액 8,128,400 7,635,320 26,400,000 34,363,756 4,439,629 상각누계액: 기초금액 (434,070) (141,188) 무형자산상각비 (101,604) - 기말금액 (535,674) (141,188) (1) 연결실체가 보유한 특허권(과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에 의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채)은 연결실체와 김호연, 김명연이 공동소유 하고 있습니다. (2) 연결실체가 보유한 상표권은 연결실체와 김호연이 공동소유 하고 있습니다. (3) 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 특허권(1) 상표권(2) 회원권 건설중인자산 영업권 취득원가: 기초금액 2,327,000 770,120 - 12,543,500 - 취득금액 204,600 - 26,400,000 33,828,256 - 처분금액 - - - (2,600,000) - 기타증(감)액 5,596,800 - 　 (5,596,800) 4,439,629 기말금액 8,128,400 770,120 26,400,000 38,174,956 4,439,629 상각누계액: 기초금액 (126,045) (141,188) - 무형자산상각비 (308,025) - - 기말금액 (434,070) (141,188) - (1) 연결실체가 보유한 특허권(과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에 의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채)은 연결실체와 김호연, 김명연이 공동소유 하고 있습니다. (2) 연결실체가 보유한 상표권은 연결실체와 김호연이 공동소유 하고 있으며, 전기부터 상표권에 대하여 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각을 진행하고 있지 않습니다.(4) 연결실체는 무형자산상각비를 판매비와 관리비로 계상하고 있습니다. 11. 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 투자주식의 지분율 현황 등은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 관계기업명 소재지 주요 영업활동 소유지분율 장부금액 당분기말(1분기) 전기말 농업회사법인 부여스마트팜주식회사 한국 농업 40.28% 56,624,217 63,732,936 연결실체의 관계기업에 대한 지분은 시장성이 없는 주식입니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 자 산 355,221,429 372,124,430 부 채 214,650,821 213,906,301 자 본 140,570,608 158,218,129 매출액 - - 당기순이익(손실) (17,647,521) (15,375,277) 포괄이익(손실) (17,647,521) (15,375,277) (3) 종목별 지분법 평가내역은 다음과 같습니다① 당분기말(1분기) (단위 : 원) 관계기업명 기초평가액 지분법손익 기말평가액 농업회사법인 부여스마트팜주식회사 63,732,936 (7,108,719) 56,624,217 ② 전기 (단위 : 원) 관계기업명 기초평가액 지분법손익 기말평가액 농업회사법인 부여스마트팜주식회사 70,003,358 (6,270,422) 63,732,936 12. 리스(1) 사용권자산사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다(주석10.(2) 참고). (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전 기 기초금액 66,812,181 355,591,255 감가상각비 (9,202,586) (42,296,242) 사용권자산 추가 9,582,925 64,383,388 사용권자산 감소 (2,697,853) (310,866,220) 기말금액 64,494,667 66,812,181 (2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 리스부채에 대한 이자비용 13,752,956 6,849,356 단기리스와 관련된 비용 3,420,000 8,912,660 소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용 3,399,650 2,754,940 (3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말((1분기) 전분기말((1분기) 리스의 총 현금유출 7,730,082 4,860,000 (4) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 유동리스부채 18,157,797 20,990,253 비유동리스부채 22,988,753 20,327,743 합 계 41,146,550 41,317,996 (5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채와 관련된 미래 지급할 각 기간별 최소리스료의 총합계와 현재가치,유동성 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 1년이내 18,780,328 21,690,328 1년초과 ~5년 이내 27,667,760 25,227,842 5년 초과 - - 12월 31일 현재 할인되지 않은 리스부채 46,448,088 46,918,170 12월 31일 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 41,146,550 41,317,996 유동리스부채 18,157,797 20,990,253 비유동 리스부채 22,988,753 20,327,743 13. 매입채무 및 기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 유동부채 : 매입채무 844,569,327 477,973,877 미지급금 1,015,135,530 919,220,586 미지급비용 282,207,751 236,650,241 소 계 2,141,912,608 1,633,844,704 비유동부채 : 장기미지급금 129,043,984 18,864,219 소 계 129,043,984 18,864,219 합 계 2,270,956,592 1,652,708,923 14. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 유동 ; 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 유동성장기차입금 385,720,000 385,720,000 유동부채 계 1,385,720,000 1,385,720,000 비유동 ; 장기차입금 1,928,560,000 1,928,560,000 비유동부채 계 1,928,560,000 1,928,560,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 내역 연이자율(%) 당분기말(1분기) 전기말 신한은행 일반자금대출 5.93% 1,000,000,000 1,000,000,000 합 계 1,000,000,000 1,000,000,000 (3) 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. 　 (단위 : 원) 차입처 내역 연이자율(%) 만기 당분기말(1분기) 전기말 농협은행 농업식품기업시설자금대출(1) 2.00% 2028-11-23 2,314,280,000 2,314,280,000 유동성장기차입금 (385,720,000) (385,720,000) 합 계 1,928,560,000 1,928,560,000 (1) 해당 차입금과 관련하여 연결실체 보유 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 30 참조) 15. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 유동 : 선수금() 400,711,250 400,000,000 예수금 23,970,677 31,374,052 소 계 424,681,927 431,374,052 비유동 : 장기선수금() 180,000,000 300,000,000 소 계 180,000,000 300,000,000 합 계 604,681,927 731,374,052 () 당분기말 현재 연결실체는 (주)이랜드리테일과 상품 생산 비용에 대한 선급 지원 계약을 체결하였습니다(주석 30 참고).선급지원계약과 관련된 선수금의 상환스케줄은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 3년 선수금 400,000,000 - - 장기선수금 - 120,000,000 60,000,000 합 계 400,000,000 120,000,000 60,000,000 16. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 자본금 및 발행주식수 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당액면금액 100 100 발행주식수 41,967,300주 41,967,300주 보통주자본금 4,196,730,000 4,196,730,000 (2) 당분기와 전기 중 연결실체의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 기초 41,967,300 2,797,820 전환사채 전환 - 액면분할 33,573,840 무상증자 5,595,640 기말 41,967,300 41,967,300 17. 기타자본구성요소당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 감자차익 - - 주식발행초과금 18,716,967,714 18,716,967,714 주식선택권 251,661,352 201,329,086 합 계 18,968,629,066 18,918,296,800 18. 이익잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 미처분이익잉여금 5,572,551,740 4,712,121,017 합 계 5,572,551,740 4,712,121,017 (2) 당분기와 전기 지배기업의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. 　(단위:원) 구 분 당분기말(1분기) 전 기 처분예정일: 처분확정일: 2023년 4월 11일 미처분이익잉여금 　 5,571,670,519 　 4,712,121,017 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 4,712,121,017 　 658,711,015 　 당기순이익 887,032,980 　 4,017,972,367 　 확정급여제도의 재측정요소 (27,483,478) 　 35,437,635 　 이익잉여금처분액 　 - 　 - 차기이월미처분이익잉여금 　 5,571,670,519 　 4,712,121,017 19. 주당손익(1) 기본주당손익당분기와 전분기 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 보통주에 귀속되는 당기순이익 887,032,980 545,260,048 가중평균유통보통주식수() 41,967,300 41,967,300 기본주당이익 21 13 () 기본주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산① 당기 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 41,967,300 2023.01.01 92 3,860,991,600 소 계 3,860,991,600 일 수 92 가중평균유통보통주식수 41,967,300 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 ② 전분기 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 2,797,820 2022.01.01 92 257,399,440 소 계 257,399,440 일 수 92 가중평균유통보통주식수 2,797,820 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 8,393,460 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 41,967,300 (2) 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기 희석주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 보통주에 귀속되는 당기순이익 887,032,980 545,260,048 조정 ; 　 　 전환사채 이자비용(세후) 보통주 희석당기순손익 887,032,980 545,260,048 희석주당손익 산정을 위한 가중평균유통주식수() 41,967,300 41,967,300 희석주당손익 21 13 () 희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산① 당분기 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 41,967,300 2023.01.01 92 3,860,991,600 소 계 3,860,991,600 일 수 92 가중평균유통보통주식수 41,967,300 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 ② 전분기 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 2,797,820 2022.01.01 92 257,399,440 소 계 257,399,440 일 수 92 가중평균유통보통주식수 2,797,820 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 8,393,460 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 41,967,300 20. 주식기준보상(1) 주식기준보상약정2021년 12월 31일 연결실체는 주요 경영진 및 우리사주조합에 연결실체의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 부여일의 공정가치(행사가액)로 매수할 수 있습니다.주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. (단위 : 원, 주) 회차 행사가액 부여일자 부여수량 가득조건 행사기간 1차 주식선택권 1,000 2021.12.31 1,617,000 2023년 12월 31일까지 근무 2025년 12월 31일까지 (2) 공정가치 측정주식선택권을 부여하고 제공받는 용역의 공정가치는 이항옵션모형으로 측정하였으며, 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 1차 주식선택권 행사가격 1,000 기대 변동성 29.49% 기대 배당금 - 무위험이자율 1.35% (3) 주식선택권당분기 및 전기 중 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기말(1분기) 전기 수량 수량 기초 미행사수량 1,617,000 132,000 부여수량() 1,848,000 취소수량 (363,000) 기말 미행사수량 1,617,000 1,617,000 기말 행사가능수량 - - () 전기 중 무상증자 등에 따라 증가한 수량입니다. (4) 주식보상비용당분기와 전기 중 인식한 주식보상비용은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기() 주식보상비용 50,332,266 201,329,086 () 2021년 12월 31일에 부여됨에 따라, 전기 중 인식한 주식보상비용은 없습니다. 21. 성격별 비용당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 재고자산의 변동 (489,007,470) (5,747,546) 원재료및소모품사용액 10,352,003,406 28,124,672,915 종업원급여 521,394,362 2,840,904,540 감가상각비와 무형자산상각비 535,757,302 2,322,375,047 포장비 531,805,347 2,731,212,789 물류비 - 985,333,399 기타비용 721,989,800 4,128,668,515 합계 12,173,942,747 41,127,419,659 22. 종업원급여(1) 당분기말와 전기 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기 확정급여채무의 현재가치 575,580,255 488,395,323 사외적립자산의 공정가치 (119,315,148) (131,586,639) 순확정급여부채 인식액 456,265,107 356,808,684 (2) 당분기와 전기 중 확정급여채무와 관련된 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전 기 기초금액 488,395,323 381,229,467 당기근무원가 51,384,811 236,175,136 이자원가 5,876,073 9,795,336 재측정요소 　 　 - 인구통계적 가정 - - - 재무적 가정 17,885,299 (53,460,407) - 경험조정 15,321,747 5,247,129 소 계 33,207,046 (48,213,278) 과거근무원가 - - 급여지급액 (3,282,998) (90,591,338) 기말금액 575,580,255 488,395,323 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기 기초금액 131,586,639 143,604,717 사외적립자산의 이자수익 1,582,167 3,713,028 재측정요소 (1,582,167) (2,780,413) 고용인의 기여금 7,967,100 26,235,400 지급액 (20,238,591) (39,186,093) 기말금액 119,315,148 131,586,639 (4) 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 출국만기보험 등 119,315,148 131,586,639 (5) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 당기근무원가 51,384,811 57,271,543 이자원가 5,876,073 2,164,749 사외적립자산의 이자수익 (1,582,167) - 과거근무원가 - 합 계 242,257,444 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 수익의 원천당분기와 전분기의 연결실체의 수익은 재화의 공급으로 구성되어 있으며, 고객에게 재화에 대한 통제권을 이전한 때에 수익을 인식하고 있습니다. (2) 수익의 구분고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 주요 제품, 상품 및 수익인식 시기에 따라 구분한 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 주요 지리적 시장 한 국 14,867,995,758 13,973,428,303 합 계 14,867,995,758 13,973,428,303 주요 제품 및 상품 작물 및 상품매출 14,867,995,758 13,973,428,303 합 계 14,867,995,758 13,973,428,303 수익인식 시기 한 시점에 이행 14,867,995,758 13,973,428,303 기간에 걸쳐 이행 - - 고객과의 계약에서 생기는 수익 14,867,995,758 13,973,428,303 (3) 계약 잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 수취채권 4,330,382,840 2,998,871,999 계약자산 - - 계약부채 580,711,250 700,000,000 (4) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 구 분 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 기업회계기준서 제1115호 하에서 재화의 판매 상품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며 수익이 인식됩니다. 주요지급조건은 고객에게 인도하는 시점에 해당되는 월의 말일로부터 10일 이내입니다. 상품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며 수익을 인식합니다. 24. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 당기법인세비용: 당기법인세부담액 48,457,648 11,694,003 자본에 직접 반영된 법인세비용 7,305,735 　 소 계 55,763,383 11,694,003 이연법인세비용: 일시적차이의 발생과 소멸 59,525,449 61,691,070 소 계 59,525,449 61,691,070 법인세비용 115,288,832 73,385,073 (2) 당분기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기 세전효과 세금효과 세후금액 세전효과 세금효과 세후금액 재측정요소() (34,789,213) 7,305,735 (27,483,478) 45,432,865 (9,995,230) 35,437,635 () 재측정요소와 관련된 법인세는 기타포괄손익으로 인식하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 법인세비용차감전순이익 1,002,321,812 668,977,392 적용세율에 따른 세부담액 188,487,581 125,175,026 조정사항: - 영구적차이에 따른 증감 3,524,782 13,329,717 - 세액공제감면 (75,700,742) (54,549,891) - 이연법인세자산인식효과 (10,569,776) (10,569,777) - 기타 9,546,987 (2) 법인세비용 115,288,832.0 73,385,073 평균유효세율 11.5% 11.0% (4) 당분기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였습니다.(5) 연결실체의 이연법인세자산과 이연법인세부채에 대해서 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 연결실체가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리와 의도를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 연결재무상태표에 표시하였습니다. (6) 당분기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 기 초 당기손익 반영 기타포괄손익반영 당분기말(1분기) 순 액 이연법인세자산 이연법인세부채 건물감가상각비 8,235,456 50,941 - 8,286,397 8,286,397 - 기계장치감가상각비 - - - - - - 비품감가상각비 16,940 (8,680) - 8,260 8,260 - 시설물감가상각비 - - - - - - 차량운반구감가상각비 1,462,504 (1,103,224) - 359,280 359,280 - 기계장치국고보조금 58,321,997 (4,943,385) - 53,378,612 53,378,612 - 기계장치일시상각충당금 (58,321,997) 4,943,385 - (53,378,612) - (53,378,612) 리스부채 8,676,779 (36,003) - 8,640,776 8,640,776 - 사용권자산 (23,759,857) (501,617) - (24,261,474) - (24,261,474) 사용권자산감가상각누계액 9,729,299 988,295 - 10,717,594 10,717,594 - 온실건축물감가상각비 724,953 - 724,953 724,953 - 온실건축물국고보조금 807,187,500 (11,812,500) - 795,375,000 795,375,000 - 온실건축물일시상각충당금 (807,187,500) 11,812,500 - (795,375,000) - (795,375,000) 시설물국고보조금 369,600 (100,800) - 268,800 268,800 - 시설물일시상각충당금 (369,600) 100,800 - (268,800) - (268,800) 업무용승용차량감가상각한도초과액 13,421,642 - - 13,421,642 13,421,642 - 연차충당부채 4,071,611 - - 4,071,611 4,071,611 - 지급임차료 525,000 (131,250) - 393,750 393,750 - 차량운반구국고보조금 - 5,746,895 - 5,746,895 5,746,895 - 차량운반구일시상각충당금 - (5,746,895) - (5,746,895) - (5,746,895) 퇴직급여충당부채 102,563,018 18,308,836 - 120,871,854 120,871,854 - 퇴직연금충당부채 (27,633,194) 2,577,013 - (25,056,181) - (25,056,181) 대손충당금 13,772,413 (7,567,038) - 6,205,375 6,205,375 - 장기금융상품 (3,656,011) (369,001) - (4,025,012) - (4,025,012) 관계기업투자주식 1,647,253 1,492,831 - 3,140,084 3,140,084 - 이월세액공제 84,188,964 (84,188,964) - - - - 임차보증금 5,186,404 (332,317) - 4,854,087 4,854,087 - 주식선택권 42,279,108 10,569,776 - 52,848,884 52,848,884 - 상계효과 　 (908,111,974) 908,111,974 순법인세자산 181,201,880 181,201,880 　 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 기 초 당기손익 반영 기타포괄손익반영 전기말 순 액 이연법인세자산 이연법인세부채 건물감가상각비 9,117,329 (881,873) - 8,235,456 8,235,456 - 기계장치감가상각비 59,932,449 (59,932,449) - - - - 비품감가상각비 4,279,656 (4,262,716) - 16,940 16,940 - 시설물감가상각비 111,339,496 (111,339,496) - - - - 차량운반구감가상각비 12,313,908 (10,851,404) - 1,462,504 1,462,504 - 기계장치국고보조금 83,281,035 (24,959,038) - 58,321,997 58,321,997 - 기계장치일시상각충당금 (83,281,035) 24,959,038 - (58,321,997) - (58,321,997) 리스부채 77,419,311 (68,742,532) - 8,676,779 8,676,779 - 사용권자산 (87,786,730) 64,026,873 - (23,759,857) - (23,759,857) 사용권자산감가상각누계액 9,556,653 172,646 - 9,729,299 9,729,299 - 온실건축물국고보조금 - 807,187,500 - 807,187,500 807,187,500 - 온실건축물일시상각충당금 - (807,187,500) - (807,187,500) - (807,187,500) 시설물국고보조금 1,928,960 (1,559,360) - 369,600 369,600 - 시설물일시상각충당금 (1,928,960) 1,559,360 - (369,600) - (369,600) 업무용승용차량감가상각한도초과액 15,412,033 (1,990,391) - 13,421,642 13,421,642 - 연차충당부채 4,705,271 (633,660) - 4,071,611 4,071,611 - 지급임차료 4,246,000 (3,721,000) - 525,000 525,000 - 차량운반구국고보조금 182,307 (182,307) - - - - 차량운반구일시상각충당금 (182,307) 182,307 - - - - 퇴직급여충당부채 83,870,483 18,692,535 - 102,563,018 102,563,018 - 퇴직연금충당부채 (31,593,038) 3,959,844 - (27,633,194) - (27,633,194) 대손충당금 3,955,058 9,817,355 - 13,772,413 13,772,413 - 장기금융상품 (2,517,944) (1,138,067) - (3,656,011) - (3,656,011) 관계기업투자주식 346,201 1,301,052 - 1,647,253 1,647,253 - 이월세액공제 195,459,814 (111,270,850) - 84,188,964 84,188,964 - 임차보증금 - 5,186,404 - 5,186,404 5,186,404 - 주식선택권 - 42,279,108 - 42,279,108 42,279,108 - 상계효과 　 (920,928,159) 920,928,159 순법인세자산 240,727,329 240,727,329 　 (7) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 이연법인세자산 1,089,313,854 1,161,655,488 이연법인세부채 (908,111,974) (920,928,159) 당기법인세부채 151,706,711 127,657,751 25. 판매비와관리비당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 급여 234,405,967 219,024,877 퇴직급여 22,715,786 39,648,967 복리후생비 28,730,722 38,296,208 여비교통비 61,190,277 20,183,077 접대비 5,757,307 1,626,500 통신비 1,720,989 1,808,071 감가상각비 114,687,268 113,903,822 무형자산상각비 101,604 29,087 수도광열비 823,380 178,680 전력비 3,829,768 8,066,494 세금과공과 10,148,509 8,839,234 지급임차료 6,819,650 7,064,230 수선비 220,000 330,000 보험료 13,977,715 20,931,807 차량유지비 22,117,353 14,256,731 경상연구개발비 323,000 1,183,000 운반비 - - 도서인쇄비 1,202,300 1,520,750 사무용품비 561,400 1,236,611 소모품비 6,080,700 20,749,631 지급수수료 417,963,308 551,065,094 광고선전비 2,759,988 16,674,850 물류비 373,554,558 259,546,932 포장비 283,752,207 436,525,002 대손상각비 (20,307,573) - 주식보상비용 50,332,266 50,332,271 합 계 1,599,518,441 1,790,958,255 26. 기타영업외수익 및 기타영업외비용기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 기타수익: 수입수수료 1,827,080 2,619,640 유형자산처분이익 - 9,205,875 외화환산이익 208,509 　 잡이익 20,034,243 13,338,793 합 계 22,069,832 25,164,308 기타비용: 기부금 18,144,000 - 기타의대손상각비 - - 유형자산처분손실 - 1,000 잡손실 7,075,099 767,720 합 계 25,219,099 768,720 27. 금융수익 및 금융비용 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 금융수익: 이자수익 6,793,553 752,177 장기금융상품평가이익 1,757,149 - 합 계 8,550,702 752,177 금융비용: 이자비용 28,572,607 23,440,604 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 10,766 - 합 계 28,583,373 23,440,604 28. 위험관리금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 금융위험관리1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 매출채권및기타채권 등에서 발생합니다. - 신용위험에 대한 노출당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산() 1,543,615,961 2,826,730,640 매출채권및기타채권 4,263,123,786 2,950,962,550 기타금융자산(유동) 135,419,816 122,711,145 기타금융자산(비유동) 2,086,441,716 1,521,073,663 합 계 8,028,601,279 7,421,477,998 () 보유하고 있는 현금시재액을 제외하였습니다. - 고객들의 기대신용손실 평가 : 매출채권당기말과 전기말 현재 항상 전체기간 기대신용손실로 손실충당금을 설정하는 매출채권에 대한 기대신용손실율과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 원) 연체일수 기대신용손실율 총장부금액 손실충당금 순장부금액 신용위험의 유의적인 증가 미연체 및 180일 미만 연체 - 4,278,937,410 (23,737,950) 4,255,199,460 해당하지 않음 180일 이상 365일 미만 연체 100% 9,578,000 (3,425,696) 6,152,304 해당함 365일 이상 연체 100% 31,393,000 (31,393,000) - 해당함 합 계 4,319,908,410 (58,556,646) 4,261,351,764 ② 전기말 (단위: 원) 연체일수 기대신용손실율 총장부금액 손실충당금 순장부금액 신용위험의 유의적인 증가 미연체 및 180일 미만 연체 　 2,954,524,099 (40,191,219) 2,914,332,880 해당하지 않음 180일 이상 365일 미만 연체 100% 15,364,000 (15,364,000) - 해당함 365일 이상 연체 100% 23,309,000 (23,309,000) - 해당함 합 계 2,993,197,099 (78,864,219) 2,914,332,880 2) 유동성위험유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.① 당분기말(1분기) (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월-1년이내 1년- 2년이내 2년- 5년이내 5년 초과 비파생금융부채 매입채무및기타채무 2,270,956,592 2,270,956,592 2,141,912,608 - 129,043,984 - - 리스부채 41,146,550 46,448,088 9,160,164 9,620,164 11,240,328 16,427,432 - 단기차입부채 1,000,000,000 1,049,904,109 24,052,328 22,089,315 1,003,762,466 - - 장기차입부채(유동성포함) 2,314,280,000 2,476,283,302 - 432,005,600 424,302,460 1,226,548,791 393,426,451 합 계 5,626,383,142 5,843,592,091 2,175,125,100 463,715,079 1,568,349,238 1,242,976,223 393,426,451 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월-1년이내 1년- 2년이내 2년- 5년이내 5년 초과 비파생금융부채 매입채무및기타채무 1,652,708,923 1,652,708,923 1,633,844,704 - 18,864,219 - - 리스부채 41,317,996 46,918,170 12,550,164 9,140,164 7,040,328 18,187,514 - 단기차입부채 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 - - - - 장기차입부채(유동성포함) 2,314,280,000 2,476,283,302 - 432,005,600 424,302,460 1,226,548,791 393,426,451 합 계 4,981,182,664 5,148,786,140 2,619,270,613 441,145,764 450,207,007 1,244,736,305 393,426,451 3) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 4) 이자율위험연결실체는 금융자산과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율 금융상품과 변동이자율 금융상품의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 고정이자율: 금융자산() 1,578,435,084 2,835,458,871 금융부채 3,355,426,550 3,355,597,996 변동이자율: 금융자산 - - 금융부채 - - () 현금시재액은 제외되어 있습니다.② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석연결실체는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으므로 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석연결실체는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있지 않습니다. (2) 자본관리연결실체의 자본관리 정책은 주주, 시장의 신뢰 및 향후 사업의 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 연결실체의 당분기말과 전기말 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 부채 총계 6,839,036,887 6,224,147,406 차감 : 현금및현금성자산 1,603,789,084 2,835,788,871 조정 부채 5,235,247,803 3,388,358,535 자본 총계 28,765,647,404 27,855,765,636 부채 비율 18% 12% 29. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체와 금융기관 및 거래처의 주요 약정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 소유자 담보제공처 채권최고액 당분기말(1분기) 전기말 충남 부여군 규암면 합송리 29-2외(토지,건물) 연결실체 농협은행 2,112,000,000 2,112,000,000 충남 부여군 규암면 합송리 37-1외(토지,온실건축물) 연결실체 농협은행 3,240,000,000 3,240,000,000 충남 부여군 규암면 합송리 29-9외(토지,건물) 연결실체 신한은행 1,800,000,000 1,800,000,000 상품대금채권 연결실체 이랜드리테일 1,500,000,000 1,500,000,000 (2) 연결실체가 타인으로 부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 지급보증처 금 액 비고 서울보증보험 1,792,442,000 이행지급, 인허가 (3) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액() 진행상황 특허심판원 오인호 당사 특허무효심판청구 - 진행중 수원지방법원 오인호 당사 손해배상청구 300,000,000 진행중 특허법원 당사 배성원 외 특허등록무효 100,000,000 진행중 () 계류중인 소송사건과 관련하여 최종 재판결과는 예측할 수 없으며, 연결재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 당기말 현재 연결재무제표에 반영하지 않았습니다. (4) 당기말 현재 연결실체는 이랜드리테일과 상품 생산 비용에 대한 선급 지원 계약을 체결하였으며, 해당 계약과 관련하여 이랜드리테일에게 우선매수권 및 판매권을 부여하고, 선급 지원 금액에 대한 반환 및 공제 약정을 체결하였습니다(주석 15참고). (5) 당기말 현재 연결실체는 선급금 지급 계약에 따른 선급금 반환 이행지급과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,500백만원(전기말 1,500백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. 30. 현금흐름표 (1) 당사는 영업활동 현금흐름을 간접법으로 작성하였습니다. 당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름 관련 손익조정항목 및 자산부채의 변동은 다음과 같습니다. ① 손익조정항목 (단위 : 원) 과 목 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 대손상각비 (20,307,573) - 감가상각비 650,444,570 573,702,140 무형자산상각비 101,604 29,087 이자비용 28,572,607 23,440,604 기타의대손상각비 - 법인세비용 115,288,832 73,385,073 유형자산처분손실 - 1,000 퇴직급여 55,678,717 59,950,915 파생상품평가손실 - 지분법손실 7,108,719 - 잡손실 - 주식보상비용 50,332,266 50,332,271 잡이익 유형자산처분이익 - (9,205,875) 이자수익 (4,179,718) (752,177) 장기금융상품평가이익 (1,757,149) - 합계 881,282,875 770,883,038 ② 자산부채의 변동 (단위 : 원) 과 목 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 매출채권의 감소(증가) (1,331,510,841) (1,217,192,562) 기타채권의 감소(증가) 54,169,803 (8,846,900) 기타유동자산의 감소(증가) (103,333,572) (70,339,693) 재고자산의 감소(증가) (613,757,106) 121,265,216 기타비유동자산의 감소(증가) - - 매입채무의 증가(감소) 366,595,450 354,470,700 기타유동채무의 증가(감소) 291,719,954 171,539,513 기타유동부채의 증가(감소) (6,692,125) (34,382,447) 기타비유동채무의 증가(감소) (154,797,089) (141,341,293) 이연법인세자산의 증감 (1,492,831) 61,691,070 당기법인세부채의증감 1,400,141 (195,781,120) 퇴직금지급액 (3,282,998) (55,269,761) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 12,271,491 2,087,615 합계 (1,488,709,723) (1,012,099,662) (2) 당분기와 전분기 중 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 내 역 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 건설중인자산의 유형자산 대체 770,340,193 231,694,914 유형자산 취득 관련 미지급금 변동 (5,270,646) (197,178,000) 유형자산 취득 관련 국고보조금 수령 27,830,000 - 사용권자산 증가 9,582,925 0 전환권의 행사 연결실체의 변동 무상증자 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 당분기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 계정과목 전기말 재무현금흐름 비현금 변동 당분기말(1분기) 증감 사용권자산 인식 단기차입금 1,000,000,000 - - - 1,000,000,000 유동성장기차입금 385,720,000 - - - 385,720,000 장기차입금 1,928,560,000 - - - 1,928,560,000 유동성리스부채 20,990,253 (7,730,082) (21,407) 4,919,033 18,157,797 리스부채 20,327,743 - (2,002,882) 4,663,892 22,988,753 재무활동 총부채 3,355,597,996 (7,730,082) (2,024,289) 9,582,925 3,355,426,550 ② 전기 (단위 : 원) 계정과목 전기말 재무현금흐름 비현금 변동 당기말 증감 사용권자산 인식 단기차입금 54,328,670 945,671,330 - - 1,000,000,000 유동성장기차입금 656,440,000 (656,440,000) 385,720,000 - 385,720,000 장기차입금 2,314,280,000 - (385,720,000) - 1,928,560,000 유동성리스부채 53,467,514 (37,735,774) 5,258,513 - 20,990,253 리스부채 298,438,443 - (315,708,973) 37,598,273 20,327,743 재무활동 총부채 3,376,954,627 251,495,556 (310,450,460) 37,598,273 3,355,597,996 31. 특수관계자(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 회사명 또는 직위 당기말 전기말 주주 최대주주 최대주주 주요 경영진 대표이사 대표이사 관계기업 농업회사법인부여스마트팜주식회사 농업회사법인부여스마트팜주식회사 (2) 특수관계자와의 중요한 거래내역 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말(1분기) (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 이자수익 이자비용 토지매입 주주 최대주주 관계기업 부여스마트팜 1,294,520 합 계 　 1,294,520 ② 전분기말(1분기) (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 이자수익 이자비용 토지매입 주주 최대주주 관계기업 부여스마트팜 6,376,200 합 계 　 6,376,200 (3) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.① 당분기말(1분기) (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 주주 최대주주 관계기업 부여스마트팜 합 계 　 ② 전기 (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 주주 최대주주 - - - 54,328,670 관계기업 부여스마트팜 510,000,000 300,000,000 - - 합 계 　 510,000,000 300,000,000 - 54,328,670 (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말(1분기) (단위 : 원) 특수관계구분 특수관계자 채권　 장기대여금 기타 관계기업 부여스마트팜 210,000,000 4,830,821 합 계 210,000,000 4,830,821 ② 전기말 (단위 : 원) 특수관계구분 특수관계자명 채무 장기대여금 기타 관계기업 부여스마트팜 210,000,000 3,536,301 합 계 210,000,000 3,536,301 (5) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자 구분 제공자 지급보증처 보증설정금액 비고 주주 최대주주 주식회사 이랜드 리테일 1,500,000,000 연대보증 주주 최대주주 신한은행 1,800,000,000 연대보증 (6) 주요 경영진에 대한 보상연결실체가 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 급 여 130,650,010 131,150,010 퇴직급여 22,006,383 19,765,053 주식기준보상 합 계 152,656,393 150,915,063 32. 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치① 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 상각후원가측정 금융자산() 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 상각후원가측정 금융자산() 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 현금및현금성자산 1,603,789,084 - 2,835,788,871 - 매출채권및기타채권 4,274,144,976 - 2,976,496,365 - 기타유동금융자산 127,143,159 - 117,048,323 - 기타비유동금융자산 1,645,955,926 500,000 1,108,837,473 500,000 합 계 7,651,033,145 500,000 7,038,171,032 500,000 () 상각후원가로 평가하는 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고판단하고 있습니다. ② 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전기말 상각후원가측정금융부채() 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채() 당기손익-공정가치측정 금융부채 매입채무및기타채무 2,141,912,608 - 1,633,844,704 - 유동리스부채 18,157,797 - 20,990,253 - 비유동매입채무및기타채무 1,000,000,000 - 18,864,219 - 단기차입금 385,720,000 - 1,000,000,000 - 유동성장기차입금 129,043,984 - 385,720,000 - 장기차입금 1,928,560,000 - 1,928,560,000 - 리스부채 22,988,753 - 20,327,743 - 합 계 5,626,383,142 - 5,008,306,919 - () 상각후원가로 평가하는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고판단하고 있습니다. ③ 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말(1분기) 전분기말(1분기) 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 4,179,718 752,177 매출채권손상차손 (20,307,573) - 장기금융상품평가이익 1,757,149 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 : 금융자산처분이익 10,766 - 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 28,572,607 23,440,604 당기손익-공정가치측정 금융부채: 파생상품평가이익(손실) 33. 영업부문 정보(1) 연결실체의 영업부문은 농산물 재배 판매를 주요 사업으로 하는 단일사업 부문으로 구성되어 있습니다. 연결실체의 영업수익은 전액 국내에서 발생되었으며, 영업수익의 10%를 초과하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 영업수익 고객 1 4,245,488,500 고객 2 2,635,872,400 4. 재무제표 분 기 재 무 상 태 표 제 13 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재 제 12 기 2022년 12월 31일 현재 제 11 기 2022년 12월 31일 현재 제 10 기 2021년 12월 31일 현재 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 13(1분기말)기 제 12기 기말 제 11기 기말 제 10기 기말 자산 유동자산 7,718,910,656 6,929,859,146 6,345,309,611 1,850,588,091 현금및현금성자산 4,28,32 1,568,969,961 2,827,060,640 3,752,601,853 94,235,994 매출채권및기타채권 5,28,32 4,263,123,786 2,950,962,550 1,547,892,285 605,766,475 기타유동금융자산 6,28 135,419,816 122,711,145 - 2,000,000 기타유동자산 7 207,777,719 99,262,543 66,613,578 198,650,354 재고자산 8 376,142,457 251,392,821 349,594,570 152,527,300 생물자산 8 1,167,476,917 678,469,447 628,607,325 797,407,968 비유동자산 27,847,899,447 27,094,311,822 24,795,278,895 23,187,736,807 유형자산 9,12,29 25,167,749,570 24,910,142,622 23,236,381,643 20,920,595,092 무형자산 10 75,326,614 72,898,218 15,373,387 4,428,537 매각예정비유동자산 9 - - 295,733,270 - 종속기업투자 11 262,000,000 262,000,000 - - 관계기업투자 11 56,624,217 63,732,936 70,003,358 71,577,000 기타비유동금융자산 6,28,32 2,086,441,716 1,521,073,663 661,483,478 259,557,933 기타비유동자산 7 18,555,450 23,737,054 46,247,809 64,852,334 이연법인세자산 24 181,201,880 240,727,329 470,055,950 1,866,725,911 자산총계 35,566,810,103 34,024,170,968 31,140,588,506 25,038,324,898 부채 유동부채 4,118,622,468 3,572,462,505 3,960,685,600 11,032,336,507 매입채무및기타채무 13,28,32 2,138,356,033 1,606,720,449 1,683,231,160 1,424,142,799 기타유동부채 15 424,681,927 431,374,052 1,081,665,055 414,805,215 유동리스부채 12,32 18,157,797 20,990,253 53,467,514 34,628,792 단기차입금 14,28,31,32 1,000,000,000 1,000,000,000 54,328,670 961,328,670 유동성장기차입금 14,28,32 385,720,000 385,720,000 656,440,000 270,720,000 기타유동금융부채 7,602,373,000 당기법인세부채 24 151,706,711 127,657,751 431,553,201 324,338,031 비유동부채 2,702,345,843 2,624,560,646 3,594,024,647 13,437,887,363 매입채무및기타채무 13,28,32 114,531,983 18,864,219 43,681,454 67,818,460 장기차입금 14,28,32 1,928,560,000 1,928,560,000 2,314,280,000 2,970,720,000 전환사채 14,28,32 8,742,420,327 리스부채 12,31,32 22,988,753 20,327,743 298,438,443 301,063,145 순확정급여부채 22 456,265,107 356,808,684 237,624,750 113,065,431 기타금융부채 142,800,000 기타비유동부채 15 180,000,000 300,000,000 700,000,000 1,100,000,000 부채총계 6,820,968,311 6,197,023,151 7,554,710,247 24,470,223,870 자본 　 납입자본 1,16 4,196,730,000 4,196,730,000 1,398,910,000 781,000,000 기타자본구성요소 17 18,968,629,066 18,918,296,800 21,528,257,244 2,343,000,000 이익잉여금 18 5,580,482,726 4,712,121,017 658,711,015 (2,555,898,972) 자본총계 28,745,841,792 27,827,147,817 23,585,878,259 568,101,028 부채및자본총계 35,566,810,103 34,024,170,968 31,140,588,506 25,038,324,898 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 13 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 12 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 제 12 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 제 11 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제 10 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 13 기 1분기 제 12 기 1분기 제 12 기 제 11 기 제 10 기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 14,840,155,277 14,840,155,277 13,973,428,303 13,973,428,303 44,940,424,451 46,655,891,810 23,166,599,100 매출원가 12,173,942,747 12,173,942,747 11,515,199,817 11,515,199,817 34,632,028,732 32,790,280,275 14,592,268,416 매출총이익 2,666,212,530 2,666,212,530 2,458,228,486 2,458,228,486 10,308,395,719 13,865,611,535 8,574,330,684 판매비와관리비 1,625,795,806 1,625,795,806 1,841,290,526 1,841,290,526 6,495,390,927 5,120,813,785 3,580,628,248 영업이익(손실) 1,040,416,724 1,040,416,724 616,937,960 616,937,960 3,813,004,792 8,744,797,750 4,993,702,436 금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익 8,550,702 8,550,702 752,177 752,177 42,377,210 16,226,619 450,847 금융수익-기타 338,922 금융원가 28,572,607 28,572,607 23,440,604 23,440,604 122,064,083 3,579,713,714 2,608,572,955 기타수익 22,050,353 22,050,353 25,164,308 25,164,308 752,761,021 125,820,703 271,160,785 기타비용 24,202,434 24,202,434 768,720 768,720 20,544,259 144,211,519 126,213,225 지분법이익(손실) (7,108,719) (7,108,719) (6,270,422) (1,573,642) 법인세비용차감전순이익(손실) 1,011,134,019 1,011,134,019 618,645,121 618,645,121 4,459,264,259 5,161,346,197 2,530,866,810 법인세비용 115,288,832 115,288,832 73,385,073 73,385,073 441,291,892 1,947,165,617 (1,538,736,402) 당기순이익(손실) 895,845,187 895,845,187 545,260,048 545,260,048 4,017,972,367 3,214,180,580 4,069,603,212 기타포괄손익 (27,483,478) (27,483,478) 35,437,635 429,407 (15,274,557) 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 (27,483,478) (27,483,478) 35,437,635 429,407 (15,274,557) 　　보험수리적손익 (27,483,478) (27,483,478) 35,437,635 429,407 (15,274,557) 당기총포괄이익 868,361,709 868,361,709 545,260,048 545,260,048 4,053,410,002 3,214,609,987 4,054,328,655 자 본 변 동 표 제 13 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 12 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 12 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 11 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 (단위 : 원) 과 목 자본금 기타자본구성요소 이익잉여금 총 계 2020.01.01(전전전기초) 781,000,000 2,343,000,000 (6,610,227,627) (3,486,227,627) 확정급여제도의 재측정요소 - - (15,274,557) (15,274,557) 당기순이익 - - 4,069,603,212 4,069,603,212 2020.12.31(전전전기말) 781,000,000 2,343,000,000 (2,555,898,972) 568,101,028 2021.01.01(전전기초) 781,000,000 2,343,000,000 (2,555,898,972) 568,101,028 확정급여제도의 재측정요소 429,407 429,407 당기순이익 3,214,180,580 3,214,180,580 전환사채의 전환 617,910,000 19,185,257,244 19,803,167,244 2021.12.31(전전기말) 1,398,910,000 21,528,257,244 658,711,015 23,585,878,259 2022.01.01(전기초) 1,398,910,000 21,528,257,244 658,711,015 23,585,878,259 확정급여제도의 재측정요소 35,437,635 35,437,635 당기순이익 4,017,972,367 4,017,972,367 주식선택권 201,329,086 201,329,086 무상증자 2,797,820,000 (2,811,289,530) (13,469,530) 2022.12.31(전기말) 4,196,730,000 18,918,296,800 4,712,121,017 27,827,147,817 2022.01.01(전기초) 1,398,910,000 21,528,257,244 658,711,015 23,585,878,259 확정급여제도의 재측정요소 당기순이익 545,260,048 545,260,048 주식선택권 무상증자 2022.03.31(전분기말) 1,398,910,000 21,528,257,244 1,203,971,063 24,131,138,307 2023.01.01(당기초) 4,196,730,000 18,918,296,800 4,712,121,017 27,827,147,817 확정급여제도의 재측정요소 (27,483,478) (27,483,478) 당기순이익 895,845,187 895,845,187 주식선택권 50,332,266 50,332,266 무상증자 2023.03.31(당분기말) 4,196,730,000 18,968,629,066 5,580,482,726 28,745,841,792 현 금 흐 름 표 제 13 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제 12 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 제 12 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 11 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 10 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제13기 1분기 제12기 1분기 제12기 제11기 제10기 영업활동으로 인한 현금흐름 226,728,217 288,204,353 3,416,167,835 10,247,647,726 6,601,860,579 당기순이익 895,845,187 545,260,048 4,017,972,367 3,214,180,580 4,069,603,212 손익조정항목 876,601,172 770,883,038 2,684,882,523 8,027,696,995 2,554,224,237 자산부채의 변동 (1,494,166,669) (1,012,099,662) (2,682,426,939) (475,957,578) 85,733,330 이자의 수취 602,418 752,177 21,891,808 4,781,417 14,370,377 이자의 지급 (27,837,893) (16,591,248) (100,297,973) (79,652,087) (118,320,969) 법인세의 납부 (24,315,998) (525,853,951) (443,401,601) (3,749,608) 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,477,088,814) (1,265,282,374) (4,579,735,074) (5,332,601,867) (10,047,115,413) 투자활동으로 인한 현금유입액 89,486,840 302,253,000 3,433,439,070 1,243,597,741 989,883,744 단기대여금의 감소 1,565,971,300 - 130,000,000 주임종단기채권의 감소 12,844,600 2,000,000 312,251,800 토지의 처분 247,500,000 15,604,920 기계장치의 처분 53,610,000 임차보증금의 감소 3,000,000 100,000,000 39,000,000 13,000,000 기타보증금의 감소 48,656,840 261,253,000 292,098,240 825,000,000 장기금융상품의 감소 - 16,287,741 37,038,524 정부보조금의 수취 27,830,000 - 113,810,000 331,988,500 건설중인자산의 감소 10,000,000 30,000,000 47,409,930 차량운반구의 처분 11,000,000 180,000,000 장기대여금의 감소 300,000,000 150,000,000 150,000,000 매각예정비유동자산의 매각 881,505,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (1,566,575,654) (1,567,535,374) (8,013,174,144) (6,576,199,608) (11,036,999,157) 단기대여금의 증가 100,000,000 1,650,000,000 토지의 취득 1,772,730,770 469,623,800 475,527,310 건물의 취득 - - 4,644,250 기계장치의 취득 193,481,979 242,589,091 976,625,727 1,731,395,336 810,452,000 차량운반구의 취득 173,122,395 7,920,000 66,995,770 211,451,221 187,412,200 비품의 취득 8,406,000 9,340,000 48,894,235 75,215,630 172,295,056 온실건축물의 취득 - 113,942,210 - 시설장치의 취득 67,700,000 134,700,000 건설중인자산의 취득 569,780,000 1,045,108,300 1,727,107,859 2,689,883,327 9,301,066,150 장기대여금의 증가 28,249,600 911,736,190 임차보증금의 증가 3,000,000 316,000,000 43,000,000 18,000,000 기타보증금의 증가 575,000,000 81,442,303 281,442,303 1,174,012,253 12,000,000 장기금융상품의 증가 10,435,680 10,435,680 60,742,720 67,675,831 52,505,071 주임종단기채권의 증가 8,100,000 39,093,970 특허권의 취득 204,600 - 2,327,000 상표권의 취득 - - 770,120 회원권의 취득 26,400,000 매도가능증권의 증가 500,000 재무활동으로 인한 현금흐름 (7,730,082) (126,868,670) 238,026,026 (1,256,680,000) 3,424,773,670 재무활동으로 인한 현금유입액 1,500,000,000 - 4,352,041,836 단기차입금의 차입 1,500,000,000 - 712,876,836 장기차입금의 차입 - - 139,165,000 전환사채의 발행 - - 3,500,000,000 재무활동으로 인한 현금유출액 (7,730,082) (126,868,670) (1,261,973,974) (1,256,680,000) (927,268,166) 리스부채의 상환 7,730,082 4,860,000 37,735,774 78,960,000 5,000,000 단기차입금의 상환 54,328,670 554,328,670 907,000,000 651,548,166 유동성장기차입금의 상환 67,680,000 656,440,000 270,720,000 270,720,000 주식발행비 13,469,530 현금및현금성자산의 증가(감소) (1,258,090,679) (1,103,946,691) (925,541,213) 3,658,365,859 (20,481,164) 기초의 현금및현금성자산 2,827,060,640 3,752,601,853 3,752,601,853 94,235,994 114,717,158 기말의 현금및현금성자산 1,568,969,961 2,648,655,162 2,827,060,640 3,752,601,853 94,235,994 5. 재무제표 주석 당분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지(검토 받지 아니함) 전분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지(검토 받지 아니함) 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 1. 당사의 개요 농업회사법인 우듬지팜 주식회사(이하 "당사"라 함)는 2011년 5월에 농업경영을 통하여 생산성을 향상시키거나, 생산된 농작물을 유통, 가공, 판매와 관광휴양사업을 통해 농업의 부가가치를 높이고 노동력부족 등으로 농업경영이 곤란한 농업인의 농작업의 전부 또는 일부를 대행하여 영농의 편의를 도모함을 목적으로 설립되었습니다.당사는 생산성 향상을 위한 기업적 농업경영과 농식품사업을 주 사업으로 하여, 농업법인회사를 주식회사로 조직변경하였으며(주식회사 변경등기일: 2017년 4월)되었으며, 본사는 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698에 그 소재지를 두고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주내역은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 김호연 17,670,000 42.10% 인커스-트라이던트 AgTech 사모투자합자회사 6,450,000 15.37% 유큐아이피 농식품 투자조합 제 2호 3,567,000 8.50% 패스파인더 6차산업화투자조합 2,364,300 5.63% CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 2,159,400 5.15% 기타 9,756,600 23.25% 합계 41,967,300 100.00% 2. 재무제표 작성기준 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (1) 측정기준 당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정 금융자산- 공정가치로 측정되는 파생상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 (2) 기능통화와 표시통화 당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)이며 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원'으로 표시하고 있습니다. (3) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. ① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다. ② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.③ 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2 : 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다. (1) 현금및현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.(2) 재고자산재고자산의 단위원가는 총평균법(미착품은 개별법)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.제품이나 재공품의 원가에 포함되는 고정제조간접원가는 실제 조업도에 기초하여 배부하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. (3) 비파생금융자산① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다. 상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다. 금융자산 - 사업모형당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.- 포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함- 사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식 - 사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식- 경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)- 과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유 및 미래의 매도활동에 대한 예상이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다. 단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징) 중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다. 금융자산: 후속측정과 손익 상각후원가로 측정하는 금융자산 이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다. ③ 제거금융자산당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.이자율지표 개혁이자율지표 개혁의 결과로 상각후원가로 측정하는 금융자산이나 금융부채의 계약상 현금흐름 산정 기준이 변경되는 경우 당사는 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다. 다음의 두 가지 조건을 모두 충족하는 경우에만 이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정기준의 변경입니다.- 이자율지표 개혁의 직접적인 결과로 변경이 필요함.- 계약상 현금흐름을 산정하는 새로운 기준은 이전 기준(즉, 변경 직전 기준)과 경제적으로 동등함.이자율지표 개혁에서 요구된 계약상 현금흐름 산정 기준의 변경에 추가하여 금융자산이나 금융부채의 변경이 이루어진 경우 당사는 먼저 이자율지표 개혁에서 요구되는 변경을 반영하기 위하여 금융자산이나 금융부채의 유효이자율을 조정합니다.그 다음 추가 변경에 대해서는 기존의 회계정책을 적용하여 처리합니다. ④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.(4) 금융자산의 손상당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. 당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 90일을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 90일을 초과한 경우 전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다. 12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다. ① 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다. ② 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 90일 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸 ③ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다. ④ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. (5) 유형자산 유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다. 유형자산은 최초 인식후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외의 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 기타영업외손익으로 인식합니다. 당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다. 구 분 내용연수 건물 40년 온실건축물 20년 구축물 20년 기계장치 5년 시설장치 5년 차량운반구 5년 비품 5년 당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고, 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. (6) 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수동안정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 구 분 내용연수 특허권 20년 상표권 비한정 회원권 비한정 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. ① 연구 및 개발 연구 또는 내부프로젝트의 연구단계에 대한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 개발단계의 지출은 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성, 자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도와 능력 및 필요한 자원의 입수가능성, 무형자산의 미래 경제적 효익을 모두 제시할 수 있고, 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 기타 개발관련 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. ② 후속지출 후속지출은 관련되는 특정자산에 속하는 미래의 경제적 효익이 증가하는 경우에 한하여 자본화하며, 내부적으로 창출한 영업권 및 상표명 등을 포함한 다른 지출은 발생 즉시 비용화하고 있습니다. (7) 리스 리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다. 당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하'비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 당사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 당사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을선택하였습니다. 사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다.잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동,지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. (8) 비금융자산의 손상 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다. 회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다. 자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간말에 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다. (9) 종속기업투자당사는 종속기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하고 있습니다. 한편, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 관계기업투자당사는 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다.당사는 관계기업과의 거래에서 발생한 미실현이익 중 당사의 몫은 제거하고있으며, 미실현손실은 자산손상의 증거가 없다면 미실현이익과 동일한 방식으로 제거하고 있습니다. (11) 비파생금융부채 당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다. ① 당기손익인식금융부채 금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익인식항목으로 지정되는 경우에 당기손익인식항목으로 분류합니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. ② 기타금융부채 당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다. ③ 금융부채의 제거 당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다. 금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. (12) 종업원급여 ① 단기종업원급여 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다. ② 기타장기종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다. ③ 퇴직급여 : 확정급여제도 보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다. 확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래 기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 가산한 금액을 한도로 자산으로 인식하고 있습니다. 순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다. 제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다. (13) 충당부채 충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다. (14) 전환사채당사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.내재파생상품인 전환권은 동일한 파생상품에 대한 시장가격 또는 합리적인 평가모형에 따라 산출된 공정가치를 이용하여 공정가치로 인식하고, 후속기간의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 사채요소는 최초 인식 시 전체 전환사채의 공정가치에서 전환권의 공정가치를 차감하여 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 최초 인식 시점의 전환권 공정가치를 별도로 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우, 최초 인식 시의 전환사채의 공정가치와 사채의 공정가치의 차이금액을 전환권의 공정가치로 결정합니다.만약, 계약 조건에 따라 후속기간 중 전환권 행사로 발행될 주식수가 고정되는 경우 전환권은 자본으로 재분류됩니다. (15) 외화 당사의 재무제표 작성에 있어서 그 기업의 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. (16) 납입자본 보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.(17) 주식기준보상당사는 제공받는 재화나 용역의 대가로 종업원에게 주식이나 주식선택권을 부여하는주식결제형 주식보상거래에 대하여 제공받는 재화나 용역의 공정가치 또는 제공받는재화나 용역의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없다면 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 재화나 용역의 공정가치를 간접측정하고 그 금액을 가득기간 동안에 종업원급여(당기비용)과 자본으로 인식하고 있습니다. 주식선택권의 가득조건이 용역제공조건 또는 시장조건이 아닌 가득조건인 경우에는 궁극적으로 가득되는 주식선택권의 실제 수량에 기초하여 결정되도록 인식된 종업원비용을 조정하고 있습니다.(18) 고객과의 계약에서 생기는 수익고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련된 당사의 회계정책은 주석 23에 기술되어 있습니다. (19) 금융수익과 금융비용당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.- 이자수익- 이자비용- 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다. 이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.(20) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.① 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 당기법인세부채는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다. 당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계합니다.- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음 ② 이연법인세이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 기업이 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간 말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 이연법인세자산과 부채는 보고기간 말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간 말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다. 이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련된 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다. (21) 주당이익 당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.(22) 금융보증부채금융보증계약은 채무상품의 최초 계약조건이나 변경된 계약조건에 따라 지급기일에 특정 채무자가 지급하지 못하여 보유자가 입은 손실을 보상하기 위해 발행자가 특정금액을 지급하여야 하는 계약입니다.금융보증부채는 공정가치로 최초 측정하며, 당기손익인식항목으로 지정되거나 자산의 양도로 인해 발생한 것이 아니라면 다음 중 큰 금액으로 후속측정하여야 합니다.- 기업회계기준서 제1109호에 따라 산정한 손실충당금(상기 '금융자산' 참고)- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한금액 (23) 생물자산생물자산은 공정가치에서 추정 매각부대원가를 차감한 금액인 순공정가치로 측정하고 있으며, 순공정가치의 변동으로 발생하는 평가손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영하고 있습니다. (24) 정부보조금정부보조금은 당사가 정부보조금에 부수되는 조건을 준수하고 그 보조금을 수취하는것에 대해 합리적인 확신이 있을 경우에만 인식하고 있습니다.당사는 비유동자산을 취득 또는 건설하는데 사용해야 한다는 기본조건이 부과된 정부보조금을 수령하고 있으며, 보조금을 유형자산의 차감항목으로 인식하여 자산의 내용연수에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 포괄손익계산서에서 정부보조금수익으로 표시하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.이미 발생한 비용이나 손실에 대해 보전하는 정부보조금은 정부보조금을 수취할 권리가 발생하는 기간에 기타수익으로 인식하고 있습니다. 이 경우에 정부보조금은 수취채권이 되었을 때 인식됩니다.(25) 회계정책의 변경과 공시① 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 회사의 재무제표에미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 상기 개정 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (마) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 상기 개정 기준서의 적용이 회사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동·비유동 분류 부채의 분류는 기업이 보고기간 후 적어도 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 권리의 행사 가능성에 영향을 받지 않으며, 부채가 비유동부채로 분류되는 기준을 충족한다면, 경영진이 보고기간 후 12개월 이내에 부채의 결제를 의도하거나 예상하더라도, 또는 보고기간말과 재무제표 발행승인일 사이에 부채를 결제하더라도 비유동부채로 분류합니다. 또한, 부채를 유동 또는 비유동으로 분류할 때 부채의 결제조건에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품으로 분류되고 동 옵션을 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(나) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' (개정) 개정 기준서는 공시 대상 회계정책 정보를 '유의적인' 회계정책에서 '중요한' 회계정책으로 바꾸고 중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하였습니다. 또한, 발행자의 주가변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건(리픽싱 조건)이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권에 대해 보고기간에 발생한 평가손익을 제외한 법인세비용차감전계속사업손익을 주석으로 공시하도록 2022년 12월 추가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(다) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(라) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정) 개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. '단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련 부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (바) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 기준서의 개정으로 기업회계기준서 제1117호를 최초로 적용하는 기업은 비교기간에 대해 선택적 분류 조정('overlay')를 적용할 수 있습니다. 이러한 분류 조정은 기업회계기준서 제1117호의 적용범위에 포함되는 계약과 연관성이 없는 금융자산을 포함한 모든 금융자산에 적용할 수 있습니다. 금융자산에 분류 조정을 적용하는 기업은 기업회계기준서 제1109호의 분류와 측정 요구사항을 해당 금융자산에 적용해왔던 것처럼 비교정보를 표시하며, 이러한 분류 조정은 상품별로 적용할 수 있습니다. 4. 현금및현금성자산당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 현금시재액 25,354,000 330,000 요구불예금 1,543,615,961 2,826,730,640 합 계 1,568,969,961 2,827,060,640 5. 매출채권및기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 장부금액은 다음과 같으며, 전액 유동자산으로 분류되어 있습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 4,319,908,410 2,993,197,099 대손충당금 (58,556,646) (78,864,219) 미수금 1,772,022 36,629,670 합 계 4,263,123,786 2,950,962,550 상기 매출채권 중 농업회사법인 맛누리주식회사에 대한 채권은 1,500백만원을 한도로 주식회사 이랜드리테일에게 양도의 권한이 위임되어 있습니다.(주석29 참조) 6. 기타금융자산당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 : 단기대여금 84,028,700 84,028,700 주임종단기채권 34,349,370 26,249,370 미수수익 17,041,746 12,433,075 소 계 135,419,816 122,711,145 비유동자산 : 장기금융상품 248,371,149 236,178,320 장기대여금 639,985,790 611,736,190 매도가능증권 500,000 500,000 임차보증금 212,885,301 214,302,837 기타보증금 998,619,476 472,276,316 대손충당금 (13,920,000) (13,920,000) 소 계 2,086,441,716 1,521,073,663 합 계 2,221,861,532 1,643,784,808 7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 : 선급금 61,848,517 40,111,977 대손충당금(선급금) (14,812,200) (14,812,200) 선급비용 33,231,240 30,703,215 부가세대급금 37,816,060 43,259,551 소 계 118,083,617 99,262,543 비유동 : 장기선급비용 18,555,450 23,737,054 소 계 18,555,450 23,737,054 합 계 136,639,067 122,999,597 8. 재고자산 및 생물자산(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 및 생물자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 작 물 1,167,476,917 678,469,447 상 품 207,297,720 85,559,675 제 품 - 원재료 168,844,737 165,833,146 부재료 - 합 계 1,543,619,374 929,862,268 (2) 당기와 전기 중 생물자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당기 (단위 : 원) 과 목 기초 증가 감소 당기말 작물 678,469,447 699,567,250 210,559,780 1,167,476,91 ② 전기 (단위 : 원) 과 목 기초 증가 감소 전기말 작물 628,607,325 4,515,984,367 4,466,122,245 678,469,447 (3) 당사는 토마토 작물 등의 생물자산과 관련하여 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이와 관련된 위험관리전략은 다음과 같습니다.① 규제 및 환경위험당사는 사업장이 존재하는 지역 및 대한민국의 법률과 규정의 적용을 받습니다. 당사는 지역의 환경 및 기타 법률을 준수하기 위한 목적으로 환경보호를 위한 정책을 수립하고 있습니다. ② 수요 및 공급위험당사는 생물자산으로부터 수확되는 수확물 및 이 수확물을 가공하여 생산하는 제품의 가격 및 판매수량의 변동에서 발생하는 위험에 노출되어 있습니다. 가능한 경우, 당사는 수확하는 수량을 시장의 공급 및 수량에 맞추는 것으로 이 위험을 관리하고 있습니다. 경영진은 정기적으로 추정 수확 수량과 가격결정과 관련하여 산업추세를 분석하고 있습니다.③ 기후 및 기타위험당사의 재배지는 기후의 변화, 질병 및 기타 자연재해로 인한 손상의 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 손상의 위험을 줄이기 위해 온실건축물을 건설하여 안정적인 환경을 유지하고자 하고 있습니다. 또한, 정기적으로 생물자산의 건강상태를 점검하고, 질병에 대하여 조사하는 것을 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 당사는 생산물에 대하여 KB손해보험에 생산물배상책임보험을 가입하고 있으며 그 부보금액은 1,000백만원입니다. 9. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 39,910,163,109 38,980,784,730 국고보조금 (4,070,330,034) (4,123,233,793) 감가상각누계액 (10,672,083,505) (9,947,408,315) 장부금액 25,167,749,570 24,910,142,622 (2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위 : 원) 과 목 기초장부금액 취 득 상 각() 처 분 기타증(감) 기말장부금액 토지 4,493,559,339 - - - - 4,493,559,339 건물 1,254,941,775 - (9,232,341) - - 1,245,709,434 구축물 199,523,669 - (2,625,312) - - 196,898,357 기계장치 2,715,489,089 193,481,979 (239,806,879) - 518,873,993 3,188,038,182 차량운반구 165,636,045 290,269,249 (23,055,844) - - 432,849,450 비품 289,347,641 8,406,000 (28,389,735) - - 269,363,906 온실건축물 13,738,434,503 - (194,397,741) - - 13,544,036,762 시설장치 1,370,232,387 - (141,727,414) - 245,125,000 1,473,629,973 건설중인자산 616,165,993 407,002,500 - - (763,998,993) 259,169,500 사용권자산 66,812,181 9,582,925 (9,202,586) (2,697,853) - 64,494,667 합계 24,910,142,622 908,742,653 (648,437,852) (2,697,853) - 25,167,749,570 () 감가상각비 중 당기손익으로 인식된 감가상각비는 113백만원이며, 다른 자산의 원가에 포함된 감가상각비는 536백만원입니다. ② 전기 (단위 : 원) 과 목 기초장부금액 취 득 상 각(1) 처 분 기타증(감) 기말장부금액 토지 2,923,180,806 1,772,730,770 - (202,352,237) - 4,493,559,339 건물 1,108,316,282 - (33,733,136) - 180,358,629 1,254,941,775 구축물 - - (10,501,245) - 210,024,914 199,523,669 기계장치 2,451,069,312 997,965,727 (789,139,785) (56,831,665) 112,425,500 2,715,489,089 차량운반구 351,533,559 59,075,770 (78,811,844) (166,161,440) - 165,636,045 비품 355,306,493 48,894,235 (114,853,087) - - 289,347,641 온실건축물 11,969,522,618 - (697,596,115) - 2,466,508,000 13,738,434,503 시설장치 1,858,367,955 67,000,000 (555,135,568) - - 1,370,232,387 건설중인자산 1,863,493,363 1,766,799,603 - (44,809,930) (2,969,317,043) 616,165,993 사용권자산 355,591,255 64,383,388 (42,296,242) (310,866,220) - 66,812,181 합계 23,236,381,643 4,776,849,493 (2,322,067,022) (781,021,492) - 24,910,142,622 (1) 감가상각비 중 당기손익으로 인식된 감가상각비는 399백만원이며, 다른 자산의 원가에 포함된 감가상각비는 1,923백만원입니다. (3) 당분기말 현재 당사는 건물 및 시설장치에 대하여 현대화재해상보험에 화재보험을 가입하고 있으며 그 부보금액은 1,320백만원입니다. 또한, 온실건축물에 대해서는 NH손해보험의 기업종합보험에 가입하고 있으며, 부보금액은 1,800백만원(부보금액에대해 농협은행의 질권 1,800백만원이 설정되어 있습니다)입니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 토지, 건물 등 담보 제공 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 장부금액 담보제공처 채권최고액 당분기말 전기말 충남 부여군 규암면 합송리 37-1 외(토지) 1,282,279,620 농협은행 3,240,000,000 3,240,000,000 충남 부여군 규암면 합송리 37-1 외(온실건축물) 5,517,954,752 농협은행 충남부여군 규암면 합송리 29-9(토지) 94,621,003 농협은행 1,800,000,000 1,800,000,000 충남부여군 규암면 합송리 29-9(건물) 570,263,834 신한은행 (5) 당사는 위 토지와 건물, 온실건축물에 대하여 농협은행과 신한은행에서 당분기말 현재 5,040백만원(전기말 5,040백만원)의 근저당 질권을 설정하고 있습니다. (6) 당사는 건물 및 온실건축물의 건설을 위해 정부보조금을 수취하였으며, 보조금 교부목적에 위배되는 용도에 사용, 양도, 교환, 대여 및 담보를 제공할 경우 행정기관의 승인을 받아야 하는 건물, 온실건축물 등 내역은 다음과 같습니다. 사용제한자산 과목 승인기관 사용제한기간 시작일 종료일 충남 부여군 규암면 합송리 29-9, 29-8 제 2동 건물 중앙행정기관 장 2016년 12월 27일 2026년 12월 26일 충남 부여군 규암면 합송리 37-1외 온실건축물 중앙관서 장 2020년 01월 01일 2029년 12월 31일 10. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 76,003,476 73,473,476 상각누계액 (676,862) (575,258) 장부금액 75,326,614 72,898,218 (2) 당기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 특허권(1) 상표권(2) 회원권 건설중인자산 취득원가: 기초금액 8,128,400 770,120 26,400,000 38,174,956 취득금액 처분금액 기타증(감)액 - 6,341,200 　 (16,341,200) 기말금액 8,128,400 7,111,320 26,400,000 34,363,756 상각누계액: 기초금액 (434,070) (141,188) - - 무형자산상각비 (101,604) - - - 기말금액 (535,674) (141,188) - - (1) 당사가 보유한 특허권(과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에 의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채)은 당사와 김호연, 김명연이 공동소유 하고 있습니다. (2) 당사가 보유한 상표권은 당사와 김호연이 공동소유 하고 있습니다. (3) 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 특허권(1) 상표권(2) 회원권 건설중인자산 취득원가: 기초금액 2,327,000 770,120 - 12,543,500 취득금액 204,600 - 26,400,000 33,828,256 처분금액 - - - (2,600,000) 기타증(감)액 5,596,800 - 　 (5,596,800) 기말금액 8,128,400 770,120 26,400,000 38,174,956 상각누계액: 기초금액 (126,045) (141,188) - - 무형자산상각비 (308,025) - - - 기말금액 (434,070) (141,188) - - (1) 당사가 보유한 특허권(과일 또는 야채의 단맛 강화 방법 및 이에 의해 단맛이 강화된 과일 또는 야채)은 당사와 김호연, 김명연이 공동소유 하고 있습니다. (2) 당사가 보유한 상표권은 당사와 김호연이 공동소유 하고 있습니다. (4) 당사는 무형자산상각비를 판매비와 관리비로 계상하고 있습니다. 11. 종속기업투자 및 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 기업명 소재지 주요 영업활동 소유지분율 장부금액 당분기말 전기말 종속기업 농업회사법인우듬지프레시주식회사(이하 "우듬지프레시") 대한민국 농업 90.00% 262,000,000 262,000,000 관계기업 농업회사법인부여스마트팜주식회사(이하 "부여스마트팜") 대한민국 농업 40.28% 56,624,217 63,732,936 합계 318,624,217 325,732,936 당사의 종속기업 및 관계기업에 대한 지분은 시장성이 없는 주식입니다. (2) 당분기말 현재 종속기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 우듬지프레시 당분기말 전기말 자 산 755,517,422 737,309,161 부 채 478,151,439 451,130,971 자 본 277,365,983 286,178,190 매출액 27,840,481 6,386,272 당기순이익(손실) (8,812,207) (4,941,810) 포괄이익(손실) (8,812,207) (4,941,810) (3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 부여스마트팜 당분기말 전기말 자 산 355,221,429 372,124,430 부 채 214,650,821 213,906,301 자 본 140,570,608 158,218,129 매출액 - - 당기순이익(손실) (17,647,521) (15,375,277) 포괄이익(손실) (17,647,521) (15,375,277) (4) 관계기업에 대한 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.1) 당분기말 (단위: 원) 관계기업명 기초평가액 지분법손실 당분기말평가액 부여스마트팜 63,732,936 (7,108,719) 56,624,217 2) 전기 (단위: 원) 관계기업명 기초평가액 지분법손실 기말평가액 부여스마트팜 70,003,358 (6,270,422) 63,732,936 12. 리스(1) 사용권자산사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다(주석9.(2) 참고). (단위: 원) 구 분 당분기말 전 기 기초금액 66,812,181 355,591,255 감가상각비 (9,202,586) (42,296,242) 사용권자산 추가 9,582,925 64,383,388 사용권자산 감소 (2,697,853) (310,866,220) 기말금액 64,494,667 66,812,181 (2) 당분기말과 전기 중 리스와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기 리스부채에 대한 이자비용 13,752,956 21,766,110 단기리스와 관련된 비용 3,420,000 15,280,000 소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용 3,399,650 12,921,290 (3) 당분기말과 전기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기 리스의 총 현금유출 7,730,082 37,735,774 (4) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동리스부채 18,157,797 20,990,253 비유동리스부채 22,988,753 20,327,743 합 계 41,146,550 41,317,996 (5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채와 관련된 미래 지급할 각 기간별 최소리스료의 총합계와 현재가치,유동성 구분 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 1년이내 18,780,328 21,690,328 1년초과 ~5년 이내 27,667,760 25,227,842 5년 초과 - - 12월 31일 현재 할인되지 않은 리스부채 46,448,088 46,918,170 12월 31일 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 41,146,550 41,317,996 유동리스부채 18,157,797 20,990,253 비유동 리스부채 22,988,753 20,327,743 13. 매입채무 및 기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 : 매입채무 832,579,327 476,983,877 미지급금 1,028,725,947 896,805,466 미지급비용 277,050,759 232,931,106 소 계 2,138,356,033 1,606,720,449 비유동부채 : 장기미지급금 114,531,983 18,864,219 소 계 114,531,983 18,864,219 합 계 2,252,888,016 1,625,584,668 14. 차입금(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 구 분 당분기말 전기말 유동 ; 단기차입금 1,000,000,000 1,000,000,000 유동성장기차입금 385,720,000 385,720,000 유동부채 계 1,385,720,000 1,385,720,000 비유동 ; 장기차입금 1,928,560,000 1,928,560,000 비유동부채 계 1,928,560,000 1,928,560,000 (2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 내역 연이자율(%) 당분기말 전기말 신한은행 일반자금대출 5.93% 1,000,000,000 1,000,000,000 합 계 1,000,000,000 1,000,000,000 (3) 당분기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. 　 (단위 : 원) 차입처 내역 연이자율(%) 만기 당분기말 전기말 농협은행 농업식품기업시설자금대출(1) 2.00% 2028-11-23 2,314,280,000 2,314,280,000 유동성장기차입금 (385,720,000) (385,720,000) 합 계 1,928,560,000 1,928,560,000 (1) 해당 차입금과 관련하여 당사 보유 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다. (주석 29 참조) 15. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 : 선수금() 400,711,250 400,000,000 예수금 23,970,677 31,374,052 소 계 424,681,927 431,374,052 비유동 : 장기선수금() 180,000,000 300,000,000 소 계 180,000,000 300,000,000 합 계 604,681,927 731,374,052 () 당분기말 현재 당사는 (주)이랜드리테일과 상품 생산 비용에 대한 선급 지원 계약을 체결하였습니다(주석 29 참고).선급지원계약과 관련된 선수금의 상환스케줄은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1년 이내 1년 ~ 2년 2년 ~ 3년 선수금 400,000,000 - - 장기선수금 - 120,000,000 60,000,000 합 계 400,000,000 120,000,000 60,000,000 16. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 자본금 및 발행주식수 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 주당액면금액 100 100 발행주식수 41,967,300주 41,967,300주 보통주자본금 4,196,730,000 4,196,730,000 (2) 당분기와 전기 중 당사의 발행주식수 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기말 전기말 기초 41,967,300 2,797,820 액면분할 - 33,573,840 무상증자 - 5,595,640 기말 41,967,300 41,967,300 17. 기타자본구성요소당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 18,716,967,714 18,716,967,714 주식선택권 251,661,352 201,329,086 합 계 18,968,629,066 18,918,296,800 18. 이익잉여금(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 미처분이익잉여금 5,580,482,726 4,712,121,017 합 계 5,580,482,726 4,712,121,017 (2) 당기와 전기 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다. 　(단위:원) 구 분 당 기 전 기 처분확정일: 2022년 4월 11일 미처분이익잉여금 　 5,580,482,726 　 4,712,121,017 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) 4,712,121,017 　 658,711,015 　 당기순이익 895,845,187 　 4,017,972,367 　 확정급여제도의 재측정요소 (27,483,478) 　 35,437,635 　 이익잉여금처분액 　 - 　 - 차기이월미처분이익잉여금 　 5,580,482,726 　 4,712,121,017 19. 주당손익(1) 기본주당손익당분기와 전분기 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 보통주에 귀속되는 당기순이익 895,845,187 545,260,048 가중평균유통보통주식수() 41,967,300 41,967,300 기본주당이익 21 13 () 기본주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산① 당분기말 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 41,967,300 2023.01.01 92 3,860,991,600 소 계 3,860,991,600 일 수 92 가중평균유통보통주식수 41,967,300 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 ② 전분기말 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 2,797,820 2022.01.01 92 257,399,440 소 계 257,399,440 일 수 92 가중평균유통보통주식수 2,797,820 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 8,393,460 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 41,967,300 (2) 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기와 전분기 희석주당손익 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기말 전분기말 보통주에 귀속되는 당기순이익 895,845,187 545,260,048 조정 ; 전환사채 이자비용(세후) - 보통주 희석당기순손익 895,845,187 545,260,048 희석주당손익 산정을 위한 가중평균유통주식수() 41,967,300 41,967,300 희석주당손익 21 13 () 희석주당순이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산① 당분기말 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 41,967,300 2023.01.01 92 3,860,991,600 소 계 3,860,991,600 일 수 92 가중평균유통보통주식수 41,967,300 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 ② 전분기말 (단위 : 원, 주) 구분 유통주식수 일자 가중치 적수 기초 2,797,820 2021.01.01 92 257,399,440 소 계 257,399,440 일 수 92 가중평균유통보통주식수 2,797,820 무상증자(200%)를 고려한 가중평균유통보통주식수 8,393,460 액면분할(5:1)을 고려한 가중평균유통보통주식수 41,967,300 20. 주식기준보상(1) 주식기준보상약정2021년 12월 31일 당사는 주요 경영진 및 우리사주조합에 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였습니다. 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 부여일의 공정가치(행사가액)로 매수할 수 있습니다.주식기준보상약정의 구체적인 조건은 다음과 같습니다. 옵션 행사시에는 주식 실물을 인도받게 됩니다. (단위 : 원, 주) 회차 행사가격 부여일자 부여수량 가득조건 행사기간 1차 주식선택권 1,000 2021.12.31 1,617,000 2023년 12월 31일까지 근무 2025년 12월 31일까지 (2) 공정가치 측정주식선택권을 부여하고 제공받는 용역의 공정가치는 이항옵션모형으로 측정하였으며, 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 1차 주식선택권 행사가격 1,000 기대 변동성 29.49% 기대 배당금 - 무위험이자율 1.35% (3) 주식선택권당분기 및 전기 중 주식선택권 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전기 수량 수량 기초 미행사수량 1,617,000 132,000 부여수량 1,848,000 취소수량 (363,000) 기말 미행사수량 1,617,000 1,617,000 기말 행사가능수량 - - (4) 주식보상비용당분기와 전기 중 인식한 주식보상비용은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 주식보상비용 50,332,266 201,329,086 21. 성격별 비용당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전분기말 재고자산의 변동 (489,007,470) 410,620,668 원재료및소모품사용액 10,358,044,106 9,364,884,344 종업원급여 778,516,115 757,327,622 감가상각비와 무형자산상각비 648,539,456 573,731,227 포장비 802,805,554 751,505,767 물류비 373,554,558 259,546,932 기타비용 1,327,286,234 1,238,873,783 합계 13,799,738,553 13,356,490,343 22. 종업원급여(1) 당분기말와 전기말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 575,580,255 488,395,323 사외적립자산의 공정가치 (119,315,148) (131,586,639) 순확정급여부채 인식액 456,265,107 356,808,684 (2) 당분기와 전기 중 확정급여채무와 관련된 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전 기 기초금액 488,395,323 381,229,467 당기근무원가 51,384,811 236,175,136 이자원가 5,876,073 9,795,336 재측정요소 　 　 - 인구통계적 가정 - - - 재무적 가정 17,885,299 (53,460,407) - 경험조정 15,321,747 5,247,129 소 계 33,207,046 (48,213,278) 과거근무원가 - - 급여지급액 (3,282,998) (90,591,338) 기말금액 575,580,255 488,395,323 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기 기초금액 131,586,639 143,604,717 사외적립자산의 이자수익 1,582,167 3,713,028 재측정요소 (1,582,167) (2,780,413) 고용인의 기여금 7,967,100 26,235,400 지급액 (20,238,591) (39,186,093) 기말금액 119,315,148 131,586,639 (4) 사외적립자산은 다음 항목으로 구성됩니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 출국만기보험 등 119,315,148 131,586,639 (5) 당분기와 전기 중 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기 당기근무원가 51,384,811 236,175,136 이자원가 5,876,073 9,795,336 사외적립자산의 이자수익 (1,582,167) (3,713,028) 과거근무원가 - 합 계 55,678,717 242,257,444 23. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채(1) 수익의 원천당기와 전기의 당사의 수익은 재화의 공급으로 구성되어 있으며, 고객에게 재화에 대한 통제권을 이전한 때에 수익을 인식하고 있습니다. (2) 수익의 구분고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 주요 제품, 상품 및 수익인식 시기에 따라 구분한 수익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 주요 지리적 시장 한 국 14,840,155,277 13,973,428,303 합 계 14,840,155,277 13,973,428,303 주요 제품 및 상품 작물 및 상품매출 14,840,155,277 13,973,428,303 합 계 14,840,155,277 13,973,428,303 수익인식 시기 한 시점에 이행 14,840,155,277 13,973,428,303 기간에 걸쳐 이행 - - 고객과의 계약에서 생기는 수익 14,840,155,277 13,973,428,303 (3) 계약 잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 수취채권 4,319,908,410 2,993,197,099 계약자산 - - 계약부채 580,711,250 700,000,000 (4) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다.고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 구 분 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 기업회계기준서 제1115호 하에서 재화의 판매 상품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며 수익이 인식됩니다. 주요지급조건은 고객에게 인도하는 시점에 해당되는 월의 말일로부터 10일 이내입니다. 상품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며 수익을 인식합니다. 24. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기의 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 당기법인세비용: 당기법인세부담액 48,457,648 11,694,003 자본에 직접 반영된 법인세비용 7,305,735 　 소 계 55,763,383 11,694,003 이연법인세비용: 일시적차이의 발생과 소멸 59,525,449 61,691,070 소 계 59,525,449 61,691,070 법인세비용 115,288,832 73,385,073 (2) 당분기와 전기 중 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기 세전효과 세금효과 세후금액 세전효과 세금효과 세후금액 재측정요소() (34,789,213) 7,305,735 (27,483,478) 45,432,865 (9,995,230) 35,437,635 () 재측정요소와 관련된 법인세는 기타포괄손익으로 인식하였습니다. (3) 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전분기말 법인세비용차감전순이익 1,011,134,019 668,977,392 적용세율에 따른 세부담액 190,338,144 125,175,026 조정사항: - 영구적차이에 따른 증감 3,524,782 13,329,717 - 세액공제감면 (75,700,742) (54,549,891) - 이연법인세자산인식효과 (10,569,776) (10,569,777) - 기타 7,696,424 (2) 법인세비용(수익) 115,288,832.0 73,385,073 평균유효세율 11.4% 11.0% (4) 당분기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래예상세율을 적용하여 계산하였습니다.(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채에 대해서 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리와 의도를 가지고 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. (6) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기 (단위 : 원) 구 분 기 초 당기손익 반영 기타포괄손익반영 당기말 순 액 이연법인세자산 이연법인세부채 건물감가상각비 8,235,456 50,941 - 8,286,397 8,286,397 기계장치감가상각비 - - - - - 비품감가상각비 16,940 (8,680) - 8,260 8,260 시설물감가상각비 - 차량운반구감가상각비 1,462,504 (1,103,224) - 359,280 359,280 - 기계장치국고보조금 58,321,997 (4,943,385) - 53,378,612 53,378,612 - 기계장치일시상각충당금 (58,321,997) 4,943,385 - (53,378,612) - (53,378,612) 리스부채 8,676,779 (36,003) - 8,640,776 8,640,776 - 사용권자산 (23,759,857) (501,617) - (24,261,474) - (24,261,474) 사용권자산감가상각누계액 9,729,299 988,295 - 10,717,594 10,717,594 - 온실건축물감가상각비 724,953 - 724,953 724,953 - 온실건축물국고보조금 807,187,500 (11,812,500) - 795,375,000 795,375,000 - 온실건축물일시상각충당금 (807,187,500) 11,812,500 - (795,375,000) - (795,375,000) 시설물국고보조금 369,600 (100,800) - 268,800 268,800 - 시설물일시상각충당금 (369,600) 100,800 - (268,800) - (268,800) 업무용승용차량감가상각한도초과액 13,421,642 - - 13,421,642 13,421,642 - 연차충당부채 4,071,611 - - 4,071,611 4,071,611 - 지급임차료 525,000 (131,250) - 393,750 393,750 - 차량운반구국고보조금 - 5,746,895 - 5,746,895 5,746,895 - 차량운반구일시상각충당금 - (5,746,895) - (5,746,895) - (5,746,895) 퇴직급여충당부채 102,563,018 18,308,836 - 120,871,854 120,871,854 - 퇴직연금충당부채 (27,633,194) 2,577,013 - (25,056,181) - (25,056,181) 대손충당금 13,772,413 (7,567,038) - 6,205,375 6,205,375 - 장기금융상품 (3,656,011) (369,001) - (4,025,012) - (4,025,012) 관계기업투자주식 1,647,253 1,492,831 - 3,140,084 3,140,084 - 이월세액공제 84,188,964 (84,188,964) - - - - 임차보증금 5,186,404 (332,317) - 4,854,087 4,854,087 - 주식선택권 42,279,108 　 　 52,848,884 52,848,884 - 상계효과 (908,111,974) 908,111,974 순법인세자산 181,201,880 181,201,880 ② 전기 (단위 : 원) 구 분 기 초 당기손익 반영 기타포괄손익반영 당기말 순 액 이연법인세자산 이연법인세부채 건물감가상각비 9,117,329 (881,873) - 8,235,456 8,235,456 - 기계장치감가상각비 59,932,449 (59,932,449) - - - - 비품감가상각비 4,279,656 (4,262,716) - 16,940 16,940 - 시설물감가상각비 111,339,496 (111,339,496) - - - - 차량운반구감가상각비 12,313,908 (10,851,404) - 1,462,504 1,462,504 - 기계장치국고보조금 83,281,035 (24,959,038) - 58,321,997 58,321,997 - 기계장치일시상각충당금 (83,281,035) 24,959,038 - (58,321,997) - (58,321,997) 리스부채 77,419,311 (68,742,532) - 8,676,779 8,676,779 - 사용권자산 (87,786,730) 64,026,873 - (23,759,857) - (23,759,857) 사용권자산감가상각누계액 9,556,653 172,646 - 9,729,299 9,729,299 - 온실건축물국고보조금 - 807,187,500 - 807,187,500 807,187,500 - 온실건축물일시상각충당금 - (807,187,500) - (807,187,500) - (807,187,500) 시설물국고보조금 1,928,960 (1,559,360) - 369,600 369,600 - 시설물일시상각충당금 (1,928,960) 1,559,360 - (369,600) - (369,600) 업무용승용차량감가상각한도초과액 15,412,033 (1,990,391) - 13,421,642 13,421,642 - 연차충당부채 4,705,271 (633,660) - 4,071,611 4,071,611 - 지급임차료 4,246,000 (3,721,000) - 525,000 525,000 - 차량운반구국고보조금 182,307 (182,307) - - - - 차량운반구일시상각충당금 (182,307) 182,307 - - - - 퇴직급여충당부채 83,870,483 18,692,535 - 102,563,018 102,563,018 - 퇴직연금충당부채 (31,593,038) 3,959,844 - (27,633,194) - (27,633,194) 대손충당금 3,955,058 9,817,355 - 13,772,413 13,772,413 - 장기금융상품 (2,517,944) (1,138,067) - (3,656,011) - (3,656,011) 관계기업투자주식 346,201 1,301,052 - 1,647,253 1,647,253 - 이월세액공제 195,459,814 (111,270,850) - 84,188,964 84,188,964 - 임차보증금 - 5,186,404 - 5,186,404 5,186,404 - 주식선택권 - 42,279,108 - 42,279,108 42,279,108 - 상계효과 　 1,161,655,488 920,928,159 순법인세자산 240,727,329 240,727,329 　 (7) 당분기말과 전기말 현재 당사의 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 이연법인세자산 1,089,313,854 1,161,655,488 이연법인세부채 (908,111,974) (920,928,159) 당기법인세부채 151,706,711 127,657,751 25. 판매비와관리비당분기와 전분기 판매비와관리비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전분기말 급여 234,405,967 219,024,877 퇴직급여 22,715,786 39,648,967 복리후생비 28,709,812 38,296,208 여비교통비 61,058,929 20,183,077 접대비 5,728,670 1,626,500 통신비 1,707,889 1,808,071 감가상각비 112,680,550 113,903,822 무형자산상각비 101,604 29,087 수도광열비 823,380 178,680 전력비 742,828 8,066,494 세금과공과 10,128,599 8,839,234 지급임차료 6,819,650 7,064,230 수선비 220,000 330,000 보험료 13,977,715 20,931,807 차량유지비 22,117,353 14,256,731 경상연구개발비 323,000 1,183,000 도서인쇄비 - - 사무용품비 1,202,300 1,520,750 소모품비 191,400 1,236,611 지급수수료 6,040,700 20,749,631 광고선전비 412,381,480 551,065,094 물류비 2,759,988 16,674,850 포장비 373,554,558 259,546,932 대손상각비 271,000,207 436,525,002 주식보상비용 (20,307,573) - 합 계 50,332,266 50,332,271 1,575,463,540 1,790,958,255 26. 기타수익 및 기타비용당분기와 전분기 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 원) 구 분 당분기말 전분기말 기타수익: 수입임대료 1,827,080 2,619,640 유형자산처분이익 - 9,205,875 외화환산이익 208,509 　 잡이익 20,014,764 13,338,793 합 계 22,050,353 25,164,308 기타비용: 기부금 17,120,000 - 기타의대손상각비 - - 유형자산처분손실 - 1,000 잡손실 7,071,668 767,720 합 계 24,191,668 768,720 27. 금융수익 및 금융비용 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전분기말 금융수익: 이자수익 6,793,553 752,177 장기금융상품평가이익 1,757,149 - 합 계 8,550,702 752,177 금융비용: 이자비용 28,572,607 23,440,604 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실 10,766 - 합 계 28,583,373 23,440,604 28. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 금융위험관리1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 매출채권및기타채권 등에서 발생합니다. - 신용위험에 대한 노출당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산() 1,543,615,961 2,826,730,640 매출채권및기타채권 4,263,123,786 2,950,962,550 기타금융자산(유동) 135,419,816 122,711,145 기타금융자산(비유동) 2,086,441,716 1,521,073,663 합 계 8,028,601,279 7,421,477,998 () 보유하고 있는 현금시재액을 제외하였습니다. - 고객들의 기대신용손실 평가 : 매출채권당기말과 전기말 현재 항상 전체기간 기대신용손실로 손실충당금을 설정하는 매출채권에 대한 기대신용손실율과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 원) 연체일수 기대신용손실율 총장부금액 손실충당금 순장부금액 신용위험의 유의적인 증가 미연체 및 180일 미만 연체 - 4,283,094,860 (37,893,219) 4,245,201,641 해당하지 않음 180일 이상 365일 미만 연체 100% 9,578,000 (9,578,000) - 해당함 365일 이상 연체 100% 31,393,000 (31,393,000) - 해당함 합 계 4,321,680,432 (78,864,219) 4,245,201,641 ② 전기말 (단위: 원) 연체일수 기대신용손실율 총장부금액 손실충당금 순장부금액 신용위험의 유의적인 증가 미연체 및 180일 미만 연체 　 2,954,524,099 (40,191,219) 2,914,332,880 해당하지 않음 180일 이상 365일 미만 연체 100% 15,364,000 (15,364,000) - 해당함 365일 이상 연체 100% 23,309,000 (23,309,000) - 해당함 합 계 2,993,197,099 (78,864,219) 2,914,332,880 2) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월-1년이내 1년- 2년이내 2년- 5년이내 5년 초과 비파생금융부채 매입채무및기타채무 2,252,888,016 2,252,888,016 2,138,356,033 - 114,531,983 - - 리스부채 41,146,550 46,448,088 9,160,164 9,620,164 11,240,328 16,427,432 - 단기차입부채 1,000,000,000 1,049,904,109 24,052,328 22,089,315 1,003,762,466 - - 장기차입부채(유동성포함) 2,314,280,000 2,476,283,302 - 432,005,600 424,302,460 1,226,548,791 393,426,451 합 계 5,608,314,566 5,825,523,515 2,171,568,525 463,715,079 1,553,837,237 1,242,976,223 393,426,451 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 6개월이내 6개월-1년이내 1년- 2년이내 2년- 5년이내 5년 초과 비파생금융부채 매입채무및기타채무 1,625,584,668 1,625,584,668 1,606,720,449 - 18,864,219 - - 리스부채 41,317,996 46,918,170 12,550,164 9,140,164 7,040,328 18,187,514 - 단기차입부채 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 - - - - 장기차입부채(유동성포함) 2,314,280,000 2,476,283,302 - 432,005,600 424,302,460 1,226,548,791 393,426,451 합 계 4,981,182,664 5,148,786,140 2,619,270,613 441,145,764 450,207,007 1,244,736,305 393,426,451 3) 시장위험시장위험이란 환율, 이자율 및 지분증권의 가격 등 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. 4) 이자율위험당사는 금융자산과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율 금융상품과 변동이자율 금융상품의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. ① 당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 고정이자율: 금융자산() 1,543,615,961 2,826,730,640 금융부채 3,355,426,550 3,355,597,996 변동이자율: 금융자산 - - 금융부채 - - () 현금시재액은 제외되어 있습니다.② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으므로이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.③ 변동이자율 금융상품의 현금흐름 민감도 분석당사는 변동이자율 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.(2) 자본관리당사의 자본관리 정책은 주주, 시장의 신뢰 및 향후 사업의 발전을 위해 건전한 자본을 유지하는 것입니다. 당사의 당분기말과 전기말 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 부채 총계 6,820,968,311 6,197,023,151 차감 : 현금및현금성자산 1,568,969,961 2,827,060,640 조정 부채 5,251,998,350 3,369,962,511 자본 총계 28,745,841,792 27,827,147,817 부채 비율 18% 12% 29. 우발부채 및 약정사항(1) 당분기말과 전기말 현재 당사와 금융기관 및 거래처의 주요 약정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 소유자 담보제공처 채권최고액 당분기말 전기말 충남 부여군 규암면 합송리 37-1외(토지,온실건축물) 당사 농협은행 3,240,000,000 3,240,000,000 충남 부여군 규암면 합송리 29-9외(토지,건물) 당사 신한은행 1,800,000,000 1,800,000,000 상품대금채권 당사 이랜드리테일 1,500,000,000 1,500,000,000 (2) 당사가 타인으로 부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 지급보증처 금 액 비고 서울보증보험 1,782,442,000 이행지급, 인허가 (3) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액() 진행상황 대전지방법원 배송원 당사 특허침해금지청구 - 진행중 () 계류중인 소송사건과 관련하여 최종 재판결과는 예측할 수 없으며, 재무제표에 미치는 영향이 불확실하여 당기말 현재 재무제표에 반영하지 않았습니다. (4) 당분기말 현재 당사는 이랜드리테일과 상품 생산 비용에 대한 선급 지원 계약을 체결하였으며, 해당 계약과 관련하여 이랜드리테일에게 우선매수권 및 판매권을 부여하고, 선급 지원 금액에 대한 반환 및 공제 약정을 체결하였습니다(주석 15참고). (5) 당분기말 현재 당사는 선급금 지급 계약에 따른 선급금 반환 이행지급과 관련하여 서울보증보험으로부터 1,500백만원(전기말 1,500백만원)의 보증을 제공받고 있습니다. 30. 현금흐름표(1) 당사는 영업활동 현금흐름을 간접법으로 작성하였습니다. 당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름 관련 손익조정항목 및 자산부채의 변동은 다음과 같습니다. ① 손익조정항목 (단위 : 원) 과 목 당분기 전분기 대손상각비 (20,307,573) - 감가상각비 648,437,852 573,702,140 무형자산상각비 101,604 29,087 이자비용 28,572,607 23,440,604 기타의대손상각비 법인세비용 115,288,832 73,385,073 유형자산처분손실 1,000 퇴직급여 55,678,717 59,950,915 파생상품평가손실 지분법손실 7,108,719 잡손실 주식보상비용 50,332,266 50,332,271 잡이익 (61,150) 유형자산처분이익 - (9,205,875) 이자수익 (6,793,553) (752,177) 장기금융상품평가이익 (1,757,149) - 합계 876,601,172 770,883,038 ② 자산부채의 변동 (단위 : 원) 과 목 당분기 전분기 매출채권의 감소(증가) (1,326,711,311) (1,217,192,562) 기타채권의 감소(증가) 34,857,648 (8,846,900) 기타유동자산의 감소(증가) (103,333,572) (70,339,693) 재고자산의 감소(증가) (613,757,106) 121,265,216 기타비유동자산의 감소(증가) - - 매입채무의 증가(감소) 355,595,450 354,470,700 기타유동채무의 증가(감소) 326,287,634 171,539,513 기타유동부채의 증가(감소) (6,692,125) (154,382,447) 기타비유동채무의 증가(감소) (169,309,090) (21,341,293) 이연법인세자산의 증감 (1,492,831) 61,691,070 당기법인세부채의 증감 1,400,141 (195,781,120) 퇴직금지급액 (3,282,998) (55,269,761) 퇴직연금운용자산의 감소(증가) 12,271,491 2,087,615 합계 (1,494,166,669) (1,012,099,662) (2) 당분기와 전분기 중 투자와 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 내 역 당분기 전분기 건설중인자산의 유형자산 대체 770,340,193 231,694,914 유형자산 취득 관련 미지급금 변동 (5,270,646) (197,178,000) 유형자산 취득 관련 국고보조금 수령 27,830,000 사용권자산 증가 9,582,925 전환권의 행사 종속기업투자주식 취득 무상증자 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 전기말 재무현금흐름 비현금 변동 당분기말 증감 사용권자산 인식 단기차입금 1,000,000,000 - - - 1,000,000,000 유동성장기차입금 385,720,000 - - - 385,720,000 장기차입금 1,928,560,000 - - - 1,928,560,000 유동성리스부채 20,990,253 (7,730,082) (21,407) 4,919,033 18,157,797 리스부채 20,327,743 - (2,002,882) 4,663,892 22,988,753 재무활동 총부채 31. 특수관계자(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구분 회사명 또는 직위 당분기말 전기말 주주 최대주주 최대주주 주요 경영진 대표이사 대표이사 종속기업 농업회사법인 우듬지프레시주식회사(이하 "우듬지프레시") - 관계기업 농업회사법인부여스마트팜주식회사(이하 "부여스마트팜") 농업회사법인부여스마트팜주식회사(이하 "부여스마트팜") (2) 특수관계자와의 중요한 거래내역 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 이자수익 이자비용 토지매입 출자() 기타 주주 최대주주 종속기업 우듬지프레시 2,613,835 관계기업 부여스마트팜 1,294,520 합 계 　 3,908,355 ② 전분기 (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 이자수익 이자비용 토지매입 출자 기타 주주 최대주주 6,376,200 종속기업 우듬지프레시 관계기업 부여스마트팜 합 계 　 6,376,200 (3) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.① 당분기 (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 주주 최대주주 종속기업 우듬지프레시 28,249,600 관계기업 부여스마트팜 합 계 　 ② 전기 (단위 : 원) 특수관계 구분 특수관계자 자금대여거래 자금차입거래 대여 회수 차입 상환 주주 최대주주 - - - 54,328,670 종속기업 우듬지프레시 401,736,190 - - - 관계기업 부여스마트팜 510,000,000 300,000,000 - - 합 계 　 911,736,190 300,000,000 - 54,328,670 (4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위 : 원) 특수관계구분 특수관계자 채권　 채무 장기대여금 기타 미지급금 종속기업 우듬지프레시 429,985,790 18,276,657 11,820,416 관계기업 부여스마트팜 210,000,000 4,830,821 - 합 계 　 639,985,790 23,107,478 11,820,416 ② 전기말 (단위 : 원) 특수관계구분 특수관계자 채권　 채무 장기대여금 기타 미지급금 종속기업 우듬지프레시 401,736,190 15,662,822 6,607,704 관계기업 부여스마트팜 210,000,000 3,536,301 - 합 계 　 611,736,190 19,199,123 6,607,704 (5) 보고기간 종료일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자 구분 제공자 지급보증처 보증설정금액 비고 주주 최대주주 주식회사 이랜드 리테일 1,500,000,000 연대보증 주주 최대주주 신한은행 1,800,000,000 연대보증 (6) 주요 경영진에 대한 보상당사가 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 급 여 130,650,010 131,150,010 퇴직급여 22,006,383 19,765,053 주식기준보상 합 계 152,656,393 150,915,063 32. 금융상품(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치① 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정 금융자산() 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 상각후원가측정 금융자산() 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 현금및현금성자산 1,568,969,961 - 2,827,060,640 - 매출채권및기타채권 4,263,123,786 - 2,950,962,550 - 기타유동금융자산 135,419,816 - 122,711,145 - 기타비유동금융자산 2,085,941,716 500,000 1,520,573,663 500,000 합 계 8,053,455,279 500,000 7,421,307,998 500,000 () 상각후원가로 평가하는 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고판단하고 있습니다. ② 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가측정금융부채() 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가측정금융부채() 당기손익-공정가치측정 금융부채 매입채무및기타채무 2,138,356,033 - 1,606,720,449 - 유동리스부채 18,157,797 - 20,990,253 - 단기차입금 1,000,000,000 - 1,000,000,000 - 유동성장기차입금 385,720,000 - 385,720,000 - 비유동매입채무및기타채무 114,531,983 - 18,864,219 - 장기차입금 1,928,560,000 - 1,928,560,000 - 리스부채 22,988,753 - 20,327,743 - 합 계 5,608,314,566 - 4,981,182,664 - () 상각후원가로 평가하는 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고판단하고 있습니다. ③ 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 6,793,553 752,177 매출채권손상차손 (20,307,573) - 장기금융상품평가이익 1,757,149 - 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 : 금융자산처분이익 10,766 - 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 28,572,607 23,440,604 당기손익-공정가치측정 금융부채: 파생상품평가이익(손실) 33. 영업부문 정보(1) 당사의 영업부문은 농산물 재배 판매를 주요 사업으로 하는 단일사업 부문으로 구성되어 있습니다.당사의 영업수익은 전액 국내에서 발생되었으며, 당분기 영업수익의 10%를 초과하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 영업수익 고객 1 4,245,488,500 고객 2 2,635,872,400 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 정책 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제62조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 제1항의 배당은 이사회의 결의로 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제63조(중간배당) ① 본 회사는 이사회 결의로 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제13조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 1분기말 전기 전전기 제13기 제12기 제11기 주당액면가액(원) 100 100 500 (연결)당기순이익(백만원) 887 - - (별도)당기순이익(백만원) 868 4,018 3,214 (연결)주당순이익(원) 21 96 77 (별도)주당순이익(원) 21 96 77 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주식배당수익률(%) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주식 - - - 종류주식 - - - 주당 주식배당(주) 보통주식 - - - 종류주식 - - - (주) 당사는 2022년 7월 21일 임시주주총회를 개최하여 액면분할(1:5)을 결의하였으며 액면가액 500원에서 액면가액 100원으로 변경하고 이에 따라 보통주식 5,232,290주에서 26,161,450주로 변경되었습니다. 신주의 배정방법으로는 2022년 8월 22일 기준 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 이들이 보유한 주식과 동일한 종류의 보통주식으로 1:5 비율로 동일하게 배정하였습니다. 다. 과거배당이력 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항 (1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 17.04.05 법인전환 보통주 78,100 10,000 10,000 - 21.08.31 1회차CB전환 보통주 1,600 10,000 125,000 - 21.08.31 5회차CB전환 보통주 394 10,000 253,760 - 21.09.06 2회차CB전환 보통주 2,400 10,000 125,000 - 21.10.01 1회차CB전환 보통주 4,000 10,000 125,000 - 21.10.01 2회차CB전환 보통주 4,000 10,000 125,000 - 21.10.01 5회차CB전환 보통주 394 10,000 253,760 - 21.12.28 1회차CB전환 보통주 18,400 10,000 125,000 - 21.12.28 2회차CB전환 보통주 17,600 10,000 125,000 - 21.12.28 3회차CB전환 보통주 3,940 10,000 253,760 - 21.12.28 4회차CB전환 보통주 7,881 10,000 253,760 - 21.12.28 5회차CB전환 보통주 1,182 10,000 253,760 - 21.12.31 액면분할 보통주 2,657,929 500 500 - 22.05.09 무상증자 보통주 5,595,640 500 500 - 22.10.24 액면분할 보통주 33,573,840 100 100 - (2) 미상환 전환사채 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (3) 신주인수권부사채 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (4) 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항(1) 채무증권 발행실적 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (3) 단기사채 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (4) 회사채 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. (7) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 공모자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 사모자금의 사용내역 증권신고서 제출일 현재 미사용자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 다. 미사용자금의 운용내역증권신고서 제출일 현재 미사용자금이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업연도 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 원) 구분 계정과목 채권총액 대손충당금 대손충당금 설정율 2023년(13기 1분기) 매출채권 4,319,908,410 58,556,646 1.36% 단기대여금 118,378,070 - - 미수금 1,772,022 - - 미수수익 17,041,746 - - 합계 4,457,100,248 58,556,646 1.31% 2022년(12기) 매출채권 2,993,197,099 78,864,219 2.63% 단기대여금 110,278,070 - - 미수금 36,629,670 - - 미수수익 12,433,075 - - 합계 3,152,537,914 78,864,219 2.50% 2021년(11기) 매출채권 1,557,694,007 9,801,722 0.63% 단기대여금 - - - 미수금 - - - 미수수익 - - - 합계 1,557,694,007 9,801,722 0.63% 2020년(10기) 매출채권 506,321,790 - - 단기대여금 2,000,000 - - 미수금 99,444,685 - - 미수수익 - - - 합계 607,766,475 - - (2) 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구분 2023년(13기 1분기) 2022년(12기) 2021년(11기) 2020년(10기) 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 78,864,219 9,801,722 - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (20,307,573) 69,062,497 9,801,722 - 4. 제각 - - - - 5. 기말 대손충당금 잔액 합계 58,556,646 78,864,219 9,801,722 - (3) 보고서 작성 기준일 현재 경과기간별 매출채권 등 잔액 현황 (단위 : 원) 구분 6개월 이하 6개월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 매출채권 4,278,937,410 9,578,000 31,393,000 - 4,319,908,410 단기대여금 118,378,070 - - - 118,378,070 미수금 1,772,022 - - - 1,772,022 미수수익 17,041,746 - - - 17,041,746 합계 4,416,129,248 9,578,000 31,393,000 - 4,457,100,248 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황 (단위 : 원) 사업부문 계정과목 2023년(13기 1분기) 2022년(12기) 2021년(11기) 2020년(10기) 전사 상품 207,297,720 85,559,675 29,225,548 127,926,900 작물 1,167,476,917 678,469,447 628,607,325 797,407,968 원재료 168,844,737 165,833,146 190,086,400 24,600,400 부재료 - - 86,168,046 - 합계 1,543,619,374 929,862,268 978,201,895 949,935,268 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.53% 3.43% 3.95% 3.79% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 9.84 9.08 8.50 4.89 (2) 재고자산 실사내역 등(가) 재고자산 실사일 : 2022년 12월 31일(나) 재고자산 실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 당사는 2022년 기말에 전문가의 참여 및 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시하였습니다. (3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (단위 : 원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가손실충당금 기말잔액 비고 상품 207,297,720 207,297,720 - 207,297,720 - 작물 1,167,476,917 1,167,476,917 - 1,167,476,917 - 원재료 168,844,737 168,844,737 - 168,844,737 - 합계 1,543,619,374 1,543,619,374 - 1,543,619,374 - 라. 수주계약 현황당사의 제품 및 상품은 유통기한이 정해진 신선식품이므로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.- 공정가치로 측정되는 당기손익-공정가치측정 금융자산- 공정가치로 측정되는 파생상품- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2 : 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수ㆍ수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 - 제11기(전기) 삼덕회계법인 적정 해당사항 없음 - 제10기(전전기) 대현회계법인 적정 해당사항 없음 - (주) 2021년 및 2022년 사업연도는 주권상장법인 실현을 위해 금융감독원에 감사인지정을 요청하여, 지정된 삼덕회계법인과 감사용역계약을 체결을 하고 11기,12기 결산 감사의견을 받았습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당기) 삼덕회계법인 2022년 회계감사 175,000,000 1096 175,000,000 1079 제11기(전기) 삼덕회계법인 2021년 회계감사 100,000,000 674 70,000,000 783 제10기(전전기) 대현회계법인 2020년 회계감사 9,900,000 241 30,000,000 241 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 11월 30일 감사 외부감사인 서면회의 감사계약,감사목적,경영진책임,감사인책임,독립성등 2 2022년 12월 19일 감사 외부감사인 서면회의 감사계획,유의적위험,감사의 범위 및 시기등 3 2022년 12월 28일 감사 외부감사인 서면회의 중간감사결과,유의적발견사항,특수관계자간 거래 등 4 2023년 03월 12일 감사 외부감사인 서면회의 기말감사결과,유의적발견사항 독립성,특수관계자 거래, 후속사건,기타사항 등 마. 조정협의회 주요 협의내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 바. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다 사. 회계감사인의변경 사업연도 변경 전 감사인 변경 후 감사인 변경사유 비고 2023년 삼덕회계법인 신한회계법인 일반외부감사 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 삼정회계법인과 2022년 10월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다. 나. 내부통제구조의 평가 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없으므로 해당항목 기재를 생략합니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원의 현황 ]을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 구성 직위 성명 임기 담당업무 최대주주와의 관계 대표이사 강성민 2021.03~2024.03 경영총괄 - 사내이사 김호연 2021.03~2024.03 관리총괄 본인 사내이사 서상교 2021.03~2024.03 재무총괄 - 사외이사 양기훈 2021.11~2024.11 경영자문 - 사외이사 박만 2021.12~2024.12 경영자문 - 감사 안영일 20212.03~2025.03 감사 - 기타비상무이사 임세묵 20212.03~2025.03 경영자문 - (3) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 2 - - (주) 2021년 11월 30일 임시주주총회 결과 사외이사 박만, 사외이사 양기훈이 선임되었습니다 나. 이사회의 주요의결사항 등 종류 날짜 의안 내용 이사 감사 이사회 2023.02.09 합병계약 승인의 건 6/6 1/1 이사회 2022.12.26 강원도 농가매입 선도자금 지급의 건 (백승태 3억원) 6/6 1/1 이사회 2022.12.22 내부회계관리제도 제정의 건 6/6 1/1 이사회 2022.12.08 부여스마트팜 국고보조지원사업 대여의 건(210백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.11.21 차입금 상환의 건(농협,385백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.10.31 토지 매매대금 출자전환의 건(우듬지프레시) 6/6 1/1 이사회 2022.10.31 현물출자의 건(토지매매대금) 합송리 29-10,35-1 (우듬지프레시) 6/6 1/1 이사회 2022.10.24 토지매매의 건_ 합송리 29-10,35-1 (우듬지프레시) 6/6 1/1 이사회 2022.10.20 토지매입 진행의 건_합송리28-2,3번지 6/6 1/1 이사회 2022.09.21 토지매입 진행의 건_합송리43-7,8번지 (김호연) 6/6 1/1 이사회 2022.09.16 토지매입 진행의 건_합송리30-10외 16필지 (김호연) 6/6 1/1 이사회 2022.09.09 차입금 상환의 건 (신한 5억원) 6/6 1/1 이사회 2022.08.30 임시주주총회 소집통지 통지의 건 1. 정관개정의 건 (액면분할) 6/6 1/1 이사회 2022.08.01 직원 숙소 임대차 계약 2억원 6/6 1/1 이사회 2022.07.22 부여스마트팜 국고보조지원사업 대여의 건( 3억원) 6/6 1/1 이사회 2022.06.17 강원도 농가매입 선도자금 지급의 건 (염예철, 50백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.06.13 직원 숙소 임대차 계약 1억원 6/6 1/1 이사회 2022.04.22 우듬지프레시 대여지급의 건 (한도 10억원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.22 자본잉여금 자본전입의 건 200% 5/6 1/1 이사회 2022.04.15 미리내 농업회사법인 농가선도자금 선지급 건 (15억원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.13 운전자금신규대출약정의 건(신한, 15억원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.12 김홍철 농가 선도자금 지급의 건 (10백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.01 사규 제정의 건 6/6 1/1 이사회 2022.03.14 정기주주총회 소집통지의 건 1. 재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사보수한도 승인의 건 (12억원) 5. 감사보수한도 승인의 건 (1억원) 5/5 1/1 이사회 2022.03.02 황교석 농가 선도금자금 지급의 건 (100백만원) 5/5 1/1 이사회 2022.01.10 황두환 농가 선도금자금 지급의 건 (30백만원) 5/5 1/1 이사회 2021.12.27 토지매입의 건 (규암면 내리 745-1) 4/4 1/1 이사회 2021.12.26 토지 매매계약체결의 건 (합송리 2-9,10번지) 4/4 1/1 이사회 2021.12.15 임시주주총회 소집통지의 건 1. 3분기재무제표승인 2. 주식매수선택권 부여의 건(강성민, 서상교, 우리사주조합) 4/4 1/1 이사회 2021.11.30 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 이사회 2021.11.14 임시주주총회 소집통지의 건 1. 액면분할 2. 정관 변경의 건 2. 사외이사 선임의 건(양기훈, 박만) 3/3 1/1 이사회 2021.09.29 시설자금 대여의 건(에이비씨랩스, 370백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.09.16 농가선도자금지급의 건(두일 TMR, 300백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.09.01 외부감사법인 선임의 건(지정감사, 삼덕회계법인) 3/3 1/1 이사회 2021.08.17 윤기봉 농가선도자금 지급의 건 (60백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.08.02 시설자금 대여의 건(에이비씨랩스, 300백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.07.28 황교석 농가선도자금 지급의 건 (320백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.07.13 미리내 농가선도자금 지급의 건 (300백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.07.13 강원 김화농협 농가선도자금 지급의 건(100백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.06.29 시설자금 대여의 건(에이비씨랩스, 672백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.06.17 토지 매매 선지급의 건(권오식 132백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.06.16 토지매입의 건 ()_대여금 3/3 1/1 이사회 2021.06.15 합송리 30-8,9토지 매입의 건(안병선) 3/3 1/1 이사회 2021.06.15 임시주주총회 소집통지의 건 1. 재무제표 승인의 건 3/3 1/1 이사회 2021.05.27 차입금 만기 상환의 건 (농협 189백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.04.30 농가선도자금 대여의 건(김효중 1억원) 3/3 0/1 이사회 2021.03.31 대표이사 선임의 건(강성민) 3/3 0/1 이사회 2021.03.24 차입금 만기 상환의 건 (농협 196백만원) 1/1 0/0 이사회 2021.03.24 차입금 만기 상환의 건 (농협 162백만원) 1/1 0/0 이사회 2021.03.24 차입금 만기 상환의 건(농협 196백만원) 1/1 0/0 이사회 2021.03.12 주주총회 소집 통지의 건 1. 재무제표 승인의 건 2. 이사 선임의 건 3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건 (12억원) 5. 감사 보수 한도 승인의 건 (1억원) 6. 임원퇴직금지급규정 변경승인의 건 7. 정관 변경 승인의 건 8. 주식매수선택권부여의 건 1/1 0/0 다. 이사회내 위원회 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 관계사 및 특수관계인 간 내부거래를 점검하고 감시할 수 있도록 2022년 04월 01일 이사회를 통하여 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성하였으며, 강성민 대표이사를 내부거래위원장으로 선임하고 있습니다. 일자 의안 내용 참석인원 2022-04-22 우듬지프레시 대여지급의 건 (한도 10억원) 3(3) 2022-06-13 직원 숙소 임대차 계약 1억원 3(3) 2022-07-22 부여스마트팜 국고보조지원사업 대여의 건( 3억원) 3(3) 2022-08-01 직원 숙소 임대차 계약 2억원 3(3) 2022-09-16 부여군 합송리 30-10외16필지 토지 매입 (최대주주 토지) 3(3) 2022-09-21 부여군 합송리 43-7,8 필지 토지 매입 (최대주주 토지) 3(3) 2022-10-24 토지매매의 건 합송리 29-10,35-1 (우듬지프레시) 3(3) 2022-10-31 토지 매매대금 출자전환의 건(우듬지프레시) 3(3) 2022-12-08 부여스마트팜 국고보조지원사업 대여의 건(210백만원) 3(3) 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하며, 주주총회 소집통지서 및 소집공고시 이사후보자의 인적사항에 대하여 공지하고 있습니다. (2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 자산 1,000억 원 미만으로 사외이사 선임의무가 없으나, 독립성과 경영투명성 강화를 위하여 사외이사 2인을 선임하였습니다. 또한, 사외이사 2인 및 대표이사로 구성된 내부거래위원회를 구성하는 등 경영투명성을 강화하였습니다. 동사는 이사회 구성을 마친 이후 현재까지 주요 의안에 대하여 이사회 및 주주총회를 개최하여 적법한 절차를 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 당사는 별도의 사외이사 지원조직을 운영하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회내에서 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 미리 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 당기 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 관련 사항당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 대형 상장법인이 아니므로 감사위원회를 설치하여야 할 의무가 없으며, 또한 현재 비상장법인이므로 상법 제542조의 10항의 규정에 의한 상근감사를 선임할 의무가 없어 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사 관련 사항(1) 감사 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 안영일 - 38년 부 1 11년 (2) 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 안영일 - 생년월일 : 1960년 11월 27일- 학력사항 : 흥산농업고등학교(마이스터고) 졸업- 경력사항 현) 농업회사법인 우듬지팜 감사 전) 부여군 석성면장 (지방농업사무관, 공무원) 전) 굿뜨래 경영사업소 수출진흥,유통수출팀장 전) 부여군청 농림과 원예,유통수출팀장 - (3) 감사의 독립성 동사는 설립 이후 현재까지 주요 의안에 대하여 이사회 및 주주총회를 개최하여 적법한 절차를 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다. 동사는 감사(비상근) 1인을 두고 있으며, 상장예비심사 신청를 위한 내부통제 정비 과정에서 감사의 결격에 해당 없음을 확인하였습니다. 또한, 이사회 의사록 및 주주총회의사록 검토 결과 안영일 감사의 활동은 충실히 이루어지고 있다고 판단됩니다. 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (4) 감사의 주요활동내역 종류 날짜 의안 내용 이사 감사 이사회 2023.02.09 합병계약 승인의 건 6/6 1/1 이사회 2022.12.26 강원도 농가매입 선도자금 지급의 건 (백승태 3억원) 6/6 1/1 이사회 2022.12.22 내부회계관리제도 제정의 건 6/6 1/1 이사회 2022.12.08 부여스마트팜 국고보조지원사업 대여의 건(210백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.11.21 차입금 상환의 건(농협,385백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.10.31 토지 매매대금 출자전환의 건(우듬지프레시) 6/6 1/1 이사회 2022.10.31 현물출자의 건(토지매매대금) 합송리 29-10,35-1 (우듬지프레시) 6/6 1/1 이사회 2022.10.24 토지매매의 건 합송리 29-10,35-1 (우듬지프레시) 6/6 1/1 이사회 2022.10.20 토지매입 진행의 건_합송리28-2,3번지 6/6 1/1 임시 주주총회 2022.10.07 임시주주총회의사록 1. 정관변경의 건 (액면분할) 500원 1주->100원5주 6/6 1/1 이사회 2022.09.21 토지매입 진행의 건_합송리43-7,8번지 (김호연) 6/6 1/1 이사회 2022.09.16 토지매입 진행의 건_합송리30-10외 16필지 (김호연) 6/6 1/1 이사회 2022.09.09 차입금 상환의 건 (신한 5억원) 6/6 1/1 이사회 2022.08.30 임시주주총회 소집통지 통지의 건 1. 정관개정의 건 (액면분할) 6/6 1/1 이사회 2022.08.01 직원 숙소 임대차 계약 2억원 6/6 1/1 이사회 2022.07.22 부여스마트팜 국고보조지원사업 대여의 건( 3억원) 6/6 1/1 이사회 2022.06.17 강원도 농가매입 선도자금 지급의 건 (염예철, 50백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.06.13 직원 숙소 임대차 계약 1억원 6/6 1/1 이사회 2022.04.22 우듬지프레시 대여지급의 건 (한도 10억원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.22 자본잉여금 자본전입의 건 _200% 5/6 1/1 이사회 2022.04.15 미리내 농업회사법인 농가선도자금 선지급 건 (15억원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.13 운전자금신규대출약정의 건(신한, 15억원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.12 김홍철 농가 선도자금 지급의 건 (10백만원) 6/6 1/1 이사회 2022.04.01 사규 제정의 건 6/6 1/1 정기 주주총회 2022.03.31 정기주주총회 의사록 1. 재무제표 승인의 건 2. 이사선임의 건(임세묵) 3. 이사 보수한도 승인의 건(12억원) 4. 감사 보수한도 승인의 건(1억원) 5/5 1/1 이사회 2022.03.14 정기주주총회 소집통지의 건 1. 재무제표 승인의 건 2. 감사 선임의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사보수한도 승인의 건 (12억원) 5. 감사보수한도 승인의 건 (1억원) 5/5 1/1 이사회 2022.03.02 황교석 농가 선도금자금 지급의 건 (100백만원) 5/5 1/1 이사회 2022.01.10 황두환 농가 선도금자금 지급의 건 (30백만원) 5/5 1/1 임시 주주총회 2021.12.30 임시주주총회의사록 1. 21년 3분기 재무제표 승인의 건 2. 주식매수선택권 부여의 건 5/5 1/1 이사회 2021.12.27 토지매입의 건 (규암면 내리 745-1) 4/4 1/1 이사회 2021.12.26 토지 매매계약체결의 건 (합송리 2-9,10번지) 4/4 1/1 이사회 2021.12.15 임시주주총회 소집통지의 건 1. 3분기재무제표승인 2. 주식매수선택권 부여의 건(강성민, 서상교, 우리사주조합) 4/4 1/1 이사회 2021.11.30 명의개서대리인 선임의 건 3/4 0/1 임시 주주총회 2021.11.30 임시주주총회 의사록 1. 액면분할 2. 정관변경의 건 3. 사외이사 선임(양기훈 박만) 4/4 1/1 이사회 2021.11.14 임시주주총회 소집통지의 건 1. 액면분할 2. 정관 변경의 건 2. 사외이사 선임의 건(양기훈, 박만) 3/3 1/1 이사회 2021.09.29 시설자금 대여의 건(에이비씨랩스, 370백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.09.16 농가선도자금지급의 건(두일 TMR, 300백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.09.01 외부감사법인 선임의 건(지정감사, 삼덕회계법인) 3/3 1/1 이사회 2021.08.17 윤기봉 농가선도자금 지급의 건 (60백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.08.02 시설자금 대여의 건(에이비씨랩스, 300백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.07.28 황교석 농가선도자금 지급의 건 (320백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.07.13 미리내 농가선도자금 지급의 건 (300백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.07.13 강원 김화농협 농가선도자금 지급의 건(100백만원) 3/3 1/1 임시 주주총회 2021.06.30 임시주주총회 의사록 1. 재무상태표 승인의 건 3/3 1/1 이사회 2021.06.29 시설자금 대여의 건(에이비씨랩스, 672백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.06.17 토지 매매 선지급의 건(권오식 132백만원) 3/3 1/1 이사회 2021.06.16 토지매입의 건 ()_대여금 3/3 1/1 이사회 2021.06.15 합송리 30-8,9토지 매입의 건(안병선) 3/3 1/1 이사회 2021.06.15 임시주주총회 소집통지의 건 1. 재무제표 승인의 건 3/3 1/1 이사회 2021.05.27 차입금 만기 상환의 건 (농협 189백만원) 3/3 1/1 (5) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 전문성 강화를 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. (6) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 4 팀장1명, 책임1, 선임2명(평균 2년) -감사업무 수행지원-회계정보의 작성 및 검토 (7) 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 자산총액 5천억 미만 및 비상장 법인이기 때문에 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임할 의무가 없습니다. 따라서 해당항목의 기재를 생략합니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 41,967,300 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 41,967,300 - - - - 다. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 가결여부 2021.03.31 제10기 정기주주총회 - 1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건 가결 2호의안 : 이사 선임의 건 가결 3호의안 : 감사 선임의 건 (정의영) 가결 4호의안 :이사 보수 한도 승인의 건 가결 5호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 가결 6호의안 : 임원퇴직금지급규정 변경승인의 건 가결 7호의안 : 정관 변경 승인의 건 가결 8호의안 : 주식매수선택권부여의 건 가결 2021.06.30 임시주주총회 - 1호의안 : 제10기 재무제표 승인의 건 가결 2021.11.30 임시주주총회 - 1호의안 : 액면분할 (10,000원 1주 -> 500원 20주) 가결 2호의안 : 정관 변경의 건 가결 3호의안 : 사외이사 선임의 건 (양기훈, 박만) 가결 2021.12.30 임시주주총회 - 1호의안 : 2021년 3분기 재무제표 승인의 건 가결 2호의안 : 주식매수선택권 부여의 건(강성민,서상교,우리사주조합) 가결 2022.03.31 제11기 정기주주총회 - 1호의안 : 제11기 재무제표 승인의 건 가결 2호의안 : 기타비상무이사 선임의 건(임세묵) 가결 3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 2022.10.07 임시주주총회 - 1호의안 : 정관변경의 건 (액면분할) 500원 1주 -> 100원 5주 가결 2023.03.31 제12기 정기주주총회 - 1호의안 : 제12기 재무제표 승인의 건 가결 2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 가결 3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김호연 최대주주 보통주 18,930,000 69.43% 17,670,000 42.10 - 임세묵 등기임원 보통주 600,000 2.20% 30,000 0.07 - 계 보통주 19,530,000 71.63% 17,700,000 42.18 - (주) 2022년 05월 09일 무상증자(1:2), 2022년 10월 24일 액면분할(5배, 500원→100원)을 진행하였습니다. 비교의 용이를 위하여 액면분할일 전 거래주식수의 경우 액면분할, 무상증자를 적용하여 기재하였습니다 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 직위 주요경력 기간 경력사항 김호연 사내이사 2011.5 ~ 현재 現 우듬지팜 사내이사 다. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 김호연 사내이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역은 없습니다 라. 주식의 분포(1) 5%이상 주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 김호연 17,670,000 42.10% - 국민은행 (인커스캐피탈- 인커스트라이던트어 6,450,000 15.37% 유큐아이피 농식품 투자조합 제2호 3,567,000 8.50% 패스파인더 6차산업화투자조합 2,364,300 5.63% - CKD Smart Farm 1호 농식품투자조합 2,159,400 5.15% (주) 당사는 2021년 12월 31일 액면분할(20배, 10,000원→500원), 2022년 05월 09일 무상증자(1:2), 2022년 10월 24일 액면분할(5배, 500원→100원)을 진행하였습니다. 비교의 용이를 위하여 액면분할일 전 거래주식수의 경우 액면분할, 무상증자를 적용하여 기재하였습니다 (2) 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 149 161 92.55 4,641,600 41,967,300 11.06 - (주) 소액주주는 기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수로 기재하였습니다. 마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 강성민 남 1966년 05월 대표이사 사내이사 상근 총괄 現)농업회사법인우듬지팜 대표이사 前)이랜드 건설 대표이사前)이랜드 테마파크 대표이사 - - 임원 1년 9개월 2024년 03월 31일 김호연 남 1964년 11월 이사 사내이사 상근 경영총괄 現)농업회사법인우듬지팜 회장現)우듬지프레시 사내이사 前)우듬지 영농조합법인 대표이사 17,670 - 본인 11년 7개월 2024년 03월 31일 서상교 남 1969년 06월 이사 사내이사 상근 재무총괄 現)농업회사법인우듬지팜 CFO前)이랜드 리테일 재무팀장前)원신더블류몰 본부장 - - - 1년 9개월 2024년 03월 31일 김진철 남 1956년 10월 이사 미등기 상근 기술담당 現)농업회사법인우듬지팜 기술팀장前)현대인재개발원 기획팀 前)현대전자 기술개발 - - - 2년 3개월 - 임세묵 남 1951년 02월 이사 기타비상무이사 비상근 경영자문 現)농업회사법인우듬지팜 기타비상무이사前)농업회사법인우듬지팜 사내이사前)규암면 새마을 지도자 회장 30 - - 9개월 2025년 03월 31일 양기훈 남 1961년 05월 이사 사외이사 비상근 경영자문 現)농업회사법인우듬지팜 사외이사現)용인대 교양교원 교수 前)한국산업인력공사NGC 센터 원장 - - - 1년1개월 2024년 11월 30일 박만 남 1964년 04월 이사 사외이사 비상근 경영자문 現)농업회사법인우듬지팜 사외이사現)경북대학교 농생대 교수 前)한국토양비료학회 학회장 - - - 1년 2024년 12월 30일 안영일 남 1960년 11월 감사 감사 비상근 감사 現)농업회사법인우듬지팜 감사前)부여군 석성면장 (지방농업사무관, 공무원) - - - 9개월 2025년 03월 31일 (주) 2022년 3월 31일 정기주주총회 결과 감사 정의영이 사임하였고 기타비상무이사 임세묵, 감사 안영일이 신규 선임되었습니다. 나. 임원 겸직현황 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 강성민 대표이사 우듬지프레시 대표이사 김호연 사내이사 부여스마트팜 사내이사 우듬지프레시 사내이사 양기훈 사외이사 용인대학교 교양교육원 교수 박만 사외이사 경북대학교 농생대 교수 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전사 남 18명 - 6명 - 24명 1년 5개월 228,603 3,838 - - - - 전사 여 14명 - 31명 - 45명 11개월 192,344 2,748 - 합 계 32명 - 37명 - 69명 1년 2개월 528,969 3,221 - (주1) 직원현황은 2022년도 미등기임원이 포함된 현황입니다.(주2) 급여총액은 2022년 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(주3) 연간급여총액은 2022년 1월~12월 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 당기 중 당사가 지급한 급여 총액입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 60,600 5,050 (주1) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 2022년 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 구 분 인원수 주주총회 승인금액(천원) 비고 이사 3 1,200,000 - 감사 1 100,000 - (주) 2022년 3월 31일 정기주주총회 결과 감사 정의영이 사임하였고 기타비상무이사 임세묵, 감사 안영일이 신규 선임되었습니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 인원수 보수총액(천원) 1인당 평균보수액(천원) 비고 7 456,045 65,149 - (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회(감사)에게 지급된금액을 포함한 기준입니다.(주2) 보수총액에는 [소득세법] 제20조(근로소득)에 포함된 임원 퇴직소득금액 한도초과액과 제22조(퇴직소득)에 따라 산정된 퇴직소득을 합산하여 기재하였습니다.(주3) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2022년 1월~12월 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. (2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 456,045 16,005 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - (주) 2022년 3월 31일 정기주주총회 결과 감사 정의영이 사임하였고 기타비상무이사 임세묵, 감사 안영일이 신규 선임되었습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상인 임원현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 증권신고제출일 현재 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (2) 산정기준 및 방법 증권신고제출일 현재 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (3) 개인별 보수지급금액 증권신고제출일 현재 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (4) 산정기준 및 방법 증권신고제출일 현재 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 라. 주식매수선택권 부여 및 행사현황 [주식매수선택권 부여현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여대상 관계 회차 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 취소주식수 행사가능주식수 부여시점 행사가격 행사기간 비고 강성민 등기임원 1 보통주 510,000 - - - 2021.12.31 1,000 2024.01.01~2025.01.01 주2) 서상교 등기임원 1 210,000 　- - - 2021.12.31 1,000 2024.01.01~2025.01.01 합 계 720,000 - - - - - - - 주1) 주1) 신청회사는 2021년 12월 31일 액면분할(20배, 10,000원→500원), 2022년 05월 09일 무상증자(1:2), 2022년 10월 07일 액면분할(5배, 500원→100원)을 진행하였습니다. 비교의 용이를 위하여 액면분할일 전 거래주식수의 경우 액면분할, 무상증자를 적용하여 기재하였습니다. 주2) 해당 주식매수선택권은 「코스닥시장 상장규정」제77조제5호에 의거 상장일로부터 6개월간 의무보유됩니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 농업회사우듬지팜주식회사 - 2 2 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 02월 09일 이사회 결의를 통하여 '하나금융20호스팩'과의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 1) 배OO 관련 소송 합병법인은 아래와 같이 특허권 침해와 관련된 소송을 진행한 바 있습니다. 가) 배OO이 제기한 우듬지팜 손해배상청구의 소 발생일 2020.03.31 원고 배OO 피고 농업회사법인 우듬지팜 주식회사 청구취지 배OO은 합병법인을 상대로 첫째, 독점사용계약에 따른 사용료를 지급하지 않음 둘째, 피고가 독점사용계약을 위반하였으므로 독점계약이 해지되었음에도 피고의 특허를 적용하여 토마토를 생산판매하고 있음 셋째, 이 사건 특허를 사용한 제품의 생산, 판매를 중지하고, 피고가 보관중인 생산물 및 생산시설의 폐기를 구함 심결일 2022년 07월 21일 결과 원고 패소 (원고 항소하였으나 2022년 09월 16일 항소 취하) 나) 농업회사우듬지팜의 특허 제1492889호 [압력차이 방식으로 가공된 사과를 포함한 과일제조방법]의 권리범위확인 심판(소극) 발생일 2021.08.11 청구인 농업회사우듬지팜주식회사 피청구인 배OO.김OO.성안바이오 청구취지 피청구인 성안바이오 외 2명이 제기한 특허 제1492889호 와 청구인 우듬지팜의 발명특허가 권리범위에 포함되는지 여부를 판단. 심결일 2022년 01월 28일 결과 청구인 승소(“우듬지팜의 특허발명은 성안바이오의 특허(제1492889호) 발명의 권리범위에 속하지 아니한다.”라고 판결) 다) 배OO이 제기한 우듬지팜 특허무효 주장의 소. 발생일 2021.10.20 2021당 3051 표시 :특허 제2188356호의 무효 원고 배OO 피고 농업회사우듬지팜주식회사 청구취지 첫째, 스테비오사이드 분사단계 및 진공유지단계의 사이클 3내지 12회반복 수행하여 표면에 손상없이 내부로 침투시키는 강화방법 둘째, 스테비오사이드 분사단계는 40내지60초 수행되고,진공유지단계는 120초내지140초 수행되는 단맛강화 방법 셋째, 스테비오사이드 배출단계 사이클을 3회 내지 12회 반복수행하여 단맛을 강화하는 방법 위의 방법이 자연법칙을 위배하고, 실시불능의 결과를 청구범위로 하고 있는 것으로 당연무효에 해당하는 것임을 주장 심결일 2022년 10월 24일 결과 원고 패소 (원고 항소하였으나 2023년 05월 10일 항소 취하) 라) 오OO(청구인)이 제기한 특허무효 심판청구의 소 발생일 2021.11.23 2022당 3240 표시 :특허 제2401988호의 무효 원고 오OO 피고 농업회사우듬지팜주식회사 청구취지 합병법인이 소유한 특허는 등록특허의 출원 전에 공지된 기술이며, 또한 단순한 주합에 의하여 이 발명의 기술분야에 속하는 통상의 지식을 가진 사람이 쉽게 발명할 수 있는 것이므로 특허법 제 29조제2항의 특허요건을 갖추지 못한 발명으로 특허법 제 133조제1항의 규정에 따라 무효심판을 청구함 심결일 - 결과 소 진행중 마) 오OO(청구인)이 제기한 손해배상 주장의 소 발생일 2022. 12. 28. 2023 가합 1033 원고 오OO 피고 농업회사우듬지팜주식회사. 김호연 청구취지 오OO가 배OO과 함께 연구개발한 특허를 이전받아 스테비아토마토를 생산하고 판매하고 있음을 주장하여 손해배상금으로 1억원을 청구함 심결일 - 결과 소 진행중 2) HACCP 인증 취소 처분 [HACCP 인증 취소 처분] 구분 내용 일자 및 내용 2022.04.05 대전식품의약품안정청 HACCP 현장평가 2022.05.13 부여군 시정명령에 대한 시정조치 완료 - 2022년 5월 13일 이후 등록된 영업장 내에서만 영업할 것 2022.05.27 우듬지팜이 대전지방법원에 집행정지 소 제기 - 대전지방법원 제1행정부에 사건번호 2022아 13333집행정지 소 제기 - HACCP인증취소처분”에 대해 2022년 6월8일까지 효력정지 요구 2022.06.08 집행정지 최종 인용결정 - 이에 따라 당사는 2022년 9월 8일까지 제1공장(HACCP인증시설) 내에서 정상영업이 가능해짐 2022.08.19 제2공장(신규 증축) 일반 HACCP 인증 취득2022.11.15 제1공장 일반 HACCP 인증 취득 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 채무인수약정 현황 증권신고서 제출일 현재 회사의 재무상태 및 영업실적에 중요한 영향을 미치는 채무인수약정이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 마. 그밖의 우발채무증권신고서 제출일 현재 그밖의 우발채무가 없는 관계로 기재를 생략합니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 - - - - - - - 나. 행정기관의 제재현황 (단위 : 원) 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적제재금액 횡령ㆍ배임 등 금액 근거법령 2018년 5월 대전지방검찰청 우듬지팜 과징금 3,000,000 - 출입국관리법 위반 2020년 7월 충청남도청 우듬지팜 과징금 및 시정명령 13,790,000 - 식품 등의 표시.광고에 관한 법률 제4조 2020년 12월 대전지방검찰청 우듬지팜 벌과금 1,000,000 농업생산기반시설 불법 점용 다. 한국거래소로부터 받은 제재 증권신고서 제출일 현재 한국거래소로부터 제재를 받은 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 단기매매차익이 발생한 사실이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 나. 중소기업 기준검토표 중소기업 기준검토표2-1.jpg 중소기업 기준검토표2-1 중소기업기준검토표2-1.jpg 중소기업기준검토표2-1 다. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 현금및현금성자산 - - - - - - - 유동자산 - - - - - - - 단기금융상품 - - - - - - - 부채총액 - - - - - ( ) - 자기자본 - - - - - ( ) - 자본금 - - - - - ( ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 기준일 : 2023년 03월 31일 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 농업회사법인우듬지프레시주식회사 2022.05.13 충청남도 부여군 규암면 흥수로 698 농산물 가공,유통,판매 738,582 기업 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - 2. 계열회사 현황(상세) 가. 국내법인 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 2 농업회사법인우듬지프레시 164311-0027701 농업회사법인부여스마트팜 164311-0024848 나. 해외법인 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없는 관계로 기재를 생략합니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)해당사항 없습니다.(1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - (2). 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하나금융20호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Twenty Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자- 2021년 08월 23일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3164- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등) 바. 중소기업 등 해당 여부해당사항 없습니다. - 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 상장 2021년 12월 27일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2021년 08월 23일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 합병상장 추진을 위하여 2023년 02월 09일 이사회 결의를 통하여 농업회사법인우듬지팜 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2023년 05월 04일 상장예비심사를 승인받았습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2021년 08월 23일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 자본금 변동추이 (기준일: 2023년 03월 31일) (단위 : 원, 주) 종류 구분 제3기(2023년 1분기말) 제2기(2022년말) 제1기(2021년말) 제1기(2021년 08월 23일) 보통주 발행주식총수 3,050,000 3,050,000 3,050,000 50,000 액면금액 100 100 100 100 자본금 305,000,000 305,000,000 305,000,000 5,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 305,000,000 305,000,000 305,000,000 5,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 3,050,000 - 3,050,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 3,050,000 - 3,050,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 3,050,000 - 3,050,000 - 나. 자기주식의 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사는 2021년 08월 23일부터 시행하였으며, 해당 정관 시행 이후 2022년 3월 정기주주총회에서 정관 변경 이력이 존재합니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 18일 제1기 정기주주총회 스팩소멸 방식 합병상장 허용 법 개정 2023년 03월 17일 제2기 정기주주총회 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(발기인 및 공모전주주 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우 자본시장법 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환할 것 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 관련 내용을 수정 나. 정기주주총회 안건 포함 여부 당사는 2022년 3월 18일 제1기 정기주주총회, 2023년 3월 16일 제2기 정기주주총회에서 정관을 변경하였으며, 해당 정기주주총회 안건에 정관 변경 사항이 포함되어 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 1. 합병에 관한 사항 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요(1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의80 이상이어야한다. 이경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2021년 08월 23일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. (1) 합병대상회사의 규모 당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 110억원을 공모하여 상장하였습니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병전 시가총액 기준으로 약 200억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 20억원 ~ 200억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.(2) 합병대상회사의 업종당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다. < 미래성장동력 > 구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리 스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 4대 분야 13개 대형 융합 과제 <시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 <에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템 <소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) <창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼 또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 15대 중점 융합기술.jpg 15대 중점 융합기술 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. 1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) 현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야 2. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망) 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능 3. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세 계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요 하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야 5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분 야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 * '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 * 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중 소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망 실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫 폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야 7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 * 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능 8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 * 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨. 9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 * 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 * 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현 11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(13년)에서 1,394억달러(20)로 2.7배 증가할 전망 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 * Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능 13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업 * 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제63조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다. <주주간계약서> 제 5 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제57조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 "예치자금등")이 SPAC의 주주에게 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. <정관> 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. <정관> 제61조 (회사의 합병) ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. <주주간계약서> 제 4 조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.참고로 당사는 정관에서 기업인수목적회사의 특징을 반영하여 주식매수가격을 증권금융에 예치한 금전(이자 및 배당금 포함)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 정하고 있습니다. <정관>제61조 (회사의 합병) ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 6천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 6천만원 / 건 합병관련 법률자문 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제3(당)기 1분기(2023.03.31) 제2(전)기(2022.12.31) 제1(전전)기(2021.12.31) 감사인(감사의견) 한미회계법인(-) 한미회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 자산총계 - 유동자산 - 비유동자산 6,893,508,9076,893,508,907- 6,864,119,7126,864,119,712- 6,818,741,3886,818,741,388- 부채총계 - 유동부채 - 비유동부채 923,077,850165,000922,912,850 913,396,792-913,396,792 898,378,179-898,378,179 자본총계 - 자본금 - 자본잉여금 - 이익잉여금 5,970,431,057305,000,0005,621,538,02043,893,037 5,950,722,920305,000,0005,621,538,02024,184,900 5,920,363,209305,000,0005,621,538,020(6,174,811) 영업수익 영업비용 영업손익 법인세비용차감전계속사업손익 당기순이익 -38,325,060(38,325,060)24,915,47119,708,137 -39,099,730(39,099,730)32,531,93530,359,711 -4,539,900(4,539,900)(7,916,425)(6,174,811) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 3 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 2 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 3 기 1분기말 제 2 기말 자산 　 　 　유동자산 6,893,508,907 6,864,119,712 　　현금및현금성자산 740,267,127 778,265,571 　　단기금융상품 6,070,556,400 6,070,556,400 　　매출채권및기타채권 74,094,052 6,735,823 　　당기법인세자산 8,591,328 8,561,918 　비유동자산 　 　 　자산총계 6,893,508,907 6,864,119,712 부채 　 　 　유동부채 165,000 　 　미지급금및기타채무 165,000 　 　비유동부채 922,912,850 913,396,792 　　전환사채 906,698,232 902,389,508 　　이연법인세부채 16,214,618 11,007,284 　부채총계 923,077,850 913,396,792 자본 　 　 　자본금 305,000,000 305,000,000 　자본잉여금 5,621,538,020 5,621,538,020 　이익잉여금(결손금) 43,893,037 24,184,900 　자본총계 5,970,431,057 5,950,722,920 자본과부채총계 6,893,508,907 6,864,119,712 포괄손익계산서 제 3 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 2 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 1분기 제 2 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 0 0 0 0 영업비용 38,325,060 38,325,060 7,739,330 7,739,330 영업이익(손실) (38,325,060) (38,325,060) (7,739,330) (7,739,330) 금융수익 67,549,255 67,549,255 20,541,430 20,541,430 금융비용 4,308,724 4,308,724 4,226,350 4,226,350 법인세비용차감전순이익(손실) 24,915,471 24,915,471 8,575,750 8,575,750 법인세비용 (5,207,334) (5,207,334) (1,886,666) (1,886,666) 당기순이익(손실) 19,708,137 19,708,137 6,689,084 6,689,084 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 19,708,137 19,708,137 6,689,084 6,689,084 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) 6 6 2 2 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) 6 6 2 2 자본변동표 제 3 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 2 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금(결손금) 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 305,000,000 5,621,538,020 6,174,811 5,920,363,209 당기순이익(손실) 0 0 6,689,084 6,689,084 기타포괄손익 0 0 0 0 2022.03.31 (기말자본) 305,000,000 5,621,538,020 514,273 5,927,052,293 2023.01.01 (기초자본) 305,000,000 5,621,538,020 24,184,900 5,950,722,920 당기순이익(손실) 0 0 19,708,137 19,708,137 기타포괄손익 0 0 0 0 2023.03.31 (기말자본) 305,000,000 5,621,538,020 43,893,037 5,970,431,057 현금흐름표 제 3 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 2 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 　 제 3 기 1분기 제 2 기 1분기 영업활동현금흐름 (37,998,444) (415,430) 　당기순이익(손실) 19,708,137 6,689,084 　당기순이익에 대한 조정 (58,033,197) (14,428,414) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 165,000 7,150,000 　이자수취(영업) 191,026 205,540 　법인세납부(환급) (29,410) (31,640) 투자활동현금흐름 0 0 재무활동현금흐름 0 0 　주식의 발행 0 0 　전환사채의 증가 0 0 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 0 0 현금및현금성자산의순증가(감소) (37,998,444) (415,430) 기초현금및현금성자산 778,265,571 816,639,370 기말현금및현금성자산 740,267,127 816,223,940 5. 재무제표 주석 제3(당)기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지 제2(전)기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지 하나금융20호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항하나금융20호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 08월 23일에 설립되었으며, 2021년 12월 27일 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당분기말 현재 당사의 자본금은 305,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당분기말 주식수 지분율 부국증권 주식회사 92,124 3.02% 주식회사 천보 49,000 1.61% 하나증권 주식회사 1,000 0.03% 기타 2,907,876 95.34% 합 계 3,050,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. (2) 측정기준 당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다. (3) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책(1) 회계정책의 변경당사가 당기에 신규로 적용하는 제·개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고있습니다. ⑤ 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다. (3) 비파생금융자산 ① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정㉠ 분류최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다. 금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다. 금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다. 계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다. 이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.㉢ 후속측정과 손익가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.나. 상각후원가로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다. 라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다. (4) 금융자산의 손상① 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다. 당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다. ② 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다. 금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다. - 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움 - 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반 - 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화 - 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐 - 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸 ④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다. ⑤ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다. (5) 비금융자산의 손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. (6) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다. (7) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. (8) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다. (9) 금융수익과 금융비용금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. ① 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.② 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기 업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. (11) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 상계 (1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 740,267 740,267 단기금융상품 - - 6,070,556 6,070,556 매출채권및기타채권 - - 74,094 74,094 합 계 - - 6,884,917 6,884,917 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 778,266 778,266 단기금융상품 - - 6,070,556 6,070,556 매출채권및기타채권 - - 6,736 6,736 합 계 - - 6,855,558 6,855,558 (2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 미지급금및기타채무 - - 165 165 전환사채 - - 906,698 906,698 합 계 - - 906,863 906,863 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 전환사채 - - 902,390 902,390 합 계 - - 902,390 902,390 (3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 <금융자산> 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 67,549 67,549 20,541 20,541 소계 67,549 67,549 20,541 20,541 <금융부채> 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (4,309) (4,309) (4,226) (4,226) 소계 (4,309) (4,309) (4,226) (4,226) 합계 63,240 63,240 16,315 16,315 포괄손익계산서: 당기순손익 63,240 63,240 16,315 16,315 기타포괄손익 - - - - 6. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 740,267 740,267 778,266 778,266 단기금융상품 6,070,556 6,070,556 6,070,556 6,070,556 매출채권및기타채권 74,094 74,094 6,736 6,736 합 계 6,884,917 6,884,917 6,855,558 6,855,558 금융부채: 미지급금및기타채무 165 165 - - 전환사채 906,698 906,698 902,390 902,390 합 계 906,863 906,863 902,390 902,390 당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. 3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 요구불예금 740,267 778,266 합 계 740,267 778,266 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 거치식기업인수목적회사예수금(주) 6,070,556 6,070,556 합 계 6,070,556 6,070,556 (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미수수익 74,094 6,736 합 계 74,094 6,736 10. 미지급금및기타채무보고기간종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미지급금 165 - 합 계 165 - 11. 전환사채 (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2021년 08월 31일 만기일 2025년 08월 31일 액면금액 950,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 사채의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 68,101천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다. (2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 950,000 950,000 전환권조정 (41,774) (45,930) 사채할인발행차금 (1,528) (1,680) 합 계 906,698 902,390 12. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 3,050,000주 3,050,000주 보통주자본금 305,000 305,000 13. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 5,568,420 5,568,420 전환권대가 53,118 53,118 합 계 5,621,538 5,621,538 14. 이익잉여금(결손금)보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 이익잉여금(결손금) 43,893 24,185 합 계 43,893 24,185 15. 영업비용 당분기 및 전분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 통신비 10 10 7 7 도서인쇄비 165 165 99 99 지급수수료 38,150 38,150 7,633 7,633 합 계 38,325 38,325 7,739 7,739 16. 금융수익 및 금융비용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 67,549 67,549 20,541 20,541 합 계 67,549 67,549 20,541 20,541 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 4,309 4,309 4,226 4,226 합 계 4,309 4,309 4,226 4,226 (3) 당분기 및 전분기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융기관예치금 67,549 67,549 20,541 20,541 합 계 67,549 67,549 20,541 20,541 (4) 당분기 및 전분기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 전환권조정상각 4,309 4,309 4,226 4,226 합 계 4,309 4,309 4,226 4,226 17. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다. (3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 18. 주당이익(손실)(1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) 19,708 19,708 6,689 6,689 차감: 우선주 배당금 및 우선주 이익 배분금액 - - - - 보통주당기순이익(손실) 19,708 19,708 6,689 6,689 가중평균유통보통주식수 3,050,000 3,050,000 3,050,000 3,050,000 기본주당이익(손실) 6원 6원 2원 2원 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 당분기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주 (단위: 주) 구 분 전환가능기간 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2022.03.01~2025.8.29 950,000 19. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당분기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 6,070,556 6,070,556 () () 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. (4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. 20. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 4,309 4,226 법인세비용 5,207 1,887 이자수익 (67,549) (20,541) 합 계 (58,033) (14,428) (3) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 미지급금의 증가(감소) 165 7,150 합 계 165 7,150 21. 특수관계자거래 (1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 기업명 기업명 비 고 당분기말 전기말 기타: 기타특수관계자 하나증권 주식회사 하나증권 주식회사 - 기타특수관계자 주식회사 천보 주식회사 천보 - (2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.① 당분기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 이자비용 인수수수료 하나증권 주식회사 기타특수관계자 - - 3,175 - 주식회사 천보 기타특수관계자 - - 1,134 - 합 계 - - 4,309 - ② 전분기 (단위: 천원) 특수관계자 관계 매출 등 매입 등 매출 기타 이자비용 인수수수료 하나증권 주식회사 기타특수관계자 - - 3,114 - 주식회사 천보 기타특수관계자 - - 1,112 - 합 계 - - 4,226 - (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 하나증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 668,093 주식회사 천보 기타특수관계자 - - - 238,605 합 계 - - - 906,698 ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 하나증권 주식회사 기타특수관계자 - - - 664,919 주식회사 천보 기타특수관계자 - - - 237,471 합 계 - - - 902,390 22. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금및현금성자산 740,267 778,266 단기금융상품 6,070,556 6,070,556 매출채권및기타채권 74,094 6,736 합 계 6,884,917 6,855,558 당사는 (주)하나은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 합계 당분기말 미지급금 165 165 - - - 165 전환사채() 950,000 - - 950,000 - 950,000 합 계 950,165 165 - 950,000 - 950,165 전기말 전환사채() 950,000 - - 950,000 - 950,000 합 계 950,000 - - 950,000 - 950,000 (*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다. ③ 이자율위험관리보고기간종료일 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 923,078 913,397 차감: 현금및현금성자산 (740,267) (778,266) 단기금융상품 (6,070,556) (6,070,556) 순부채 (5,887,745) (5,935,425) 자본총계 5,970,431 5,950,723 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 23. 보고기간 후 사건당사는 2023년 02월 09일자 이사회결의에 의해 스마트팜을 통한 과실, 채소 재배 및가공식품 제조업을 영위하는 농업회사법인우듬지팜(주)와 1: 0.7389675의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 주권비상장법인인 농업회사법인우듬지팜(주)가 코스닥시장 상장법인인 당사를 흡수합병함에 따라 당사는 소멸법인이 될 예정입니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 합병계약일 2023년 02월 09일 주주확정기준일 2023년 07월 04일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2023년 07월 05일 종료일 2023년 07월 12일 합병반대 의사통지 접수기간 시작일 2023년 07월 18일 종료일 2023년 08월 02일 주주총회예정일자 2023년 08월 03일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2023년 08월 04일 종료일 2023년 08월 24일 구주권 제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 2023년 09월 05일 종료일 2023년 09월 27일 채권자이의 제출기간 시작일 2023년 08월 04일 종료일 2023년 09월 05일 합병기일 2023년 09월 06일 종료보고 총회일 2023년 09월 07일 합병등기예정일자 2023년 09월 07일 신주권교부예정일 2023년 09월 21일 신주의 상장예정일 2023년 10월 02일 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 1분기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 20 30 -6 (연결)주당순이익(원) 6 10 -24 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 다. 배당정책당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 자본금 변동 사항증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2021년 08월 23일 - 보통주 50,000 100 1,000 설립자본금 2021년 12월 22일 유상증자(일반공모) 보통주 3,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장상장공모) 나. 전환사채 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 사모전환사채 제1회 2021년 08월 31일 2025년 08월 31일 950,000,000 기명식보통주 2022.02.28~ 2025.08.30 100 1,000 950,000,000 950,000 주1) 합 계 - - - 950,000,000 - - 100 1,000 950,000,000 950,000 - 주1) 1) 인수인 : 하나증권(주), (주)천보2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하나증권(주)와 (주)천보는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주3) 전환사채 인수자인 하나증권(주)와 (주)천보는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 다. 신주인수권부사채 등 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 하나금융20호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2021년 08월 31일 950 - - 2025년 08월 31일 미상환 - 합 계 - - - 950 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 공모 1 2021년 12월 21일 100% 한국증권금융 예치 6,000 100% 한국증권금융 예치 6,000 - 나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 10억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기(당기) 한미회계법인 - - - 제2기(전기) 한미회계법인 적정 - - 제1기(전전기) 한미회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 한미회계법인 - - - - - 제2기(전기) 한미회계법인 외부감사 700만원 21시간 700만원 21시간 제1기(전전기) 한미회계법인 외부감사 700만원 23시간 700만원 23시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 12월 21일 외부감사인이사 2인대표이사 1인내부감사 1인 대면 2022년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등) 2 2023년 02월 17일 외부감사인이사 2인대표이사 1인내부감사 1인 서면 2022년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인) - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제21조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 임정두 現 케이클라비스인베스트먼트 수석팀장 前 교보증권 대리 前 KB증권 대리 前안진회계법인회계사 없음 없음 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2021-01 2021-08-23 1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2021-02 2021-08-31 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2021-03 2021-08-31 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2021-04 2021-10-12 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 - 2021-05 2021-11-18 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2021-06 2021-12-20 1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건 가결 - 2022-01 2022-01-28 1) 제1기 (2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3) 내부회계관리제도 평가 보고의 건 가결 - 2022-02 2022-02-24 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-01 2023-01-26 1) 제2기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-09 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2023-03 2023-02-23 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 회차 개최일자 사외이사 참석인원 비 고 2021-01 2021-08-23 1인(총 1인) 이사회 2021-02 2021-08-31 1인(총 1인) 이사회 2021-03 2021-08-31 1인(총 1인) 이사회 2021-04 2021-10-12 1인(총 1인) 이사회 2021-05 2021-11-18 1인(총 1인) 이사회 2021-06 2021-12-20 1인(총 1인) 이사회 2022-01 2022-01-28 1인(총 1인) 이사회 2022-02 2022-02-24 1인(총 1인) 이사회 2023-01 2023-01-26 1인(총 1인) 이사회 2023-02 2023-02-09 1인(총 1인) 이사회 2023-03 2023-02-23 1인(총 1인) 이사회 (4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제49조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 박태완 現 이정회계법인 회계사 前 안진회계법인 회계사 前 가교회계법인회계사 없음 결격사항 없음 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 박태완은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2021-01 2021-08-23 1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치장소 결정의 건3) 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2021-02 2021-08-31 1) 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2021-03 2021-08-31 1) 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건2) 외부감사계약 체결의 건3) 공모자금 예치 약정의 건4) 내부규정 제정의 건 가결 - 2021-04 2021-10-12 1) 코스닥시장 상장예비심사청구서 제출의 건 가결 - 2021-05 2021-11-18 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2021-06 2021-12-20 1) 코스닥시장 상장을 위한 결의의 건 가결 - 2022-01 2022-01-28 1) 제1기 (2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3) 내부회계관리제도 평가 보고의 건 가결 - 2022-02 2022-02-24 1) 제1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 2023-01 2023-01-26 1) 제2기(2022년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결 - 2023-02 2023-02-09 1) 합병계약 승인의 건 가결 - 2023-02 2023-02-23 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결 - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원 조직 현황당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 정기주주총회3. 제2기(2022년도) 정기주주총회 - 나. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 다. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 라. 소수주주권의 행사 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 마. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다.당사의 공모 전 주주는 상법 제522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 증권신고서 제출일 현재 공모 전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 작성하였습니다. [주주간 계약서 상 의결권 제한에 관한 사항] 제4조 합병에 관한 의결권행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 3,050,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 3,050,000 - - - - 사. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 아. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2021-08-23 발기인총회 1) 설립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2022-03-18 정기주주총회 1) 제 1 기 재무제표(이익잉여금처분계산서) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관일부 변경의 건 승인 2023-03-17 정기주주총회 1) 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 부국증권(주) 최대주주 보통주 0 0 92,124 3.02 - 계 보통주 - - 92,124 3.02 - 우선주 - - - - - 주) 상기 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 이후 2023년 3월 31일까지 주식등의대량보유상황보고서 공시에 따른 것이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 나. 최대주주의 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 - 회사명 : 부국증권(주) / 대표자 : 박현철 - 설립일 : 54년 08월 25일 / 결산기 : 12월말 - 주 소 : 서울 영등포구 여의도동 34-2 - 업 종 : 금융투자업 - 주요주주 : 아래와 같음 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 부국증권(주) 4,324 박현철 - - - 김중건 12.22 - - - - - - 주) 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 '22.12.31 기준이며 부국증권 2022년 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 부국증권(주) 자산총계 1,427,244 부채총계 761,201 자본총계 666,043 매출액 962,456 영업이익 61,833 당기순이익 45,756 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 2. 최대주주의 변동 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 08월 23일 천보 49,000 98.00% 발기인 - 2021년 12월 31일 삼성증권 100,000 3.28% 장내 매수 - 2022년 12월 31일 부국증권 92,124 3.02 장내 매수 - 주) 상기 최대주주의 주식 소유 현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 이후 2023년 3월 31일까지 주식등의대량보유상황보고서 공시에 따른 것이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 3. 주식의 분포 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 상기 주식의 분포 현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 이후 2023년 3월 31일까지 주식등의대량보유상황보고서 공시에 따른 것이며, 증권신고서 제출일 현재 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2022년 10월 2022년 11월 2022년 12월 2023년 01월 2022년 02월 2022년 03월 주가 최 고 2,335 2,260 2,170 2,195 2,280 2,280 최 저 2,225 2,120 2,115 2,140 2,205 2,280 평 균 2,263 2,186 2,140 2,167 2,269 2,280 거래량 일 최고 135,171 129,869 104,438 33,390 64,536 0 일 최저 21,408 6,918 1,949 1,886 0 0 월 간 1,208,815 672,246 536,592 43,185 44,970 50,160 5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병상장일 후 6개월까지 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다). 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제62조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박태한 남 1974년 03월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 덴티스 이사 前 유지인트 팀장前 아바텍 팀장前 액트 팀장 - - 타인 19개월 2024년 12월 21일 이동호 남 1964년 07월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리 現 천보 상무 前 에이치플러스홀딩스前 굿맨상사前 우리들제약前 깨끗한나라 - - 타인 19개월 2024년 12월 21일 김진평 남 1973년 11월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/ 공시 現 하나증권 IPO실 상무前 한화투자증권 IPO팀 부장 - - 타인 19개월 2024년 12월 21일 임정두 남 1985년 09월 사외이사 사외이사 비상근 합병 자문 現 하이투자증권 차장前 케이클라비스인베스트먼트 수석팀장 前 교보증권 대리 前 KB증권 대리前 안진회계법인 회계사 - - 타인 19개월 2024년 12월 21일 박태완 남 1983년 11월 감사 감사 비상근 감사 現 이정회계법인 회계사 前 안진회계법인 회계사前 가교회계법인 회계사 - - 타인 19개월 2024년 12월 21일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 박태한 아바텍 (IPO, 2012), 유지인트 (IPO, 2015), 덴티스 (SPAC 합병, 2020) 김진평 와이엠티(IPO, 2017), 시스웍 (IPO, 2017), 에치에프알(합병상장, 2019), 포인트모바일 (IPO, 2020년), 네오이뮨텍 (IPO, 2021) 이동호 천보(IPO, 2019) 임정두 ING생명보험(IPO, 2017), 이엑스티(SPAC 합병, 2017), 오파스넷(IPO, 2018) 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 박태한 덴티스 의료용 기기 제조업 대표이사 이사 4.6년 - - - 이동호 천보 기초 화학물질 제조업 상무 상무 5.7년 - - - 김진평 하나증권㈜ IPO 상무대우 IPO 9.5년 - - - 임정두 하이투자증권 투자업 팀장 투자 1.0년 - - - 박태완 이정회계법인 회계감사 이사 회계사 7.5년 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 관련규정 내 용 정관제61조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 아. 종업원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 총괄 남 1 - - - 1 19개월 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 - - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 12,000,000 - 감사 1 6,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 12,000,000 2,400,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 3. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 4. 산정기준 및 방법 당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다 VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2023.02.09 주요사항보고서(회사합병결정) 주권비상장법인 농업회사법인우듬지팜(주)가 코스닥시장 상장법인인 하나금융20호기업인수목적(주)를 흡수합병 공시된 합병일정에 따른절차 진행 예정 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (한국증권금융) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제58조 명시 신탁계약서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 하나증권 (58,477억원) (2022년 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에 상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제62조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제61조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제63조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 60억 완료시하나증권 17.53% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 또한, 하나증권(주)는 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권(주)는 2022년 기말 자기자본 58,477억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 7,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,000백만원, 공모예정금액 6,000백만원) 가정시 하나증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 701백만원(발행총액의 17.53%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식 보통주 50,000 2021년 10월 13일 - 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 코스닥시장상장규정 3,050,000 기명식 전환사채 950,000 2021년 10월 13일 - 상동(전환사채 액면가 950,000,000원) 상동 3,050,000 파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.