WONIK QnC CORPORATION — M&A Activity 2021

Feb 1, 2021

합병등종료보고서 1.1 원익큐엔씨 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2021년 2월 1일
	&cr
회 사 명 :	주식회사 원익큐엔씨
대 표 이 사 :	임 창 빈
본 점 소 재 지 :	경북 구미시 옥계2공단로 117
	(전 화)054-479-9500
	(홈페이지) http://www.wonikqnc.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원본부장 (성 명) 권 순 형
	(전 화)054-479-9500

Ⅰ. 일정

구 분		(주)원익큐엔씨&cr(합병법인)	나노윈(주)&cr(피합병법인)
이사회 결의일		2020년 11월 25일	2020년 11월 25일
합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일		-	-
합병 계약일		2020년 12월 04일	2020년 12월 04일
권리주주 확정기준일(*1)		2020년 12월 10일	2020년 12월 10일
소규모합병 공고일		2020년 12월 10일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 12월 10일	-
종료일	2020년 12월 24일	-
합병승인을 위한 주주총회일 또는&cr주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)		2020년 12월 28일	2020년 12월 28일
채권자 이의제출 공고일		2020년 12월 28일	2020년 12월 28일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 12월 28일	2020년 12월 28일
종료일	2021년 01월 28일	2021년 01월 28일
합병기일		2021년 01월 29일	2021년 01월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는&cr이사회 결의일(*3)		2021년 02월 01일	-
합병종료보고 주주총회일		-	-
합병종료보고 공고일		2021년 02월 01일	-
합병(해산) 등기예정일		2021년 02월 01일	2021년 02월 01일

(*1)	합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)원익큐엔씨가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다
(*2)	합병법인인 (주)원익큐엔씨는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를이사회 결의로 갈음합니다.
(*3)	합병법인인 (주)원익큐엔씨는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를합병종료보고 이사회로 갈음합니다.
(*4)	본 합병은 존속회사인 (주)원익큐엔씨가 소멸회사인 나노윈(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr(주)원익큐엔씨는 나노윈(주)의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병 비율을 '(주)원익큐엔씨 : 나노윈(주) = 1 : 0'으로 산정하였습니다. 따라서 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동사항 또한 없습니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr- 존속회사인 (주)원익큐엔씨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr - 소멸회사인 나노윈(주) 역시 (주)원익큐엔씨의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr- 존속회사인 (주)원익큐엔씨와 소멸회사인 나노윈(주)는 2020년 12월 28일에 각각 채권자 이의제출 공고를 시행하였고, 2021년 1월 28일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율; (주)원익큐엔씨 : 나노윈(주) = 1 : 0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병 후
(주)원익큐엔씨&cr(합병법인)	나노윈(주)&cr(피합병법인)
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자산
유동자산	60,533,247,449	6,593,723,817	67,126,971,266
비유동자산	264,384,725,155	45,019,355,661	309,404,080,816
자산총계	324,917,972,604	51,613,079,478	376,531,052,082
부채
유동부채	55,695,648,488	31,905,019,134	87,600,667,622
비유동부채	33,164,815,342	2,014,298,310	35,179,113,652
부채총계	88,860,463,830	33,919,317,444	122,779,781,274
자본
자본금	13,144,000,000	2,475,000,000	15,619,000,000
자본잉여금	10,035,511,098	6,210,000,000	16,245,511,098
이익잉여금	212,877,997,676	9,008,762,034	221,886,759,710
자본총계	236,057,508,774	17,693,762,034	253,751,270,808
부채와 자본 총계	324,917,972,604	51,613,079,478	376,531,052,082

(*1)	상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 최근 재무상태표인 2020년 9월 30일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2021년 1월 29일)기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.
(*2)	상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.
(*8)	상기 요약 재무정보는 양사 재무제표의 단순합산이며, 합병으로 인해 늘어나는 자본금은 없습니다.