WONIK PNE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 8, 2021

주주총회소집공고 2.9 엔에스

주주총회소집공고

2021 년 12 월 08 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엔에스
대 표 이 사 :	이세용
본 점 소 재 지 :	충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27
	(전 화)043-218-7056
	(홈페이지)http://www.cns2.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)수석부장	(성 명)연순정
	(전 화)043-218-7056

&cr

주주총회 소집공고(2021년 임시주주총회)

&cr주주님께&cr&cr 2021년 임시주주총회 소집통지서&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4 및 정관 22조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr - 아 래 - &cr

1. 일 시 : 2021년 12월 23일(목) 오전09시

2. 장 소 : 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 221, 2층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의안건&cr - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 &cr - 제2호 의안 : 사내이사 박동찬 선임의 건&cr - 제3호 의안 : 이사 보수 한도액 결정의 건&cr - 제4호 의안 : 감사 보수 한도액 결정의 건&cr - 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 ⑤항에 의거 한국예탁 결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

&cr5. 주주총회 참석시 준비물&cr 주주총회에 참석하실 경우 주주 본인을 증명할 수 있는 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 또는 여권)과 인감증명서를 준비하시길 바랍니다.&cr[대리행사: 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),인감증명서]&cr&cr6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사,국민은행 증권대행부, 금융감독원,한국거래소에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. &cr&cr7. 기타 안내사항&cr COVID19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님의 체온 측정 및 마스크 착용 확인절차를 진행할 예정이며, 체온측정 결과 및 기타 감염의심 증상, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다.&cr&cr주주총회 개최 전 COVID9 확산에 따른 불가피한 장소 및 일자 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다&cr&cr

2021년 12월 08일 &cr

충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 27

주식회사 엔에스

대표이사 이세용(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이석호&cr(출석률:67 %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
2021-01	2021.02.17	외부감사 전 연결재무제표 확정 및 제출의 건	불참
2021-02	2021.02.26	스톡옵션 부여 취소의 건	찬성
2021-03	2021.02.26	제22기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
2021-04	2021.05.07	2차전지 신소재 사업 추가 투자의 건	찬성
2021-05	2021.05.31	수출입은행 차입금 연장의 건	불참
2021-06	2021.06.16	DI(주요사업:장비판매업)와 신규 합작법인 설립의 건	찬성
2021-07	2021.11.05	임시주주총회 소집에 관한 건(1회)	찬성
2021-08	2021.05.31	수출입은행 차입금 연장의 건	불참
2021-09	2021.12.07	임시주주총회 소집에 관한 건(2회)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 :백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	-	-

*상기 주총승인금액은 당사 이사전체(사외이사포함 4명)에 대한 이사보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr 당사의 제품인 장비산업 자체로 보면 경기변동 및 계절적 요인에 직접적인 영향은 없다고 판단됩니다. 다만 관련 전방산업인 IT기기 및 전기자동차, 그리고 2차전지산업의 향방 및 거래처의 명암에 따라 다소간 영업상황이 변동될 소지는 있습니다.

최근 들어 탄소배출권 거래제 등 환경규제 강화와 산업용 기기의 에너지 저감이 당면한 과제로 부상하고 있습니다. 이에 따라 기존 화석연료를 사용하던 자동차 및 산업기기 등은 구동에너지를 화석연료로부터 2차전지로 빠르게 전환하고 있습니다. 이 결과 전기 차 및 ESS시장이 확대되면서 중대형 리튬이온 2차 전지 배터리의 새로운 시장으로 부상하고 있습니다. 업계에서는 이 시장이 빠르게 늘어나면서 전지가격을 떨어뜨려 전기 차와 전력저장장치(ESS) 시장의 개화기를 앞당겨 줄 것으로 기대하고있습니다. 이에 따라 중대형 리튬폴리머 2차 전지 자동화설비 산업도 비례적 성장이 예측됩니다.&cr

글로벌 전기차 시장은 급속도로 성장하고 있으며, 그에 따라 배터리 산업, 소재 산업 및 부품 등 전기자동차 관련 다양한 산업군에서 수요가 폭발적으로 증가하고 있으며 전기차의 성장성에 비례하여 동반 성장하고 있는 추세입니다. 전기차 시장은 각국의 전기차 보급 정책에 기초하여 성장세를 이어 가고 있으며, 특히 중국은 정부의 강력한 지원과 정책을 등에 업고 국가별 시장 규모에서 가장 앞서 나가고 있는데, 대략 Global Total 물량의 절반 이상을 훌쩍 넘는 수준입니다. 또한 중국은 전기차 보조금 지급을 2020년 종료에서 2022년까지 2년 연장했습니다. 최근에는 유럽 전기차 시장이 이산화탄소(CO2) 감축 정책으로 성장세를 이어나갈 전망으로 예측됩니다.

&cr업계에서는 이와 관련, 산업용 기기 시장의 성장 가능성을 긍정적으로 보면서도, 섣부른 낙관론도 경계하고 있습니다. 국내 대형 리튬이온 배터리 제조업체 관계자는 "예전에 시장 진출을 검토한 바 있지만, 오히려 에너지 밀도 대비 가벼운 배터리 무게가 걸림돌이 된 적이 있다"며 "그러나 최근 하이브리드 중장비 등 전기 동력의 비중을늘리는 추세라 앞으로 시장이 빠르게 열릴 것"이라고 말했습니다. 이어 최근 국내에서도 전력피크제 등 공장 에너지 저감 문제에서도 산업기기용 배터리를 ESS로 활용하는 효과를 거둘 수 있다고 덧붙이고 있습니다.

&cr전기차 배터리 사업은 탈탄소 시대를 맞아 향후 폭발적인 성장이 기대되는 분야입니다. 에너지전문 시장조사업체 SNE리서치는 글로벌 배터리 시장이 2025년에 1800억달러(약211조원)로 메모리 반도체 시장규모 1500억달러를 넘어설 것으로 전망을 내놨습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

&cr 당사는 Li-Polymer(리튬폴리머) 2차전지 양산용 공정자동화장비를 제작하여 납품하는 사업을 영위하고 있습니다.&cr

리튬폴리머 2차 전지 생산 공정은 크게 ①전극공정, ②조립공정(Packaging), ③활성화공정(충.방전), ④디게싱 공정(degassing)으로 분류할 수 있습니다.

당사는 자동차용 2차 전지 및 산업용 2차 전지와 같은 중대형 리튬폴리머 2차 전지 생산라인 4개의 공정 중 ②조립공정(Packaging)과 ④디게싱 공정(degassing)을 위한 자동화설비를 제작 공급하고 있습니다. 당사의 장비는 각 공정설비 중 개별 기계가 아닌 공정라인일체(Turn-key방식)를 수주 받아 제작납품하고 있습니다.

예를 들어, 아래 그림에서 보는 바와 같이 ②조립공정(Packaging)이 10여개의 기계설비로 이루어져있다면 10여개 일체의 장비를 수주. 제작. 납품하고 있습니다.

2차전지 주요공정 작업은 다음과 같습니다.

①전극공정 : 양극(+), 음극(-) 극판을 만드는 공정

②조립공정(Packaging) : 전극과 원재료를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정 ③활성화공정(충.방전) : 조립공정에서 완성된 전지를 충. 방전하여 전기적 특성을 부여 하는 공정

④디게싱 공정(degassing) : 전극공정부터 활성화공정을 거치는 동안 전지 내에 축적된 가스를 상온에서 배출시키는 공정

특히 디게싱 공정(degassing)은 앞단 공정인 ①전극공정, ②조립공정(Packaging), ③활성화공정(충.방전)을 거치는 과정에서 전지 내에 Gas가 발생합니다. 이렇게 축적된 가스를 제거하지 아니한 상태에서 전지 사용 중 전지 내. 외부 요인에 의하여 전지 Cell 내 Gas가폭발할 경우 해당기기 및 인체손상에 상당한 영향을 줄 수 있습니다. 디게싱 공정(degassing) 장비는 축적된 Cell 내 Gas를 진공 또는 상온에서 인위적으로 배출시키는 공정장비입니다. 이 디게싱공정은 전체 공정을 마무리하는 중요한 공정이라 할 수 있습니다.

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 리튬폴리머 파우치형 2차전지 제조설비 공정자동화시스템 사업 을 하고 있습니다. 당사는 공시대상 사업부문의 구분은 해당사항 없습니다&cr

(2) 시장점유율

2차 전지 자동화설비 시장은 1990년대말 외산장비 수입으로부터 시작됩니다. 당시 국내 삼성 SDI와 LG화학이 본격적인 2차 전지를 생산하기 시작하면서 외산장비를 수입하여 설비를 구성하기 시작했습니다. 이 후 생산라인 설비 국산화에 힘입어 당사와 같은 많은 중소기업들이 외산장비를 대체하고자 기술개발을 진행하여 왔습니다. 2000년 중반부터 국산 장비들이 2차 전지 생산업체에 납품되기 시작했고 신속한 대응력 및 국산화 기술력으로 수입 장비 시장을 대체하기 시작했습니다. 그러나 2010년대 들어 국가 지원을 토대로 중국 업체들이 빠르게 한국의 장비시장을 위협하고 있는 실정입니다.

국내외 자동화설비를 제조하는 회사들은 수없이 많습니다. 그러나 그 중에서 2차 전지 생산자동화설비를 제작 납품하는 기업은 당사 자체 조사 결과 약 30개 미만으로 분석하고 있습니다. 2차 전지 생산라인에 자동화설비를 납품하는 기업들을 표로 구성하면 아래와 같습니다.

구분	전극공정	조립공정		충방전공정	degassing 공정
기타 Line	Packaging Line
국내	-씨아이에스 -피엔티 -에이프로 등	-엔에스 -디에이테크놀로지 -한화테크엠 -로케트전지 -엠플러스 등	-엔에스 -디에이테크놀로지 -엠플러스 등	-피앤이솔루션 -한화테크엠 -유엠테크 -에이플러스등	-엔에스 -실리콘테크
해외	(일본) -히라노 -도레이 -니시무라 -히타치기계	(일본) -Canon -Nagano (미국) -Kemet (독일) Manz	(일본) -Canon (미국) -Kemet	일본, 미국, 독일 등 업체 10여개	(일본) -canon

*출처 : 자체분석자료

위의 표에서 보면 2차 전지 생산 공정 4개 중에서 당사가 주력하고 있는 공정인 Packaging공정은 국내 3-4개 업체, 해외 2-3개 업체가 있으며, degassing공정은 국내 일부 업체 중에서 삼성SDI에 납품하는 회사가 몇몇 업체가 있습니다. 아직까지 degassing공정 분야의 경쟁업체들은 극히 제한적이라 할 수 있습니다. &cr특히 당사는 Packaging공정(조립공정) 및 degassing공정을 수주시 Turn-Key방식(=일괄Line, In-Line방식)으로 수행하고 있으며 당사와 가장 유사한 경쟁업체는 일본 Canon이 유일하다고 할 수 있습니다.&cr2차 전지 자동화설비 시장 진입 난이도는 높다고 분석됩니다. 각 2차 전지 제조사들이 양산라인 구성 시 신뢰성이 검증되지 않은 신규 불확실한 장비를 설치한다는 것은상당한 생산리스크입니다. 그리고 기술집약적이고 각 전지제조사들의 공정을 이해하지 못하면 장비제작에 어려움이 있어 그 기술 간격이 매우 넓다고 할 수 있습니다.

현재의 장비는 과거 장비의 설계, 제작, 납품, 생산에서 비롯된 결과물들입니다. 많은문제점들이 집약되고 개선되어 도출된 결과인 것입니다. 특히 양산에 적용할 설비의 경우 신뢰성이 수반되지 않으면 2차 전지 생산업체들 입장에서 자동화 생산Line 설비 시 가장 큰 Risk가 될 것입니다. 따라서 시장을 선점한 기업들, 특히 오랫동안 그 분야에서 장비를 제작 납품한 실적이 있는 신뢰가 부여된 업체들만이 계속하여 기득권을 인정받을 수 밖에 없기 때문에 신규업체들에게는 진입장벽이 높을 것이란 판단입니다.

또한 기술적인 측면에서 2차 전지 자동화설비를 제작하기 위해서는 단순히 기계 기능적인 측면뿐만 아니라 2차 전지 공정을 이해하여야 하고, 각 고객들의 설비특성 및 Line특성에 맞게 설계가 이루어져야하므로 축적된 know-how가 있어야만 가장 적합한 자동화장비를 제작할 수 있다고 판단됩니다. 이것은 곧 자동화설비 제작은 기술우위에 의한 설비 신뢰성이 검증된 기술집약적 사업이라 할 수 있습니다.

경쟁회사들의 시장점유율에 관한 객관적인 자료는 없습니다. 따라서 시장점유율에 관한 표는 작성하지 않았습니다.

시장점유율을 객관적으로 도출한다는 것은 다음과 같은 이유로 도출 자체가 현실성이 없다고 분석됩니다.

① 각 장비제작업체들의 객관적 비교가 쉽지 않습니다. 각 장비제작 업체들은 반도체, LCD, 2차 전지 및 기타 산업장비들을 망라하여 제작 납품하는 경향이 있습니다.

따라서 2차 전지분야의 매출액을 별도로 분리 산출이 불가하고 객관적인 데이터로 수치 확인이 불가합니다.

② 2차 전지 제조사의 투자액에서 순수하게 설비투자규모를 분리 파악할 수가 없습니다. 따라서 전체 규모의 산정 수치가 편차가 너무 큽니다.

③ 제조사로부터 장비를 수주하는 단위도 많은 업체들은 각 Line의 장비 구성품 중 개별적으로 수주를 받는 경우도 있고, Line 1식을 전부 수주 받는 경우가 있어 비교의 객관성이 없습니다. 예를 들면, 2차전지의 경우 조립공정에서도 몇 개의 하부 공정이 있으며, 그 하부 공정도 성격과 기능이 다른 장비로 구성되어 있습니다. 많은 장비 납품 업체들은 그 하부공정의 개별기계를 제작 납품합니다. 어떤 업체는 하부공정이던지 상위공정이던지 그 Line 전체 1식으로 수주하는 경우도 있습니다.

위와 같은 이유로 장비 시장의 객관적인 시장규모 및 각 장비 납품 업체들의 매출규모 및 납품 품목을 비교한다는 것은 현실성이 없다고 분석되었습니다. 다만 당사의 경우 2차 전지 생산 조립공정 중 Packaging Line과 degassing 공정의 장비를 납품하고 있는데 Packaging Line의 경우는 수개의 업체들이 경쟁하고 있으며, degassing 공정의 경우는 당사와 일본 canon이 양분하고 있다고 자체 분석하고 있습니다.

당사의 2차 전지 생산 조립공정 중 특히 degassing 공정의 경우, 2000년대 중반까지 일본의 Canon 社 가 국내에 독점적으로 공급해 오던 자동화 설비입니다. 하지만,2000년대 중반부터 LG화학과 당사와의 공동 개발을 통하여 최초 대기압상태에서의 degassing Line의 국산화를 추진하게 되었고, 수많은 시행착오와 연구 개발을 거쳐 2007년에 첫 제품을 납품하게 되었고, 그 이후부터 국내뿐만 아니라 해외 법인에도 수출하게 된 것입니다.

현재도 Canon 社를 비롯하여 국내 업체 중 일부의 업체가 degassing 설비를 제작하고 있으나 2007년 국산화 성공 당시의 기술력을 꾸준히 개발하여 현재도 그 차이는 줄어들지 않고 있습니다. 당사 장비와 타사 장비의 차이점은 공식적인 데이터는 없으나, 고객사의 의견 및 당사의 사양서 등을 바탕으로 도출해 보면 다음과 같습니다.

① 속도 350% 향상 (기존 17ppm -> Max 60 ppm)

② 생산 제품 용량 및 Size 300% 향상 (Cell Size 60mm -> 180mm)

③ 장비를 납품 후, 동일한 제품만 계속 생산하는 장비가 아닌 고객이 원하는 제품의 모양과 크기대로 교체가 가능 합니다. 기존 장비도 가능 하긴 하였으나 변경 및 교체에 시간이 상당히 소요되고 비용이 비싼 단점이 있으나, 당사의 장비는 이러한 교체 가능성이 있는 부분들에 대해 최초 설계시 반영하여 차후에도 저렴하고 신속하게 교체가 가능 하도록 제작 하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

2차전지 생산라인 자동화공정시스템 시장은 전후방산업에 직접적인 영향을 받고 있는 특성이 있습니다. &cr현재 2차전지는 모바일용에 국한하던 소형배터리에서 전기 승용차 및 전기 버스, 또는 ESS 산업의 폭발적인 증가로 중대형배터리로 진화하고 있습니다. 또한 LFP(리튬인산철)계열에서 NCM(니켈,코발트,망간),NCA계열로, 형태적인 측면에서 원통형, 각형으로 대변하는 Can타입에서 파우치타입으로 진화하고 있습니다. 이에따라 2차전지생산라인 및 공정자동화시스템의 수요도 급격하게 진화 및 발전하고 있는 특성이 있습니다. &cr전후방 산업의 지각변동은 2차전지 생산라인 공정자동화시스템 업체에 많은 수혜가 있을 것입니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2차 전지 양산장비등 기술집약적 양산장비 개발 및 설비제조를 통하여 기술혁신제조업체로서 설립 이래, LED생산설비 및 Hibrid-car용 중대형 전지, NEW IT산업 등 미래지향형 산업의 신기술 확보를 위한 기술역량강화를 위해 2003년 8월, 부설기술연구소를 설립 운영하고 있습니다.

연구개발 조직은 선행쎈터와 신사업본부가 있으며 미래지향 요소기술 확립과 효율적인 아이템 발굴을 위해 운영하고 있습니다. &cr미래형 IT 모바일용 전지 Packing 설비라인을 개발신형 IT 전지 Packing 장비 연구개발등을 하고 있으나 아직 상업화되지 않았습니다.

&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 충청북도 청원군에 둔다	제3조(본점의 소재지) ① 회사의 본점은 충청북도 청주시에 둔다	소재지 “시” 단위로 변경
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식으로 한다.	제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.	&cr&cr기명식 우선주식 추가
제10조(신주인수권) ① 생략 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr2~5 생략 6. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.생략 &cr<신설>&cr&cr&cr&cr<신설>&cr&cr&cr&cr&cr<신설>	제10조(신주인수권) ① (현행과 같음)&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2~5 (현행과 같음)&cr6. <삭제>&cr&cr&cr&cr7.(현행과 같음)&cr8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자금을 조달하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우	&cr&cr신주인수권 제한&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr삭제 후 8~10로 보완
제13조(주식의 소각) ① 회사는 이사회의 결의로 발행 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.	제13조(주식의 소각)&cr① 회사는 이사회의 결의에 의하여 주식을 소각할 수 있다.	&cr소각 제한규정 삭제
제17조(전환사채의 발행) ① ~③ 생략&cr<신설>	제17조(전환사채의 발행) ① ~③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.	&cr&cr보완조항 추가
제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	<삭제>	8조 3항에 중복되어 삭제
제22조(소집통지)&cr① (생략)&cr② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr③~④ 생략	제22조(소집통지)&cr① (현행과 같음)&cr② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 전국을 대상으로 서울에서 발행되는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.&cr③~④ (현행과 같음)	&cr&cr상법542조의4 1%이하 주주에게는 전자공고 혹은 둘 이상의 일간지에 각각 2회 이상 공고하여 통지 갈음
제29조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조(의결권의 행사)&cr① <삭제> ② <삭제> ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.&cr&cr&cr④ 제3항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다	&cr서면의결권 허용 삭제 &cr&cr&cr&cr조문분리&cr&cr&cr&cr조문 분리
제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ②사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제32조(이사의 수)&cr①회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다 &cr② <삭제>	&cr이사 최대 수 확대
제33조(이사의 선임)&cr①∼③ (생략)&cr<신설>&cr&cr&cr<신설>&cr	제33조(이사의 선임)&cr① ~③ (현행과 같음)&cr④ 사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자 중에서 선임하여야 한다. ⑤ 사외이사는 상법 382조의 3항 및 상법 542조의 8 제2항에 해당하는 자를 제외하며, 사외이사가 된 후에도 이에 해당할 때는 그 직을 상실한다.	&cr&cr사외이사 자격 추가
제34조(이사의 임기)&cr① (생략)&cr② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.&cr<신설>&cr	제34조(이사의 임기)&cr① (현행과 같음)&cr② 삭제&cr 제34조의 1(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간과 관계없이 제34조의 1항을 따른다.	&cr&cr&cr&cr보완하여 신설
제36조(이사의 의무)&cr①∼③ (생략)&cr<신설>&cr	제36조(이사의 의무)&cr①∼③ (현행과 같음)&cr④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다	&cr&cr이사의 의무 추가
제38조(이사회의 구성과 소집)&cr① (생략)&cr② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.&cr&cr&cr&cr③~⑥(생략)	제38조(이사회의 구성과 소집)&cr① (현행과 같음)&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단. 긴박한 결정사항이 있을 시 이사회 개최 12시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 할 수 있으며, FAX, 전자우편(e-mail), 우편 등의 통신수단을 활용하여 소집을 통지한다. ③~⑥(현행과 같음)	&cr&cr소집권자 지정&cr소집기한 수정
제39조(이사회의 결의방법)&cr① (생략)&cr② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.&cr③ (생략)&cr<신설>	제39조(이사회의 결의방법)&cr① (현행과 같음)&cr② 이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다&cr③ (현행과 같음)&cr④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	&cr&cr소집권자 지정&cr&cr&cr전화 혹은 화상 회의 참석 가능토록 보완
제40조(이사회의 의사록)&cr① ∼ ②(생략)&cr<신설>	제40조(이사회의 의사록)&cr① ∼ ②(현행과 같음)&cr제40조의1(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	&cr&cr이사의 책임 감경 포함
제46조(감사의 임기와 보선)&cr①∼②(생략)&cr③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ④ (생략) <신설>&cr&cr&cr<신설>&cr&cr<신설>&cr	제46조(감사의 임기와 보선)&cr①∼②(현행과 같음)&cr③ 보선에 의하여 선임된 감사의 임기는 전임자의 잔여기간과 관계없이 1항을 따른다.&cr&cr&cr&cr&cr④ (현행과 같음)&cr⑤ 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	&cr&cr보선 감사의 임기 보장&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr감사의 의무 보완
제49조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다. &cr<신설>	제49조(감사의 보수와 퇴직금)&cr① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다 &cr② 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 의한다. &cr③ 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.	&cr상세내용 적용
제51조(재무제표 등의 작성 등)&cr①∼⑦(생략)&cr<신설>	제51조(재무제표 등의 작성 등)&cr①∼⑦(현행과 같음)&cr⑧ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑨ 제8항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.	&cr&cr재무제표 이사회 승인 규정 신설
제54조(이익배당)&cr①∼③(생략)&cr<신설>&cr&cr<신설>	제54조(이익배당)&cr①∼③(현행과 같음)&cr④ 제1항의 배당 중 반기 결산 후 중간배당을 할 수 있다. ⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제8항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
<신설>	제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.	배당청구권 소멸시효 신설
부 칙&cr생략&cr<신설>	부 칙&cr(현행과 같음)&cr이 정관은 2021 년 12 월 23일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박동찬	1965년 02월	사내이사	부	등기임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박동찬	(주)원익피앤이&cr스대표이사	2016.01~2019.01	삼성SDI 상무	-
2019.08~2021.03	SemiFive 대표이사	-
2021.03~현재	(주)원익피앤이대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박동찬	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 사내이사 후보 박동찬

박동찬 후보자는 SemiFive 부사장, 삼성SDI 유럽영업 그룹장, 삼성전자 반도체 System LSI 미주법인 법인장 및 현 원익피앤이 대표이사로 재임하고 있으며, 해당 경력과 폭 넓은 경험을 토대로 당사의 발전에 기여할 것으로 기대하여 사내이사에 추천함

&cr

확인서 사내이사 후보 박동찬 확인서.jpg 사내이사 후보 박동찬 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

이사의 수 (사외이사수)	( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전기)

이사의 수 (사외이사수)	( 4 )
실제 지급된 보수총액	877백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당 사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	300만원

※ 기타 참고사항

- 감사 실 보수 내역은 없습니다.

□ 기타 주주총회 목적사항&cr 가. 의안제목&cr 임원퇴직금 지급규정 개정의 건&cr나. 의안요지&cr 정관 제 37조에 따라 효율적인 경영을 위하여 임원퇴직금지급을 위한 제 규정을&cr개정하여 주주총회에서 승인 받고자 합니다.&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없음

※ 참고사항

1. COVID-19에 관한 사항&cr당사는 사업장내 COVID19의 확산을 방지하기 위하여 출입구에 열화상 카메라가 비치되어 있으며 외부인의 내방시 마스크 착용여부를 확인하고 있습니다.&cr주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다.&crCOVID19 발생현황 등에 따른 보호조치를 위해 의장의 판단에 따라 주주총회장이 변경될수 있습니다.