WONIK PNE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Sep 4, 2023

증권신고서(지분증권) 3.5 (주)원익피앤이 정 정 신 고 (보고) 2023년 09월 04일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 08월 24일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2023년 08월 24일 증권신고서(지분증권) 최초 제출 2023년 09월 04일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 기재정정 (파란색) 3. 정정사항 항 목 정정요구ㆍ명령관련 여부 정정사유 정 정 전 정 정 후 - 단순 오타 및 목차 순서 등은 별도의 색깔표시 및 정오표 기입 없이 정정하였습니다.- 기타위험 하.[주가의 높은 변동성에 따른 시장조치 관련 위험]이 기타위험 가.로 변경되어 나머지 기타위험 목차 순서 또한 변경되었습니다.- 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 자진기재정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 ' 굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 1. 사업위험 사. 아니요 자진 기재정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 1. 사업위험 자. (주2) 정정 전 (주2) 정정 후 2. 회사위험 가. (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 2. 회사위험 나. (주4) 정정 전 (주4) 정정 후 2. 회사위험 다. (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 2. 회사위험 마. - (주6) 추가 기재 3. 기타위험 하. (주7) 정정 전 (주7) 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항 1. 회사의 개요-2. 회사의 연혁 마. 아니요 자진 기재정정 - (주8) 추가 기재 X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 - (주9) 추가 기재 (주1) 정정 전2차전지 장비산업은 매출처이자 공급업체인 2차전지 제조업체로부터 수주를 받는 것을 대비해 원활한 운영자금 확보가 필요한 산업입니다. 보통 2차전지 제조업체로부터 장비를 수주받으면 자체 운영자금으로 장비를 제작하고 납품 후에 대금을 회수하는 구조로 수주금액이 클수록 필요 운영자금이 커지게 됩니다.이에 따라, 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 2차전지 장비산업은 2차전지 제조업체 대비 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화의 가능성이 존재합니다. 또한, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위한 것이 일반적입니다. 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.2차전지 생산 라인은 전극공정에서 마지막 팩조립공정까지 공정별로 다양한 장비들이 연동되어 있어서 전극의 양산 품질을 만들기 위해서는 각 장비의 지속적인 품질관리가 중요합니다. 따라서 2차전지 제조업체들은 장비 납품업체에 안정적이고 지속적인 품질관리를 요구하고 있습니다. 품질관리를 위해서는 각 공정과 해당 장비에 대한 기술적 이해뿐만 아니라 전체 공정기술과 장비제어기술이 필요하며, 이는 경험을 바탕으로 한 체계적인 품질관리 시스템과 전문인력이 확보되어야 가능합니다.한편, 당사는 2007년 LG화학과 Degassing 장비를 공동 개발한 이후로, Packaging(조립) 공정 및 Degassing공정(화성) 장비를 Turn-key 형식으로 납품하였으며, 2차전지 후공정 장비인 Formation(활성화) 장비와 Cycler(충ㆍ방전 테스트기) 장비 제조에 대한 과거 제작이력과 기술력을 기반으로 대형 2차전지 제조업체를 고객사로 확보하고 있습니다. 또한 당사는 최근 인수합병으로 사업영역을 조립공정으로 확대하여, 턴키 수주역량을 확보하여 해외 신규 배터리사와의 거래 가능성이 확대 되었습니다. 이러한 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체에 전방산업의 가격인하 압력이 작용할 수 있으며, 연쇄적으로 2차전지 제조 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. (주1) 정정 후 2차전지 장비산업은 매출처이자 공급업체인 2차전지 제조업체로부터 수주를 받는 것을 대비해 원활한 운영자금 확보가 필요한 산업입니다. 보통 2차전지 제조업체로부터 장비를 수주받으면 자체 운영자금으로 장비를 제작하고 납품 후에 대금을 회수하는 구조로 수주금액이 클수록 필요 운영자금이 커지게 됩니다. 이에 따라, 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 2차전지 장비산업은 2차전지 제조업체 대비 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화의 가능성이 존재합니다. 또한, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위한 것이 일반적입니다. 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다. 2차전지 생산 라인은 전극공정에서 마지막 팩조립공정까지 공정별로 다양한 장비들이 연동되어 있어서 전극의 양산 품질을 만들기 위해서는 각 장비의 지속적인 품질관리가 중요합니다. 따라서 2차전지 제조업체들은 장비 납품업체에 안정적이고 지속적인 품질관리를 요구하고 있습니다. 품질관리를 위해서는 각 공정과 해당 장비에 대한 기술적 이해뿐만 아니라 전체 공정기술과 장비제어기술이 필요하며, 이는 경험을 바탕으로 한 체계적인 품질관리 시스템과 전문인력이 확보되어야 가능합니다. 당사는 2차전지 장비 산업 관련하여 오랜 연혁과 기술력을 바탕으로 고객사들과 높은 신뢰관계를 구축 및 유지해오고 있습니다. 舊(주)원익피앤이는 우수한 고압전류 처리능력을 바탕으로 발전소향 전원공급장치 중심의 사업을 영위하였으나, 2008년 LG화학의 장비 국산화 수요에 대응하여 Cycler 장비(충ㆍ방전 테스트기)를 개발 및 납품하면서 2차전지 장비 산업에 진출하였습니다. 이후 삼성, SK 등에 Cycler장비를 납품하는 등 과거 제작이력과 기술력을 기반으로 현재 2차전지 후공정 장비인 Formation 장비와 Cycler 장비 부문에서 대형 2차전지 제조업체를 고객사로 확보하고 있습니다.또한 舊(주)엔에스는 2007년 LG화학과 Degassing 장비를 공동 개발한 이후로, Packaging(조립) 공정 및 Degassing공정(화성) 장비를 Turn-key 형식으로 납품한 이력을 바탕으로 2차전지 제조업체에 조립공정 장비를 납품하고 있습니다. 당사는 최근 인수합병으로 사업영역을 기존 활성화 공정에서 조립공정까지 확대하는 등 턴키 수주역량을 확보하여 해외 신규 배터리사와의 거래 가능성을 제고하고 있으며, 기존 대형 2차전지 제조업체와의 공고한 거래 관계를 위해, 대형 2차전지 제조업체가 보유한 해외 공장 현지에 법인을 설립하여, 제품 유지 보수 및 기술 컨설팅을 제공하고 있습니다. (단위 : 억원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 PNE SOLUTIONHUNGARY KFT 2019.11.18 1068 Budapest, Kiraly utca 80. fszt. 11. 전문,과학 및기술서비스업 1 Wonik PNE USA, Inc. 2021.09.02 3775 VENTURE DR BLDG E, DULUTH, GA, 30096, USA 제품 판매 및 기술컨설팅업 3 WONIK PNE Sweden AB 2021.10.01 Nybohovsbacken 63 Lgh 1501 117 64 STOCKHOLM 제품 판매 및 기술컨설팅업 34 NSHK Kft 2019.11.19 H-2900 Komarom, Igmandi ut 35. Hungary 제품설치 유지보수 8 NS Innovation TECH 2020.03.06 First Floor, No. 111, Minjiang Road, Economic and Technological Development Zone, Tinghu District, Yancheng City, Jiangsu Province,224007 China 제품설치 유지보수 37 자료 : 당사 정기보고서 상기와 같이 당사는 이러한 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체에 전방산업의 가격인하 압력이 작용할 수 있으며, 연쇄적으로 2차전지 제조 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 양지하시기 바랍니다. (주2) 정정 전 (중략)또한, 당사의 경우 수주 이후 제품이 고객에게 장비가 인도된 이후 최종 검수가 이뤄져야만 매출로 인식하고 있습니다. 매출 인식 이전에는 계약 부채로 계상하게 됩니다. 당사의 계약부채 현황은 다음과 같습니다. [계약부채 현황 (연결기준)] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 계약부채 1,867 927 996 762 자료 : 당사 정기보고서 따라서 제품의 납기일 미준수 혹은 최종 검수의 지연은 잔금 청구 및 매출 인식 지연으로 이어져 당사의 부채비율을 상승 시키게 됩니다. 특히 최종 검수의 경우 고객사에 따라 편차가 있으며, 당사가 추구하고자하는 턴키수주의 경우 개별 수주 건의 규모가 크고 최종검수에 시간이 더 오래 걸리는 경향이 있습니다. 이러한 이유로 당사의 향후 수주잔고 증가에도 불구, 매출인식 지연 등으로 당사의 유동성 등이 악화 될 가능성이 존재합니다 .투자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (주2) 정정 후(중략) 또한, 당사의 경우 수주 이후 제품이 고객에게 장비가 인도된 이후 최종 검수가 이뤄져야만 매출로 인식하고 있습니다. 매출 인식 이전에는 계약 부채로 계상하게 됩니다. 당사의 계약부채 현황은 다음과 같습니다. [계약부채 현황 (연결기준)] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 계약부채 1,867 927 996 762 자료 : 당사 정기보고서 당사의 계약부채 증가는 기본적으로 수주잔고 증가에 기인합니다. 당사의 장비 인도 이후 검수까지 평균적으로 소요되는 기간은 포메이션 장비의 경우 9~12개월, 싸이클러 장비의 경우 3~6개월입니다. 따라서 거래처에 장비가 인도되어도, 인도 시점에 매출을 인식하는 타 경쟁사 대비 보수적인 회계정책으로 인해 당사는 타사 대비 부채비율이 높은 특성을 가지고 있습니다. 다만, 계약부채는 거래처로부터 이미 대금을 수령하였으나 매출로 인식되지 않은 계정이므로, 매출채권과 달리 회수와 관련된 위험은 존재하지 않습니다. 상기의 특성에도 불구하고 제품의 납기일 미준수 혹은 최종 검수의 지연은 잔금 청구 및 매출 인식 지연으로 이어져 당사의 부채비율을 유지하거나 상승시키는 요인으로 작용합니다. 특히 최종 검수의 경우 고객사에 따라 편차가 있으며, 당사가 추구하고자하는 턴키수주의 경우 개별 수주 건의 규모가 크고 최종검수에 시간이 더 오래 걸리는 경향이 있습니다. 이러한 이유로 당사의 향후 수주잔고 증가에도 불구, 매출인식 지연 등으로 당사의 유동성 및 손익이 악화 될 가능성이 존재합니다 .투자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. (주3) 정정 전 당사는 2차전지 공정내 사업영역을 확장하는 등 경쟁력 확보를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수를 진행한 바 있습니다. 2021년 합병이전 (주)원익피앤이는 (주)엔에스의 지분을 취득 및 2022년 합병하여 현재의 (주)원익피앤이가 되었으며, 2021년 09월 (주)테크랜드의 지분 100%취득 및 2023년 05월 흡수합병하였습니다. 또한 2022년 02월 삼지전자(주)의 ES(에너지솔루션) 사업부문 사업양수가 이루어졌습니다. 관련 내용은 하기와 같습니다. [당사 인수 및 합병 진행 사례] 인수 및 합병 대상 방식 인수 일자 금액 인수 목적 (주)엔에스 지분취득(보통주 4,377,443주(38.02%) 취득) 2021년 12월 23일 59,533,224,800원 1. 해외 고객사 턴키 대응2. 조립 장비 시장 진출 흡수합병 2022년 11월 08일 - (주)테크랜드 지분취득(지분 100% 취득) 2021년 09월 30일 2,000,000,000원 1. 각형 조립 레퍼런스 확보2. 고객사 턴키 수주 요청 대응 흡수합병 2023년 05월 01일 - 삼지전자(주)ES(에너지솔루션) 사업부문 사업부문 영업 양수 2022년 03월 01일 1,915,520,000원 1. 고객사내 점유율 확대2. 각형 포메이션 레퍼런스 확보 자료 : 금감원 Dart 전자공시시스템 및 당사 제시 주) 상기 자료는 2022년 11월 08일 이전에는 합병이전 (주)원익피앤이를 기준으로 작성되었으며, 2022년 11월 08일 이후는 현재 합병회사인 (주)원익피앤이를 기준으로 작성되었음 (1) (주)엔에스2021년 11월 05일 (주)원익피앤이는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주식회사 엔에스의 보통주 4,377,443주(자산양수도 가액 59,533,224,800원)를 양수한다는 내용을 공시하였습니다. 자산양수도 관련 주요 내용 및 공시는 다음과 같습니다. [자산양수도 내역 및 가액] 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 엔에스의 발행주식 4,377,443주 발행회사 주식회사 엔에스 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 11,513,237주 주주명(양도인) 이세용 외 3인 양수도되는 주식의 수량 4,377,443주(지분율 38.02%) 양수도 가액 금 59,533,224,800원 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)] (기준일 : 2021년 12월 22일 ) 1. 발행회사 회사명 주식회사 엔에스(NS Co., Ltd) 국적 대한민국 대표자 이세용 자본금(원) 5,756,618,500 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 11,513,237 주요사업 2차전지 공정자동화 장비 제조업 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 4,377,443 양수금액(원)(A) 59,533,224,800 총자산(원)(B) 207,157,693,209 총자산대비(%)(A/B) 28.74 자기자본(원)(C) 105,139,712,664 자기자본대비(%)(A/C) 56.62 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 4,377,443 지분비율(%) 38.02 4. 양수목적 사업구조다각화 및 영역확대 5. 양수예정일자 2021년 12월 23일 6. 거래상대방 회사명(성명) 이세용 외 3인 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 충북 청주시 서원구 성화동 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 (1) 계약금 10% : 2021.11.05 (계약체결일)(2) 잔금 90% : 2021.12.23 (예정) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한적정성 평가 외부평가기관의 명칭 동아송강회계법인 외부평가 기간 2021년 10월 25일 ~ 2021년 11월 04일 외부평가 의견 적정 9. 이사회결의일(결정일) 2021년 11월 05일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 자료: 금감원 전자공시시스템 상기 자산양수도계약으로 (주)엔에스는 (주)원익피앤이의 종속회사로 포함되었습니다. 또한 (주)엔에스는 2022년 08월 22일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2022년 11월 08일을 합병기일로 한 (주)원익피앤이과의 흡수합병 결정(합병비율 (주)엔에스 : (주)원익피앤이= 1 : 2.4508392) 이후 사명변경(합병이전: (주)엔에스, 합병이후: (주)원익피앤이)을 공시한 바 있습니다. 합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. [합병 방법에 관한 사항] 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 합병방법 (주)엔에스 (주)원익피앤이 흡수합병 [합병 목적] 전방산업인 2차전지 제조업의 시장규모 확대에 대응하여 2차전지 장비 조립공정 및 후공정 장비를 모두 납품할 수 있도록 성장 및 중장기적으로 2차전지 장비 제조 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 2차전지 조립공정 및 후공정 장비의 공급자로서의 경쟁력 확대 [합병의 중요영향 및 효과] 회사 경영에 미치는 효과 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 -합병회사 (주)엔에스와 피합병회사 (주)원익피앤이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 원익 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)엔에스의 최대주주는 보통주 38.02%를 보유하고 있는 (주)원익피앤이이며, 피합병회사인 (주)원익피앤이의 최대주주는 보통주 35.13%를 보유하고 있는 (주)원익홀딩스입니다. - 본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 본 합병을 통해 양사 간 인적ㆍ물적 자원을 통합하여 기업지배구조를 개선하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.- 본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주는 (주)원익피앤이에서 (주)원익홀딩스로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 38.21%에서 29.56%(합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되는 4,377,443주 전량 소각 반영)로 변동될 것으로 예상됩니다. 합병 후에도 합병회사는 원익 기업집단 소속의 계열회사로 존속하며, 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다.- 본건 합병 전에 재직하던 합병회사의 이사 중 (i) 이기채, 박동찬, 조남성은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 합병회사의 이사의 지위를 유지하며, (ii) 사외이사 최석우 및 감사 김선태는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하는 것으로 하며, 상법 제527조의4 제1항은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 사외이사 이병국 및 감사 김홍기가 취임할 예정이며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시됩니다.- 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2022년 11월 08일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)원익피앤이의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다 - 합병회사 (주)엔에스는 피합병회사인 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 따라, (주)엔에스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)원익피앤이가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.- 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본 합병을 통해 분산화된 연구개발, 생산 및 공정 기술, 마케팅 역량 등을 통합 운영해 신속한 상업화와 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 효율적인 영업활동, 사업전문성 강화 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 과정들을 통해 회사의 영업경쟁률 강화로 시너지 효과 극대화가 기대되고, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 자료 : 금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) [합병비율] (주)엔에스 보통주식 (주)원익피앤이 보통주식 합병비율 1 2.4508392 [합병일정] 구 분 (주)엔에스(합병회사) (주)원익피앤이(피합병회사) 이사회 결의일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 합병계약일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주확정기준일 공고 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주확정기준일 2022년 09월 06일 2022년 09월 06일 주주총회 소집통지 및 공고일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일 종료일 2022년 10월 04일 2022년 10월 04일 합병계약승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 10월 25일 2022년 10월 25일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 11월 07일 2022년 11월 07일 합병기일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병종료보고 공고일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병등기 예정일(해산등기 예정일) 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 신주상장 예정일 2022년 11월 29일 2022년 11월 29일 자료 : 금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) 본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되어 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸되었으며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계하였습니다. 합병 후 (주)엔에스의 사명은 (주)원익피앤이로 변경되었습니다. 합병 전후 지배구조 변동은 다음과 같습니다.[합병 전후 지배구조] 합병전 지배구조 합병후 지배구조 합병전 지배구조.jpg 합병전 지배구조 합병후 지배구조.jpg 합병후 지배구조 자료 :금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) 주1) 헝가리법인, 미국법인, 스웨덴 법인은 각각 PNE SOLUTION, HUNGARY KFT, Wonik PNE USA, Inc.,WONIK PNE SWEDEN AB 입니다 당사는 본건 합병을 통해 이차전지소재사업을 신성장동력으로 집중 육성할 계획이며, 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 향후 매출 및 이익 증대를 도모할 계획입니다. 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 합병 전후 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [합병 전후 요약 재무정보] (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 과목　 합병 전(주)엔에스 합병 전(주)원익피앤이 합병 후(추정) 자산 　유동자산 78,549 183,914 262,463 　　현금및현금성자산 26,322 4,268 30,590 　　매출채권 및 기타유동채권 12,705 32,750 45,455 　　기타금융자산 156 - 156 　　재고자산 37,663 116,317 153,981 　　기타유동자산 1,703 30,578 32,281 　비유동자산 31,234 133,091 164,325 　　장기투자자산 - 284 284 　　장기기타채권 1,112 - 1,112 　　장기기타금융자산 - 798 798 　　종속기업투자및관계기업투자 4,270 75,710 79,980 　　유형자산 21,740 45,603 67,343 　　무형자산 1,253 2,317 3,570 　　투자부동산 963 - 963 　　이연법인세자산 1,896 8,357 10,253 기타비유동자산 - 21 21 자산총계 109,783 317,005 426,788 　유동부채 59,491 188,723 248,214 　　매입채무 및 기타채무 6,534 30,245 36,779 　　단기차입금 22,500 58,000 80,500 　　당기법인세부채 462 101 562 　　기타유동부채 29,727 472 30,199 기타유동금융부채 - 32 32 　　유동성리스부채 47 680 727 유동성장기부채 - 167 167 계약부채 - 98,772 98,772 　　충당부채 220 255 475 　비유동부채 1,129 4,195 5,324 　　장기차입금 1,100 167 1,267 확정급여채무 - 2,703 2,703 　　장기매입채무 및 기타채무 13 480 493 　　비유동성리스부채 16 587 603 충당부채 - 259 259 부채총계 60,620 192,918 253,538 자본 　 　 　 　자본금 5,757 7,409 21,727 　기타자본 43,407 116,677 151,522 자본총계 49,163 124,086 173,250 자본과 부채총계 109,783 317,005 426,788 주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도기준 재무제표입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치와 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 해당 합병은 합병 거래 전후로 (주)원익홀딩스가 (주)원익피앤이와 (주)엔에스를 지배하는 구조에 변동이 없으므로, 동일지배하의 사업결합에 해당하여 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않았습니다. (2) (주)테크랜드또한 2023년 02월 16일 당사는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시키기 위하여 (주)테크랜드를 흡수합병한다고 공시하였습니다. (주)원익피앤이는 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있었으나, 법인격 통합을 통한 시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대로, 합병기일은 2023년 05월 01일입니다. 관련 공시는 하기와 같습니다. [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)] (기준일 :2023년 02월 16일) 1. 합병방법 (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병- 존속회사 : (주)원익피앤이- 소멸회사 : (주)테크랜드 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)원익피앤이는 피합병법인인 (주)테크랜드의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)원익피앤이는 존속회사로 계속 남아 있고 소멸회사인 (주)테크랜드는 합병후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)원익피앤이의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 4. 합병비율 (주)원익피앤이 보통주식 : (주)테크랜드 보통주식 = 1.0000000 : 0.0000000 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 존속회사인 (주)원익피앤이는 소멸회사인 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)테크랜드 주요사업 2차전지 조립공정업 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 7,187,755,923 자본금 857,150,000 부채총계 8,975,958,480 매출액 1,279,171,242 자본총계 -1,788,202,557 당기순이익 6,170,715,935 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 - - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2023년 02월 20일 주주확정기준일 2023년 03월 03일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 03월 06일 종료일 2023년 03월 20일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2023년 03월 28일 종료일 2023년 04월 28일 합병기일 2023년 05월 01일 종료보고 총회일 2023년 05월 02일 합병등기예정일자 2023년 05월 02일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)원익피앤이의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2023년 02월 16일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 자료: 금감원 전자공시시스템 (3) (주)삼지전자당사는 2022년 03월 01일 기준으로 ㈜삼지전자의 ES(에너지솔루션) 사업부문을 양수하였습니다. 양수한 자산의 내역은 하기와 같습니다. [양수한 자산의 내역) (단위: 억원) 구분 금액 양수한 자산 재고자산 17 유형자산 2 자산 합계 19 승계한 순자산가액 19 양수금액 19 영업권 - 자료 : 합병이전 (주)원익피앤이 정기보고서 삼지전자(주)는 각형 2차전지 분야 글로벌 선도사인 삼성SDI(주)와 중국 배터리사 등에 포메이션 장비 납품경험이 있는 회사로 각형 2차전지 시장 성장에 따라, 포메이션 장비 레퍼런스를 확보하여 향후 2nd tier 고객사 대응력을 확보하고, 각형 2차전지 포메이션 기술력 및 엔지니어 확보를 위해 인수하였습니다. 당사는 상기와 같이 경쟁력 강화를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수을 진행하였습니다. 당사는 상기 과정을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하고 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 끼칠 것이라고 판단하고 있으나, 기대했던 시너지 효과가 미진할 경우 당사의 재무현황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주3) 정정 후 당사는 2차전지 공정내 사업영역을 확장하는 등 경쟁력 확보를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수를 진행한 바 있습니다. 2021년 합병이전 (주)원익피앤이는 (주)엔에스의 지분을 취득 및 2022년 합병하여 현재의 (주)원익피앤이가 되었으며, 2021년 09월 (주)테크랜드의 지분 100%취득 및 2023년 05월 흡수합병하였습니다. 또한 2022년 02월 삼지전자(주)의 ES(에너지솔루션) 사업부문 사업양수가 이루어졌습니다. 관련 내용은 하기와 같습니다. [당사 인수 및 합병 진행 사례] 인수 및 합병 대상 방식 인수 일자 금액 인수 목적 인수 Rationale 인수 효과 (주)엔에스 지분취득(보통주 4,377,443주(38.02%) 취득) 2021년 12월 23일 59,533,224,800원 1. 해외 고객사 턴키 대응2. 조립 장비 시장 진출 1. 화성공정 턴키를 위한 디개싱/폴딩 레퍼런스 다수 보유2. 조립라인 내 패키징 레퍼런스 보유3. 미국 OEM 조립 파일럿 턴키 레퍼런스 보유 1.화성공정 턴키 양산 수주 성공2. 일본 배터리사 패키징 수주 성공3. 미국 OEM과 파일럿 확대 논의 흡수합병 2022년 11월 08일 - (주)테크랜드 지분취득(지분 100% 취득) 2021년 09월 30일 2,000,000,000원 1. 각형 조립 레퍼런스 확보2. 고객사 턴키 수주 요청 대응 1. 각형 주액 및 자동화 물류 레퍼런스 보유2. 미국 OEM 각형 파일럿 조립 레퍼런스 보유 1. 각형 배터리사 대응력 강화2. 미국 OEM과 파일럿 확대 논의 흡수합병 2023년 05월 01일 - 삼지전자(주)ES(에너지솔루션) 사업부문 사업부문 영업 양수 2022년 03월 01일 1,915,520,000원 1. 고객사내 점유율 확대2. 각형 포메이션 레퍼런스 확보 1. 삼성SDI향 Pre-charger 독점 공급중 1. 삼성SDI 미국 JV 물량 수주2. 삼성SDI 사이클러 수주 확대 자료 : 금감원 Dart 전자공시시스템 및 당사 제시 주) 상기 자료는 2022년 11월 08일 이전에는 합병이전 (주)원익피앤이를 기준으로 작성되었으며, 2022년 11월 08일 이후는 현재 합병회사인 (주)원익피앤이를 기준으로 작성되었음 (1) (주)엔에스 배터리 양산 시장의 연 평균 성장율이 약 20%로 예측되는 가운데, 당사는 포메이션 외 다른 양산 장비 시장 진출을 통해 2차전지 내 시장 지위를 높이고자 하였으며, 포메이션 공정과 시너지가 날 수 있는 디개싱/폴딩 공정 선두 주자이면서 동시에 중국향 패키징 장비 레퍼런스도 보유하고 있어 조립공정으로 장비 커버리지 확대가 가능한 (주)엔에스를 인수하였으며, 2021년 11월 05일 (주)원익피앤이는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주식회사 엔에스의 보통주 4,377,443주(자산양수도 가액 59,533,224,800원)를 양수한다는 내용을 공시하였습니다. 자산양수도 관련 주요 내용 및 공시는 다음과 같습니다. [자산양수도 내역 및 가액] 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 엔에스의 발행주식 4,377,443주 발행회사 주식회사 엔에스 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 11,513,237주 주주명(양도인) 이세용 외 3인 양수도되는 주식의 수량 4,377,443주(지분율 38.02%) 양수도 가액 금 59,533,224,800원 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)] (기준일 : 2021년 12월 22일 ) 1. 발행회사 회사명 주식회사 엔에스(NS Co., Ltd) 국적 대한민국 대표자 이세용 자본금(원) 5,756,618,500 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 11,513,237 주요사업 2차전지 공정자동화 장비 제조업 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 4,377,443 양수금액(원)(A) 59,533,224,800 총자산(원)(B) 207,157,693,209 총자산대비(%)(A/B) 28.74 자기자본(원)(C) 105,139,712,664 자기자본대비(%)(A/C) 56.62 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 4,377,443 지분비율(%) 38.02 4. 양수목적 사업구조다각화 및 영역확대 5. 양수예정일자 2021년 12월 23일 6. 거래상대방 회사명(성명) 이세용 외 3인 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 충북 청주시 서원구 성화동 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 (1) 계약금 10% : 2021.11.05 (계약체결일)(2) 잔금 90% : 2021.12.23 (예정) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한적정성 평가 외부평가기관의 명칭 동아송강회계법인 외부평가 기간 2021년 10월 25일 ~ 2021년 11월 04일 외부평가 의견 적정 9. 이사회결의일(결정일) 2021년 11월 05일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 자료: 금감원 전자공시시스템 상기 자산양수도계약으로 (주)엔에스는 (주)원익피앤이의 종속회사로 포함되었습니다. 또한 (주)엔에스는 2022년 08월 22일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2022년 11월 08일을 합병기일로 한 (주)원익피앤이과의 흡수합병 결정(합병비율 (주)엔에스 : (주)원익피앤이= 1 : 2.4508392) 이후 사명변경(합병이전: (주)엔에스, 합병이후: (주)원익피앤이)을 공시한 바 있습니다. 합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. [합병 방법에 관한 사항] 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 합병방법 (주)엔에스 (주)원익피앤이 흡수합병 [합병 목적] 전방산업인 2차전지 제조업의 시장규모 확대에 대응하여 2차전지 장비 조립공정 및 후공정 장비를 모두 납품할 수 있도록 성장 및 중장기적으로 2차전지 장비 제조 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 2차전지 조립공정 및 후공정 장비의 공급자로서의 경쟁력 확대 [합병의 중요영향 및 효과] 회사 경영에 미치는 효과 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 -합병회사 (주)엔에스와 피합병회사 (주)원익피앤이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 원익 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)엔에스의 최대주주는 보통주 38.02%를 보유하고 있는 (주)원익피앤이이며, 피합병회사인 (주)원익피앤이의 최대주주는 보통주 35.13%를 보유하고 있는 (주)원익홀딩스입니다. - 본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 본 합병을 통해 양사 간 인적ㆍ물적 자원을 통합하여 기업지배구조를 개선하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.- 본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주는 (주)원익피앤이에서 (주)원익홀딩스로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 38.21%에서 29.56%(합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되는 4,377,443주 전량 소각 반영)로 변동될 것으로 예상됩니다. 합병 후에도 합병회사는 원익 기업집단 소속의 계열회사로 존속하며, 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다.- 본건 합병 전에 재직하던 합병회사의 이사 중 (i) 이기채, 박동찬, 조남성은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 합병회사의 이사의 지위를 유지하며, (ii) 사외이사 최석우 및 감사 김선태는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하는 것으로 하며, 상법 제527조의4 제1항은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 사외이사 이병국 및 감사 김홍기가 취임할 예정이며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시됩니다.- 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2022년 11월 08일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)원익피앤이의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다 - 합병회사 (주)엔에스는 피합병회사인 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 따라, (주)엔에스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)원익피앤이가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.- 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본 합병을 통해 분산화된 연구개발, 생산 및 공정 기술, 마케팅 역량 등을 통합 운영해 신속한 상업화와 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 효율적인 영업활동, 사업전문성 강화 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 과정들을 통해 회사의 영업경쟁률 강화로 시너지 효과 극대화가 기대되고, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 자료 : 금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) [합병비율] (주)엔에스 보통주식 (주)원익피앤이 보통주식 합병비율 1 2.4508392 [합병일정] 구 분 (주)엔에스(합병회사) (주)원익피앤이(피합병회사) 이사회 결의일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 합병계약일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주확정기준일 공고 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주확정기준일 2022년 09월 06일 2022년 09월 06일 주주총회 소집통지 및 공고일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일 종료일 2022년 10월 04일 2022년 10월 04일 합병계약승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 10월 25일 2022년 10월 25일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 11월 07일 2022년 11월 07일 합병기일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병종료보고 공고일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병등기 예정일(해산등기 예정일) 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 신주상장 예정일 2022년 11월 29일 2022년 11월 29일 자료 : 금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) 본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되어 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸되었으며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계하였습니다. 합병 후 (주)엔에스의 사명은 (주)원익피앤이로 변경되었습니다. 합병 전후 지배구조 변동은 다음과 같습니다.[합병 전후 지배구조] 합병전 지배구조 합병후 지배구조 합병전 지배구조.jpg 합병전 지배구조 합병후 지배구조.jpg 합병후 지배구조 자료 :금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) 주1) 헝가리법인, 미국법인, 스웨덴 법인은 각각 PNE SOLUTION, HUNGARY KFT, Wonik PNE USA, Inc.,WONIK PNE SWEDEN AB 입니다 또한 합병이전 舊(주)원익피앤이는 舊(주)엔에스로부터 제조 담당 인원 133명, 영업/영업관리 인력 34명 등 총 202명의 인력을 승계받았으며, 이러한 제조 및 영업 인력 승계를 통해 상기에서 언급한 인수 및 합병을 통한 시너지 달성을 위해 노력하고 있습니다. [ 舊(주)엔에스로부터의 인력 승계 현황] (단위 : 명) 구분 (주)엔에스 인력 승계 제조 133 서비스 - 연구소 21 영업/영업관리 14 경영관리/인사 34 합계 202 자료: 당사 제시 한편 상기 합병 과정에서 발생하는 주식매수청구대금 지급을 위하여 합병이전 舊(주)원익피앤이는 舊(주)엔에스로부터 230억원을 차입하였으며, 관련 공시는 하기와 같습니다. [단기차입금 증가결정] 1. 단기차입내역 차입금액(원) 23,000,000,000 자기자본(원) 157,199,612,358 자기자본대비(%) 14.63 2. 단기차입금총액 변경내역(원) 차입전 차입후 -기업어음(원) 6,103,594,706 6,103,594,706 -금융기관 차입(원) 81,500,000,000 81,500,000,000 -당좌차월한도(원) - - -금융기관외의 자로부터 차입(원) - 23,000,000,000 -사모사채(만기 1년이하)(원) - - -기타차입(원) - - -단기차입금 합계(원) 87,603,594,706 110,603,594,706 3. 차입목적 주식매수청구대금 지급 4. 차입형태 계열회사로부터의 차입 5. 이사회결의일(결정일) 2022-11-01 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) - -감사(감사위원) 참석여부 참석 6. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 상기 1항의 자기자본은 직전사업연도인 2021년 말 연결재무제표 기준입니다.2. 상기 2항의 단기차입금 변경내역 중 차입전 금액은 공시일 전일 기준의 단기차입 잔액입니다. ※관련공시 - 자료 :금감원 전자 공시시스템(2022.11.01) 상기 대여금 및 차입금은 합병기일인 2022년 11월 8일 양사 채권 및 채무 상계로 인해 소멸되었습니다.상법 542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)는 상장회사는 주요주주에게 신용공여를 할 수 없다고 명시하고 있으나, 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여로서 상장회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여는 허용하고 있습니다. 본 금전대여는 합병이전 양사의 총자산 5,417억원 대비 4.2%에 해당하는 금액으로, 대여금은 주식매수청구권 인수주식으로 바뀌어 유동성 있는 상장 자기주식으로 합병회사에 귀속하게 되어 현금화가 가능하므로 상장회사의 경영건전성을 해할 우려가 없는 금전대여입니다. 상기 거래는 舊(주)엔에스가 舊(주)원익피앤이를 합병계약에 따라 흡수합병하기 위한 경영상 목적을 위한 것이고 자본시장법에 따라 주식매수청구기간이 종료한 후 1개월 이내로서 합병기일 이후에 지급한다면 舊(주)엔에스가 존속법인으로 승계하는 채무이기에 채무이행을 위한 것이며, 합병기일 전에 지급하도록 하는 예탁결제원 실무에 따라 합병기일 전에 지급하기로 한 것이라는 점에서 경영상 목적을 달성하기 위한 금전대여이므로 상법 542조의 9의 제한을 받지 않습니다. 관련 법령은 하기와 같습니다. ※ 관련법규 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래「상법 시행령」 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 ② 법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 ④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 자”란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧ 법 제542조의9제4항에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액 ⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다. 당사는 본건 합병을 통해 이차전지소재사업을 신성장동력으로 집중 육성할 계획이며, 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 향후 매출 및 이익 증대를 도모할 계획입니다. 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 합병 전후 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [합병 전후 요약 재무정보] (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 과목　 합병 전(주)엔에스 합병 전(주)원익피앤이 합병 후(추정) 자산 　유동자산 78,549 183,914 262,463 　　현금및현금성자산 26,322 4,268 30,590 　　매출채권 및 기타유동채권 12,705 32,750 45,455 　　기타금융자산 156 - 156 　　재고자산 37,663 116,317 153,981 　　기타유동자산 1,703 30,578 32,281 　비유동자산 31,234 133,091 164,325 　　장기투자자산 - 284 284 　　장기기타채권 1,112 - 1,112 　　장기기타금융자산 - 798 798 　　종속기업투자및관계기업투자 4,270 75,710 79,980 　　유형자산 21,740 45,603 67,343 　　무형자산 1,253 2,317 3,570 　　투자부동산 963 - 963 　　이연법인세자산 1,896 8,357 10,253 기타비유동자산 - 21 21 자산총계 109,783 317,005 426,788 　유동부채 59,491 188,723 248,214 　　매입채무 및 기타채무 6,534 30,245 36,779 　　단기차입금 22,500 58,000 80,500 　　당기법인세부채 462 101 562 　　기타유동부채 29,727 472 30,199 기타유동금융부채 - 32 32 　　유동성리스부채 47 680 727 유동성장기부채 - 167 167 계약부채 - 98,772 98,772 　　충당부채 220 255 475 　비유동부채 1,129 4,195 5,324 　　장기차입금 1,100 167 1,267 확정급여채무 - 2,703 2,703 　　장기매입채무 및 기타채무 13 480 493 　　비유동성리스부채 16 587 603 충당부채 - 259 259 부채총계 60,620 192,918 253,538 자본 　 　 　 　자본금 5,757 7,409 21,727 　기타자본 43,407 116,677 151,522 자본총계 49,163 124,086 173,250 자본과 부채총계 109,783 317,005 426,788 주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도기준 재무제표입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치와 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 해당 합병은 합병 거래 전후로 (주)원익홀딩스가 (주)원익피앤이와 (주)엔에스를 지배하는 구조에 변동이 없으므로, 동일지배하의 사업결합에 해당하여 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않았습니다. (2) (주)테크랜드 유럽 신규 배터리사는 각형 배터리를 기본 배터리로 채택하고 있어, LG/SK가 주로 생산하는 파우치 양산장비에 강점이 있었던 당사는 각형 레퍼런스 확보가 필요한 상황이었습니다. 당사는 각형 레퍼런스 확보 및 유럽 신규 배터리사 턴키 수주 기반을 마련하고자 2021년 09월 28일 (주)테크랜드의 주식 100%를 취득하였습니다. 당사의 지분 취득 후 (주)테크랜드는 당사의 연결대상 종속기업으로 분류되었으며, 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [(주)테크랜드 요약재무정보] (단위: 억원) 구 분 자산 부채 매출 분기순손익() 2021년 3분기말 2020년 2021년 3분기말 2020년 2021년 3분기말 2020년 2021년 3분기말 2020년 (주)테크랜드 39 - 59 - - - - - 자료: 금감원 전자공시시스템 또한 2023년 02월 16일 당사는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시키기 위하여 (주)테크랜드를 흡수합병한다고 공시하였습니다. (주)원익피앤이는 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있었으나, 법인격 통합을 통한 시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대로, 합병기일은 2023년 05월 01일입니다. 관련 공시는 하기와 같습니다. [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)] (기준일 :2023년 02월 16일) 1. 합병방법 (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병- 존속회사 : (주)원익피앤이- 소멸회사 : (주)테크랜드 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)원익피앤이는 피합병법인인 (주)테크랜드의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)원익피앤이는 존속회사로 계속 남아 있고 소멸회사인 (주)테크랜드는 합병후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)원익피앤이의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 4. 합병비율 (주)원익피앤이 보통주식 : (주)테크랜드 보통주식 = 1.0000000 : 0.0000000 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 존속회사인 (주)원익피앤이는 소멸회사인 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)테크랜드 주요사업 2차전지 조립공정업 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 7,187,755,923 자본금 857,150,000 부채총계 8,975,958,480 매출액 1,279,171,242 자본총계 -1,788,202,557 당기순이익 6,170,715,935 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 - - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2023년 02월 20일 주주확정기준일 2023년 03월 03일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 03월 06일 종료일 2023년 03월 20일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2023년 03월 28일 종료일 2023년 04월 28일 합병기일 2023년 05월 01일 종료보고 총회일 2023년 05월 02일 합병등기예정일자 2023년 05월 02일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)원익피앤이의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2023년 02월 16일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 자료: 금감원 전자공시시스템 [테크랜드 합병 요약 재무정보] (단위 : 억원) 구 분 금 액 취득 혹은 인수한 자산의 장부금액 유동자산 - 32 현금및현금성자산 1 - 매출채권 및 기타유동채권 4 - 재고자산 27 - 비유동자산 - 40 사용권자산 3 - 무형자산 35 - 기타비유동자산 2 - 취득 혹은 인수한 부채의 장부금액 유동부채 - 78 매입채무 및기타채무 49 - 유동리스부채 2 - 기타유동부채 26 - 비유동부채 - 4 비유동리스부채 1 - 비유동이연법인세부채 3 - 식별 가능한 순자산 합계 - (9) 이전대가 - - 기타자본 - (9) 자료: 당사 정기보고서 또한 당사는 (주)테크랜드로부터 제조 관련 인력 24명, 영업/영업관리 인력 3명 등 총 35명의 인력을 승계받았으며, 이를 바탕으로 각형 레퍼런스를 확보하여 시너지를 창출하고 있습니다. [(주)테크랜드로부터의 인력 승계 현황] (단위 : 명) 구분 (주)테크랜드 인력 승계 제조 24 서비스 - 연구소 - 영업/영업관리 3 경영관리/인사 8 합계 35 자료: 당사 제시 (3) (주)삼지전자 유럽 신규 배터리사의 각형 채택으로 각형 포메이션 레퍼런스 확보 및 삼성 SDI 포메이션 장비 점유율 확대 목적으로, 과거 레퍼런스를 보유하고 있던 ㈜삼지전자의 ES(에너지솔루션) 사업부문을 2022년 03월 01일 양수하였습니다. 양수한 자산의 내역은 하기와 같습니다. [양수한 자산의 내역) (단위: 억원) 구분 금액 양수한 자산 재고자산 17 유형자산 2 자산 합계 19 승계한 순자산가액 19 양수금액 19 영업권 - 자료 : 합병이전 (주)원익피앤이 정기보고서 또한 당사는 (주)삼지전자로부터 제조 관련 인력 26명, 영업/영업관리 인력 2명 등 총 29명의 인력을 승계받았으며, 이를 바탕으로 각형 포메이션 레퍼런스 및 국내 고객사 점유율 확보 등의 시너지를 창출하고 있습니다. [(주)삼지전자로부터의 인력 승계 현황] (단위 : 명) 구분 (주)삼지전자 인력 승계 제조 26 서비스 - 연구소 - 영업/영업관리 2 경영관리/인사 1 합계 29 자료: 당사 제시 당사는 상기와 같이 경쟁력 강화를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수을 진행하였습니다. 당사는 상기 과정을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합한 결과, 포메이션 전/후 공정인 디개싱/폴딩을 턴키로 제안하여 대규모 양산 수주를 성공하였고 각형 레퍼런스를 바탕으로 노스볼트의 연속 수주에 성공했으며, 삼성SDI의 미국 JV투자물량을 수주하면서 삼성SDI 내 점유율 확대에도 기여했습니다. 더불어 향후 고객 간 Cross-sell 및 턴키 수주를 통해 시너지가 가속화될 것으로 기대되는 등 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 끼칠 것이라고 판단하고 있으나, 기대했던 시너지 효과가 미진할 경우 당사의 재무현황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주4) 정정 전 당사는 고객사로부터 수주받은 물량을 매출로 인식하는 시점까지의 괴리가 존재하며, 대부분의 수주물량을 검수 기준으로 매출 인식하고 있습니다. 반면 판매비와 관리비는 연중 고르게 발생하고 있기 때문에 매출 인식 시점에 따라 당사의 영업이익 및 당기순이익은 변동성이 큰 특징을 지니고 있습니다.당사의 연결기준 매출액은 고객사로부터 받은 수주가 지속적으로 증가하여 2020년 1,277억원에서 2021년 1,764억원, 2022년 2,888억원을 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 영업이익과 당기순이익은 2021년 각각 150억, 195억원을 기록하였으나, 원재료 상승에 따른 원가율 상승 및 인건비 증가에 따른 판매비와관리비 상승으로 2022년 각각 약 39억, 3천만원을 기록하며 감소하였고, 아직 기수주받은 물량의 매출 인식 시점이 도래하지 않아 2023년 상반기 기준 -149억, -161억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 당사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 501 853 2,888 1,764 1,277 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 매출총이익 81 91 485 441 368 판매비와 관리비 230 178 445 291 162 영업이익 (149) (87) 39 150 206 당기순이익 (161) (52) 0 195 187 매출총이익률 16.1% 10.6% 16.8% 25.0% 28.8% 영업이익률 -29.8% -10.3% 1.4% 8.5% 16.2% 당기순이익률 -32.1% -6.0% 0.0% 11.0% 14.6% 자료 : 당사 정기보고서 당사 매출의 2차전지 장비 관련 사업 비중은 전체 매출액 대비 2020년 89.9%, 2021년 80.9%, 2022년 84.6%, 2023년 상반기 72.6%를 기록하고 있으며, 주요 고객사인 2차전지 생산업체들의 시설투자(Capex)에 따라 매출 변동의 연관성이 높습니다.2021년 당사 2차전지 장비 사업부문은 코로나19로 인해 중단되었던 해외 영업 정상화 및 고객사 투자재개 등을 토대로 매출액 기준 2020년 대비 24.3% 증가한 1,427억원을 기록하였습니다. 2022년에도 (주)원익피앤이 및 (주)엔에스 합병에 따른 양사 매출액 반영 및 공격적인 영업전략으로 해외 수주가 증가한데에 힘입어 매출액은 2021년 대비 71.3% 증가한 2,443억원을 기록하였습니다. 2023년 상반기의 경우 매출액 364억원을 기록하며 연환산 기준 전년 대비 부진한 수치를 보이고 있으나, 고객사 검수 기준으로 수익을 인식하고 있어 분기별로 매출액의 편차가 있다는 점과 현재 당사의 수주 잔고 추이를 고려하면 2023년 하반기 2차전지 장비 사업부문의 매출액은 상반기 대비 증가할 것으로 예상됩니다. [사업부문별 매출 현황 (연결기준)] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 2차전지 장비 364 671 2,443 1,427 1,148 전원공급장치 26 70 117 142 78 충전인프라 23 15 105 113 - 소계 413 40 2,666 1,681 1,227 매출 501 853 2,888 1,764 1,277 자료 : 당사 정기보고서 주) 상기 사업부문 이외 2023년 상반기 기준 상품매출, 기타 사업부문(필름 재단, CS매출 및 수입임대료 등) 존재 한편 당사는 매출액이 견조한 성장세를 보이고 있음에도 불구하고 2022년에는 2021년 대비 영업이익 및 당기순이익이 감소하였고, 2023년 상반기 기준으로는 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 2023년 상반기 매출인식시 기 수주잔고 중 상대적으로 마진율이 낮은 수주물량이 매출로 인식되었기 때문이며, 수주 증가 및 사업양수로 인한 신규 직원 채용으로 판매비와 관리비가 또한 증가하였기 때문입니다. [수주잔고 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 수주잔고 6,580 4,333 2,684 2,281 자료 : 당사 정기보고서 주) 2020, 2021년의 수주잔고는 (주)엔에스와 (주)원익피앤이 각 사 수주잔고 합계 2020년 매출원가율은 약 71.2%를 기록하였으나, 2021년과 2022년은 각각 75.0%, 83.2%를 기록하며 지속적으로 증가하고 있으며 이는 당사의 수주잔고 증가와 동일한 추이입니다. 다만 2023년 상반기 마진이 개선된 수주의 일부 매출 인식으로 매출원가율은 83.8%를 기록하며 2022년 상반기 89.4% 대비 5.5%p. 하락하였습니다. [당사 매출원가 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 501 853 2,888 1,764 1,277 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 매출총이익 81 91 485 441 368 매출총이익률 16.1% 10.6% 16.8% 25.0% 28.8% 자료 : 당사 정기보고서 판매비와 관리비의 경우 당사는 업계내 지속적인 기술적인 우위를 위하여 (주)엔에스및 종속회사인 (주)테크랜드, (주)피앤이시스템즈 등 사업 양수 과정에서 일회성 비용이 지속적으로 발생하였으며, 신규직원 채용으로 급여총액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 기술변화에 대응하기 위하여 연구개발 투자가 진행중이며, 이로 인한 판매비와 관리비는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 본사 직원수는 2020년 기준 263명이었으나, 2023년 상반기 기준 820명으로 증가하였으며, 급여 또한 2023년 상반기 70억원으로 1년으로 환산시 2022년 대비 증가한 140억원 수준을 기록할 것으로 예상됩니다. 당사 판매비와 관리비 상세 내역은 하기와 같습니다. [판매비와 관리비 상세내역] (단위 : 억원, 명) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 급여 70 131 82 60 직원수(명) 820 713 402 263 경상개발비 63 115 102 68 대손상각비 (2) (2) 26 (19) 지급수수료 27 47 28 12 자료 : 당사 정기보고서 조립공정을 영위하는 舊 엔에스와 활성화(화성)공정을 영위하는 舊 원익피앤이의 합병으로 당사는 향후 각 공정별 신규 거래선 진입이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 이러한 합병 시너지로 마진율이 상대적으로 높은 턴키 수주가 증가하여 향후 수주가 확대될수록 당사의 실적이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 조직 규모가 증가하는 과정에서 판매비와 관리비 등 비용통제에 실패할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주4) 정정 후당사는 고객사로부터 수주받은 물량을 매출로 인식하는 시점까지의 괴리가 존재하며, 대부분의 수주물량을 검수 기준으로 매출 인식하고 있습니다. 반면 판매비와 관리비는 연중 고르게 발생하고 있기 때문에 매출 인식 시점에 따라 당사의 영업이익 및 당기순이익은 변동성이 큰 특징을 지니고 있습니다.당사의 연결기준 매출액은 고객사로부터 받은 수주가 지속적으로 증가하여 2020년 1,277억원에서 2021년 1,764억원, 2022년 2,888억원을 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 영업이익과 당기순이익은 2021년 각각 150억, 195억원을 기록하였으나, 원재료 상승에 따른 원가율 상승 및 인건비 증가에 따른 판매비와관리비 상승으로 2022년 각각 약 39억, 3천만원을 기록하며 감소하였고, 아직 기수주받은 물량의 매출 인식 시점이 도래하지 않아 2023년 상반기 기준 -149억, -161억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 당사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 501 853 2,888 1,764 1,277 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 매출총이익 81 91 485 441 368 판매비와 관리비 230 178 445 291 162 영업이익 (149) (87) 39 150 206 당기순이익 (161) (52) 0 195 187 매출총이익률 16.1% 10.6% 16.8% 25.0% 28.8% 영업이익률 -29.8% -10.3% 1.4% 8.5% 16.2% 당기순이익률 -32.1% -6.0% 0.0% 11.0% 14.6% 자료 : 당사 정기보고서 당사 매출의 2차전지 장비 관련 사업 비중은 전체 매출액 대비 2020년 89.9%, 2021년 80.9%, 2022년 84.6%, 2023년 상반기 72.6%를 기록하고 있으며, 주요 고객사인 2차전지 생산업체들의 시설투자(Capex)에 따라 매출 변동의 연관성이 높습니다.2021년 당사 2차전지 장비 사업부문은 코로나19로 인해 중단되었던 해외 영업 정상화 및 고객사 투자재개 등을 토대로 매출액 기준 2020년 대비 24.3% 증가한 1,427억원을 기록하였습니다. 2022년에도 (주)원익피앤이 및 (주)엔에스 합병에 따른 양사 매출액 반영 및 공격적인 영업전략으로 해외 수주가 증가한데에 힘입어 매출액은 2021년 대비 71.3% 증가한 2,443억원을 기록하였습니다. 2023년 상반기의 경우 매출액 364억원을 기록하며 연환산 기준 전년 대비 부진한 수치를 보이고 있으나, 고객사 검수 기준으로 수익을 인식하고 있어 분기별로 매출액의 편차가 있다는 점과 현재 당사의 수주 잔고 추이를 고려하면 2023년 하반기 2차전지 장비 사업부문의 매출액은 상반기 대비 증가할 것으로 예상됩니다. [사업부문별 매출 현황 (연결기준)] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 2차전지 장비 364 671 2,443 1,427 1,148 전원공급장치 26 70 117 142 78 충전인프라 23 15 105 113 - 소계 413 40 2,666 1,681 1,227 매출 501 853 2,888 1,764 1,277 자료 : 당사 정기보고서 주) 상기 사업부문 이외 2023년 상반기 기준 상품매출, 기타 사업부문(필름 재단, CS매출 및 수입임대료 등) 존재 한편 당사는 매출액이 견조한 성장세를 보이고 있음에도 불구하고 2022년에는 2021년 대비 영업이익 및 당기순이익이 감소하였고, 2023년 상반기 기준으로는 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 2023년 상반기 매출인식시 기 수주잔고 중 상대적으로 마진율이 낮은 수주물량이 매출로 인식되었기 때문이며, 수주 증가 및 사업양수로 인한 신규 직원 채용으로 판매비와 관리비가 또한 증가하였기 때문입니다. [수주잔고 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 수주잔고 6,580 4,333 2,684 2,281 자료 : 당사 정기보고서 주) 2020, 2021년의 수주잔고는 (주)엔에스와 (주)원익피앤이 각 사 수주잔고 합계 2020년 매출원가율은 약 71.2%를 기록하였으나, 2021년과 2022년은 각각 75.0%, 83.2%를 기록하며 지속적으로 증가하고 있으며 이는 당사의 수주잔고 증가와 동일한 추이입니다. 다만 2023년 상반기 마진이 개선된 수주의 일부 매출 인식으로 매출원가율은 83.8%를 기록하며 2022년 상반기 89.4% 대비 5.5%p. 하락하였습니다. [당사 매출원가 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 501 853 2,888 1,764 1,277 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 매출총이익 81 91 485 441 368 매출총이익률 16.1% 10.6% 16.8% 25.0% 28.8% 자료 : 당사 정기보고서 구체적으로는 당사가 제조하여 판매하는 장비 중 싸이클러 장비는 당사가 보유한 독보적인 기술력 및 시장 지위로 인하여 타 장비 대비 마진율이 우수합니다. 따라서 싸이클러 장비 매출 금액 및 비중이 높을수록 당사의 매출총이익률의 개선이 가능합니다. 반면, 타 장비의 경우 중국 경쟁사들이 시장에 다수 진입하는 등 경쟁강도가 높아 당사가 제조 및 판매하는 싸이클러 장비 대비 마진율이 상대적으로 열위합니다. 따라서 지속적인 경쟁력 유지를 위해 진행하였던 전략적 수주가 매출로 인식될 경우 매출총이익률에 부정적인 영향을 미치게 되며, 매출로 인식되지 않더라도 회사위험 마.에서 기술한 바와 같이 당사는 각 프로젝트별로 제조원가가 수주금액을 초과하는 경우 향후 추가가 예상되는 원가(NRV)까지 포함하여 재고자산평가손실을 설정하여 매출원가에 가산하고 있으므로 매출총이익률을 낮추는 요인으로 작용합니다. 2020년부터 2022년까지 싸이클러 장비 매출이 지속적으로 증가하고 있으나 매출 비중 측면에서는 감소하면서 매출총이익률은 2020년 28.8%에서 2022년 16.8%로 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2023년 상반기의 경우 전년 동기 대비 싸이클러 매출 금액은 유사한 수준이나, 그 비중이 높아 매출총익률이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 수주심의위원회를 개최하여 저가 수주를 지양하고 있으며, 장비별 설계 표준화 및 글로벌 구매처 다변화를 통한 원가 관리 정책으로 제조원가가 수주금액을 초과하지 않도록 노력하고 있습니다. [장비별 매출비중] (단위: 억원) 제품명 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 포메이션 장비 22 4.5% 187 24.2% 1,000 36.5% 615 28.7% 413 20.9% 싸이클러 장비 292 59.2% 304 39.3% 847 30.9% 791 36.9% 734 37.2% 디게싱&Fold 장비 15 3.1% 122 15.8% 483 17.6% 279 13.0% 422 21.4% PKG장비 6 1.3% 1 0.1% 6 0.2% 83 3.9% 174 8.8% 충전인프라 38 7.6% 25 3.2% 130 4.8% 174 8.1% 181 9.2% 기타 120 24.3% 135 17.5% 277 10.1% 202 9.4% 50 2.5% 합계 493 100.0% 774 100.0% 2,742 100.0% 2,144 100.0% 1,974 100.0% 자료 : 당사 제시 판매비와 관리비의 경우 당사는 업계내 지속적인 기술적인 우위를 위하여 (주)엔에스및 종속회사인 (주)테크랜드, (주)피앤이시스템즈 등 사업 양수 과정에서 일회성 비용이 지속적으로 발생하였으며, 신규직원 채용으로 급여총액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 기술변화에 대응하기 위하여 연구개발 투자가 진행중이며, 이로 인한 판매비와 관리비는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 본사 제조 인력을 제외한 직원수는 2020년 기준 145명이었으나, 2023년 상반기 기준 375명으로 증가하였으며, 급여 또한 2023년 상반기 70억원으로 1년으로 환산시 2022년 대비 증가한 140억원 수준을 기록할 것으로 예상됩니다. 당사 판매비와 관리비 상세 내역은 하기와 같습니다. [판매비와 관리비 상세내역] (단위 : 억원, 명) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 급여 70 64 131 82 60 복리후생비 12 8 20 9 6 대상 직원수(명) 375 273 315 210 145 경상개발비 63 40 115 102 68 대손상각비 (2) (3) (2) 26 (19) 지급수수료 27 18 47 28 12 자료 : 당사 제시 주1) 급여 : 직원급여+주식보상비용+퇴직금 주2) 대상 직원수는 제조 인력을 제외한 수치입니다 구체적으로 2021년부터 진행된 지분 인수로 인한 직원 수 증가와 급증하는 수주 잔고 대응 목적으로 추가 인력을 채용하면서, 인건비성 항목 및 연구소 인력 증가와 관련된 경상개발비가 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 2022년 (주)엔에스와 (주)원익피앤이의 합병 이후 복리후생 기준 일치 과정에서 2023년 상반기 복리후생비가 증가하였으며, 2021년 (주)엔에스 및 (주)테크랜드 지분 인수 및 2022년 (주)엔에스와 (주)원익피앤이 합병, (주)테크랜드 합병 과정에서 발생한 회계법인 수수료 및 법무법인 수수료로 인하여 지급수수료가 증가하였습니다. 당사 판매비와 관리비의 경우, 인력과 관련된 직원급여, 복리후생비, 경상개발비 등 고정비적 성격의 비용의 비중이 높습니다. 반면, 당사의 매출액은 수주 물량 납품에도 불구하고 검수 완료 이전까지 매출로 인식되지 않으므로, 정상적인 영업 상황속에서도 당사의 영업이익 및 영업이익률의 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 조립공정을 영위하는 (주)엔에스와 활성화(화성)공정을 영위하는 (주)원익피앤이의 합병으로 당사는 향후 각 공정별 신규 거래선 진입이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 이러한 합병 시너지로 마진율이 상대적으로 높은 턴키 수주가 증가하여 향후 수주가 확대될수록 당사의 실적이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 조직 규모가 증가하는 과정에서 판매비와 관리비 등 비용통제에 실패할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주5) 정정 전 당사의 2023년 상반기 연결기준 유동비율은 88.6%, 부채비율은 371.1%, 차입금의존도는 27.5%를 기록하였습니다. 2020년 이전에는 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였으나, 2021년부터 (주)엔에스 지분 취득 이후 연결재무제표상 부채총계가 증가하였으며, (주)엔에스 지분취득 대금을 금융기관으로부터 차입함에 따라 유동부채가 증가하며 재무구조의 안정성이 하락하였습니다. 이후 2022년 (주)엔에스와의 합병시 주식매수청구권 대응을 위한 차입으로 434억원의 자기주식 취득&소각으로 자본총계는 감소한 반면, 운영자금 목적으로 단기차입금을 통한 자금조달이 크게 증가하면서 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하며 재무안정성이 다소 약화되었습니다. 2023년 상반기 당사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다. [당사 주요 재무안정성 지표 현황] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 4,755 4,118 4,043 2,072 유동자산 3,274 2,637 2,594 1,580 부채총계 3,745 2,971 2,399 1,020 유동부채 3,694 2,900 2,295 1,009 자본총계 1,009 1,146 1,645 1,051 총차입금 1,307 1,324 778 60 유동비율 88.6% 90.9% 113.0% 156.5% 부채비율 371.1% 259.2% 145.9% 97.0% 차입금의존도 27.5% 32.2% 19.3% 2.9% 자료 : 당사 정기보고서 주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 X 100 (%) 주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) 당사의 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사 단기차입금 내역] (단위 : 억원) 구분 차입처 연이자율(%) 차입금액 만기일 상환방법 운영자금 등(1) 국민은행 4.28 84 2024-06-14 매출대 회수 상환 및 연장 4.31 96 2024-04-28 매출대 회수 상환 및 연장 4.32 350 2024-05-23 매출대 회수 상환 및 연장 4.45 70 2024-05-26 매출대 회수 상환 및 연장 4.45 30 2024-05-26 매출대 회수 상환 및 연장 2.84 50 2023-08-18 매출대 회수 상환 및 연장 4.8 49 2024-02-10 매출대 회수 상환 및 연장 4.8 71 2024-02-10 매출대 회수 상환 및 연장 무역금융 등 하나은행 4.12 17 2024-06-21 매출대 회수 상환 및 연장 3.8 100 2024-06-09 매출대 회수 상환 및 연장 4.32 60 2023-11-25 매출대 회수 상환 및 연장 4.79 30 2023-07-09 매출대 회수 상환 및 연장 4.9 200 2024-03-28 매출대 회수 상환 및 연장 5.61 20 2024-05-24 매출대 회수 상환 및 연장 운영자금 등(2) 한국증권금융 6.15~6.65 - 　- 　- 운영자금 등 신한은행 4.38 17 2023-12-30 매출대 회수 상환 및 연장 운영자금 등 수출입은행 4.91 - 　- 　- 운영자금 등 기업은행 2.93~4.90 - 　- 　- 운영자금 등 우리은행 4.92 - 　- 　- 운영자금 등 농협은행 5.28~5.35 22 2023-08-25 매출대 회수 상환 및 연장 운영자금 등 산업은행 3.98 40 2024-05-24 매출대 회수 상환 및 연장 합계 1,305 　- 　- 자료 : 당사 정기보고서, 당사 제시 주1) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 당사 소유 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 주2) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 자기주식 3,712,144주를 담보로 제공하고 있습니다. [당사 장기차입금 내역] (단위 : 억원) 구분 차입처 만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 상환방법 운영자금 KEB하나은행 2024-06-05 3.77 2 3 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2023-06-11 2.28 - 0 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2025-04-23 2.28 - 1 2년거치 3년균등분할상환 시설대출 기업은행 2028-11-26 4.82 - 11 조기상환 소계 2 15 유동성 대체 (2) (3) 합계 - 11 자료: 당사 정기보고서 이러한 차입금 증가는 당사의 이자비용 부담 증가로 이어지고 있으며, 수익성 악화의 주요 원인으로도 작용하고 있습니다. 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 이러한 이자보상배율이 2021년 142.7배를 기록한 이후 2022년 영업이익 감소와 차입금 증가로 인한 이자비용 증가로 1.0배의 낮은 수치를 기록하였으며, 2023년 상반기에는 -5.4배를 기록하고 있습니다. 다만 당사는 연간 기준으로 부(-)의 이자보상배율을 기록한 적은 없으며, 2023년 상반기의 경우 당사 회계처리의 특성상 하반기에 매출이 인식된다면 이자보상배율 또한 2023년 상반기 대비 개선될 것으로 전망됩니다. [영업이익 및 이자보상배율 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 영업이익(손실) (149) (87) 39 150 206 이자비용 28 8 38 1 1 이자보상배율 -5.4 -11.1 1.0 142.7 251.0 자료 : 당사 정기보고서 당사는 상기 차입금중 일부에 대하여 담보를 제공하고 있으며, 2023년 상반기 기준 당사 차입금에 담보로 제공되어 있는 자산 현황은 다음과 같습니다. [담보로 제공된 자산의 내역] (단위: 천원) 제공처 차입과목 담보제공자산 통화 장부금액 담보설정금액 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 22,061,272 23,464,462 자료 : 당사 정기보고서 당사는 차입금 규모의 확대와 더불어 2022년부터 지속적인 금리 인상에 따라 이자비용의 규모가 지속적으로 증가하고 있으며, 이자비용의 증가는 당사 재무 안정성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사는 앞서 언급하였듯 합병시너지로 인한 신규거래선 확대 및 마진율이 높은 턴키수주 물량 확보시 실적이 개선될 것으로 전망하고 있으나, 상대적으로 마진율이 낮은 수주 규모의 증가 및 신사업 진출 등으로 추가적인 차입이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화 될 수 있는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다 (주5) 정정 후 당사의 2023년 상반기 연결기준 유동비율은 88.6%, 부채비율은 371.1%, 차입금의존도는 27.5%를 기록하였습니다. 2020년 이전에는 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였으나, 2021년부터 사업 시너지 목적으로 (주)테크랜드 및 (주)엔에스 지분취득 및 (주)피앤이시스템즈 지분 추가 취득 이후 연결재무제표상 부채총계가 증가하였으며, (주)엔에스 지분취득 대금을 금융기관으로부터 차입함에 따라 유동부채가 증가하며 재무구조의 안정성이 하락하였습니다. (주)피앤이시스템즈의 주식취득 기준일은 2021년 4월 1일, (주)테크랜드의 주식취득 기준일은 2021년 9월 30일, (주)엔에스의 지분취득 기준일은 2021년 12월 31일이며, 각 회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다. [2021년말 기준 요약재무정보] (단위: 억원) 구 분 자산 부채 자본 (주)피앤이시스템즈 67 63 4 (주)테크랜드 72 90 (18) (주)엔에스 1,188 680 508 자료: 금감원 전자공시시스템 이후 2022년 (주)엔에스와의 합병시 주식매수청구권 대응을 위한 차입으로 434억원의 자기주식 취득&소각으로 자본총계는 감소한 반면, 운영자금 목적으로 단기차입금을 통한 자금조달이 크게 증가하면서 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하며 재무안정성이 다소 약화되었습니다. 2023년 상반기 당사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다. [당사 주요 재무안정성 지표 현황] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 4,755 4,118 4,043 2,072 유동자산 3,274 2,637 2,594 1,580 부채총계 3,745 2,971 2,399 1,020 유동부채 3,694 2,900 2,295 1,009 자본총계 1,009 1,146 1,645 1,051 총차입금 1,307 1,324 778 60 유동비율 88.6% 90.9% 113.0% 156.5% 부채비율 371.1% 259.2% 145.9% 97.0% 차입금의존도 27.5% 32.2% 19.3% 2.9% 자료 : 당사 정기보고서 주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 X 100 (%) 주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) 당사의 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사 단기차입금 내역] (단위 : 억원) 구분 차입처 연이자율(%) 차입금액 만기일 상환방법 제공 담보 비고 운영자금 등(1) 국민은행 4.28 84 2024-06-14 매출대 회수 상환 및 연장 -　 　 4.31 96 2024-04-28 매출대 회수 상환 및 연장 -　 　 4.32 350 2024-05-23 매출대 회수 상환 및 연장 수원 사업장 건물 및 토지 　 4.45 70 2024-05-26 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 　 4.45 30 2024-05-26 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 　 2.84 50 2023-08-18 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 23년 8월중에 연장하여 만기 2024.08.18까지 연장 4.8 49 2024-02-10 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 　 4.8 71 2024-02-10 매출대 회수 상환 및 연장 오창 사업장 건물 및 토지 23년 8월중에 28억원 상환 무역금융 등 하나은행 4.12 17 2024-06-21 매출대 회수 상환 및 연장 - 　 3.8 100 2024-06-09 매출대 회수 상환 및 연장 - 　 4.32 60 2023-11-25 매출대 회수 상환 및 연장 - 　 4.79 30 2023-07-09 매출대 회수 상환 및 연장 - 23년 7월에 연장하여 만기 2024.06.09까지 연장 4.9 200 2024-03-28 매출대 회수 상환 및 연장 - 23년 9월 50억 상환 예정, 24년 3월 50억 상환 예정, 나머지는 연장 예정 5.61 20 2024-05-24 매출대 회수 상환 및 연장 　- 　 운영자금 등(2) 한국증권금융 6.15~6.65 - 　- 　- 자기주식 　 운영자금 등 신한은행 4.38 17 2023-12-30 매출대 회수 상환 및 연장 　- 　 운영자금 등 수출입은행 4.91 - 　- 　- 　- 　 운영자금 등 기업은행 2.93~4.90 - 　- 　- 　- 23년 7월여신기한 종료 운영자금 등 우리은행 4.92 - 　- 　- 　- 　 운영자금 등 농협은행 5.28~5.35 22 2023-08-25 매출대 회수 상환 및 연장 　- 23년 8월중에 연장 완료, 만기 2024.08.25까지 연장 운영자금 등 산업은행 3.98 40 2024-05-24 매출대 회수 상환 및 연장 　- 　 합계 1,305 　- 　- 　- 　 자료 : 당사 정기보고서, 당사 제시 주1) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 당사 소유 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 주2) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 자기주식 3,712,144주를 담보로 제공하고 있습니다. 주3) 상기 차입금액은 2023년 상반기 기준이며, 비고란에 적혀있는 내용은 당사의 차입금 상환 및 연장 계획입니다. 동 단기차입금에 대한 당사 만기별 상환계획은 하기와 같습니다. [당사 단기차입금 만기별 상환계획] (단위 : 억원) 구분 2023.3Q 2023.4Q 2024.1Q 2024.2Q 2024 하반기 이후 합계 만기도래 금액 - 77 292 837 72 1,278 만기연장 금액 - 77 164 837 72 1,150 상환예정 금액 50 - 78 - - 128 자료 : 당사 제시 주1) 하나은행으로부터 차입한 50억원에 대해 2023년 09월중에 상환예정이며, 국민은행으로부터 차입한 71억원중 28억원은 2023년 8월중 상환하였습니다. [당사 장기차입금 내역] (단위 : 억원) 구분 차입처 만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 상환방법 운영자금 KEB하나은행 2024-06-05 3.77 2 3 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2023-06-11 2.28 - 0 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2025-04-23 2.28 - 1 2년거치 3년균등분할상환 시설대출 기업은행 2028-11-26 4.82 - 11 조기상환 소계 2 15 유동성 대체 (2) (3) 합계 - 11 자료: 당사 정기보고서 이러한 차입금 증가는 당사의 이자비용 부담 증가로 이어지고 있으며, 수익성 악화의 주요 원인으로도 작용하고 있습니다. 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 이러한 이자보상배율이 2021년 142.7배를 기록한 이후 2022년 영업이익 감소와 차입금 증가로 인한 이자비용 증가로 1.0배의 낮은 수치를 기록하였으며, 2023년 상반기에는 -5.4배를 기록하고 있습니다. 다만 당사는 연간 기준으로 부(-)의 이자보상배율을 기록한 적은 없으며, 2023년 상반기의 경우 당사 회계처리의 특성상 하반기에 매출이 인식된다면 이자보상배율 또한 2023년 상반기 대비 개선될 것으로 전망됩니다. [영업이익 및 이자보상배율 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 영업이익(손실) (149) (87) 39 150 206 이자비용 28 8 38 1 1 이자보상배율 -5.4 -11.1 1.0 142.7 251.0 자료 : 당사 정기보고서 당사는 상기 차입금중 일부에 대하여 담보를 제공하고 있으며, 2023년 상반기 기준 당사 차입금에 담보로 제공되어 있는 자산 현황은 다음과 같습니다. [담보로 제공된 자산의 내역] (단위: 천원) 제공처 차입과목 담보제공자산 통화 장부금액 담보설정금액 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 22,061,272 23,464,462 자료 : 당사 정기보고서 당사는 차입금 규모의 확대와 더불어 2022년부터 지속적인 금리 인상에 따라 이자비용의 규모가 지속적으로 증가하고 있으며, 이자비용의 증가는 당사 재무 안정성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사는 앞서 언급하였듯 합병시너지로 인한 신규거래선 확대 및 마진율이 높은 턴키수주 물량 확보시 실적이 개선될 것으로 전망하고 있으나, 상대적으로 마진율이 낮은 수주 규모의 증가 및 신사업 진출 등으로 추가적인 차입이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화 될 수 있는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다 (주6) 추가 기재 (중략) [재고자산 회전율 ] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 기초재고자산 1,614 1,417 1,417 714 773 기말재고자산 2,827 1,730 1,614 1,417 714 평균재고자산 2,220 1,574 1,516 1,066 744 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 재고자산회전율(회) 0.4 1.0 1.6 1.2 1.2 자료 : 당사 정기보고서 주1) 평균재고자산 = (기초재고자산 + 기말재고자산)/2 주2) 재고자산회전율 = 매출원가 / 평균재고자산 주3) 2023년 상반기, 2022년 상반기 회전율 계산시에는 매출원가를 연환산하여 산정 당사의 매출채권 회수 조건은 계약별로 상이하나, 통상 매출채권 인식 후 30~60일 이내에 대금을 회수하고 있습니다. 더불어, 매출채권 잔액에 대하여 과거 대손경험률을 근거로 하여 연령별 대손 경험률을 산정하여 장래의 대손 예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 경과기간이 6개월 이하인 채권을 정상채권으로 분류하고 있습니다. 당사는 채권 회수 가능성이 높은 대형 거래처 영업에 집중하고 있으며, 이에 따라 경과기간 6개월 이하의 정상채권 비중은 점차 증가하는 모습을 보이고 있습니다. [경과기간별 매출채권 현황] (단위: 억원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 2023년 상반기 금액 일반 320 6 35 8 369 특수관계자 1 - - 2 3 계 321 6 35 9 372 구성비율 86.4% 1.7% 9.4% 2.5% 100.0% 2022년 금액 일반 618 61 34 26 739 특수관계자 0 - 7 - 8 계 619 61 41 26 746 구성비율 82.9% 8.2% 5.5% 3.4% 100.0% 2021년 금액 일반 331 129 108 19 588 특수관계자 0 - - - 0 계 332 129 108 19 588 구성비율 56.4% 22.0% 18.4% 3.2% 100.0% 2020년 금액 일반 111 18 72 - 201 특수관계자 - - - - - 계 111 18 72 - 201 구성비율 55.4% 8.9% 35.7% 0.0% 100.0% 자료 : 당사 정기보고서 2020년 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 6.38%였으나, 2021년 이후 상승하여 2021년 13.55%, 2022년 10.42%, 2023년 상반기 19.37%를 기록중입니다. 이는 경과기간 6개월 초과 채권에 대한 대손경험률이 상승하였기 때문이며, 특히 2021년의 경우 관계회사 Dahua PNE향 매출채권 및 중국 거래처향 매출채권에 대해 회수 지연이 발생하면서 대손충당금이 크게 증가하였습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 중국 거래처향 매출채권 회수를 위하여 중국 법정 중재위를 통해 조정을 진행중이며, 향후 중국 노출도를 점차 감소시켜 이러한 대손충당금 발생에 대비할 계획입니다. (후략) (주7) 정정 전 하. 주가의 높은 변동성에 따른 시장조치 관련 위험 당사는 최근 시장에서 초전도체 테마주로 인식되어 주가 급등락이 이어지고 있습니다. 당사의 최근 주가는 2023년 08월 10일 종가 기준 8,520원에서 2023년 08월 16일 종가 기준 14,440원을 기록하며 약 70% 상승하였으나, 이후 2023년 08월 21일 8,600원을 기록하며 약 40% 하락하는 등 신고서 제출일 현재 급등락을 반복하고 있습니다. 이러한 주가 변동성이 지속될 경우 단일가거래 및 투자경고종목 지정 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 최근 시장에서 초전도체 테마주로 인식되어 주가 급등락이 이어지고 있습니다. 당사의 최근 주가는 2023년 08월 10일 종가 기준 8,520원에서 2023년 08월 16일 종가 기준 14,440원을 기록하며 약 70% 상승하였으나, 이후 2023년 08월 21일 8,600원을 기록하며 약 40% 하락하는 등 신고서 제출일 현재 급등락을 반복하고 있습니다. 이에 거래소 공시시스템은 2023년 08월 14일 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하였으며, 특정 기준에 해당하는 경우 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있음을 공시하였습니다. 이후 2023년 08월 17일 거래소 공시시스템은 당사 종목을 단기과열종목으로 지정하였으며, 2023년 08월 21일까지 3거래일간 30분 단위로 매매가 체결되는 단일가매매방식으로 거래되는 시장조치를 적용받았습니다. 관련된 공시는 다음과 같습니다. [(예고)단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정예고] 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하며, 아래 기준에 해당하는 경우 그 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상종목 원익피앤이(KR7217820000) 지정예고일 2023-08-16 단기과열종목 지정 요건 예고일부터 10거래일 이내 어느 특정일에 아래 3가지 요건에 모두 해당하고, 해당일의 종가가 직전 거래일 종가 및 지정예고일 전일 종가 대비 상승한 경우에는 그 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정① (주가상승률) 당일 종가가 직전 40거래일 종가 평균의 130% 이상② (거래회전율) 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 거래회전율 평균이 직전 40거래일 일별 거래회전율 평균의 600% 이상③ (주가변동성) 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 주가변동성 평균이 직전 40거래일 일별 주가변동성 평균의 150% 이상※ 각 지표의 산출방식은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제28조의3에 따름단, 투자경고종목 또는 투자위험종목(익일 지정예정 종목 포함)인 경우에는 위 요건을 적용하지 않음 투자유의사항 단기과열종목으로 지정되는 경우 3거래일간 30분 단위 단일가매매방식 적용 기타사항 - 자료 : 거래소 전자공시시스템 [단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정] 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제23조의2에 따라 다음과 같이 단기과열종목으로 지정하오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상종목 원익피앤이(KR7217820000) 지정일 2023-08-17 지정사유 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제28조의2에 따른 단기과열종목 지정 요건 충족 시장조치 내용 지정일 포함 3거래일간 30분 단위로 매매거래가 체결되는 단일가매매방식 적용 종료일 2023-08-21 투자유의사항 종료일의 다음 매매거래일(해제일)부터 단기과열종목 지정이 해제됩니다.단, 종료일 종가가 지정일 전일의 종가보다 20% 이상 높은 경우에는 단기과열종목 지정기간을 3거래일간 연장하여(1회에 한함) 단일가매매 계속 적용단일가매매 기간 중 거래정지시 정지일수도 단일가매매 기간에 포함됨 기타사항 단기과열종목 지정기간 종료시 별도의 시장안내는 없음 자료 : 거래소 전자공시시스템 또한 시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3에 따라 당사의 종목은투자경고종목으로 지정될 가능성이 있어 2023년 08월 17일 1일간 투자주의종목으로 지정되었습니다. 지정사유는 2023년 08월 16일 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 상승하였기 때문이며, 공시 사항은 하기와 같습니다. [[투자주의]투자경고종목 지정예고] 다음 종목은 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있어 2023.08.17일(1일간) 투자주의종목으로 지정되니 투자에 주의하시기 바랍니다. +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 1. 대상종목 | 원익피앤이 | 보통주 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 2. 지정예고일 | 2023년 08월 17일 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 3. 지정예고사유 | - 2023년 08월 16일의 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 이상 상승 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | | 4. 투자경고종목 | 위 종목은 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 | 지정여부 | 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 | | 그 다음 날에 투자경고종목으로 지정됨 | | | | ① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60% 이상 상승 | | ② 판단일(T)의 종가가 당일을 포함한 최근 15일 종가중 가장 높은 가격 | | ③ 5일 전날(T-5)을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 | | 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 | | | | * 투자경고종목 지정여부의 최초 판단일은 08월 17일이며, | | 그 날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연 | | (2023년 08월 30일까지) 하여 판단함 | | | | * 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, | | 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음 | | +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 5. 근거규정 | 시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | | | 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 | 6. 시장경보제도 개요 | "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 | | 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. | | 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지 | | ("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 | | "surveillance.krx.co.kr -> 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내") | | 에서 확인하실 수 있습니다. +-------------------------------------------- 자료 : 거래소 전자공시시스템 이에 당사는 지정예고일로부터 10일째 되는 날 이내에 어느 특정일(판단일,T일)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 지정됩니다. 투자경고종목 지정여부의 최초 판단일은 2023년 08월 17일이며, 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있습니다. [투자경고종목 지정여부] ① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60% 이상 상승 ② 판단일(T)의 종가가 당일을 포함한 최근 15일 종가중 가장 높은 가격 ③ 5일 전날(T-5)을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 당사는 현재 시장에서 초전도체 테마주로 분류되어 단기간의 주가 변동이 클 수 있으며, 이러한 주가 변동성이 지속될 경우 단일가거래 및 투자경고종목 지정 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주7) 정정 후 가. 주가의 높은 변동성에 따른 시장조치 관련 위험 당사는 최근 시장에서 초전도체 테마주로 인식되어 주가 급등락이 이어지고 있습니다. 당사의 최근 주가는 2023년 08월 10일 종가 기준 8,520원에서 2023년 08월 16일 종가 기준 14,440원을 기록하며 약 70% 상승하였으나, 이후 2023년 08월 21일 8,600원을 기록하며 약 40% 하락하는 등 신고서 제출일 현재 급등락을 반복하고 있습니다. 이러한 주가 변동성이 지속될 경우 단일가거래 및 투자경고종목 지정 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 투자경고종목 지정예고일(2023년 08월 17일)로부터, 10일째 되는 날(2023년 08월 30일)까지, 지정 요건에 해당되지 않아, 시장감시위원회로부터 투자경고종목으로 지정되지는 않았습니다. 다만, 당사가 최근에 초전도체 테마주로 분류 되어 높은 주가 변동성을 보인 것처럼, 향후에도 동일한 사유 혹은 현 시점에서 당사가 예측할 수 없는 대·내외적인 요인에 의해, 주가 변동성이 재차 확대될 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는, 향후에도 단기과열종목 지정에 따른 단일가거래, 투자경고종목/투자위험종목 지정에 따른 매매거래 정지 가능성 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있으니, 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 최근 시장에서 초전도체 테마주로 인식되어 주가 급등락이 이어지고 있습니다. 당사의 최근 주가는 2023년 08월 10일 종가 기준 8,520원에서 2023년 08월 16일 종가 기준 14,440원을 기록하며 약 70% 상승하였으나, 이후 2023년 08월 21일 8,600원을 기록하며 약 40% 하락하는 등 신고서 제출일 현재 급등락을 반복하고 있습니다. 이에 거래소 공시시스템은 2023년 08월 14일 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하였으며, 특정 기준에 해당하는 경우 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있음을 공시하였습니다. 이후 2023년 08월 17일 거래소 공시시스템은 당사 종목을 단기과열종목으로 지정하였으며, 2023년 08월 21일까지 3거래일간 30분 단위로 매매가 체결되는 단일가매매방식으로 거래되는 시장조치를 적용받았습니다. 관련된 공시는 다음과 같습니다. [(예고)단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정예고] 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하며, 아래 기준에 해당하는 경우 그 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상종목 원익피앤이(KR7217820000) 지정예고일 2023-08-16 단기과열종목 지정 요건 예고일부터 10거래일 이내 어느 특정일에 아래 3가지 요건에 모두 해당하고, 해당일의 종가가 직전 거래일 종가 및 지정예고일 전일 종가 대비 상승한 경우에는 그 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정① (주가상승률) 당일 종가가 직전 40거래일 종가 평균의 130% 이상② (거래회전율) 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 거래회전율 평균이 직전 40거래일 일별 거래회전율 평균의 600% 이상③ (주가변동성) 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 주가변동성 평균이 직전 40거래일 일별 주가변동성 평균의 150% 이상※ 각 지표의 산출방식은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제28조의3에 따름단, 투자경고종목 또는 투자위험종목(익일 지정예정 종목 포함)인 경우에는 위 요건을 적용하지 않음 투자유의사항 단기과열종목으로 지정되는 경우 3거래일간 30분 단위 단일가매매방식 적용 기타사항 - 자료 : 거래소 전자공시시스템 [단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정] 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제23조의2에 따라 다음과 같이 단기과열종목으로 지정하오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상종목 원익피앤이(KR7217820000) 지정일 2023-08-17 지정사유 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제28조의2에 따른 단기과열종목 지정 요건 충족 시장조치 내용 지정일 포함 3거래일간 30분 단위로 매매거래가 체결되는 단일가매매방식 적용 종료일 2023-08-21 투자유의사항 종료일의 다음 매매거래일(해제일)부터 단기과열종목 지정이 해제됩니다.단, 종료일 종가가 지정일 전일의 종가보다 20% 이상 높은 경우에는 단기과열종목 지정기간을 3거래일간 연장하여(1회에 한함) 단일가매매 계속 적용단일가매매 기간 중 거래정지시 정지일수도 단일가매매 기간에 포함됨 기타사항 단기과열종목 지정기간 종료시 별도의 시장안내는 없음 자료 : 거래소 전자공시시스템 또한 시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3에 따라 당사의 종목은투자경고종목으로 지정될 가능성이 있어 2023년 08월 17일 1일간 투자주의종목으로 지정되었습니다. 지정사유는 2023년 08월 16일 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 상승하였기 때문이며, 공시 사항은 하기와 같습니다. [[투자주의]투자경고종목 지정예고] 다음 종목은 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있어 2023.08.17일(1일간) 투자주의종목으로 지정되니 투자에 주의하시기 바랍니다. +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 1. 대상종목 | 원익피앤이 | 보통주 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 2. 지정예고일 | 2023년 08월 17일 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 3. 지정예고사유 | - 2023년 08월 16일의 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 이상 상승 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | | 4. 투자경고종목 | 위 종목은 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 | 지정여부 | 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 | | 그 다음 날에 투자경고종목으로 지정됨 | | | | ① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60% 이상 상승 | | ② 판단일(T)의 종가가 당일을 포함한 최근 15일 종가중 가장 높은 가격 | | ③ 5일 전날(T-5)을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 | | 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 | | | | * 투자경고종목 지정여부의 최초 판단일은 08월 17일이며, | | 그 날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연 | | (2023년 08월 30일까지) 하여 판단함 | | | | * 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, | | 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음 | | +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 5. 근거규정 | 시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | | | 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 | 6. 시장경보제도 개요 | "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 | | 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. | | 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지 | | ("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 | | "surveillance.krx.co.kr -> 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내") | | 에서 확인하실 수 있습니다. +-------------------------------------------- 자료 : 거래소 전자공시시스템 이에 당사는 지정예고일로부터 10일째 되는 날 이내에 어느 특정일(판단일,T일)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 지정됩니다. 투자경고종목 지정여부의 최초 판단일은 2023년 08월 17일이며, 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있습니다. [투자경고종목 지정여부] ① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60% 이상 상승 ② 판단일(T)의 종가가 당일을 포함한 최근 15일 종가중 가장 높은 가격 ③ 5일 전날(T-5)을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 당사는 투자경고종목 지정예고일(2023년 08월 17일)로부터, 10일째 되는 날(2023년 08월 30일)까지, 지정 요건에 해당되지 않아, 시장감시위원회로부터 투자경고종목으로 지정되지는 않았습니다. 다만, 당사가 최근에 초전도체 테마주로 분류 되어 높은 주가 변동성을 보인 것처럼, 향후에도 동일한 사유 혹은 현 시점에서 당사가 예측할 수 없는 대·내외적인 요인에 의해, 주가 변동성이 재차 확대될 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는, 향후에도 단기과열종목 지정에 따른 단일가거래, 투자경고종목/투자위험종목 지정에 따른 매매거래 정지 가능성 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있으니, 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (주8) 추가 기재마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 2022년 합병당시 피합병회사인 (주)원익피앤이는 수주 경쟁력 강화와 경영효율성 제고를 위하여 2022년 8월 22일 이사회 결의와 2022년 10월 25일 주주 총회 결의에 따라 2022년 11월 8일을 합병기일로 하여 (주)엔에스와 흡수합병을 진행하였습니다. 양사가 모두 상장사에 해당하므로, 합병비율은 기준주가를 사용하여 산정하였으며, 가치비율 산정 시 법적 피합병법인인 (주)원익피앤이의 상대적 의결권이 다수이므로 (주)원익피앤이를 취득자로 식별합니다. 법률적으로는 종속기업인 (주)엔에스가 지배회사인 (주)원익피앤이를 합병하였으나, 회계적으로 (주)원익피앤이가 (주)엔에스를 합병하는 역합병에 해당하므로, 당사의 재무제표는 (주)원익피앤이가 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 연혁의 경우 (주)엔에스 기준으로 작성되었습니다.- 2021년 12월 23일을 기일로 하여 합병이전 주식회사 원익피앤이는 주식회사 엔에스의 지분 4,377,443주(38.02%)를 취득하였습니다.- 당사는 2022년 11월 08일을 기일로 하여 주식회사 원익피앤이를 흡수합병하였습니다.- 당사는 2023년 05월 01일을 기일로 하여 주식회사 테크랜드를 흡수합병하였습니다. (주9) 추가 기재 라. 합병등의 사후정보 <합병> - (주)엔에스의 (주)원익피앤이 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병 종료일자 : 2022년 11월 08일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)엔에스 (주)원익피앤이 소재지 충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27 경기도 수원시 권선구 산업로 185 대표이사 이기채 박동찬 상장여부 코스닥시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 합병비율 1.00000 2.4508392 3) 계약내용 계약내용 합병배경 당사는 비용 절감 및 관리조직일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고,상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화당사회사는 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 신성장 기회 확보.이를 통한 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화와 기업가치 및 주주의 이익극대화 법적형태 흡수합병 구체적 내용 (주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병- 존속회사 : (주)엔에스- 소멸회사 : (주)원익피앤이※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)엔에스 : (주)원익피앤이 = 1.00000 : 2.4508392- 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 36,318,765 500 8,702 316,045,893,030 - 지급 교부금 등(주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익피앤이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주요일정 이사회결의일 : 2022년 08월 22일합병 계약일 : 2022년 08월 22일합병 종료보고 이사회 : 2022년 11월 08일합병 및 해산 등기 : 2022년 11월 08일 4) 상세 일정 　구 분 (주)엔에스 (합병법인) (주)원익피앤이(피합병법인) 이사회 결의일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 계약일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 09월 06일 2022년 09월 06일 승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 10월 25일 2022년 10월 25일 (주식매수청구가격-회사제시) 보통주 8,770원 보통주 21,349원 주주확정기준일 지정주주총회 소집 통지 및 공고합병반대의사 통지 접수기간주식병합기준 공고일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스: 2022년 11월 11일- (주)원익피앤이: 2022년 11월 02일※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. <합병> - (주)원익피앤이의 (주)테크랜드 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병일자 : 2023년 05월 01일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)원익피앤이 (주)테크랜드 소재지 경기도 수원시 권선구 산업로 185 경기도 화성시 발안공단로 289 대표이사 이기채 김병흠, 유승길 (공동대표이사) 상장여부 코스닥시장 상장법인 비상장법인 합병비율 1 0 3) 계약내용 계약내용 합병배경 본 합병은 합병법인 (주)원익피앤이가 피합병법인 (주)테크랜드를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다. 법적형태 흡수합병 (소규모합병) 구체적 내용 (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병- 존속회사 : (주)원익피앤이- 소멸회사 : (주)테크랜드※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)원익피앤이 : (주)테크랜드 = 1 : 0 주요일정 이사회결의일 : 2023년 02월 16일합병 계약일 : 2023년 02월 20일합병 종료보고 이사회 : 2023년 05월 02일합병 및 해산 등기 : 2023년 05월 02일 4) 상세 일정 　구 분 (주)원익피앤이 (합병법인) 이사회 결의일 2023년 02월 16일 계약일 2023년 02월 20일 권리주주확정일 2023년 03월 03일 합병승인 이사회 2023년 03월 28일 합병기일 2023년 05월 01일 주주확정기준일소규모합병 공고합병반대의사 통지 접수기간합병승인 이사회채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일) 2023년 03월 03일2023년 03월 03일2023년 03월 06일~2023년 03월 20일2023년 03월 28일2023년 03월 28일2023년 03월 28일~ 2023년 04월 28일2023년 05월 01일2023년 05월 02일2023년 05월 02일2023년 05월 02일 주1) 합병법인인 (주)원익피앤이는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)테크랜드의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)원익피앤이와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)원익피앤이의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 【 대표이사 등의 확인 】 정정신고서_대표이사확인서명.jpg 정정신고서_대표이사확인서명 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2023년 08월 24일증권신고서최초 제출2023년 09월 04일정정증권신고서기재정정 (파란색) 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2023년 08월 24일 회 사 명 : 주식회사 원익피앤이 대 표 이 사 : 이 기 채 본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 권선구 산업로 185 (전 화) 031-299-0100 (홈페이지) http://www.wonikpne.com/ 작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 함 장 길 (전 화) 031-299-0100 34,300,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 5,000,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)원익피앤이 - 경기도 수원시 권선구 산업로 185 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로88 교보증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 97 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서명_원익피앤이_0824.jpg 대표이사등의 확인서명_원익피앤이_0824 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험당사가 주력으로 영위하는 2차 전지 장비 제조 사업은 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며, 전방 산업으로 전기차, 스마트폰, 노트북 등 IT기기 관련, ESS 등을 두고 있습니다. 이러한 산업은 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성을 지니고 있습니다. 따라서 2차전지 장비 관련 산업의 영업실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인의 영향을 많이 받게 되며, 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.주요 경제 기관들은 경기 침체의 가능성에 대해 언급하고 있습니다. 이는 당사의 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결국 당사의 영업실적 및 재무상태에도 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들은 이점 유념하시어 투자의사 판단하시기 바랍니다. 나. 2차전지 전방 산업 둔화 위험당사의 2차전지 장비 사업은 2023년 반기 기준 매출비중 76.6%로서 사업 부문 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2차전지 제조 공정 중, 조립공정 및 활성화 공정 내 장비를 제작 및 판매하는데 주력하고 있으며 2차전지 제조업은 최종 소비재를 위한 중간재 성격을 지니고 있어, 경기변동에 따른 뚜렷한 영향을 관찰하기는 어렵습니다. 다만, EV, ESS 및 IT 기기 등 다양한 전방산업의 영향을 받기 때문에, 결국 실물 경기의 전방산업에 대한 영향이 2차전지 산업의 수요에도 영향을 미치게 됩니다. EV 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 EV 시장의 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재하며, 정책 측면에서 전기차에 대한 보조금 지급 규모 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 전기차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 수소차 등 EV를 대체할 대체산업의 출현, 내연기관을 대체할 수 있는 수준의 최대주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성 역시 EV 시장의 성장을 저해할 수 있는 요소이며, 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 각국의 전기차 관련 정부정책 변화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 산업은 최전방산업인 전기차 산업의 영향을 받습니다. 전기차 시장의 경우 정부 보조금 등 정책적 지원을 기반으로 빠르게 성장 중에 있습니다. 미국의 경우 IRA 법안을 통해 에너지안보와 기후대응에 약 3,690억 달러(약 479조원)을 투자할 계획을 발표하였습니다. 또한 해당 법안으로 우려외국집단에 속한 중국업체의 미국 진출에 어려움이 생기면서 국내 기업에 대한 반사이익이 기대되고 있습니다.국내 배터리 3사에서 발표한 중장기(2025년까지) 북미 최대 생산능력 합산은 준공예정인 공장을 포함하여 약 495GWh로 추정되며, 가동시기 논의 중인 공장을 포함시 약 515GWh로 추정되고 있습니다.이러한 주요국가의 전기차 및 2차전지 생산확대 계획은 배터리셀사 및 2차전지 장비업체의 수주잔고 성장에 긍정적 요소로 작용될 것으로 예상됩니다.다만, 2023년에는 유럽 국가들과 중국을 중심으로 전기차 보조금을 축소하거나 폐지하는 움직임이 확대되고 있습니다. 대표적으로 영국은 최근 전기차 보조금 정책을 폐기했으며, 독일은 내년부터 전기차 보조금 지급을 단계적으로 축소할 계획을 발표했습니다. 국내의 경우 차량 한 대당 지원 단가를 낮추는 대신, 지원 물량은 확대하였습니다.최근 주요국가의 지원 축소 사례에서 확인할 수 있듯이, 세계 각국 정부가 재정적인 부담과 정책 방향성으로 인해 정책적 지원을 축소하거나 폐지할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 친환경차량에 대한 정책적 지원 축소로 인해 전방산업인 EV 시장의 성장이 위축될 수 있으며, 이는 LG에너지솔루션, 삼성SDI, SKOn 등 국내 배터리 3사의 매출 축소로 이어지게 되고 당사와 같은 2차전지 장비업체의 영업 및 재무 성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 경쟁심화에 따른 위험신고서 제출일 현재 당사는 2차전지 장비사업 부문중 조립공정과 활성화공정에서 사업을 영위하고 있으며 당사와 같은 2차전지 장비업체는 경쟁 입찰 방식으로 2차전지 제조업체로부터 프로젝트를 수주하여 제품을 납품하고 있어 유사 제품을 생산하는 다른 업체와의 경쟁이 불가피합니다. 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 현재 장비 업계에서는 이러한 수익성 저하를 탈피하기 위하여 턴키역량 확보를 위해 노력하고 있습니다. 해외의 신규 배터리 제조사들은 각 세부 공정단계별 대응인력 확보에 어려움을 갖고 있어, 턴키수주를 통해 공정 라인을 한번에 수주하는 것을 선호하는 것으로 알려져 있습니다. 당사는 최근 합병을 통해 조립공정부터 화성공정까지 턴키 역량을 보유하고 있어 향후 해외 배터리업체의 수주에 있어 경쟁력을 갖고 대응 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만 향후 국내ㆍ외 경쟁기업 중 기술력을 확보한 업체의 시장 진입이 활발해지면서 2차전지 장비 공급업체 간 수주 경쟁 심화로 인해 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. 마. 글로벌 완성차 업계의 배터리 자체 생산에 따른 전방산업 경쟁심화 위험최근 폭스바겐, 볼보를 비롯한 글로벌 완성차 업체들은 직접 또는 배터리 제조업체와의 협력을 통해 자사 전기차에 탑재되는 배터리를 자체적으로 생산하는 내용의 배터리 내재화 계획을 발표하였습니다. 기존 2차전지 제조업체의 매출 상당 부분이 EV용 전지에서 발생하고 있고 향후 EV 시장 확대에 따라 더욱 큰 폭의 성장을 기대하고 있는 상황에서 글로벌 완성차 업체들의 배터리 내재화는 향후 EV용 배터리에 대한 수요 감소 또는 단가 인하로 연결되어 2차전지 제조업체, 더 나아가 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비 제조업체의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.다만, EV용으로 적합한 고품질의 2차전지 개발 및 양산 기술 획득은 오랜 기간의 연구개발 및 투자를 요하고 설사 개발에 성공한다 하더라도 대규모의 배터리 생산은 양산과 관련한 추가적인 경험, 노하우 및 인력 확보를 필요로 하는 점, 2차전지 제조는 대표적인 장치산업으로서 생산시설 확보를 위해서는 대규모의 자본 투입을 필요로 하는 점은 완성차 업체의 배터리 내재화를 어렵게 하는 요소입니다. 그러나 완성차 업체의 배터리 내재화가 예상보다 빠르게 진행되거나 또는 완성차 업계 전반에 걸쳐 더 큰 규모로 진행될 가능성을 배제할 수 없으며, EV 시장의 성장이 전망치에 부합하지 못함으로써 완성차 업체의 배터리 내재화가 2차전지 제조업체를 비롯하여 2차전지 자동화 설비 공급 업체에 미치는 영향이 확대될 가능성 역시 배제할 수 없습니다. 이는 당사를 비롯한 2차전지 제조업체들의 사업, 재무상태 및 영업실적에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 대체제 및 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 향후, 수소연료전지차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행되는 상황에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 교섭력 열위에 따른 위험2차전지 장비산업은 매출처와의 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 원재료 및 장비제작 대금 선 지출, 후 장비 대금을 회수하는 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성 상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화의 가능성이 존재합니다. 또한, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위한 것이 일반적입니다. 이에 따라, 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 아. 지적재산권 관련 위험당사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 분쟁이 발생할 경우 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 자. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사는 조립공정 및 활성화공정 장비를 2차전지 제조업체에 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 고객의 니즈에 맞는 기술력 있는 장비 개발 및 적시 생산을 위한 충분한 인력의 확보가 중요합니다. 또한 당사의 경우 제품이 고객에게 인도 후 최종검수가 완료되었을 때 매출로 인식됩니다. 당사의 수주잔고가 안정적으로 매출로 인식되기 위해서는 납기일 준수 뿐 아니라 고객의 요구사항을 충족하여 검수를 성공적으로 받는 것이 중요합니다. 당사의 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업, 매출 및 유동성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 차. 기술경쟁력 확보의 위험2차전지 제조업체들은 검증된 기술력과 레퍼런스를 보유하고 있는 장비업체를 선호하고 경쟁입찰 방식으로 수주를 주기 때문에 당사가 영위하는 2차전지 장비업체는 기술력을 보유한 소수 기업들간 경쟁이 이뤄지고 있는 시장입니다. 당사는 활성화 공정 내 Cycler 장비는 글로벌 Top 수준의 기술력을 보유하고 있고, 최근 합병등으로 파우치형 배터리의 Degassing, 패키징 조립 공정 등 추가적인 기술 경쟁력을 확보하였으며 해당 기술의 고도화를 위한 연구개발 노력을 지속 하고 있습니다. 장비사의 지속적인 기술력 및 생산 능력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 선도 기술을 빠르게 적용 및 개발할 수 있는 인력의 원활한 확충이 경쟁우위 지속을 위한 가장 중요한 요인중 하나입니다. 당사는 다년간의 연구개발을 통해 꾸준히 기술력을 길러왔고, 유수의 연구개발 실적을 보유하고 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 2차전지 장비 시장에서 목표 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 2차전지의 화재 관련 위험현재 2차전지 시장의 대부분은 리튬이온 2차전지로 액체성 전해질을 이용하는 특징을 보유하고 있습니다. 다만, 이러한 전해액이 가연성 성분을 갖고 있어 외부 충격에 의한 화재 위험이 높은것이 2차전지의 단점으로 거론되고 있습니다. 더불어 전기차의 경우 화재가 발생하면 진화가 어려운 모습을 보입니다. 이는 음극과 양극에서 지속해서 산소를 공급하기 때문에 화재 발생 이후 진화에 어려움을 주는 것으로 알려져있습니다. 소방청에 따르면 국내에서 발생한 전기차의 화재 건수는 2022년 기준 44건으로 화재발생률은 등록된 전기차량 기준 0.011% 수준입니다. 실제 내연기관차의 화재발생률은 0.019%로 전기차량의 화재발생률이 낮은 모습을 보이나 진화에 어려운 점 등이 소비자들의 신뢰 저하로 이어지고 있습니다. 이에 배터리업체들은 화재발생률을 저하 시킬 수 있는 기술 및 품질관리 강화를 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후에도 EV, ESS 화재가 지속적으로 발생하는 경우 소비자들의 신뢰 저하로 인해 전방시장의 성장성에 부정적인 영향을 미치고 결과적으로 리튬이온 배터리에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다. 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 전원공급장치 시장 축소 위험당사는 2차전지 장비 사업 이외에도 전원공급장치 사업을 영위하고 있습니다. 해당 사업부문의 매출액은 2021년 142억원, 2022년 117억원 2023년 반기 26억원입니다. 연도별 매출 비중은 2021년 8.0% 2022년 4.0%, 2023년 반기 5.3%입니다.발전소 여자기용 전원공급장치(Excitation Syster - Rectifier)는 동기 발전기의 출력전압을 조정하는 자동 전압 조정기로, 발전기의 계좌 권선에 흐르는 직류 전류를 제어하여 발전기의 전압을 일정하게 안정적으로 유지하는 역할을 하는 장비이며 동력원에 따라 화력, 수력, 원자력 발전소용 등으로 분류됩니다.해당시장은 신규건설 시장과 교체 시장으로 구분되며 당사는 교체 시장에서 전원공급장치 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 신규 발전소 건설의 둔화에도 유효한 교체수요로 일정 수준의 매출 유지가 가능할 것으로 전망하고 있습니다.다만, 최근 확대되고 있는 탄소중립정책으로 탈화력발전소 등 신재생에너지의 개발이 빠르게 이뤄져 당사가 영위하는 발전소용 전원공급장치 시장 규모가 예상보다 축소된다면 향후 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 있습니다. 파. 충전인프라 사업: 정부 보조금 정책 등의 변경에 의한 위험전기차 충전 인프라 시장은 전기차 보급률 및 정부정책에 힘입어 빠르게 성장 중입니다. 2030년까지 글로벌 584조원, 국내 1.5조원의 시장규모가 예상됩니다.현재 국내 충전기 대비 전기차 보급현황은 약 2.2대 수준으로 글로벌 탑 수준에 해당되지만, 고속충전의 경우 충전기 한대당 18.9대로 보급률이 매우 저조한 상황입니다. 이렇듯 현재 국내 충전인프라 시장은 완속 충전기 위주의 시장이며 가격경쟁 심화로 인해 수익성이 악화된 상황으로 알려졌습니다. 향후 수익성이 높은 고속 충전기에 대한 정부보조금 축소 등은 국내 전기차 시장의 수익성을 악화 시킬 위험이 있습니다.또한 미국의 경우, 2023년 2월 Buy America 세부 지침을 발표, 전기 충전기는 미국 철강 사용, 미국에서 최종 제조 등의 내용을 발표하였습니다. 이렇듯 전기 충전기 인프라 사업은 국가별 정책에 많은 영향을 받고 있어 향후 보조금 축소 또는 취소가 발표 될 경우 당사의 충전 인프라 사업 매출 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 하. 충전인프라 사업: 대형 신규업체 시장 진입에 따른 위험당사는 자회사인 (주)피앤이시스템즈를 통해 전기차 충전기 제조업을 영위하고 있습니다. 해당 사업부문의 매출은 2022년 120억원 2023년 반기 28억원이며 전체 매출 대비 비중은 각각 4.2%, 5.5% 수준입니다.당사는 전기충전기 사업 15년의 노하우와 제주도 충전인프라 구축등의 우수한 레퍼런스를 보유하고 있습니다.한편, 국내 대기업들은 인수합병 등을 통해 충전기 인프라 시장에 진입하고 있습니다. 현대차그룹은 한국전기차충전서비스의 경영권을 확보했고, SK는 미국으로 충전기를 수출하는 시그넷EV를, GS에너지는 민간 충전 서비스 업체 지엔텔 충전사업부를 인수하였습니다.당사의 경우 MOU를 통한 영업 채널 확보, 미국 및 유럽 제품 인증 획득 진행 등 해외진출 확대를 통한 수익성 강화 노력을 진행하고 있습니다.다만, 국내 대기업의 계열사 간 시너지 등, 공격적인 투자로인해 당사의 국내 및 해외 충전인프라 사업의 경쟁력이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 인수, 합병 및 사업양수 관련 사항당사는 2차전지 공정내 사업영역을 확장하는 등 경쟁력 확보를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수를 진행한 바 있습니다. 2021년 합병이전 (주)원익피앤이는 (주)엔에스의 지분을 취득 및 2022년 합병하여 현재의 (주)원익피앤이가 되었으며, 2021년 09월 (주)테크랜드의 지분 100%취득 및 2023년 05월 흡수합병하였습니다. 또한 2022년 02월 삼지전자(주)의 ES(에너지솔루션) 사업부문 사업양수가 이루어졌습니다. 당사는 (주)엔에스 인수시 포메이션 공정과 시너지가 날 수 있는 디개싱/폴딩 공정 선두 주자라는 점과 중국향 패키징 장비 레퍼런스확보, (주)테크랜드 인수시 각형 레퍼런스 확보 및 유럽 신규 배터리사 턴키 수주 기반 마련, (주)삼지전자 사업양수시각형 포메이션 레퍼런스 확보 및 삼성 SDI 포메이션 장비 점유율 확대 등의 시너지를 기대하고있습니다. 당사는 상기 과정을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합한 결과, 포메이션 전/후 공정인 디개싱/폴딩을 턴키로 제안하여 대규모 양산 수주를 성공하였고 각형 레퍼런스를 바탕으로 노스볼트의 연속 수주에 성공했으며, 삼성SDI의 미국 JV투자물량을 수주하면서 삼성SDI 내 점유율 확대에도 기여했습니다. 더불어 향후 고객 간 Cross-sell 및 턴키 수주를 통해 시너지가 가속화될 것으로 기대되는 등 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 끼칠 것이라고 판단하고 있으나, 기대했던 시너지 효과가 미진할 경우 당사의 재무현황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 매출 및 수익성 관련 위험당사는 고객사로부터 수주받은 물량을 매출로 인식하는 시점까지의 괴리가 존재하며, 대부분의 수주물량을 검수 기준으로 매출 인식하고 있습니다. 반면 판매비와 관리비는 연중 고르게 발생하고 있기 때문에 매출 인식 시점에 따라 당사의 영업이익 및 당기순이익은 변동성이 큰 특징을 지니고 있습니다. 당사의 연결기준 매출액은 고객사로부터 받은 수주가 지속적으로 증가하여 2020년 1,277억원에서 2021년 1,764억원, 2022년 2,888억원을 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 영업이익과 당기순이익은 2021년 각각 150억, 195억원을 기록하였으나, 원재료 상승에 따른 원가율 상승 및 인건비 증가에 따른 판매비와관리비 상승으로 2022년 각각 약 39억, 3천만원을 기록하며 감소하였고, 아직 기수주받은 물량의 매출 인식 시점이 도래하지 않아 2023년 상반기 기준 -149억, -161억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 또한 구체적으로는 당사가 제조하여 판매하는 장비 중 싸이클러 장비는 당사가 보유한 독보적인 기술력 및 시장 지위로 인하여 타 장비 대비 마진율이 우수합니다. 따라서 싸이클러 장비 매출 금액 및 비중이 높을수록 당사의 매출총이익률의 개선이 가능합니다. 반면, 타 장비의 경우 중국 경쟁사들이 시장에 다수 진입하는 등 경쟁강도가 높아 당사가 제조 및 판매하는 싸이클러 장비 대비 마진율이 상대적으로 열위합니다. 따라서 지속적인 경쟁력 유지를 위해 진행하였던 전략적 수주가 매출로 인식될 경우 매출총이익률에 부정적인 영향을 미치게 되며, 매출로 인식되지 않더라도 당사는 각 프로젝트별로 제조원가가 수주금액을 초과하는 경우 향후 추가가 예상되는 원가(NRV)까지 포함하여 재고자산평가손실을 설정하여 매출원가에 가산하고 있으므로 매출총이익률을 낮추는 요인으로 작용합니다. 2020년부터 2022년까지 싸이클러 장비 매출이 지속적으로 증가하고 있으나 매출 비중 측면에서는 감소하면서 매출총이익률은 2020년 28.8%에서 2022년 16.8%로 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2023년 상반기의 경우 전년 동기 대비 싸이클러 매출 금액은 유사한 수준이나, 그 비중이 높아 매출총익률이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.당사는 수주심의위원회를 개최하여 저가 수주를 지양하고 있으며, 장비별 설계 표준화 및 글로벌 구매처 다변화를 통한 원가 관리 정책으로 제조원가가 수주금액을 초과하지 않도록 노력하고 있습니다. 조립공정을 영위하는 (주)엔에스와 활성화(화성)공정을 영위하는 (주)원익피앤이의 합병으로 당사는 향후 각 공정별 신규 거래선 진입이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 이러한 합병 시너지로 마진율이 상대적으로 높은 턴키 수주가 증가하여 향후 수주가 확대될수록 당사의 실적이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 당사 판매비와 관리비의 경우, 인력과 관련된 직원급여, 복리후생비, 경상개발비 등 고정비적 성격의 비용의 비중이 높습니다. 반면, 당사의 매출액은 수주 물량 납품에도 불구하고 검수 완료 이전까지 매출로 인식되지 않으므로, 정상적인 영업 상황속에서도 당사의 영업이익 및 영업이익률의 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 조직 규모가 증가하는 과정에서 판매비와 관리비 등 비용통제에 실패할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성에 관한 사항당사의 2023년 상반기 연결기준 유동비율은 88.6%, 부채비율은 371.1%, 차입금의존도는 27.5%를 기록하였습니다. 2020년 이전에는 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였으나, 2021년부터 당사는 (주)피앤이시스템즈, (주)테크랜드 및 (주)엔에스 지분 취득 이후 연결재무제표상 부채총계가 증가하였으며, (주)엔에스 지분취득 대금을 금융기관으로부터 차입함에 따라 유동부채가 증가하며 재무구조의 안정성이 하락하였습니다. 이후 2022년 (주)엔에스와의 합병시 주식매수청구권 대응을 위한 차입으로 434억원의 자기주식 취득&소각으로 자본총계는 감소한 반면, 운영자금 목적으로 단기차입금을 통한 자금조달이 크게 증가하면서 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하며 재무안정성이 다소 약화되었습니다. 당사는 차입금 규모의 확대와 더불어 2022년부터 지속적인 금리 인상에 따라 이자비용의 규모가 지속적으로 증가하고 있으며, 이자비용의 증가는 당사 재무 안정성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 라. 현금흐름 관련 위험당사의 현금흐름은 수익성이 악화됨에 따라 2021년부터 감소추세에 있으며, 2023년 상반기 영업적자로 인한 수익성 악화 및 수주잔고 증가에 따른 운전자본변동으로 영업활동현금흐름이 부(-)의 수치를 보이고 있습니다. 또한 (주)엔에스를 합병하는 과정에서 차입금이 늘어나 이자 부담이 가중되고 있는 상황이나, 현금및현금성자산은 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다. 하지만 신고서 제출일 현재 당사의 수주잔고는 지속적으로 증가하고 있으며, (주)엔에스와의 합병 시너지로 턴키수주 등 마진율 높은 수주잔고가 누적된다면 당사의 현금흐름 또한 개선될 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 현금을 운영자금으로 활용할 계획으로 현금흐름이 개선될 것으로 예상되나, 향후에도 지속적으로 영업손실이 발생할 경우 현금흐름은 재차 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 향후 당사의 영업 실적에 더불어 현금흐름에도 유의하시어 투자 판단하시기 바랍니다. 마. 재고자산 및 매출채권 관련 위험당사의 재고자산회전율은 2020년 1.2회를 기록한 이후 2021년 1.2회, 2022년 1.6회로 소폭 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 2020년 이후 2차전지 사업부문 수주잔고의 증가로 재고자산이 꾸준히 증가하였지만, 매출 인식 또한 증가하여 매출원가가 증가하였기 때문입니다. 2023년 상반기의 경우 2차전지 장비 사업부문에서 다량의 수주를 확보하였으나, 기 수주잔고의 매출 인식이 이루어지지 않았기 때문에 평균 재고자산이 크게 증가하여 재고자산회전율 약 0.4회를 기록하였습니다. 당사의 매출채권회전율은 2020년 기준 약 3.1회에서 2021년 2.6회로 소폭 감소하였으나, 2022년 약 3.2회를 기록하였습니다. 이는 2021년도 (주)엔에스 종속회사 편입으로 2021년말 기준 매출채권이 2020년 대비 증가했기 때문입니다. 2023년 상반기의 경우 약 1.5회를 기록하고 있으나 이는 당사의 통상적인 계약조건 대비 잔금 비율이 높은 수주가 매출로 인식되어 기말 매출채권이 증가하였기 때문이며, 추가적으로 수주 계약시 계약 내용상 잔금비율에 따라 매출채권 규모가 달라지기 때문에 특정 시점에서의 분석시 변동성을 나타낼 수 있습니다. 이는 일시적인 현상으로 예상되며, 기말 시점의 매출채권회전율은 정상화될 것으로 판단됩니다. 재고자산 및 매출채권은 2022년 기준 57.3%, 2023년 반기말 연결기준 총 자산의 약 67.3%를 차지하는 당사의 핵심자산입니다. 따라서 순실현가능가치 하락으로 인한 재고자산의 평가손실 및 매출처의 부실로 인한 매출채권의 회수 지연 및 손상 등은 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 매출처 편중 위험당사의 매출액 상위 3개 업체의 매출은 2020년 692억원, 매출 비중은 62.5%를 기록하였으며, 2021년은 매출액 1,333억 및 매출 비중 75.5%를 기록하였습니다. 다만 2022년 2023년 상반기에는 이러한 수치가 감소하여 각각 45.0%, 44.3%를 기록하고 있습니다. 당사의 장비는 고객의 요구에 따라 주문 생산방식으로 제작되며, 소수의 거래처의 주문에 의해서 제품이 생산되어 특정 매출처에 대한 매출의 집중도가 높습니다. 비록 우량한 2차전지 제조업체를 주요 매출처로 보유하고 있지만, 주요 매출처의 요구에 따라 판매 단가와 판매 수량이 결정되기 때문에 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 당사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 매입처 편중 및 원재료 가격 변동에 따른 위험당사가 구매하는 주요 원재료는 전자부품, 기구물 등으로 대부분 국내 업체를 통해서 매입하고 있으며, 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 당사는 2022년 기준 400곳이 넘는 매입처가 존재하며, 특정품목을 특정 매입처에서만 납품하는 경우는 존재하지 않습니다. 또한 원자재(니켈, 철광석, 구리 등)의 가격변동에 따른 원재료 수급의 기간차이가 발생할 수 있으며, 당사는 원재료 매입액 비중이 높기 때문에 이러한 원재료 가격변동에 대한 위험이 상시 존재합니다. 향후 당사가 핵심부품 매입처를 추가적으로 발굴하지 못하여 원재료 수급이 소수의 매입처로 편중될 경우, 원재료 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 연구개발비 증가 및 연구인력 이탈에 따른 위험기술 개발 및 제품 연구를 위하여 당사는 지속적으로 연구개발비를 지출하고 있으며, 연구개발비용은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년 연구개발비는 약 59억원으로 매출액 대비 4.62%였으나, 2021년에는 약 86억원, 2022년 67억원을 사용하였으며, 2023년 상반기 기준 이미 63억원을 사용하여 매출액 대비해서는 약 12.64%에 해당하는 수치를 기록하였습니다. 이는 2차전지 조립 공정 및 활성화(화성) 공정의 수주가 본격화되면서 다양한 2차전지 공장 및 공정 별 사양에 맞춘 제품을 개발하였고, 업계내 기술적 우위를 위하여 공격적으로 연구개발비용에 투자하였기 때문이며, 향후 연구개발비용은 증가할 가능성이 높습니다. 이러한 연구개발에 대한 노력과 비용 지출에도 불구하고 신규로 개발한 기술이나 제품이 2차전지 산업의 구조적인 변화 등으로 경쟁력을 상실할 수 있으며, 핵심인력 이탈시 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 우발채무 관련 위험당사는 증권신고서 작성기준일 기준 2차 전지 파우치 폴딩 장치 특허권 침해와 관련하여 주식회사 클레버가 당사에 제소한 1건의 소송에 (특허권 침해금지 및 손해배당 청구의 소, 사건번호 2021가합584532) 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 해당 소송과 관련하여 원고가 청구한 금액은 30억원입니다. 해당 소송은 2023년 상반기 당사의 자산 대비 약 1%미만인 점을 고려하였을때, 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 낮으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 차. 종속회사 관리 및 합병에 따른 위험당사는 2023년 상반기 기준 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 2023년 5월 01일자로 기존 연결대상 종속기업였던 (주)테크랜드를 흡수합병하였습니다. 당사는 종속회사와의 협업 및 합병을 통해 업무를 효과적으로 진행하고, 2차전지 사업부문에서 시너지를 발휘하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 종속회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 재무안정성이 취약한 종속회사와의 합병은 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 카. 최대주주 지분율 및 경영권 방어 위험당사의 최대주주인 (주)원익홀딩스는 신고서 제출일 현재 100% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 청약 예정 주식수는 1,646,822주입니다. 이외 특수관계인 5인 또한 100% 수준으로 청약에 참여할 것을 고려하고 있으며, 청약 예정 주식수는 9,542주입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 30.23%의 지분율을 확보하고 있어, 금번 유상증자로 인해 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약률이 저조할 경우 최대주주의 보유 지분이 감소할 수 있으며 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 타. 환율변동 관련 위험당사는 매출의 상당부분이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 당사는 중국, 미국, 유럽 등 글로벌 제조업체를 주요 매출처로 2차전지 장비 및 기타 제품 등을 공급하고 있으며, 이러한 매출의 특성상 2022년 연결기준 수출액은 1,974억원으로 전체 매출액인 2,888억원 중 68.3%를 차지하고 있으며, 2023년 반기 연결기준 수출액은 95억원으로 전체 매출액인 501억원 중 18.9%를 차지하고 있습니다. 이에 따라, 당사 및 당사의 해외법인은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD, CNY 등과 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 원화가 강세일 경우 수출제품의 가격경쟁력 약화를 초래할 뿐만 아니라, 수출로 취득한 매출채권 및 외화현금의 원화 환산 금액이 하락하여 당사의 매출 하락을 야기할 위험 또한 존재합니다. 당사는 환율변동으로 인한 위험을 관리하도록 정책을 수립하고 있으나, 매출액 및 원가 모두 환율에 연동되므로 향후 환율의 급격한 변동 시 매출규모 및 손익이 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 충분한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 기타 투자위험 가. 주가의 높은 변동성에 따른 시장조치 관련 위험당사는 최근 시장에서 초전도체 테마주로 인식되어 주가 급등락이 이어지고 있습니다. 당사의 최근 주가는 2023년 08월 10일 종가 기준 8,520원에서 2023년 08월 16일 종가 기준 14,440원을 기록하며 약 70% 상승하였으나, 이후 2023년 08월 21일 8,600원을 기록하며 약 40% 하락하는 등 신고서 제출일 현재 급등락을 반복하고 있습니다. 이에 거래소 공시시스템은 2023년 08월 14일 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하였으며, 특정 기준에 해당하는 경우 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있음을 공시하였습니다. 이후 2023년 08월 17일 거래소 공시시스템은 당사 종목을 단기과열종목으로 지정하였으며, 2023년 08월 21일까지 3거래일간 30분 단위로 매매가 체결되는 단일가매매방식으로 거래되는 시장조치를 적용받았습니다. 당사는 투자경고종목 지정예고일(2023년 08월 17일)로부터, 10일째 되는 날(2023년 08월 30일)까지, 지정 요건에 해당되지 않아, 시장감시위원회로부터 투자경고종목으로 지정되지는 않았습니다. 다만, 당사가 최근에 초전도체 테마주로 분류 되어 높은 주가 변동성을 보인 것처럼, 향후에도 동일한 사유 혹은 현 시점에서 당사가 예측할 수 없는 대·내외적인 요인에 의해, 주가 변동성이 재차 확대될 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는, 향후에도 단기과열종목 지정에 따른 단일가거래, 투자경고종목/투자위험종목 지정에 따른 매매거래 정지 가능성 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있으니, 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 마. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 바. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 개인종합자산관리계좌(ISA 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 카. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 타. 주가 희석화 및 대표주관사의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 42,454,559주의 11.78%에 해당하는 보통주 5,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 파. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 하. 경영환경변화 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주5,000,000500 6,860 34,300,000,000주주배정후 실권주 일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수아니오해당없음해당없음 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표한국투자증권보통주 3,335,000 22,878,100,000인수수수료: 모집총액의 66.7% x 0.7%잔액인수대표교보증권보통주 1,665,000 11,421,900,000인수수수료: 모집총액의 33.3% x 0.7%잔액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2023년 10월 31일 ~ 2023년 11월 01일2023년 11월 08일2023년 11월 02일2023년 11월 08일2023년 09월 21일 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023년 08월 25일2023년 10월 26일 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 운영자금 34,300,000,000367,846,400 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.08.24 1) 금번 (주)원익피앤이의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 공동대표주관회사는 한국투자증권(주), 교보증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 공동대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 공동대표주관회사 한국투자증권(주)와 교보증권(주)는 투자매매ㆍ중개업자로서 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법 상의 증권 인수업무를 수행합니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 06일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 11월 02일에 당사, 공동대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다.5) 일반공모 청약은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)와 교보증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 08월 25일부터 2023년 10월 26일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 정정 명령 등에 따라 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항1호에 의거 한국투자증권(주) 및 교보증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 5,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다. (단위 :원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 보통주 5,000,000 500 6,860 34,300,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2023년 08월 24일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다. ■ 모집예정가액의 산출근거본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전일(2023년 08월 23일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다. [예정 발행가액 산정표] 기산일 : 2023년 08월 23일 (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 거래대금 2023-07-24 8,170 560,881 4,604,336,290 2023-07-25 8,270 498,731 4,178,620,090 2023-07-26 7,780 768,275 6,100,126,990 2023-07-27 7,610 453,212 3,500,801,410 2023-07-28 7,970 288,512 2,262,061,500 2023-07-31 8,390 870,863 7,384,363,140 2023-08-01 9,260 5,335,832 48,508,003,580 2023-08-02 12,000 25,490,810 290,874,179,890 2023-08-03 11,010 71,462,611 908,553,906,090 2023-08-04 8,820 20,276,648 187,059,092,000 2023-08-07 9,750 26,471,790 260,159,336,980 2023-08-08 8,370 15,535,153 147,392,382,210 2023-08-09 8,510 3,711,572 31,344,673,910 2023-08-10 8,520 2,783,328 23,722,842,780 2023-08-11 11,070 27,961,454 280,695,923,180 2023-08-14 12,930 50,708,093 652,065,575,090 2023-08-16 14,440 59,220,087 878,290,314,620 2023-08-17 10,110 2,378,559 25,047,331,750 2023-08-18 8,820 3,428,785 30,037,779,570 2023-08-21 8,600 1,896,857 16,342,715,770 2023-08-22 9,530 10,648,737 98,922,884,150 2023-08-23 8,770 10,959,038 102,383,164,640 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) 11,738 - 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) 9,305 - 기산일 종가(C) 8,770 - (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) 9,938 (A+B+C)/3 기준주가 (E) 8,770 (C와 D중 낮은가액) 할인율 (F) 20% - 증자비율 (G) 11.78% - 예정발행가액(호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) 6,860 기준주가 × (1-할인율) / (1+유상증자비율 × 할인율 ) ■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 08월 24일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다. [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2023년 08월 24일 이사회 결의 주요사항보고서 제출 2023년 08월 24일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2023년 08월 25일 신주발행공고 및 기준일 공고 당사 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com) 2023년 09월 18일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2023년 09월 20일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2023년 09월 21일 신주배정기준일(주주확정) - 2023년 10월 06일 신주배정 통지 - 2023년 10월 16일~ 2023년 10월 20일 신주인수권증서 상장 및 거래 기간 5거래일 이상 동안 거래 2023년 10월 23일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일 전 폐지 2023년 10월 26일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2023년 10월 27일 확정 발행가액 확정 공고 당사 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com) 2023년 10월 31일 ~ 2023년 11월 01일 구주주 청약 - 2023년 11월 02일 일반공모청약 공고 당사 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com)한국투자증권 홈페이지(securities.koreainvestment.com)교보증권 홈페이지(www.iprovest.com) 2023년 11월 03일 ~ 2023년 11월 06일 일반공모청약 - 2023년 11월 08일 주금납입/환불/배정공고 - 2023년 11월 21일 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주식수 비 고 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) 5,000,000(100.00%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.1290582195주- 신주배정 기준일 : 2023년 09월 21일- 구주주 청약일 : 2023년 10월 31일 ~ 2023년 11월 01일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 5,000,000(100.00%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1290582195주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)주4) 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 공동대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁등”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제4호에 따라 "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁등에 대한 일반공모 배정분 5%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.주5) "고위험고수익투자신탁등" 이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.(i) 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.(ii) 법률 제19328호 「조세특례제한법」의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 「조세특례제한법 시행령」시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 주6) "벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 배정일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 배정일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며 배정결과 발생하는 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주8) 단, 공동대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주9) 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 08월 25일부터 2023년 11월 01일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 * 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 42,454,559 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 42,454,559 D. 자기주식 + 자기주식신탁 3,712,354 E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 38,742,205 F. 유상증자 주식수 5,000,000 G. 증자비율 (F / C) 11.78% H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E) 0.1290582195 3. 공모가격 결정방법 ■ 확정 발행가액 산정 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 증자 시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권발행및공시등에관한 규정」 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다. ① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. 기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】 ▶ 1차 발행가액 = ------------------------------------- 1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】 ② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 구주주 청약일전 제 3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(20%)】 ③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40% 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2023년 09월 18일)에 결정되어 2023년 09월 19일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2023년 10월 26일)에 결정되어 2023년 10월 27일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 신고서(증권발행조건확정)가 금융감독원 전자공시시스템에 공시 됩니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 5,000,000 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 6,860 확정가액 - 모집총액 또는매출총액 예정가액 34,300,000,000 확정가액 - 청 약 단 위 (1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 100주이며, 500주까지는 50주 단위로 청약이 가능합니다. 청약주식수가 500주를 초과할 경우 아래 표에 따르며 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 합니다. 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 구분 청약단위 100주 이상 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 500,000주 이하 50,000주 단위 500,000주 초과 1,000,000주 이하 100,000주 단위 1,000,000주 초과 500,000주 단위 청약기일 구주주(신주인수권증서 보유자) 개시일 2023년 10월 31일 종료일 2023년 11월 01일 일반모집 또는 매출 개시일 2023년 11일 03일 종료일 2023년 11월 06일 청약증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2023년 11월 08일 배당기산일(결산일) 2023년 1월 1일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고 2023년 08월 25일 당사 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com) 모집가액 확정의 공고 2023년 10월 27일 당사 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com) 실권주 일반공모 청약공고 2023년 11월 02일 당사 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com)한국투자증권(주) 홈페이지(securities.koreainvestment.com)교보증권(주) 홈페이지(www.iprovest.com) 실권주 일반공모 배정공고 2023년 11월 08일 한국투자증권(주) 홈페이지(securities.koreainvestment.com)교보증권(주) 홈페이지(www.iprovest.com) 주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 공동대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com)에 공고를 할 수 없는 때에는, 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재합니다. (2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)와 교보증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. ② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다. a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.1290582195주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 08월 25일부터 2023년 10월 26일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다. ※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우 ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정) ② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우 ③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위()가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우 () 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위 (3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 구주주(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') 한국투자증권(주), 교보증권(주)의 본ㆍ지점 2023년 10월 31일 ~2023년 11월 01일 일반주주(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 주식회사 원익피앤이의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) 한국투자증권(주), 교보증권(주) 본ㆍ지점 일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함) 한국투자증권(주) 및 교보증권(주) 본ㆍ지점 2023년 11월 03일 ~2023년 11월 06일 (4) 청약결과 배정방법 ① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.1290582195주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정주식수가 변경될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%) ③ 일반공모 청약 : 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "공동대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. (i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 "공동대표주관회사"의 "청약물량" ("공동대표주관회사"의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "공동대표주관회사"에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "공동대표주관회사"의 "총청약물량" ("공동대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다. (ii) 일반공모에 관한 배정 시 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다. (iii) "공동대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, "공동대표주관회사"는 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "잔액인수계약서" 제2조제5항에 따라 "청약미달회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별인수 의무주식수"는 "잔액인수계약서" 제2조제5항에 따른 "공동대표주관회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다. (iv) 단, "공동대표주관회사"와 "인수회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. (5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)원익피앤이, 공동대표주관회사인 한국투자증권(주), 교보증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다. ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 구주주 청약자 1),2),3)을 병행 1) 등기우편 송부 2) "공동대표주관회사"의 본지점 교부 3) "공동대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 1) 우편송부시 : 구주주청약초일인 2023년 10월 31일 전 수취 가능 2) "공동대표주관회사"의 본지점 : 청약종료일 (2023년 11월 01일)까지 3) "공동대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일 (2023년 11월 01일)까지 일반 청약자 1), 2)를 병행 1) "공동대표주관회사"의 본지점에서 교부 2) "공동대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부 1) "공동대표주관회사"의 본지점: 청약종료일 (2023년 11월 06일)까지 2) "공동대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일 (2023년 11월 06일)까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 "공동대표주관회사"에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 "공동대표주관회사"의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 공동대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다. ※ 관련법규 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 ② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다. 1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법 2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법 ③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.> ④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.> 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016. 6. 28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. (6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2023년 11월 21일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.) (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2023년 11월 08일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : KEB하나은행 수원지점 다. 신주인수권증서에 관한 사항 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2023년 09월 21일 한국투자증권(주) 00160144 2023년 09월 21일 교보증권(주) 00113359 (1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)과 교보증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주), 교보증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 10월 16일부터 2023년 10월 20일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 10월 23일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함) ※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다. 1. 증권시장에 상장하는 방법 2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다. ② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것 5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다. ③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것 2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것 3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것 4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다. 5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 ② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다. 1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우 2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우 3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다. 4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우 (7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2023년 10월 16일부터 2023년 10월 20일까지(5거래일간) 거래 신주배정통지일(2023년 10월 06일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2023년 10월 24일)까지 거래 주1) 상장거래 : 2023년 10월 16일부터 2023년 10월 20일까지(5영업일간) 거래 가능합니다. 주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2023년 10월 06일(예정)부터 2023년 10월 24일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 10월 24일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. ③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 공동대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법: 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 66.7% 인수수수료: 모집총액의 0.7% 中 66.7% 공동대표주관회사 교보증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 33.3% 인수수수료: 모집총액의 0.7% 中 33.3% 주1) 모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수주2) 인수한도 의무주식수는 일반공모 실시 전 수량 기준이며, 실제 인수인별 잔액인수 수량은 인수인별로 집계된 일반공모 청약 수량에 따라 변동될 수 있습니다. 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 공동대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. II. 증권의 주요 권리내용 1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원 ※ 당사의 정관 (이하 동일)제7조(1주의 금액) 회사가 발행할 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. 제7조(1주의 금액) 회사가 발행할 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제8조의 2(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 않을 수 있다. 제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 12,500,000주로 한다. ③ 우선주식에 대한 우선배당률은 우선주식 발행시점에 이사회 결의로 정한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 3. 의결권에 관한 사항 제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제29조(의결권의 행사) ① <삭제> ② <삭제> ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ④ 제3항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. <삭제> 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자금을 조달하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제53조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 제1항의 배당 중 반기 결산 후 중간배당을 할 수 있다. ⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제8항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. III. 투자위험요소 【투자자 유의사항】 ■ 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다. 1. 사업위험 당사는 2차 전지 제조 공정에 대응하는 Formation 및 Cycler, 자동화 등의 충방전장비와 조립공정장비, 안정적인 전원 공급이 가능토록하는 PCR 등의 전원공급장치를 주 사업으로 하고 있으며, 자회사(피앤이시스템즈)를 통해 충전인프라 사업도 함께 하고 있습니다. 부문별 매출비중 및 장비별 매출비중은 아래와 같습니다. [사업부문별 매출비중] 사업부문 주요제품 매출 비중 비고 2차전지장비 2차전지 장비(활성화, 조립공정, 연구개발) 76.6% 2차전지 충방전장비사업부는 크게 두 분야로 나눌 수 있습니다. - Formation : 전극공정과 조립공정을 거쳐 제작된 배터리를 활성화시켜 전지로서의 역할을 수행 -Cycler : 자동화라인, 전지의 각종 성능 및 수명을 검사 조립공정장비의 경우 각형, 파우치형 등 다양한 배터리 타입에 특화된 일련의 장비를 제조하고 있습니다. 전원공급장치 발전소용 및 산업용 정류기 14.7% 전원공급장치사업부는 전류를 제어하여 안정적이고 일정한 전압을 유지하는 역할을 하는 장비로 발전소나 각종 산업 용도에 사용되는 장비입니다. 충전인프라 전기차용 충전기 5.5% 충전인프라는 EV용 충전기를 의미하며, 완속 및 급속 충전기를 제작하고 있습니다. 해당 제품은 국내 뿐 아니라 일본으로 수출도 겸하고 있습니다. 기타 부동산 임대관리 외 3.2% - 자료 : 당사 정기보고서 [장비별 매출비중] (단위: 억원) 제품명 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 포메이션 장비 22 4.5% 187 24.2% 1,000 36.5% 615 28.7% 413 20.9% 싸이클러 장비 292 59.2% 304 39.3% 847 30.9% 791 36.9% 734 37.2% 디게싱&Fold 장비 15 3.1% 122 15.8% 483 17.6% 279 13.0% 422 21.4% PKG장비 6 1.3% 1 0.1% 6 0.2% 83 3.9% 174 8.8% 충전인프라 38 7.6% 25 3.2% 130 4.8% 174 8.1% 181 9.2% 기타 120 24.3% 135 17.5% 277 10.1% 202 9.4% 50 2.5% 합계 493 100.0% 774 100.0% 2,742 100.0% 2,144 100.0% 1,974 100.0% 자료 : 당사 제시 당사 2차전지장비 제품은 다음과 같습니다. [당사 주요 제품 요약 설명] 구분 구성 제품 용도 비고l Formation System Formation(충방전기) 2차전지의 활성화(Formation) 공정에서 쓰이는 다채널 동시 시험 장비 01. formation cycler.jpg 01. formation cycler Press Pre Charger Pouch 전지 전용 설비이며, 전지에 열과 압력을 가한 상태로 충/방전을 하는 장비 02. press pre charger.jpg 02. press pre charger Vacuum Pre-Charger 충/방전과 동시에 전지내에서 발생하는 가스를 제거하는 장비 03. vacuum pre-charger.jpg 03. vacuum pre-charger IR/OCV 2차전지 및 Capacitor의 개방회로 전압과 내부저항을 측정하여 Battery의 특성 파악 04. ir&ocv.jpg 04. ir&ocv NG sorter 충방전기 및 IR/OCV로부터 측정된 데이터를 바탕으로 배터리 셀의 양/불을 판정 05. ng sorter.jpg 05. ng sorter Grading Equipment 활성화공정 중 마지막 단계에서 각 설비로부터 얻는 Data를 기반으로 전지의 등급을 분류 06. grading equipment.jpg 06. grading equipment Rolling Equipment Degassing 이전 과정에서 전지를 롤링을 하여 전지 내 재료를 밀착시켜 견고성을 확보하는 설비 07. rolling equipment.jpg 07. rolling equipment Cell cycler BRC2((Regenerative Battery Cycler)) EV 및 ESS 중대형 배터리용 에너지 회생형 충방전기전류 범위 : 100~1,500A 08. brc2.jpg 08. brc2 UC(Universal Battery Cycler) 적은 수의 간단한 테스트용 배터리 충방전기 09. uc.jpg 09. uc SC(Small Cell Cycler) 소형 전지 시험용으로, 단일 Cell에 최적화 10. sc.jpg 10. sc Module Cycler MC(Battery Module Cycler) EV 및 ESS 배터리 모듈용 충방전기로 프로파일 시뮬레이션 테스트를 통해 각 채널당 시간, 전압, 전류 등을 정밀하고 빠르게 제어하면서 동시에 배터리 셀 온도를 모니터링 11. mc.jpg 11. mc Pack cycler PSC(Regenerative Battery Pack Cycler) xEV, E-bike 또는 ESS용 Battery Pack의 성능 테스트 장비로 12.psc.jpg 12.psc FPSC(Fuel Cell/Redox Flow Battery Cycler) 연료전지 및 레독스 흐름전지(RFB) 배터리 산화 환원 반응 테스트 장비 13. fpsc.jpg 13. fpsc Cell Balancing Tester Battery Pack에 사용되는 여러 직렬 Cell의 수동 셀 밸런스 장치 14. cell balancing tester.jpg 14. cell balancing tester Battery Simulation Tester 전기자동차의 인버터 및 모터를 시뮬레이션 테스트하는 장치 15. battery simulation tester.jpg 15. battery simulation tester 당사의 사업부문 중, 2차전지 관련 주요 용어는 아래와 같습니다. [이차전지 용어정리] 용어 설명 비고 일차전지 한 번 방전되고 나면 다시 충전해서 사용할 수 없는 전지 - 이차전지 일차전지와 달리, 방전된 후에도 다시 충전과정을 거쳐 반복사용이 가능한 전지 납축전지, 니켈-카드늄전지,리튬이온전지 등 리튬이온전지(LIB) 이차전지의 대표적인 전지, 납축전지보다 30%이상 가볍고, 고용량이 가능하며, IT기기부터 전기자동차, ESS까지 적용분야 다양 - 반고체전지(Semi-Solid battery) 기존 액체형태의 전해액 대신 반죽상태의 반고체 전해질을 사용하여 에너지밀도와 출력 및 안전성을 향상시킨 차세대전지 - 전고체전지(All-Solid-State Battery) 기존 전해액을 고체로 대체한 차세대 배터리로 대용량 배터리 구현이 가능하고 안전성이 높으며, 현재 개발단계 고체전해질로 산화물, 폴리머, 황화물 등이 연구진행 중이며 아직 배터리 출력과 수명에서 열위에 있음 양극(Anode) 양극활물질로서 배터리의 용량과 전압을 결정 - 음극(Cathode) 음극활물질로서 양극으로부터 나온 리튬이온을 가격적으로 흡수/방출하면서 전자(전류)를 흐르게 하여 전기를 발생시키는 물질 - 전해액(Electrolyte) 전지 내부의 양극과 음극 극판 사이에서 리튬이온이 이동할 수 있도록 매개체 역할을 하는 물질 염, 용매,첨가제 등으로 구성 분리막(Separator) 전지 내부의 양극과 음극 활물질이 서로 섞이지 않도록 분리해주는 막 - 바인더(Binder) 활물질과 도전재 등이 용매에 잘 분산되게하고 활물질을 집전체에 결착시키는 용액 - 도전재 전극에서 활물질 입자간 또는 금속 집전체와의 전자전도도 향상을 목적으로 소량 첨가하는 미세분말 탄소 - 집전체 외부도선에서 제공되는 전자를 전극 활물질로 공급하기 위해 중간 매집 역할을 하거나 반대로 전극 반응의 결과 생성된 전자를 모아서 외부도선으로 흘려주는 전달자 역할을 하는 극판 형상 구현재료 - 극판 양극/음극 활물질에 도전제, 바인더를 혼합한 기본 양극/음극판 - 젤리롤(Jelly Roll) 배터리의 기본단위인 셀(Cell)을 만들기 위하여 양극/음극판과 분리막을 접합하여 롤형태로 감아 놓은 전극 조립체 - 셀(Cell) 전기에너지를 충전, 방전해 사용할 수 있는 리튬이온 배터리의 기본 단위 - 탭(Tab) 젤리롤에서 각각의 그리드로부터 흘러 나오는 전류를 모아서 하나의 출력으로 내보내기 위한 단자 - 캔(Can) 원통형/각형 배터리의 금속 Case - 파우치(Pouch) 리튬폴리머전지의 봉지재 - 믹싱(Mixing) 활물질과 Binder를 용액에 녹여 코팅 Slurry를 만드는 공정으로 양극과 음극의 Slurry를 제조 - 코팅(Coating) 양극은 알루미늄 호일을 음극은 동박을 코팅(Substrate)하여 양극과 음극 Slurry를 음양극판에 코팅하는 공정 - 롤프레스(Roll Press) 금속호일과 전극 필름의 접착력을 증대 시키고 전극 필름의 밀도증대를 위해 전극을 Pressing하는 공정 - 슬리팅(Slitting) 전극을 셀(Cell)의 규격에 맞게 재단하여 감는 공정 - 진공건조(Vacuum Dry) 완성된 극판을 진공챔버에 넣어 극판에 포함된 수분을 제거하고 잔류응력을 완화시키는 공정 - 권취(Winding) 젤리롤(Jelly Roll)을 만들기 위하여 전극에 탭(Tab)을 부착하고 분리막을 삽입시켜 감은 후 테이프로 고정하는 공정 - 적층(Stacking) Seperator Film에 전극을 일정한 간격으로 부착하고 지그재그로 접어 형태를 만든후 Taping하는 공정 단판극판을 분리막 사이에 두고 일정한 두께로 쌓는 공정 젤리롤 테이핑(J/R Taping) 셀(Cell)의 품질불량 방지/ 젤리롤 삽입개선을 위한 테이핑 공정 - 노칭(Notching) 롤형태의 전극판을 실제 사용 될 셀(Cell) 형태로 재단하는 공정 롤 형태의 극판을 단판극판 형태로 만드는 공정 성형(Forming) 파우치를 젤리롤 형상에 맞게 프레스 성형하는 것 - 젤리롤 삽입(J/R Insert) 권취가 완료된 젤리롤을 셀(cell)용기에 삽입하는 공정 - X-ray 검사 젤리롤의 삽입상태 및 품질검사, 불량선별 공정 - 비딩(Beading) 젤리롤이 캔속에서 움직이지 않도록 캔 상부를 압연하는 공정 전해액 누수를 방지하는 공정임 크림핑(Crimping) 원통형 전지의 캔 위에 뚜껑에 해당하는 캡(Cap)을 올려 놓고 밀봉시키는 공정 전해액 누수를 방지하는 공정임 튜빙(Tubing) 캔의 외부에 외장재를 입히는 공정 캔 외면을 절연성 외피로 피복함 리크체크(Leak Check) 각형 전지의 전해액 주입전 헬륨가스를 이용하여 캔의 누액여부를 검사하는 공정 - 탭 용접(Tab Welding) 외부와 전자흐름의 통로가 되는 양극과 음극의 단자의 Tab을 부착시키는 공정 - 볼 용접(Ball Welding) 각형 전지의 캔에 전해액을 주입 후 전해액 주입구에 볼(Ball)을 압입하고 용접하는 공정 - 전해액 주액(E/L Filling) 설계된 최적량의 전해액을 주입하여 단시간에 젤리롤 형태의 전극에 함습시키는 공정 - 실링(Sealing) 파우치의 양면을 열압착하여 파우치 내부의 폴리머 성분이 녹아서 내부의 전해액이 흘러 나오지 않게 밀봉하는 것 - 패키징(PKG) 파우치형 배터리 조립 자동화 Full 라인이며 JR Insert, JR Press, 테이핑, 용접기, 바인더도포기, 언와인더, 포밍, 실링, 셀커팅, 주액기, 셀 배출 등 총 11종 설비로 구성됨 파우치형 배터리의 조립공정 전체를 의미함 에이징(Aging) 전지를 정해진 충방전 상태 및 정해진 온도, 습도로 정해진 시간 동안 보관 방치하는 공정 전지 내부에 전해액을 충분히 분산시켜 줌으로써 충전이나 방전 시 이온의 이동성을 최적화 시켜주기 위한 공정 충방전(Formation) 조립공정을 마친 셀(Cell)에 일정한 전류를 흘려주어 충전과 방전을 반복하여 배터리로 활성화 하는 공정 - 디게싱(Degassing) 충전후 셀(Cell)내부에 발생된 가스를 제거하는 공정 - 폴딩(Folding) 파우치형 배터리의 제조공정 중 디게싱 후 파우치의 날개를 접어 셀의 형태를 완성하는 공정 - IR/OCV 완성된 셀(Cell)의 출하전 마지막 내부저항 및 전압을 측정하여 셀의 양/불을 검사 - 모듈(Module) 배터리 셀(Cell)을 외부충격과 열, 진동으로부터 보호하기 위해 일정한 개수(일반적으로 열 개 남짓)로 묶어 프레임에 넣 은 배터리 조립체(Assembly) - 팩(Pack) 전기차에 장착되는 배터리 시스템의 최종 형태. 배터리 모듈 6~10 개에 BMS (Battery Management System), 냉각 시스템 등 각종 제어 및 보호 시스템을 장착해 완성됨 - ATC(Auto Transfer Conveyer) 셀(Cell)을 각 공정으로 이송하는 자동 물류 설비의 총칭 - Pallet 단위 설비내에서 또는 단위 설비와 단위 설비간 중간 가공중인 전지를 이동하기 위한 부품 - Tray 가공중인 셀(Cell)의 이동 시에 사용되는 적재함 또는 받침 - PPM Pieces per minute 분당생산속도 전지 생산공정속도를 나타내는 단위 xEV 전기모터 파워트레인을 가진 차들의 통칭 하이브리드전기차(HEV), 플러그인 하이브리드전기차(PHEV), 순수전기차(BEV) ESS(Energy Storage System) 에너지를 효율적으로 사용할 수 있도록 저장·관리하는 시스템으로, 사용하고 남은 에너지를 저장하여 필요할 때 사용할 수 있도록 하는 장치 에너지저장장치 아울러, 당사의 주력 사업부문인 2차전지 장비사의 제조공정 과정은 크게 전극공정→ 조립공정→ 활성화공정으로 구성되며, 각 공정 내 세부공정으로 구성되고 있습니다. ① 전극공정에서는 양극제, 음극제등을 믹싱, 코팅,프레싱및 슬리팅하여 전극판을 제조하며, ② 조립공정에서는 생산된 전극을 노칭, 스태킹, 패키지 과정을 거쳐 배터리 형태에 맞게 조립하여 배터리를 생산합니다. ③ 활성화공정에서는 포메이션과정을 통하여 충방전을 통해 배터리에 전기성을 투입하고 에이징을 통해 불량 여부를 판단하고 최종적으로 사이클러 공정을 통해 배터리 성능 등을 최종 검증합니다.[2차 전지 제조공정 구분] 구분 비고 공정 공정 설명 세부공정 공정 설명 전공정 실제 배터리를 제작 전극 2차전지의 양/음극 극판을 제조하는 공정 믹싱 양극과 음극을 만드는데 필요한 각종 원자재를 계량하여 혼합하는 과정. 배터리 소재의 기초가 되는 활물질과 여러 용매를 섞어 슬러리를 만드는 공정 코팅 슬러리를 전지 극판 표면에 일정한 패턴 및 두께로 도포한 후 코팅. 알루미늄박 및 동박이 손상되지 않도록 일정하게 코팅하는게 중요 압연 코팅한 슬러리 두께를 롤프레싱으로 얇게 압연. 압연하는 이유는 압력을 통해 전극의 두께를 줄이면 전극의 활물질과 극판이 조직화되어 에너지 밀도 증가 슬리팅 배터리 크기에 맞게 극판 크기를 절단. 전지 Size 변경 시 규격에 맞는 Blade(칼날) 교체 조립 전극, 분리막 조립 및 전해질 주입으로 2차전지 셀 1차 완성품을 제조 노칭 배터리셀 양/음극 설계에 맞춰 극판 절단. 슬리팅 공정을 통해 원하는 폭으로 잘라낸 전극을 원하는 사이즈와 모양을 위해 잘라내는 공정 스태킹(또는 스태킹 앤 폴딩) 노칭 공정에서 잘라낸 셀 수십개를 쌓아올려 하나의 배터리를 완성. 업체별로 쌓는 방식 상이 TW&PKG TW: 스태킹 된 양극과 음극에 탭을 접착하여 전류를 한 곳으로 모으는 공정 PKG: 전해액을 주입한 후 최종 전지 형태로 모양을 형성하고 밀봉 디게싱 (파우치형) 충방전 공정 중에 셀 내부에 발생된 가스(주로 전해액 넣을때 발생)를 제거 후공정 배터리 성능 확인 활성화(화성) 조립공정에서 생산된 전지를 충/방전하여 전기적 특성 부여 검사를 통해 불량품 선별 포메이션+디게싱 포메이션: 최초 충전시 충방전 반복해서 고체막을 만드는 공정. 후공정중 가장 비율이 높은 가장 중요. 각 회사별 레시피 중요. 디게싱: 고체막 생성후 가스 제거 에이징 포메이션 공정 이후 안정화를 거치는 공정. 일정한 온도, 습도의 환경에서 보관. 전해액이 배터리 내부에 잘 스며들게 하고 불량이 난 전지 선별 사이클러 배터리 생명 및 성능 최종 검사하는 공정으로 R&D용으로도 사용 주) 당사가 영위하는 공정에 푸른색 음영표기 가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성이 미치는 위험당사가 주력으로 영위하는 2차 전지 장비 제조 사업은 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며, 전방 산업으로 전기차, 스마트폰, 노트북 등 IT기기 관련, ESS 등을 두고 있습니다. 이러한 산업은 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성을 지니고 있습니다. 따라서 2차전지 장비 관련 산업의 영업실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인의 영향을 많이 받게 되며, 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.주요 경제 기관들은 경기 침체의 가능성에 대해 언급하고 있습니다. 이는 당사의 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결국 당사의 영업실적 및 재무상태에도 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들은 이점 유념하시어 투자의사 판단하시기 바랍니다. 당사는 2차 전지 제조 공정에 대응하는 조립공정 및 화성공정, R&D장비 등의 2차전지 생산설비와 발전소에 공급하는 여자시스템과 가스터빈기동장치 등의 전원공급장치 그리고 자회사인 (주)피앤이시스템즈를 통한 전기충전기 인프라 사업을 주 사업으로 하고 있습니다. 특히, 당사가 주력으로 영위하는 2차 전지 장비 제조 사업은 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며, 전방 산업으로 전기차, 스마트폰, 노트북 등 IT기기 관련, ESS 등을 두고 있습니다. 이러한 산업은 국내외 소비 심리 및 경기 변동과 경제성장 등의 영향을 많이 받는 특성을 지니고 있습니다. 따라서 2차전지 장비 관련 산업의 영업실적은 경기 변동, 시장 상황 등 거시적 경제 요인의 영향을 많이 받게 되며, 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각 국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다.① IMF 세계경제전망2023년 07월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는 인플레이션 완화 및 견고한 노동시장에 따른 경제 연착륙 기대에 따라 3.0%로 직전 전망치(2023년 04월) 2.8% 대비 0.2%p 상향되었습니다. [세계 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구 분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 23년 04월 23년 07월 조정폭 23년 04월 23년 07월 조정폭 (A) (B) (B-A) (A) (B) (B-A) 세계 3.5 2.8 3.0 0.2 3.0 3.0 - 선진국 2.7 1.3 1.5 0.2 1.4 1.4 - 미국 2.1 1.6 1.8 0.2 1.1 1.0 (0.1) 유로존 3.5 0.8 0.9 0.1 1.4 1.5 0.1 일본 1.0 1.3 1.4 0.1 1.0 1.0 - 영국 4.1 (0.3) 0.4 0.7 1.0 1.0 - 캐나다 3.4 1.5 1.4 (0.1) 1.5 1.4 (0.1) 신흥국 4.0 3.9 4.0 0.1 4.2 4.1 (0.1) 중국 3.0 5.2 5.2 - 4.5 4.5 - 인도 7.2 5.9 6.1 0.2 6.3 6.3 - 한국 2.6 1.5 1.4 (0.1) 2.4 2.4 - 자료: IMF, World Economic Outlook(2023.07) 세부적으로 살펴보면, 선진국의 경우 미국은 부채한도 협상 타결, 중소형 은행 파산사태 진정 등으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.6% 대비 0.2%p. 상향한 1.8%로 전망하였으며, 유로존은 관광업 수요 회복 및 금융시장 불안 완화 등으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 0.8% 대비 0.1%p. 상향한 0.9%로 전망하였습니다. 또한, 일본은 개인소비의 증가 및 기업 투자 호조로 인하여 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.3% 대비 0.1%p. 상향한 1.4%로 전망하였으며, 영국은 에너지 요금의 안정화와 재정건전성 완화 효과로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) -0.3% 대비 0.7%p. 상향한 0.4%로 전망하였습니다.신흥국의 경제성장률의 경우 글로벌 긴축 기조의 완화 기대감에 따른 투자 확대에 따라 2023년 경제 성장률은 직전 전망치(2023년 04월) 3.9% 대비 0.1%p 상승한 4.0%로 전망하였습니다. 중국은 올해 3월 2023년 경제 성장률은 5.2%로 직전 전망치(2023년 04월)를 유지하였으며, 인도는 강력한 정부 중심 제조업 인프라 개선 및 가계 소득 증가에 따른 지출 증가에 따라 직전 전망치(2023년 04월) 5.9% 대비 0.2%p 상향한 6.1%로 신흥국 중 가장 높은 경제성장률 전망치를 기록하였습니다. 한국은 중국 리오프닝의 제한적인 영향과 민간 및 정부 소비의 감소로 인해 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2023년 04월) 1.5% 대비 0.1%p 하향한 1.4%로 전망하였습니다.이와 더불어, 국제통화기금(IMF)은 세계경제에 대해 단기적으로 회복하고 있으나 여전히 위험요인이 많은 상황이라고 주장하였습니다. 세계 물가상승률은 하락세이나 근원물가상승률이 여전히 높다며 긴축기조를 유지해야 한다고 권고했으며, 금융시장 위험에 대한 관리·감독을 강화하는 한편, 중장기적으로 재정건전성 확보, 노동시장 유연화에 노력을 기울여야 함을 제시하였습니다.② 한국은행 국내경제전망한편, 한국은행은 2023년 5월 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2023년 1.4%, 2024년 2.3%로 예상하였습니다. 또한, 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기 중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 전망하였습니다. 2023년 하반기 이후에는 중국 및 IT산업 경기 회복 등으로 경제가 점차 나아질 것으로 예상되지만, 경기 불확실성은 다소 높은 상황으로 민간소비는 실질구매력 둔화, 대출 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 전망하였습니다.향후 글로벌 경기 불확실성이 여전히 큰 가운데 높은 자본조달비용도 당분간 이어질 것으로 보이며 2023년 중 설비투자는 IT 경기 부진 심화에 따른 반도체기업 투자 축소 등으로 3.2% 감소할 것으로 예상했습니다. 다만, 2024년에는 대내외 불확실성 완화, IT경기 회복 등으로 기업의 투자심리가 점차 살아나면서 설비투자가 3.7% 증가할 것으로 전망했습니다. 또한 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국 리오프닝 파급효과와 IT산업 경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 전망하였습니다. 2023년 중 상품 수출은 0.4% 소폭 증가에 그치겠으나 2024년에는 글로벌 경기가 회복되면서 증가세가 3.3%로 확대될 것으로 예상했습니다. 건설투자의 경우 부동산 시장 위축에 따라 2023년 0.4% 감소할 것으로 전망하며, 주택경기 하락에 따라 주택건설을 중심으로 부진이 지속될 것으로 예상되는 바 2024년에도 타 거시경제지표 전망 대비 낮은 상승률인 0.2%를 기록할 것으로 보여집니다. [ 국내 주요 거시경제지표 전망 ] (전년동기대비, 단위: %) 구분 2022년 2023년(E) 2024년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 2.6 0.8 1.8 1.4 2.4 2.3 2.3 민간소비 4.3 3.3 1.4 2.3 2.2 2.6 2.4 설비투자 (0.5) 5.3 (11.1) (3.2) (1.8) 9.8 3.7 지식재산생산물투자 4.7 3.1 3.4 3.3 4.9 2.6 3.7 건설투자 (3.5) 0.7 (1.4) (0.4) (1.7) 1.9 0.2 상품수출 3.4 (2.3) 3.0 0.4 4.1 2.7 3.3 상품수입 4.7 2.2 (2.5) (0.2) 1.3 5.0 3.1 자료: 한국은행, 한국은행 경제전망보고서(2023.05) 국내경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 2023년 상반기중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 예상되며, 2023년 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 불확실성은 높은 상황입니다. 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상됩니다. 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 것으로 전망되며, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC 예산 감소 등이 하방요인으로 작용하여 부진한 흐름을 이어갈 전망입니다. 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다 하반기 이후 중국 및 IT경기 회복 등을 중심으로 점차 개선될 것으로 전망하였습니다.③ 미국 연방준비제도(Fed)의 기준금리 인상에 따른 경제 성장 둔화 위험세계 각국은 2020년 코로나-19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다.이러한, 과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp(basis point, 1bp = 0.01%) 인상한 데 이어 6월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 7월, 9월, 11월 정례회의에서도 기준금리를 75bp 추가 인상하며 4차례 연속 자이언트 스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상, 2023년 2월 정례회의에서 25bp 인상을 결정하였습니다. 2023년 3월 및 5월 FOMC는 물가안정과 미국 지역은행인 실리콘밸리은행, 시그니처 은행의 파산 등 연쇄적인 은행 파산에 대응하는 금융안정 사이에서 또 다시 베이비스텝을 유지하며 25bp 추가 인상을 결정하였습니다. 미국의 CPI(소비자물가지수)가 2년 2개월 만에 최소폭(4.0%)으로 상승함에 따라, 미 연방준비제도는 2023년 6월 정례회의에서 2022년 3월 이후 10차례 연속적인 금리 인상을 멈추고 기준금리를 동결하였습니다. 그러나, 미 연방준비제도는 물가 안정을 위해 올해 하반기 금리를 더 인상하겠다는 입장을 밝히면서 추가적인 긴축 조치에 대한 가능성을 시사하였습니다.이후 미국의 기준금리는 미국 연방준비제도가 2023년 7월 기준금리를 25bp 인상하면서 5.50%를 기록하였으며, 2023년 9월에 있을 FOMC에서도 고용지표 및 물가상승 수준에 따라 추가적인 기준금리 인상이 가능하다는 입장을 밝힌 바, 향후 긴축 정책 장기화가 될 가능성이 높습니다. 비록, 2023년 6월 CPI 상승률은 전년 동월대비 3.0% 상승하며 2021년 3월 이후 2년 3개월 만에 가장 낮은 상승률을 기록했지만, 여전히 미국 연방준비제도가 목표로하는 CPI 상승률인 2.0%를 상회하고 있습니다. [미국 전년 동월 대비 물가상승률 동향] 미국 전년 동월 대비 물가상승률 동향.jpg 미국 전년 동월 대비 물가상승률 동향 자료 : 미국 노동부, 그래픽 : CNBC 따라서 향후, 추가적인 금리인상의 가능성이 존재합니다. 이처럼 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이며, 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않으면 긴축이 장기화되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 당사가 영위하고 있는 산업은 큰 타격을 받을 위험이 있습니다.④ 국내 기준금리 인상에 따른 경제 성장 둔화 위험한국은행은 2020년 3월 긴급 금융통화위원회(이하 '금통위')에서 코로나-19로 인한 실물경제 위기에 따른 통화완화 및 재정확대 정책에 따라 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 대폭 하향 조정하였으며, 2020년 5월 코로나-19로 인한 지속적인 국내경제의 성장세 부진, 수요측면에서의 낮은 물가상승압력 전망에 경기 회복 지원을 위해 기준금리를 0.75%에서 0.50%로 25bp 인하하였습니다. 2021년 8월까지 연 0.50%의 기준금리를 유지하였으나, 경제 회복세가 시작되면서 점진적 금리 정상화 추진에 따라 2021년 8월, 11월, 2022년 1월 금통위는 기준금리를 각 25bp씩 인상하였습니다. 이후, 인플레이션 완화 정책, 경기 침체 및 긴축 장기화로 인해 2022년 4월부터 2023년 1월까지 사상 첫 7회 연속 금리 인상을 하는 등 금리 인상 기조를 이어나갔습니다. 그러나, 한국은 늘어난 가계부채 및 물가 불안정으로 추가적인 금리 인상에 부담이 있다고 판단하여 지난 2023년 1월 인상 이후 기준금리를 동결하고 있습니다. [한국은행 기준금리 변동추이] 기준금리 추이.jpg 기준금리 추이 자료 : 한국은행 한편, 최근 호주 중앙은행과 캐나다은행이 금리 동결 기조를 마무리하고 2023년 6월 기준금리를 25bp 인상하였으며, 2023년 7월 미국 연방준비제도가 기준금리를 25bp 인상하면서 한국과 미국의 기준금리 차이가 2.0%p로 사상 최대를 기록하는 등 외국인 자금 유출 및 원달러 환율 상승 압력이 커지고 있는 바, 한국 역시 기준금리 인상 여부 논쟁에서 자유롭지 못한 상황입니다. 현재까지 한국은 경제 성장보다 가계부채 부담 완화 및 물가 안정을 이유로 동결을 유지해왔으나, 국제 금리 인상 기류로 국내 기준금리 역시 인상해야 한다는 주장이 발생하고 있는 상황입니다.한국은행은 6월 통화신용정책 보고서를 통해 한국은 호주, 캐나다와 같은 상황이라고 볼 수 없지만 물가 상황에 대해 안심할 단계는 아니므로, 물가의 불확실성, 경기 및 금융안정, 미국 연방준비제도의 통화정책 변화를 종합적으로 고려해 추가 인상 필요성을 판단할 것이라고 주장하며 금리 인상의 가능성이 존재함을 언급했습니다. 비록 한국은행 금융통화위원회는 7월 기준금리 동결을 결정하며 2023년 1월 인상 이후 4연속 기준금리를 동결하고 있지만, 8월 이후에는 다시 물가상승률이 3% 내외로 높아지는 등 상당기간 목표수준을 상회할 것으로 전망되는 바 긴축기조를 유지할 것으로 결정하였습니다. 따라서, 2023년 7월 미국 기준금리 인상 여파 및 글로벌 긴축기조가 장기화 될 경우, 향후 한국은행 금융통화위원회가 기준금리를 재차 인상할 가능성이 존재하며 이는 경기 침체의 장기화로 이어질 수 있습니다. 이는 이자비용의 증가 등 재무적 부담의 증가, 산업군 위축 등 당사의 사업 영위에 부정적 영향을 줄 가능성이 높습니다.⑤ 코로나-19 에 따른 경제 활동 둔화 위험세계 각국은 백신 개발과 사회 정책을 통해 코로나-19의 확산 방지에 총력을 다했습니다. 2021년 주요국의 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 목표 백신 접종률을 달성하기 위해 노력했으나 2020년 10월 인도에서 기존 바이러스 대비 전파 속도가 빠르고 후유증이 심각한 델타 변이 바이러스가 등장함에 따라 코로나-19 사태는 장기화되었습니다. 이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나-19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다.2023년 01월 30일 국내에서는 실내 마스크 착용에 대한 법적 의무가 일부 시설 외 실내 마스크 착용 권고로 전환되는 등 방역조치가 완화되었으며, 2023년 03월 20일 대중교통, 대형시설 내 개방형 약국에서의 착용의무도 해제되었습니다. 또한, 2023년 05월 11일 질병 위험도 하락 및 안정적 방역상황을 고려하여 6월 1일부터 코로나-19 위기 경보수준을 '심각'에서 '경계'로 하향조정을 결정하였습니다. 중앙방역대책본부는 8월 2주차 코로나19 주간 위험도를 전국, 수도권 및 비수도권 '낮음'로 평가하였다고 밝혔습니다. 하지만, 코로나-19의 재확산 및 강력한 변이종의 등장 가능성은 여전히 존재하며, 이로 인해 정책의 향방은 예상하기 매우 어려워 실물 경기가 급속히 위축되는 사태가 되풀이될 위험이 있습니다.이와 같이 금리인상, 코로나-19의 재확산 및 새로운 변이 바이러스의 등장 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁, 미ㆍ중 패권 갈등 고조, 인플레이션으로 인한 고물가 지속 등 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 주요 경제 기관들은 경기 침체의 가능성에 대해 언급하고 있습니다. 이는 당사의 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 결국 당사의 영업실적 및 재무상태에도 악영향을 줄 수 있습니다. 투자자분들은 이점 유념하시어 투자의사 판단하시기 바랍니다. 나. 2차전지 전방 산업 둔화 위험당사의 2차전지 장비 사업은 2023년 반기 기준 매출비중 76.6%로서 사업 부문 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2차전지 제조 공정 중, 조립공정 및 활성화 공정 내 장비를 제작 및 판매하는데 주력하고 있으며 2차전지 제조업은 최종 소비재를 위한 중간재 성격을 지니고 있어, 경기변동에 따른 뚜렷한 영향을 관찰하기는 어렵습니다. 다만, EV, ESS 및 IT 기기 등 다양한 전방산업의 영향을 받기 때문에, 결국 실물 경기의 전방산업에 대한 영향이 2차전지 산업의 수요에도 영향을 미치게 됩니다. EV 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 EV 시장의 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재하며, 정책 측면에서 전기차에 대한 보조금 지급 규모 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 전기차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 수소차 등 EV를 대체할 대체산업의 출현, 내연기관을 대체할 수 있는 수준의 최대주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성 역시 EV 시장의 성장을 저해할 수 있는 요소이며, 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 2차전지 장비 사업은 2023년 반기 기준 매출비중 76.6%로서 사업 부문 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 2차전지 제조 공정 중, 조립공정 및 활성화 공정 내 장비를 제작 및 판매하는데 주력하고 있으며, 당사의 최근 3개년도 2차전지 장비사업 공정별 매출 구성 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년도 당사 공정별 매출 구성 내역] (단위 : 원) 제품명 2023.1H 2022.1H 2022 2021 2020 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 조립공정 2,760,897,216 5.60% 15,163,346,300 19.60% 53,506,943,280 19.51% 36,856,982,253 17.19% 60,343,445,155 30.57% 활성화공정 34,918,621,344 70.84% 50,361,862,962 65.11% 188,329,307,661 68.69% 144,713,440,875 67.49% 117,489,942,058 59.53% 충전인프라 3,753,353,751 7.61% 2,479,049,865 3.20% 13,047,260,520 4.76% 17,353,069,232 8.09% 18,133,419,801 9.19% 기타 7,857,010,746 15.94% 9,350,442,002 12.09% 19,301,256,071 7.04% 15,502,952,376 7.23% 1,398,485,705 0.71% 합계 49,289,883,057 100.00% 77,354,701,129 100.00% 274,184,767,532 100.00% 214,426,444,736 100.00% 197,365,292,719 100.00% 자료 : 당사 제시 2차전지 시장은 과거, 노트북, 스마트폰 등을 중심으로 성장했으며, 최근에는 전기차(EV) 시장의 급속한 성장에 따라 EV용 배터리가 2차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 이밖에도, 에너지저장장치(ESS), 각 종 IT 기기 등 폭넓게 활용되고 있습니다.2차전지 제조업은 최종 소비재를 위한 중간재 성격을 지니고 있어, 경기변동에 따른 뚜렷한 영향을 관찰하기는 어렵습니다. 다만, EV, ESS 및 IT 기기 등 다양한 전방산업의 영향을 받기 때문에, 결국 실물 경기의 전방산업에 대한 영향이 2차전지 산업의 수요에도 영향을 미치게 됩니다.EV 시장은 2022년 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전년 대비 성장을 이어갔습니다. 2022년 전기차 판매량은 1,000만대를 돌파하였으며, 2030년까지 연평균 약 20.7%의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장 중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등 정책의 지원으로 가능하였으며, 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 Cost Parity를 달성하게 되면, 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다. [전기차 시장 전망 및 침투율] (단위: 백만대) 글로벌 전기차 판매량,침투율 전망.jpg 글로벌 전기차 판매량,침투율 전망 자료 : SNE리서치, LMC Auto, 신한투자증권 재구성 (2023.05) EV 시장의 급속한 성장 및 향후 긍정적 전망에도 불구하고, 정책적ㆍ기술적 요인 등 다양한 요인으로 인해 EV 시장의 성장이 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 정책 측면에서 전기차에 대한 보조금 지급 규모 축소, 연비 및 환경 규제의 완화 등 전기차 관련 규제가 현재보다 비우호적으로 바뀌게 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 내연기관을 대체할 수 있는 수준의 최대주행거리, 배터리 충전에 소요되는 시간 등 주요 기술의 개발, 충전을 위한 제반 시설(인프라)의 구축 등 최종 소비자의 니즈에 부합해야 하는 각 요인들의 달성이 예상보다 지연될 가능성도 존재합니다. EV를 대체할 대체산업의 출현 역시 EV 시장의 성장을 저해할 수 있는 요소입니다. 내연기관차를 대신할 친환경차는 EV 외에, 수소차도 존재합니다. 기술적인 측면에서 수소차는 EV의 문제점이었던 충전시간과 주행거리 문제에서 상대적으로 자유롭고, 매우 적은 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해 물질이 전혀 생성되지 않는다는 등의 장점이 있습니다. 하지만 수소차의 경우, 현재 전기차 대비 충전 인프라가 부족하고 인프라 구축 비용 역시 높고, 수소의 밀도가 낮아 대량의 수소를 저장, 운반하여 안전하게 탑재하는 것에 따른 기술적으로 어렵습니다. 또한, 큰 용량의 수소 탱크 탑재로 인해 소형화가 어렵고 차량, 특히 승객용(Passenger) 차량 디자인에 제약이 따른다는 단점들이 존재합니다. 나아가 최근에는 EV의 기술 진보로 충전시간 및 주행거리에서 큰 격차가 나지 않는 상황에서 수소차의 EV 대체 가능성은 비교적 높지 않은 것으로 예상됩니다. 그럼에도 수소차의 기술발전 속도가 예상보다 급속히 이루어지고, 그로 인해 EV가 아닌 수소차가 친환경차량의 대세로 자리잡는 경우 전방산업인 EV 시장의 축소 내지 성장 둔화로 이어져 당사가 영위하고 있는 EV용 배터리에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다. 상술한 바와 같이 당사가 영위하는 2차전지 장비사업은, 2차전지 전방 산업과 더불어 전기차 산업에도 민감하게 반응합니다. 전기차 활성화 정책 축소 및 글로벌 경기 침체로 인하여 2차전지 생산시설 투자 계획이 축소 또는 취소 될 수 있습니다. 더불어 과거 코로나 당시 주요 배터리사들은 경기 불안정성에 대응하기 위하여 신규 장비업체 주문 보다는 가동률을 높이는 전략을 추가하여 장비업체 전반이 수주 및 매출 부진에 빠진바 있습니다. 이러한 전방산업의 성장 둔화 등이 발생 할 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. 각국의 전기차 관련 정부정책 변화에 따른 위험당사가 영위하는 2차전지 산업은 최전방산업인 전기차 산업의 영향을 받습니다. 전기차 시장의 경우 정부 보조금 등 정책적 지원을 기반으로 빠르게 성장 중에 있습니다. 미국의 경우 IRA 법안을 통해 에너지안보와 기후대응에 약 3,690억 달러(약 479조원)을 투자할 계획을 발표하였습니다. 또한 해당 법안으로 우려외국집단에 속한 중국업체의 미국 진출에 어려움이 생기면서 국내 기업에 대한 반사이익이 기대되고 있습니다.국내 배터리 3사에서 발표한 중장기(2025년까지) 북미 최대 생산능력 합산은 준공예정인 공장을 포함하여 약 495GWh로 추정되며, 가동시기 논의 중인 공장을 포함시 약 515GWh로 추정되고 있습니다.이러한 주요국가의 전기차 및 2차전지 생산확대 계획은 배터리셀사 및 2차전지 장비업체의 수주잔고 성장에 긍정적 요소로 작용될 것으로 예상됩니다.다만, 2023년에는 유럽 국가들과 중국을 중심으로 전기차 보조금을 축소하거나 폐지하는 움직임이 확대되고 있습니다. 대표적으로 영국은 최근 전기차 보조금 정책을 폐기했으며, 독일은 내년부터 전기차 보조금 지급을 단계적으로 축소할 계획을 발표했습니다. 국내의 경우 차량 한 대당 지원 단가를 낮추는 대신, 지원 물량은 확대하였습니다.최근 주요국가의 지원 축소 사례에서 확인할 수 있듯이, 세계 각국 정부가 재정적인 부담과 정책 방향성으로 인해 정책적 지원을 축소하거나 폐지할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 친환경차량에 대한 정책적 지원 축소로 인해 전방산업인 EV 시장의 성장이 위축될 수 있으며, 이는 LG에너지솔루션, 삼성SDI, SKOn 등 국내 배터리 3사의 매출 축소로 이어지게 되고 당사와 같은 2차전지 장비업체의 영업 및 재무 성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업은 주요 최전방산업인 전기차 시장 및 각국의 관련 정책과 밀접한 관련이 있습니다. 전세계적인 정책 기조가 기존의 화학연료 및 납축전지를 규제하고 친환경 에너지 사용을 장려하는 방향으로 바뀌고 있으며, 2015년의 파리기후 협약 이후 각국의 다양한 친환경 정책 시행으로 친환경에너지 사용 및 이산화탄소 규제를 강화하고 있습니다. 다음은 각 국의 전기차 산업 활성화 정책 및 영향입니다. [주요 국가별 전기차 산업 활성화 정책] 국가 정책 내용 미국 - 캘리포니아식 강력한 자동차 연비규제 시스템 도입. 2030년 신차 기준 클린카 비중 50% 목표- 5년내에 50만대의 스쿨버스 탄소배출 제로 차량으로 대체- 3백만대의 공공차량도 탄소배출 제로 차량으로 대체- 50만개 이상의 공공 전기차 충전소 설치- 중고차 교환 프로그램 도입해 탄소배출 제로 차량 구매시 인센티브 지급- 승용차/픽업트럭, 중고차, 상용차 구매 시 소득수준에 따라 취득세 세액공제 4,000달러 ~ 40,000달러 시행 독일 - 전기차 구매 정부보조금 3천에서 6천유로로 인상(4만유로 이하의 차에 적용)- 기업보조금까지 합산하면 전기차 최고 구매보조금은 대당 9천유로- 부가세 19%에서 16%로 하향 프랑스 - 전기차 보조금 대당 6천유로에서 7천유로로 상향(4.5만유로이하의 차에 적용)- 기업구매자들 5천유로/ 2천유로 보조금(5만유로 이하차, 주행거리50km 이상차)- 중고차 구매 프로그램 대당 5천유로/ 내연기관차는 3천유로(20만대까지지원) 영국 - 중고차 교환 프로그램, 내연기관차에서 전기차로 교환 시 최대 6천 파운드 지원(예정) 한국 - 구매보조금 : 전기차 구매자에게 구매보조금을 지급 (400만원~900만원)- 충전인프라 확충 : 환경안전부는 전기차 충전기 보급이 미진한 지역을 위주로 매년 1,000기 수준의 충전기 설치 계획 중- 세금 감경 : 전기차 구매 시 각종 세금 면제 및 전력량 할인 등의 세제 혜택을 제공 자료: 언론 보도자료 종합 특히, 미국은 2022년 8월 7일 미국 상원에서 '인플레이션 감축법안(IRA)'을 의결함에 따라 2030년까지 온실가스를 40% 감축하기 위해 에너지 안보와 기후 대응에 3천 690억 달러를 투자(한화 약 479조원)할 계획입니다. 해당 법안의 핵심은 배터리 생산 업체들에 대해 일정 조건을 충족시 세액공제 및 산업보조금 혜택을 제공한다는 것입니다. 이러한 혜택은 2차전지 제조업체가 제조하는 배터리 부품에 소요되는 핵심광물의 40%가 미국 또는 미국과 자유무역협정(FTA)를 맺은 나라에서 채굴 및 가공될시 충족됩니다. 향후, 배터리 부품에 소요되는 핵심광물의 비중 기준은 2024년에는 50%, 2027년에는 80%까지 높아질 예정으로, 부품 및 원재료의 대부분을 자국에서 공급하는 중국 2차전지 제조업체의 입지가 위축될 것이라는 전망이 나오고 있습니다.상술한 바와 같이 미국의 IRA법안으로 당초 중국의 미국 2차전지 생산시설 프로젝트 참여는 어려울 것으로 전망되었습니다. 하지만 최근 포드사는 미시간주 신설 공장에 중국 CATL사와 기술 라이센스를 통한 배터리 생산 협업을 발표하였습니다. 미시간주는 본 공장 신설 관련 1억2,300만 달러(약1,600억원) 규모의 보조금 지급을 승인하였습니다. 미국 내에서 첨단산업인 2차전지 공장 유치를 위한 경쟁이 심화되면서 주정부 차원의 인센티브를 제공이 증가하고 있는 추세입니다. 이에 자동차 업체들은 IRA 세액 공제보다 주정부로부터 받는 인센티브 그리고 단가가 상대적으로 저렴한 중국 배터리업체와의 협업에 긍정적으로 검토할 수 있는 배경이 되고 있습니다. 이러한 중국 업체의IRA 법안 우회로 미국 생산시설 진출이 활발해 질 경우, 국내 배터리3사의 시장점유율이 감소할 가능성이 존재합니다. 이는 당사를 포함한 국내 장비업체에도 경쟁 심화에 따른 매출의 부정적 영향으로 작용할 수 있습니다. [인플레이션 감축법안(IRA) 중 2차전지 관련 주요 내용] (1) 우려외국집단(Foreign Entity of Concer)에서 생산/조립된 배터리부품(2023년 이후), 배터리 핵심 원재료 미포함 (2024년 이후)(2) 구매자 당 보조금한도는 7,500달러가 유지되나 배터리 부품과 원재료 구성에 따라 3,750달러씩 구분되어 지급될 예정 (3) 2023년이후부터 보조금을 받기 위해서는 미국과 FTA 국가에서 생산/가공, 혹은 북미 재활용되는 FTA국가에서 생산/가공, 혹은 북미에서 재활용되는 부품/원재료 핵심광물 최소 비율 충족 필요 - 부품 : 40% (매년 10%씩 비율 요건 강화) - 원재료 : 50% (2년마다 10%씩 강화) 주) 우려외국집단(Foreign Entity of Concer): 북한, 중국, 러시아, 이란 등이 해당 10 U.S. Code § 4872 - Acquisition of sensitive materials from non-allied foreign nations: prohibition - (d) - (2) 항목 참고(https://www.law.cornell.edu/uscode/text/10/4872) 한편, 한국은 미국과 FTA 대상 국가이면서 배터리 핵심 공급업체들이 미국 내 배터리 공장 신설과 합작사 설립 등을 통한 사업 확대 등을 통하여 미국 내 공장 확장을 가속화하고 있기 때문에 중장기적으로 관련 규정을 충족할 수 있을 것으로 전망됩니다. 따라서 이번 IRA는 한국 2차전지 제조업체에게 기회로 작용할 것으로 전망됩니다. 현재 국내 배터리 3사에서 발표한 중장기(2025년까지) 북미 최대 생산능력 합산은 준공예정인 공장을 포함하여 약 495GWh로 추정되며, 가동시기 논의 중인 공장을 포함시 약 515GWh로 추정됩니다. [국내 배터리 3사 미국 내 증설 / 가동 현황] 가동 착공 베터리메이커 국가 합작사 지역 MaxGwh 2023년 2024년 비고 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q LGES 캐나다 스텔란티스 온타리오 45 - 미국 GM 오하이오 45 - 테네시 45 - 미시간 50 - 자체 미시간 5 - 미시간 20 2025년 가동 예정 애리조나 43 2025년 가동 예정 혼다 오하이오 45 2025년 가동 예정 현대차그룹 조지아 35 2025년 가동 예정 도요타 미정 20 가동시기 논의중 SK ON 미국 Ford 켄터키 43 2025년 가동 예정 자체 조지아 22 - 현대차그룹 조지아 35 2025년 가동 예정 삼성 SDI 미국 스텔란티스 인디에나 32 - GM 인디에나 30 2025년 가동 예정 합계 515 자료: 언론 및 각 사 발표자료, 미래에셋증권 리서치센터 [국내 2차전지 제조 3사 배터리 생산량 전망] 국내 2차전지 제조 3사 배터리 생산량 전망.jpg 국내 2차전지 제조 3사 배터리 생산량 전망 자료: EV Batteries: 2023년 하반기 전망, 미래에셋증권 리서치센터 위와 같이, 다양한 정책과 활성화 제도를 통해 전기자동차 산업이 성장하고 있으며, 글로벌 2차전지 시장이 당사의 매출처인 국내 2차전지 제조업체에게 유리하게 전개되고 있다고 분석됩니다. 다만, 각국의 전기차 및 2차전지 관련 지원정책들이 중단되거나 축소되고 산업발전에 저해할 수 있는 신규 정책이 도입될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 전방 산업 위축에 따라 당사가 영위하는 2차전지 제조 장비 산업 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 2023년에는 유럽 국가들과 중국을 중심으로 전기차 보조금을 축소하거나 폐지하는 움직임이 확대되고 있습니다. 대표적으로 영국은 최근 전기차 보조금 정책을 폐기했으며, 독일은 내년부터 전기차 보조금 지급을 단계적으로 축소할 계획을 발표했습니다. [주요국 전기차 구매보조금 축소 현황] 국가 내용 독일 2023년 전기차 보조금 상한선 6,000유로 → 4,500유로 삭감2024년 상한액 3,000유로까지 축소 영국 2022년 5월부터 전기차 보조금 폐지2025년부터 전기차 세제 혜택 폐지 프랑스 2023년 전기차 보조금 상한액 6,000유로 → 5,000유로 삭감 스웨덴 2022년 11월부터 전기차 보조금 폐지 중국 2023년 전기차 보조금 폐지 자료 : 한국자동차연구원(2023.04) 환경부에서도 2023년 2월 2일 전기차 구매보조금 개편방안을 발표했습니다. 차량 제조사의 사후관리역량에 따라 3단계로 구분하여 보조금을 차등지급하는 방안을 제시 했으며, 차량 한 대당 지원 단가를 낮추는 대신, 지원 물량은 확대하였습니다. 이번 보조금 개편안으로 중대형 전기승용차에 대한 보조금을 기존 600만원에서 500만원으로 단가를 100만원 낮췄으며, 지원 물량은 16만대에서 21만 5,000대로 약 31% 상향조정하였습니다. [2023년 전기차 보조금 개편안] 전기차 보조금 개편안.jpg 전기차 보조금 개편안 자료 : 환경부(2023.02) 이렇듯 전기차 시장에 대한 보조금 축소의 움직임이 확대되고 있으나 내연기관차량과의 구입가격 동등성(Price Parity)이 달성될 경우, 정부 보조금 없이도 전기차에 대한 수요는 유지될 것으로 전망하고 있습니다. BEV 제조원가의 30~40%를 차지하는 배터리 가격이 지속적으로 하락하고 있어 내연기관차량과의 구입가격 동등성이 곧 달성될 것으로 전망하고 있으나, 그 시점은 국가별, 차량별로 상이하며 예상보다 지연될 가능성이 존재합니다. 친환경 차량에 대한 보조금 등 경제적 인센티브와 내연기관차에 대한 환경규제는 전방산업인 EV 시장의 성장을 이끄는 중요한 요소 중 하나입니다. 하지만 최근 주요국가의 지원 축소 사례에서 확인할 수 있듯이, 세계 각국 정부가 재정적인 부담과 정책 방향성으로 인해 정책적 지원을 축소하거나 폐지할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 친환경차량에 대한 정책적 지원 축소로 인해 전방산업인 EV 시장의 성장이 위축될 수 있으며, 이는 LG에너지솔루션, 삼성SDI, SKOn 등 국내 배터리 3사의 매출 축소로 이어지게 되고 당사와 같은 2차전지 장비업체의 영업 및 재무 성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 경쟁심화에 따른 위험신고서 제출일 현재 당사는 2차전지 장비사업 부문중 조립공정과 활성화공정에서 사업을 영위하고 있으며 당사와 같은 2차전지 장비업체는 경쟁 입찰 방식으로 2차전지 제조업체로부터 프로젝트를 수주하여 제품을 납품하고 있어 유사 제품을 생산하는 다른 업체와의 경쟁이 불가피합니다. 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. 현재 장비 업계에서는 이러한 수익성 저하를 탈피하기 위하여 턴키역량 확보를 위해 노력하고 있습니다. 해외의 신규 배터리 제조사들은 각 세부 공정단계별 대응인력 확보에 어려움을 갖고 있어, 턴키수주를 통해 공정 라인을 한번에 수주하는 것을 선호하는 것으로 알려져 있습니다. 당사는 최근 합병을 통해 조립공정부터 화성공정까지 턴키 역량을 보유하고 있어 향후 해외 배터리업체의 수주에 있어 경쟁력을 갖고 대응 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만 향후 국내ㆍ외 경쟁기업 중 기술력을 확보한 업체의 시장 진입이 활발해지면서 2차전지 장비 공급업체 간 수주 경쟁 심화로 인해 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. 당사는 활성화 공정내 formation 및 cycler 제조 장비 관련 글로벌 Top 수준의 기술력을 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 기술력을 기반으로 경쟁사 대비 높은 수주잔고를 유지하고 있으며 적극적인 M&A를 통해 2차전지 공정내 사업영역을 확장하는 등 경쟁력 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사는 2차전지 장비사업 부문중 조립공정과 활성화공정에서 사업을 영위하고 있으며, 당사 공정별 매출액은 하기와 같습니다. [당사 공정별 매출액] 제품명 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 조립공정 28 5.6% 152 19.6% 535 19.5% 369 17.2% 603 30.6% 활성화공정 349 70.8% 504 65.1% 1,883 68.7% 1,447 67.5% 1,175 59.5% 충전인프라 38 7.6% 25 3.2% 130 4.8% 174 8.1% 181 9.2% 기타 79 15.9% 94 12.1% 193 7.0% 155 7.2% 14 0.7% 합계 493 100.0% 774 100.0% 2,742 100.0% 2,144 100.0% 1,974 100.0% 자료: 당사 제시 주) 2020년, 2021년 수치의 경우 합병이전 (주)엔에스와 (주)원익피앤이의 공정별 매출액 [조립공정]당사가 생산하는 파우치형 전지의 Packaging 공정장비와 Degassing 공정장비는 생산/납품에 있어서 높은 기술력과 우수한 품질이 요구됩니다. 또한, 매출처에서 신뢰성을 판단하기 위해 오랜 검증 기간을 필요로 하기 때문에, 신규 업체가 진입하기에 높은 진입 장벽이 존재합니다. 따라서, 각 공정에 필요한 장비별로 소수의 기업들이 경쟁하는 과점 시장이 형성된 산업입니다.2차전지 장비 산업은 매출처인 2차전지 제조업체별로 요구하는 제품 수준과 품질 수준을 맞출 수 있는 업체들의 그룹으로 구분되어 경쟁이 이루어지고 있는데, 당사는 주로 국내 2차전지 장비회사와 경쟁하고 있습니다. 일본업체의 경우 국내업체들과 기술 수준은 유사하나 가격 경쟁력이 열위하고 중국업체의 경우 국내 업체들에 비해 가격은 저렴하나 아직 기술력이 열위합니다. 따라서, 가격 경쟁력과 제품 품질을 고려하는 국내 업체 및 중국, 유럽의 일부 업체의 경우 국내 2차전지 장비 업체인 당사와 국내 경쟁사로부터 장비를 공급 받고 있습니다.당사와 같은 2차전지 장비업체는 경쟁 입찰 방식으로 2차전지 제조업체로부터 프로젝트를 수주하여 제품을 납품하고 있어 유사 제품을 생산하는 다른 업체와의 경쟁이 불가피합니다. 장기적으로는 기술변화에 따라 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재합니다. [2차전지 생산라인 자동화설비 납품 주요 기업] 구분 전극공정 조립공정 충방전공정 degassing 공정 기타 Line Packaging Line 국내 -씨아이에스 -피엔티 -윤성에프앤씨-티에스아이 등 - 원익피앤이 -디에이테크놀로지 -한화테크엠 -로케트전지 -엠플러스 등 - 원익피앤이 -디에이테크놀로지 -엠플러스 등 - 원익피앤이 -한화테크엠 -갑진-하나기술-에이프로 등 - 원익피앤이 -실리콘테크 해외 (일본) -히라노 -도레이 -니시무라 -히타치기계 (일본) Canon,Nagano (미국)Kemet (독일)Manz (일본) -Canon (미국) -Kemet 일본, 미국, 독일 등 업체 10여개 (일본) -Canon 자료 : 당사 제시 2차 전지 생산 공정 4개 중에서 Packaging 공정은 국내 3-4개 업체, 해외 2-3개 업체가 있으며, Degassing 공정은 국내 일부 업체 중에서 삼성SDI에 납품하는 소수 업체가 있습니다. 아직까지 Degassing 공정 분야의 경쟁업체들은 극히 제한적이라 할 수 있으며, 특히 당사는 Packaging공정(조립공정) 및 Degassing 공정을 수주시 Turn-Key방식(=일괄Line, In-Line방식)으로 수행하고 있습니다. 현재 당사와 가장 유사한 경쟁업체는 일본 Canon이 유일하다고 할 수 있습니다. 다만, 2차전지의 전방산업인 전기차와 ESS의 수요가 본격화되고 2차전지 산업 및 당사가 영위하는 2차전지 자동화설비 산업이 성장하면서, 신규 업체의 시장 진입이나 기존 경쟁 업체들의 공격적 사업 확장 또는 중국업체의 기술 경쟁력 상승 등으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다. 이로 인해 시장 점유율이 감소하거나 시장에서의 지위가 약해질 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [후공정] 당사는 2차전지 충방전 장비 분야와 Cycler 장비 분야에서도 공고한 시장지배력을 보유하고 있습니다. 활성화공정(Formation)의 충방전기는 충방전을 위한 전원부, Cell의 Tab과 안정적인 연결을 위한 지그 유닛, 온도 안정화를 위한 쿨링 시스템, 충방전 공정의 데이터(전류, 전압, 온도, Capacity, Whr) 수집 및 저장을 위한 시스템 등 상대적으로 높은 기술이 요구됩니다. 또한 대량 제조 설비이므로 공정 중에 발생할 수 있는 불량품의 검출 로직, 제조 공정에서 발생할 수 있는 비정상 상태에 대한 보호기능, 제조 공정 흐름과의 연동을 위한 제어프로그램도 필요합니다. 즉, 당사의 충방전기 및 고온가압충방전기 제작 기술력은 2차전지 장비 시장 변화에 따라 시장 진입 기회가 발생하더라도 특허권, 검증 받은 제품 품질력, 소프트웨어 호환 등의 구현을 위해 장기간의 기간이 소요되므로 현실적으로 신규 업체의 시장에 대한 진입장벽이 존재하는 상황입니다. 또한 당사가 제조하는 Cycler 장비는 소형부터 중대형까지 다양한 2차전지의 성능, 수명 검사 및 시험평가에 쓰이는 장비입니다. Cycler 제품은 주로 배터리 셀 제조사의 연구기관에 납품하는 것으로, 높은 기술 수준을 요구하기 때문에 상대적으로 높은 진입장벽이 존재합니다. 당사는 충방전기 제조업에서 17년 이상의 업력을 바탕으로 축적된, 충방전기 제조에 필요한 핵심 기술을 보유하고 있습니다. 따라서 신규 업체가 시장에 유입되더라도 지속적인 경쟁력을 보여줄 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 시장지배력 강화를 위해 2022년 02월 28일 삼지전자(주)와 사업양수도계약을 체결하였습니다. 양수하는 사업은 2차전지 관련 사업으로 양수가액은 19억입니다. 삼지전자(주)는 각형 2차전지 분야 글로벌 선도사인 삼성SDI(주)와 중국 배터리사 등에 포메이션 장비 납품경험이 있는 회사로 각형 2차전지 시장 성장에 따라, 포메이션 장비 레퍼런스를 확보하여 향후 2nd tier 고객사 대응력을 확보하고, 각형 2차전지 포메이션 기술력 및 엔지니어 확보를 위해 인수하였습니다.당사는 이러한 합병을 통해 원통형, 각형, 파우치형 모든 배터리 유형에 대한 포메이션 장비 역량을 확보하였습니다. 이를 통해 더욱더 다양한 고객사 확보와 대응이 가능해졌으며 특정 고객 편중 리스크를 낮출 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. [후공정 기술개발 로드맵] 후공정 기술개발 로드맵.jpg 후공정 기술개발 로드맵 자료 : 당사 제시 하지만 충방전기 제조업체는 경쟁 입찰 방식으로 배터리 제조업체에 납품하고 있어 타업체와의 경쟁이 불가피한 측면이 있습니다. 또한, 2차전지 시장 확대에 따라 단기적으로는 2차전지 제조장비 공급업체가 주도권을 가질 수 있으나, 장기적으로는 기술변화에 따른 신규 기업의 시장 진입이 활발해질 경우, 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 수익성이 저하될 위험도 상존합니다.현재 장비 업계에서는 이러한 수익성 저하를 탈피하기 위하여 턴키역량 확보를 위해 노력하고 있습니다. 해외의 신규 배터리 제조사들은 각 세부 공정단계별 대응인력 확보에 어려움을 갖고 있어, 턴키수주를 통해 공정 라인을 한번에 수주하는 것을 선호하는 것으로 알려져 있습니다. 당사는 최근 합병을 통해 조립공정부터 화성공정까지 턴키 역량을 보유하고 있어 향후 해외 배터리업체의 수주에 있어 경쟁력을 갖고 대응 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만 향후 국내ㆍ외 경쟁기업 중 기술력을 확보한 업체의 시장 진입이 활발해지면서 2차전지 장비 공급업체 간 수주 경쟁 심화로 인해 당사의 시장점유율이 축소되거나 매출 및 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. 마. 글로벌 완성차 업계의 배터리 자체 생산에 따른 전방산업 경쟁심화 위험최근 폭스바겐, 볼보를 비롯한 글로벌 완성차 업체들은 직접 또는 배터리 제조업체와의 협력을 통해 자사 전기차에 탑재되는 배터리를 자체적으로 생산하는 내용의 배터리 내재화 계획을 발표하였습니다. 기존 2차전지 제조업체의 매출 상당 부분이 EV용 전지에서 발생하고 있고 향후 EV 시장 확대에 따라 더욱 큰 폭의 성장을 기대하고 있는 상황에서 글로벌 완성차 업체들의 배터리 내재화는 향후 EV용 배터리에 대한 수요 감소 또는 단가 인하로 연결되어 2차전지 제조업체, 더 나아가 당사가 영위하고 있는 2차전지 장비 제조업체의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.다만, EV용으로 적합한 고품질의 2차전지 개발 및 양산 기술 획득은 오랜 기간의 연구개발 및 투자를 요하고 설사 개발에 성공한다 하더라도 대규모의 배터리 생산은 양산과 관련한 추가적인 경험, 노하우 및 인력 확보를 필요로 하는 점, 2차전지 제조는 대표적인 장치산업으로서 생산시설 확보를 위해서는 대규모의 자본 투입을 필요로 하는 점은 완성차 업체의 배터리 내재화를 어렵게 하는 요소입니다. 그러나 완성차 업체의 배터리 내재화가 예상보다 빠르게 진행되거나 또는 완성차 업계 전반에 걸쳐 더 큰 규모로 진행될 가능성을 배제할 수 없으며, EV 시장의 성장이 전망치에 부합하지 못함으로써 완성차 업체의 배터리 내재화가 2차전지 제조업체를 비롯하여 2차전지 자동화 설비 공급 업체에 미치는 영향이 확대될 가능성 역시 배제할 수 없습니다. 이는 당사를 비롯한 2차전지 제조업체들의 사업, 재무상태 및 영업실적에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 폭스바겐, 볼보를 비롯한 글로벌 완성차 업체들은 직접 또는 배터리 제조업체와의 협력을 통해 자사 전기차에 탑재되는 배터리를 자체적으로 생산하는 내용의 배터리 내재화 계획을 발표하였습니다. 주요 완성차 업체의 배터리 내재화 관련 발표 사항은 아래와 같습니다. [주요 완성차 업체의 배터리 내재화 계획] 회사명 내용 폭스바겐 - 노스볼트와의 협업을 통해 2030년까지 40GWh의 6개 공장을 설립하여 240GWh 생산능력 구축 계획 발표 (2023년 캐나다 온타리오주 공장 건설 검토중)- 중국 LFP 배터리 제조업체인 Guoxian 지분 인수 볼보 - 노스볼트와 합작 배터리 공장 설립을 통하여 2026년부터 연간 최대 50GWh 수준의 배터리 생산 능력 구축 계획 발표 테슬라 - 3년간 배터리 원가를 56% 낮추고 2022년까지 100GWh, 2030년까지 3TWh 규모의 배터리 생산설비 구축 계획 발표- 차세대 배터리인 4680 배터리(지름46mm, 길이 80mm) 집적 생산 능력 강화 도요타 - 2000년대 초반부터 전고체 배터리 연구 시작하여 2025년까지 전고체 배터리 양산체제 구축 예정- 일본 4,000억엔 및 미국 3,300억엔, 총 약 7조원 이상의 배터리 생산공장 투자 계획 약 40GWh 규모 생산능력 확보 목표 현대차 - 리튬이온배터리와 차세대배터리 기술 내재화를 목표로 시장ㆍ차급ㆍ용도ㆍ성능ㆍ가격별 최적화된 배터리 개발 선언 - 차세대 배터리인 전고체 배터리 개발에 착수하여 2025년 시범 양산, 2030년 본격 양산 목표 포르쉐 - 독일 배터리 생산업체 커스템셀스와 Cellforce Group 설립을 통해 연간 100MWh, 약 1,000대의 전기차에 탑재될 수 있는 배터리 생산 계획 발표 포드 - 전기차 배터리 자체 개발을 목표로 미국 미시간 주 남동부에 배터리 개발 센터 설립- LG에너지솔루션, SK온, CATL 등 배터리 업체와 합작 공장 설립 BMW - 2025년까지 전고체 배터리 시제품을 개발하고 이를 이용한 전기차를 2030년까지 양산 계획 자료 : 언론 보도자료 (2023년 5월 보도자료까지 취합) 완성차 업체의 배터리 내재화 추진은 전기차 제조원가의 30~40%를 차지하는 배터리를 직접 생산하여 원가를 절감하고, 이를 통해 전기차의 가격 경쟁력을 확보하는 것입니다. 또 다른 한편으로는, 글로벌 완성차 업체의 잇따른 전기차 출시 계획 발표에 따라, 핵심 부품인 배터리 확보를 위한 경쟁이 심화되면서, 배터리의 안정적 수급을 도모하고자 하는 의도도 있는 것으로 판단됩니다.완성차 업체의 배터리 내재화가 성공적으로 달성될 경우 현재 EV 시장에서의 2차전지 제조업체의 시장 지위에 변화가 초래될 수 있고, 이는 기존 2차전지 제조업체의 성장성과 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 기존 2차전지 제조업체의 매출 상당 부분이 EV용 전지에서 발생하고 있고 향후 EV 시장 확대에 따라 더욱 큰 폭의 성장을 기대하고 있는 상황에서 글로벌 완성차 업체들의 배터리 내재화는 향후 EV용 배터리에 대한 공급 증가 및 단가 인하로 연결되어 2차전지 제조업체의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2차전지 장비 제조업체 입장에서는 단기적으로 수주 증가로 인해 매출에 도움이 될 수 있으나, 배터리 단가 인하는 중장기적으로 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 하지만, EV용으로 적합한 고품질의 2차전지 개발 및 양산 기술 획득은 오랜 기간의 연구개발 및 투자를 요하고, 설사 개발에 성공한다 하더라도, 대규모의 배터리 생산은 양산과 관련한 추가적인 경험, 노하우 및 인력 확보를 필요로 합니다. 더불어, 2차전지 제조는 대표적인 장치산업으로서 생산시설 확보를 위해서는 대규모의 자본 투입을 필요로 하기 때문에, 완성차 업체의 배터리 내재화를 어렵게 하는 요소가 됩니다. 그 외에 완성차 업체들이 공격적인 전기차 출시를 계획하고 있고, 이로 인해 2025년부터는 리튬이온 배터리 수요가 공급을 초과할 것으로 예상되는 점을 감안하면, 시장의 우려에도 불구하고 완성차 업체의 배터리 내재화가 당사의 주요 매출처인 기존 2차전지 제조업체의 사업에 미치는 영향은 제한적일 수 있습니다.다만, 완성차 업체의 배터리 내재화의 추이와 규모를 정확히 예측하는 것은 불가능하므로 내재화가 예상보다 빠르게 진행되거나, 완성차 업계 전반에 걸쳐 더 큰 규모로 진행될 가능성을 배제할 수는 없습니다. 또한 EV 시장의 성장이 전망치에 부합하지 못함으로써, 완성차 업체의 배터리 내재화가 2차전지 제조업체를 비롯하여 2차전지 자동화 설비 공급 업체에 미치는 영향이 확대될 가능성도 존재합니다. 이는 당사를 비롯한 2차전지 제조업체들의 사업, 재무상태 및 영업실적에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 대체제 및 신기술 출현에 따른 위험화석연료를 사용하는 내연기관의 환경 문제와 각종 규제로 인해 이에 대한 대안으로 전기차가 급부상하고 있습니다. 전기차에 필요한 배터리 기술도 발전함에 따라 리튬이온 2차전지 외에도 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 리튬이온 2차전지의 대체제로서 시장에 출시되고 있으며, 이러한 대체제가 대안으로 부각될 경우 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. 향후, 수소연료전지차와 전고체 전지의 상용화가 급격하게 진행되는 상황에 당사가 효과적으로 대응하지 못할 경우, 당사 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 화석연료를 사용하는 내연기관 차량에 대한 환경 문제 우려와 관련 규제가 빠르게 확산됨에 따라, 질소 산화물 등 유해 물질과 이산화탄소를 배출하지 않는 전기차가 미래 자동차의 대안으로 급부상하고 있습니다. 자동차 시장에는 내연기관이 탑재되어있는 하이브리드(HEV, Hybrid Electric Vehicle), 플러그인하이브리드(PHEV, Plug-in Hybrid Electric Vehicle)가 존재하며, 최종적으로는 전기만을 사용하여 모터를 작동시켜 움직이는 순수전기차(BEV, Battery Eletric Vehicle)를 목표로 개발되고 있습니다. BEV는 2차전지 배터리만으로 주행이 가능한 차량입니다. 한편, 전기차 시장 활성화에 힘입어 배터리 기술도 동반하여 발전하고 있습니다. 이에 따라, 고비용, 불충분한 에너지 밀도, 긴 충전시간, 짧은 사이클 수명, 안전성 등 기술적 진화의 한계에 직면한 리튬이온 2차전지의 대체재로써, 수소연료전지, 전고체 전지 등 다양한 방식의 전지가 시장에 출시되고 있습니다.① 수소연료전지최근 친환경차에 대한 사회적 관심이 높아지면서 수소연료전지차 시장이 본격적으로 개화하고 있습니다. 수소연료전지차는 매우 적은 양의 질소산화물만을 배출할 뿐 다른 공해물질이 전혀 생성되지 않는다는 점에서 친환경 트렌드에 부합할 뿐만 아니라 물을 에너지원으로 하므로 자원 고갈 우려가 없다는 점 등 경제적 효과, 에너지 수급, 친환경 측면 등에서 많은 장점을 가지고 있습니다. 2020년 1월 '수소경제 육성 및 수소 안전관리에 관한 법률안'이 국회 본회의를 통과하였으며, 주요 내용에는 수소충전소와 연료전지 설치 확대 뿐만 아니라 수소경제를 위한 정부의 기본계획 수립, 국무총리 산하 위원회 설치, 관련 기업 대상 세제혜택 및 보조금 지급 등이 포함 되었습니다. 본 법안 제정으로 2020년 초 정부가 발표한 수소경제 활성화 로드맵의 실현 가시성이 높아졌으며 수소연료전지차는 2040년까지 620만대, 발전용 연료전지는 2040년 15GW(건물용 2.1GW)를 목표로 하고 있습니다.최근 정부는 2022년 11월 제5차 수소경제위원회를 개최하고 수소경제 정책방향을 발표하였습니다. 3대 성장(UP)전략을 통하여 2030년까지 수소상용차(트럭, 버스 등) 3만대 보급 및 액체수소충전소 70개소 구축을 목표로 설정하였습니다. 현대자동차가 발표한 세계 수소연료전지차 판매현황에 따르면 2022년 수소연료전지차의 전세계 총 판매대수는 22,786대를 기록하며 전년대비(17,642대) 약 29% 증가하였으며, 총 판매대수 중 한국이 차지하는 비중은 약 58%로 절반 이상을 상회하는 등 순수전기차(BEV) 시장의 확대 추세에도 불구하고 수소연료전지차 시장은 한국을 중심으로 확대되고 있는 상황입니다. [세계 수소연료전지차 판매 현황] (단위: 대) 구분 2022년 2021년 판매대수 점유율 판매대수 점유율 한국 13,166 58% 8,557 49% 중국 4,882 21% 3,347 19% 미국 2,707 12% 2,471 14% 유럽 921 4% 1,772 10% 일본 861 4% 770 4% 기타 249 1% 725 4% 합계 22,786 100% 17,642 100% 자료: 글로벌 발전용 연료전지 시장동향 및 전망, H2리서치 다만, 수소연료전지차의 연료를 충전하기 위한 수소 충전소 인프라가 부족하고 인프라 구축비용이 높다는 단점이 있습니다. 2023년 6월말 기준 월간 수소 경제통계에 따르면 우리나라 지역별 수소 충전소 구축현황은 서울 14개, 경기 47개, 전국 251개로 2022년 국내 수소연료전지차 판매대수가 22,786대인 것에 비에 현저히 부족한 상황입니다. 또한, 수소 충전소는 구축 시 폭발 위험을 고려한 안전거리 확보 및 자동화된 감시 장치가 필수적으로 요구되며, 충전에 필요한 전문 인력 확보가 필요하는 등 한계에 따라 도심지와 인구 밀집지역에 설치하는 것이 어렵고, 설치 및 운영비용이 상당히 높습니다. 한편, 수소연료전지는 산소와 수소가 빠르게 반응하기 위해 필요한 촉매의 재료인 팔라듐, 백금, 세륨 등의 확보가 필요하며, 이러한 귀금속은 수량이 한정되어 있어 타 연료전지에 비해 단가가 높은 편입니다. 또한, 수소는 타 연료전지의 동일 중량 대비 열량이 3배나 높으나 밀도가 약 800배 정도 작아 많은 양의 수소를 싣고 다니기가 어려우며 무겁고 큰 연료전지, 큰 용량의 수소 탱크가 탑재되어야 하므로 소형화가 어렵고 디자인에 제약이 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내외 메이저 완성차 업체의 수소연료전지차 관련 연구가 활발함에 따라 전기차 상용화의 가장 큰 장애물인 급속 충전과 주행거리의 문제 해결이 진행되고 있습니다. 향후, 수소연료전지의 기술적 한계, 경제성 부족 등의 단점을 극복할 수 있는 기술이 개발될 경우 전기차를 대체하는 대안으로 수소연료전지차가 더욱 부각되면서 전기차 시장이 위축됨과 동시에 당사의 매출 실적이 저하될 위험이 존재합니다. ② 고체 전해질 배터리의 상용화 전고체 전지 역시 최근 토요타, 현대자동차 등 많은 완성차 업체들이 주목하고 있는 차세대 전지입니다. 전고체 전지란 휘발성이 있는 전해액 대신 고체 전해질을 사용함으로써 리튬이온 2차전지, 리튬폴리머 2차전지에 비해 폭발 위험을 획기적으로 감소시킨 전지입니다. 기존의 리튬이온ㆍ리튬폴리머 2차전지는 액체 타입으로 일정한 틀 안에 두지 않으면 흘러내린다는 단점을 지니고 있으나, 고체 타입은 이러한 문제가 발생하지 않아 전기차에 적용될 경우 '플렉서블(flexible) 배터리'를 구현하며 기존보다 출력과 전기 저장량을 2배가량 늘릴 수 있을 것으로 기대됩니다. [기존 리튬이온전지 대비 전고체전지의 장점] 장점 특징 전지의 안전성 향상 전해질로 액체가 아닌 고체를 사용함에 따라 전지의 안전성이 향상되어 화재 및 폭발의 위험이 낮음 전지의 에너지 밀도 향상 음극재로 흑연 대신 리튬금속을 사용함에 따라 전지의 에너지 밀도가 향상되어 전기차 전지로 사용 시 주행거리가 향상됨 전지의 수명 향상 액체 전해질의 경우 리튬이온 이외의 타 물질도 이동하며 부반응 발생하나, 고체 전해질의 경우 리튬이온 이외의 물질 이동이 제한됨에 따라 부반응을 줄여 전지의 수명이 향상됨 전지의 소형화 및 자유로운 설계 가능 고체 전해질이 분리막으로 기능함에 따라 별도의 분리막이 필요하지 않고, 리튬이온전지와 달리 냉각장치가 불필요함 상기와 같은 전고체전지의 장점에도 불구하고, 전고체는 전해질 내 고체 분열 공정 등에 따라 생산원가가 높을 뿐만 아니라 상용화를 위해 아직 해결해야 할 기술적 문제들이 남아있습니다. 예를 들어, 고체 전해질은 액체 전해질에 비해 리튬이온의 이동 속도가 느리기 때문에 배터리 출력이 저하될 수밖에 없습니다. 또한, 고체 전해질의 경우 기존 구조의 전해액과 분리막의 특성을 대신해야 하므로 재료의 특성이 중요하며, 양극과 음극 사이에 고체 전해질을 고르게 분포시키기 위한 공정이 필수적입니다. 전고체전지의 경우 재료 선택부터 양산 단계까지 4~6년이 소요될 것으로 추정됩니다. 현재 다수의 글로벌 2차전지 및 완성차 업체가 차세대전지 개발을 위한 연구를 지속하고 있습니다. [전고체전지 개발 현황] 구분 회사명 내용 2차전지 업체 삼성SDI 삼성SDI는 2022년 3월 수원에 전고체전지 파일럿 생산라인에 착공, 2023년 하반기 완공을 앞두고 있습니다. 황화물계 전고체 배터리로 에너지 밀도를 리터당 900Wh 이상으로 목표하고 있으며, 전기차의 주행거리를 900km 수준까지 향상시킨다는 개발 계획을 수립했습니다. 전고체전지의 양산 시점은 4년 후인 2027년으로 계획하고 있음을 발표했습니다. SK온 SK온은 당사 및 삼성SDI 대비 후발 주자로 분류되지만 전고체 배터리 성능과 가격 경쟁력을 빠르게 키우고 있습니다. 2021년 미국 솔리드파워에 약 365억을 투자해 전고체전지 개발 협업을 진행하는 등 연구개발에 적극적인 투자를 진행하고 있으며, 전고체 에너지 밀도를 리터당 930Wh까지 끌어올려 2028년 양산에 돌입할 계획을 발표했습니다. LG에너지솔루션 상대적으로 기술난이도가 낮은 고분자 전고체 배터리 우선 양산(2026년)2030년 이후 황화물계 전고체 배터리 상품화 목표 CATL CATL은 2025년까지 1세대 전고체 배터리 연구개발을 완료하고 2030년 이후 2세대 제품을 개발할 계획입니다. 파나소닉 2000년대 초반부터 도요타와 전고체전지 연구를 시작했으며, 2008년부터 상용화를 위한 본격적인 연구를 진행하고 있는것으로 알려져 있습니다. 도요타의 전고체전지 특허는 2021년 기준 1,000개 이상으로 전세계 전고체전지 특허의 40% 수준입니다. 도요타는 2021년 내 전고체전지를 탑재한 시제품을 공개하고 2027년까지 양산 체제를 구축할 계획이라 알려져 있습니다. 완성차 업체 현대차 2020년 12월 CEO Investor Day를 통해 2025년 전고체전지를 탑재한 전기차를 시범 양산한 후, 2027년 양산 준비에 들어가 2030년경 본격 양산할 예정이라 밝혔습니다. 이를 위해 LG에너지솔루션, SK온, 삼성SDI 등 국내 3사 전지 업체 등과 협업해 시장의 요구를 반영한 최적의 전지를 개발하고 이를 내재화할 방침이라 언급했습니다. 또한 미국의 Factorial Energy와 2022년 10월 JDA를 체결하고 전고체 배터리의 셀, 모듈 개발뿐 아니라 양산, 전기차 탑재까지 협업을 진행하고 있습니다. BMW 2023년 1월 22일 전고체 배터리 개발업체인 솔리드파워와 파트너십 강화를 밝히며 2024년까지 약 260억원을 투자, 전고체 배터리의 설계 및 제조 노하우 라이센스를 취득하고, 전고체 배터리 공동 개발 계약을 체결했습니다. 초기 셀 생산을 시작한 것으로 밝혀졌으며, 2025년 전고체 배터리 탑재 자동차를 출시할 계획입니다. 자료 : 언론 보도자료 (2023년 5월 보도자료까지 취합) 전고체전지가 예상보다 빠르게 상용화 될 경우 기존 리튬 2차전지에 대한 수요에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 만일 경쟁회사 대비 경쟁력 있는 제품을 적시에 개발하지 못한다면 당사의 기존 리튬 2차전지 장비 매출이 하락하고 이로 인해 향후 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 교섭력 열위에 따른 위험2차전지 장비산업은 매출처와의 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 열위한 입장에 위치하고 있으며, 원재료 및 장비제작 대금 선 지출, 후 장비 대금을 회수하는 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성 상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화의 가능성이 존재합니다. 또한, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위한 것이 일반적입니다. 이에 따라, 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체의 가격인하 압력은 물론이고 연쇄적으로 2차전지 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재합니다. 2차전지 장비산업은 매출처이자 공급업체인 2차전지 제조업체로부터 수주를 받는 것을 대비해 원활한 운영자금 확보가 필요한 산업입니다. 보통 2차전지 제조업체로부터 장비를 수주받으면 자체 운영자금으로 장비를 제작하고 납품 후에 대금을 회수하는 구조로 수주금액이 클수록 필요 운영자금이 커지게 됩니다.이에 따라, 결제 조건 등 계약 조건 협의 과정에 있어 2차전지 장비산업은 2차전지 제조업체 대비 열위한 입장에 위치하고 있으며, 투입자금 선 지출, 후 결제 방식을 채택하고 있는 장비 제조 및 공급업체 특성상 자금수지에 차이가 발생함에 따라 유동성 악화의 가능성이 존재합니다. 또한, 장비 공급업체의 경우 일반적으로 해당 장비를 통해 제품을 생산하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 장비산업의 특성상 수주경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위한 것이 일반적입니다. 이러한 산업 구조 내 장비 제조 및 공급업체인 당사의 경우 단가 인하, 결제 조건 등 여러 가지 요구사항을 충족시켜야 하는 입장으로 단가 인하 압력의 강도, 지연 결제 등에 따라 당사의 영업실적은 영향을 받을 수 있습니다.2차전지 생산 라인은 전극공정에서 마지막 팩조립공정까지 공정별로 다양한 장비들이 연동되어 있어서 전극의 양산 품질을 만들기 위해서는 각 장비의 지속적인 품질관리가 중요합니다. 따라서 2차전지 제조업체들은 장비 납품업체에 안정적이고 지속적인 품질관리를 요구하고 있습니다. 품질관리를 위해서는 각 공정과 해당 장비에 대한 기술적 이해뿐만 아니라 전체 공정기술과 장비제어기술이 필요하며, 이는 경험을 바탕으로 한 체계적인 품질관리 시스템과 전문인력이 확보되어야 가능합니다. 당사는 2차전지 장비 산업 관련하여 오랜 연혁과 기술력을 바탕으로 고객사들과 높은 신뢰관계를 구축 및 유지해오고 있습니다. 舊(주)원익피앤이는 우수한 고압전류 처리능력을 바탕으로 발전소향 전원공급장치 중심의 사업을 영위하였으나, 2008년 LG화학의 장비 국산화 수요에 대응하여 Cycler 장비(충ㆍ방전 테스트기)를 개발 및 납품하면서 2차전지 장비 산업에 진출하였습니다. 이후 삼성, SK 등에 Cycler장비를 납품하는 등 과거 제작이력과 기술력을 기반으로 현재 2차전지 후공정 장비인 Formation 장비와 Cycler 장비 부문에서 대형 2차전지 제조업체를 고객사로 확보하고 있습니다.또한 舊(주)엔에스는 2007년 LG화학과 Degassing 장비를 공동 개발한 이후로, Packaging(조립) 공정 및 Degassing공정(화성) 장비를 Turn-key 형식으로 납품한 이력을 바탕으로 2차전지 제조업체에 조립공정 장비를 납품하고 있습니다. 당사는 최근 인수합병으로 사업영역을 기존 활성화 공정에서 조립공정까지 확대하는 등 턴키 수주역량을 확보하여 해외 신규 배터리사와의 거래 가능성을 제고하고 있으며, 기존 대형 2차전지 제조업체와의 공고한 거래 관계를 위해, 대형 2차전지 제조업체가 보유한 해외 공장 현지에 법인을 설립하여, 제품 유지 보수 및 기술 컨설팅을 제공하고 있습니다. (단위 : 억원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 PNE SOLUTIONHUNGARY KFT 2019.11.18 1068 Budapest, Kiraly utca 80. fszt. 11. 전문,과학 및기술서비스업 1 Wonik PNE USA, Inc. 2021.09.02 3775 VENTURE DR BLDG E, DULUTH, GA, 30096, USA 제품 판매 및 기술컨설팅업 3 WONIK PNE Sweden AB 2021.10.01 Nybohovsbacken 63 Lgh 1501 117 64 STOCKHOLM 제품 판매 및 기술컨설팅업 34 NSHK Kft 2019.11.19 H-2900 Komarom, Igmandi ut 35. Hungary 제품설치 유지보수 8 NS Innovation TECH 2020.03.06 First Floor, No. 111, Minjiang Road, Economic and Technological Development Zone, Tinghu District, Yancheng City, Jiangsu Province,224007 China 제품설치 유지보수 37 자료 : 당사 정기보고서 상기와 같이 당사는 이러한 우수한 기술력과 매출처 Needs에 따른 제품 개발, 매출처에 대한 우수한 대응능력을 바탕으로 매출처와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최종 전방산업의 가격인하 압력이 발생하는 경우 2차전지 제조업체에 전방산업의 가격인하 압력이 작용할 수 있으며, 연쇄적으로 2차전지 제조 장비 업체인 당사에도 단가 인하 압력이 작용하여 수익성 저하의 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 양지하시기 바랍니다. 아. 지적재산권 관련 위험당사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 분쟁이 발생할 경우 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한, 타인이 지적재산권 침해를 주장하거나 이와 관련된 소송을 제기할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요되며, 회사의 평판에 부정적인 영향을 미칠수도 있습니다. 그리고 지적재산권 분쟁이 발생하여 회사가 예상하지 못한 시간과 비용을 소모할 수도 있으며, 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 당사는 특허 출원, 등록 등을 통한 지적재산권 확보 노력과 함께 타인의 지적재산권 침해 방지를 위하여 노력하고 있습니다. 특허는 지식재산권 보호를 위해 유용한 수단이나, 만일 특허의 등록이 적시에 이루어지지 않거나, 특허가 등록되더라도 효과적으로 관리하지 못하는 경우 제3자에 의한 특허 무효 소송 등을 통해 특허가 무효 또는 소멸될 수 있고 이 경우 당사는 견고한 기술진입장벽을 구축하지 못하여 사업경쟁력이 약화될 수 있습니다. 또한 당사의 특허에도 불구하고 당사의 경쟁회사들은 당사의 특허를 침해하거나, 이를 우회하는 제품을 독립적으로 개발할 수 있고 이는 당사의 경쟁력을 위협할 수 있습니다. 특허를 통한 보호는 지역별로 차이가 존재하며, 당사가 전세계 모든 곳에서 특허를 통해 성공적으로 기술에 대한 보호를 받으리라는 보장 역시 존재하지 않습니다.2023년 반기 기준 당사가 보유하고 있는 지적재산권은 특허권 177건, 디자인 27건 및 상표권 12건이며, 세부내역은 아래와 같습니다.[지적재산권 현황] 구분 등록 특허권 177 건 실용신안 - 디자인 27 건 상표권 12 건 자료 : 당사 정기보고서 [특허권 현황] (기준일 : 2023년 08월 23일) No 구분 국가 등록일자 등록번호 명칭 적용분야 1 특허 대한민국 2006-01-18 10-0545886 제품 분류이송장치 이차전지 2 특허 대한민국 2006-08-24 10-0618539 캐패시터 충,방전용 지그의 지지대 Formation / Cycler 3 특허 대한민국 2006-08-24 10-0618545 캐패시터 충,방전용 지그 Formation / Cycler 4 특허 대한민국 2006-11-22 10-0651016 중,대형 캐패시터 및 배터리의 충전 및 방전용 회로 Formation / Cycler 5 특허 대한민국 2007-06-15 10-0730992 바테리 및 캐패시터용 충,방전지그의 충,방전기구와고정지그 간격조절장치 Formation / Cycler 6 특허 대한민국 2007-12-07 10-0785697 바테리 및 캐패시터 충,방전용 지그의 전압측정장치 Formation / Cycler 7 특허 대한민국 2008-05-16 10-0831620 필름 낱장공급장치 Display 8 특허 대한민국 2008-08-07 10-0852140 편광필름 낱장공급장치 Display 9 특허 대한민국 2008-10-02 10-0862654 제품 분류이송장치 2차전지 10 특허 대한민국 2009-06-15 10-0903994 바테리 충,방전 장치 Formation / Cycler 11 특허 대한민국 2010-03-03 10-0946779 장력조절기구를 구비한 필름테이프기판 검사장치 Display 12 특허 대한민국 2010-09-17 10-0984011 직병렬 구동회로 장치 및 직병렬 구동회로 구성 방법 전원공급장치 13 특허 대한민국 2010-10-08 10-0987941 리튬폴리머전지의 충,방전 지그 Formation / Cycler 14 특허 대한민국 2010-10-08 10-0987942 리튬폴리머전지의 충,방전 지그 Formation / Cycler 15 특허 대한민국 2011-04-20 10-1031538 리튬폴리머전지의 충,방전 지그 Formation / Cycler 16 특허 대한민국 2011-05-03 10-1034293 전지 충,방전용 지그용 서포트의 전극편 안내구조 Formation / Cycler 17 특허 대한민국 2011-05-03 10-1034292 전지 충,방전용 지그의 충,방전편 은폐구조 Formation / Cycler 18 특허 대한민국 2011-05-20 10-1037302 SCR의 구동회로 전원공급장치 19 특허 대한민국 2011-06-30 10-1040704 이차전지용 스택 제작장치 조립설비 20 특허 대한민국 2011-09-05 10-1064165 리튬이온 이차전지의 파우치 자동 테이핑장치 조립설비 21 특허 대한민국 2011-09-08 10-1065392 전지 충,방전용 지그 Formation / Cycler 22 특허 대한민국 2011-09-30 10-1071203 양품 자동선별시스템 이차전지 23 특허 대한민국 2011-12-05 10-1092221 연료전지의 막 전극 접합체 제조방법 및 그 제조장치 조립설비 24 특허 대한민국 2012-02-21 10-1121094 리튬이온 이차전지용 전해액 진공 주입장치 조립설비 25 특허 대한민국 2012-04-04 10-1135483 비접촉식 편광필름 낱장공급장치 Display 26 특허 대한민국 2012-10-09 10-1191137 양방향 충전 시스템 전기차 충전인프라 27 특허 대한민국 2012-10-29 10-1197078 능동 스위칭 소자를 구비한 영전압 방전회로 장치 Formation / Cycler 28 특허 대한민국 2012-12-31 10-1219087 디스플레이 패널용 박막필름의 슬리팅 장치 및 이를 이용한 절단방법 Display 29 특허 대한민국 2013-01-04 10-1220910 병렬형 능동 스위칭 소자를 구비한 영전압 방전회로 Formation / Cycler 30 특허 대한민국 2013-01-04 10-1221093 디스플레이 패널용 박막필름의 재단장치 Display 31 특허 대한민국 2013-01-04 10-1221095 디스플레이 패널용 박막필름의 재단방법 Display 32 특허 대한민국 2013-01-09 10-1222615 롤 필름 절단 시스템의 절단 부산물 제거장치 Display 33 특허 대한민국 2013-01-21 10-1226793 조립식 진공챔버 Cycler 34 특허 대한민국 2013-03-26 10-1249488 치수측정장치 및 치수측정방법 Display 35 특허 대한민국 2013-03-26 10-1249490 슬리팅 장치 Display 36 특허 대한민국 2013-03-26 10-1249489 재단 장치 Display 37 특허 대한민국 2013-03-26 10-1249348 롤 필름 절단 가공기 및 롤 필름 절단 가공 방법 Display 38 특허 대한민국 2013-04-16 10-1256954 레이저를 이용한 롤 필름 절단 장치 Display 39 특허 대한민국 2013-04-16 10-1256953 롤 필름 절단 시스템의 롤 필름 흡착장치 Display 40 특허 대한민국 2013-05-29 10-1271311 3Ｄ필름 부착장치 및 그 부착방법 Display 41 특허 대한민국 2013-06-03 10-1273170 편광판의 제조방법 Display 42 특허 대한민국 2013-10-07 10-1318027 박막재공급용 피더의 제어장치 Display 43 특허 대한민국 2013-10-14 10-1319862 전지 충,방전기의 환기장치 Formation / Cycler 44 특허 대한민국 2013-11-28 10-1336763 다이오드 모듈을 이용한 영전압 충방전 회로 Formation / Cycler 45 특허 대한민국 2013-12-24 10-1346647 편광필름 재단시스템의 레이저 재단장치 Display 46 특허 대한민국 2014-02-14 10-1365805 필름절단장치 및 필름절단방법 Display 47 특허 대한민국 2014-02-14 10-1365718 이차전지용 전극 어셈블리 및 그 제조방법 조립설비 48 특허 대한민국 2014-02-19 10-1367481 필름절단장치 및 필름절단방법 Display 49 특허 대한민국 2014-06-13 10-1410036 이차전지용 전극 어셈블리의 제조를 위한 자동화 폴딩 시스템 조립설비 50 특허 대한민국 2014-07-16 10-1421975 이차전지용 전극 어셈블리의 제조를 위한 스택 앤 폴딩 시스템 조립설비 51 특허 대한민국 2014-09-12 10-1442330 필름부착 장치 Display 52 특허 대한민국 2014-09-12 10-1442338 디스플레이 패널용 광학필름 부착 시스템 Display 53 특허 대한민국 2014-09-12 10-1442164 재단장치 및 이를 이용한 재단방법 Display 54 특허 대한민국 2014-10-02 10-1449566 케이블타이 밴딩장치 및 이를 이용한 케이블타이의 밴딩방법 Display 55 특허 대한민국 2014-12-19 10-1476710 재단장치 및 이를 이용한 재단방법 Display 56 특허 대한민국 2014-12-19 10-1476711 재단 방법 Display 57 특허 대한민국 2015-02-05 10-1492398 배터리의 충전량을 변경시키는 충방전 장치 Formation / Cycler 58 특허 대한민국 2015-04-08 10-1512142 필름 제조 장치 Display 59 특허 대한민국 2015-06-19 10-1531676 필름 재단 장치 및 방법 Display 60 특허 대한민국 2015-08-31 10-1550486 부착 장치 Display 61 특허 대한민국 2015-10-12 10-1561329 부착 장치 Display 62 특허 대한민국 2015-12-16 10-1579456 EDLC 및 전지의 충,방전 장치 Formation / Cycler 63 특허 대한민국 2015-12-16 10-1579558 레이저 출사 감지장치 Display 64 특허 대한민국 2016-01-19 10-1588412 레이저 마킹 장치 Display 65 특허 대한민국 2016-01-22 10-1589437 배터리셀 온도제어시스템 및 그 제어방법 Battery Pack 66 특허 대한민국 2016-01-22 10-1589436 배터리셀의 온도를 조절할 수 있는 배터리 조립체 및 배터리 조립체를 수용하는 배터리 모듈 Battery Pack 67 특허 대한민국 2016-03-23 10-1607327 대형필름 적재용 투입기 Display 68 특허 대한민국 2016-04-01 10-1610580 띠 형태 원단의 샘플링장치 Display 69 특허 대한민국 2016-04-11 10-1613291 이차 전지용 리드탭 형성 장치 및 방법 조립설비 70 특허 대한민국 2016-04-11 10-1613288 레이저 절단 장치 Display 71 특허 대한민국 2016-05-20 10-1624674 필름 절단 장치 및 이를 포함한 필름 절단 및 부착 시스템 Display 72 특허 대한민국 2016-06-01 10-1628325 필름 장수 산출 장치 Display 73 특허 대한민국 2016-06-01 10-1628326 시트 절단 장치 및 절단 방법 Display 74 특허 대한민국 2016-06-16 10-1632725 시트 절단 장치 Display 75 특허 대한민국 2016-08-08 10-1648074 레이저 절단 장치 Display 76 특허 대한민국 2016-09-19 10-1659496 레이저 절단 장치 Display 77 특허 대한민국 2016-09-19 10-1659497 레이저 절단 장치 Display 78 특허 대한민국 2016-10-11 10-1666843 필름 원단 및 이를 이용한 필름 부착 장치 Display 79 특허 대한민국 2016-10-25 10-1670861 시트형 제품 제조 장치 Display 80 특허 대한민국 2016-11-11 10-1677152 단차 가공용 레이저 절단 장치 조립설비 81 특허 대한민국 2016-11-11 10-1677154 단차 가공용 레이저 절단 장치 조립설비 82 특허 대한민국 2016-11-30 10-1683153 레이저 천공 장치 Display 83 특허 대한민국 2016-11-30 10-1683159 필름 제품용 유착 제거 장치 Display 84 특허 대한민국 2016-12-20 10-1689860 단차 가공용 레이저 절단 장치 Display 85 특허 대한민국 2017-01-25 10-1701940 인덕터 기능을 갖는 3상 변압기 전원공급장치 86 특허 대한민국 2017-01-26 10-1702568 단차 가공용 레이저 절단 장치 Display 87 특허 대한민국 2017-02-24 10-1712259 트레이형 배터리셀 수납장치 조립설비 88 특허 대한민국 2017-04-13 10-1728504 레이저 절단 장치 Display 89 특허 대한민국 2017-06-12 10-1748362 파우치형 이차 전지 제조 방법 조립설비 90 특허 대한민국 2017-07-04 10-1756153 파우치형 2차 전지의 시험 장치 검사장비 91 특허 대한민국 2017-09-28 10-1784780 진공 그리퍼 조립설비 92 특허 대한민국 2018-05-04 10-1857184 슬리팅 장치 Display 93 특허 대한민국 2018-05-04 10-1857185 레이저 절단 장치 및 방법 Display 94 특허 대한민국 2018-05-10 10-1858564 필름 부착 및 절단 장치 Display 95 특허 대한민국 2018-05-10 10-1858680 2차 전지용 셀의 폴딩 장치 및 방법 조립설비 96 특허 대한민국 2018-07-02 10-1875582 적층 장치 조립설비 97 특허 대한민국 2018-09-03 10-1896432 전극 조립체 제조 장치 및 방법과, 이를 이용해 제조한 전극 조립체 조립설비 98 특허 대한민국 2018-10-04 10-1906983 전극 조립체 제조 장치 및 방법과, 이를 이용해 제조한 전극 조립체 조립설비 99 특허 대한민국 2018-10-04 10-1906982 전극 조립체 제조 장치 및 방법과, 이를 이용해 제조한 전극 조립체 조립설비 100 특허 대한민국 2018-10-23 10-1912883 전극 조립체 제조 시스템 조립설비 101 특허 대한민국 2019-05-10 10-1979542 충방전기 교정기, 충방전기 교정 시스템 및 이를 이용한 교정 방법 Formation / Cycler 102 특허 대한민국 2019-06-04 10-1988138 이차전지 제조공정의 이송 시스템 조립설비 103 특허 대한민국 2019-09-03 10-2019828 전해액 함침 방법 조립설비 104 특허 대한민국 2019-10-01 10-2030009 필름 제조 장치 및 방법 Display 105 특허 대한민국 2019-12-20 10-2060270 혼합형 제어전원 공급장치 및 이를 이용한 제어전원 공급방법 전원공급장치 106 특허 대한민국 2020-01-02 10-2063692 발전 시스템과 연계하여 배터리 랙들을 충방전하기 위한 장치 및 이를 포함하는 에너지 저장 시스템 ESS 107 특허 대한민국 2020-02-27 10-2084600 레이저 절단 장치 Display 108 특허 대한민국 2020-02-27 10-2084595 주입 노즐 어셈블리 조립설비 109 특허 대한민국 2020-02-28 10-2085229 레이저 가공 장치 Display 110 특허 대한민국 2020-04-07 10-2100104 무정전 전원 공급 기능을 가지는 전력 충방전 장치 및 이를 포함하는 에너지 저장 시스템 ESS 111 특허 대한민국 2020-07-01 10-2131507 이차전지 충방전용 지그 Formation / Cycler 112 특허 대한민국 2020-07-01 10-2131506 이차전지 충방전용 지그의 지그부 조립체 Formation / Cycler 113 특허 대한민국 2021-03-26 10-2234962 전력을 변환하기 위한 전력 변환 장치 및 방법 ESS 114 특허 대한민국 2021-04-13 10-2241956 화재 확산 방지 포메이션 장비 시스템 Formation / Cycler 115 특허 대한민국 2021-09-29 10-2309191 파우치형 이차전지 제조 방법 조립설비 116 특허 대한민국 2021-10-25 10-2319010 분리막 인출장치 조립설비 117 특허 대한민국 2021-10-25 10-2319133 분리막 인출장치 조립설비 118 특허 대한민국 2021-11-02 10-2323325 이차전지용 전극 조립체 및 그의 제조 방법 조립설비 119 특허 대한민국 2021-11-11 10-2327492 전극조립체 제조장치 조립설비 120 특허 대한민국 2021-11-26 10-2333754 전극조립체 제조장치의 스윙 모듈 조립설비 121 특허 대한민국 2021-11-26 10-2333748 전극조립체 제조장치의 적층 스테이지 승강유닛 조립설비 122 특허 대한민국 2021-12-02 10-2336427 전극조립체 제조장치 및 제조방법 조립설비 123 특허 대한민국 2021-12-27 10-2345198 이차전지용 전극 조립체 및 그의 제조 방법 조립설비 124 특허 대한민국 2022-01-21 10-2355638 이차전지용 전극 조립체 및 그의 제조 방법 조립설비 125 특허 대한민국 2022-01-27 10-2358127 이차전지 셀 이송캐리어 고정장치 조립설비 126 특허 대한민국 2022-01-27 10-2358131 이차전지 셀 이송캐리어 얼라인장치 조립설비 127 특허 대한민국 2022-01-28 10-2358805 이차전지 제조용 가압 장치 조립설비 128 특허 대한민국 2022-02-08 10-2361748 이차전지 셀 이송 캐리어 조립설비 129 특허 대한민국 2022-04-01 10-2383403 배터리 충방전 테스트 지그 Formation / Cycler 130 특허 대한민국 2022-04-11 10-2386656 이차전지 제조 장치의 파우치 실링 유닛 조립설비 131 특허 대한민국 2022-05-10 10-2397681 배터리 충방전 테스트 지그 Formation / Cycler 132 특허 대한민국 2022-05-11 10-2398300 이차전지 셀 얼라인장치와 얼라인방법 조립설비 133 특허 대한민국 2022-05-26 10-2404010 이차전지 충방전 테스트용 프로브 Formation / Cycler 134 특허 대한민국 2022-05-30 10-2404977 충방전기 고장 진단 시스템 및 이를 이용한 고장 진단 방법 Formation / Cycler 135 특허 대한민국 2022-06-22 10-2413318 이차전지의 충방전 테스트용 프로브 연결 버스 바 및 이차전지의 충방전 시스템의 이차전지 테스트 픽스쳐 Formation / Cycler 136 특허 대한민국 2022-07-08 10-2420213 정류 회로에 포함된 사이리스터의 고장을 판단하기 위한 장치 및 그 방법 전원공급장치 137 특허 대한민국 2022-08-02 10-2429758 배터리 충방전을 위한 픽스쳐 장치 Formation / Cycler 138 특허 대한민국 2022-08-02 10-2429749 각형 배터리의 충방전을 위한 프로브 및 이를 포함하는 시스템 Formation / Cycler 139 특허 대한민국 2022-08-02 10-2429746 배터리 충방전을 위한 프로브 용 팽창부재 Formation / Cycler 140 특허 대한민국 2022-08-02 10-2429765 배터리 충방전 장치 Formation / Cycler 141 특허 대한민국 2022-09-23 10-2448544 모듈화 형태의 고정밀 충방전기 서브렉 조립구조 Formation / Cycler 142 특허 대한민국 2022-11-02 10-2464114 배터리 장비를 모니터링하기 위한 모니터링 서버 및 이를 포함하는 배터리 장비 모니터링 시스템 이차전지 143 특허 대한민국 2022-11-02 10-2464118 배터리 충방전을 위한 충방전기 포메이션 장비 144 특허 대한민국 2022-11-21 10-2470467 이차 전지셀 리드탭 밴딩장치 조립설비 145 특허 대한민국 2022-11-21 10-2470473 파우치 얼라인 마커와 그의 생성 방법 및 장치 조립설비 146 특허 대한민국 2022-12-07 10-2476508 온도에 따라 기능이 비활성화 될 수 있는 전력 변환 모듈들을 포함하는 전력 변환 장치 전원공급장치 147 특허 대한민국 2023-01-30 10-2494847 이차전지 셀의 테라스 커팅장치 및 커팅방법 조립설비 148 특허 대한민국 2023-02-02 10-2496786 이차 전지 셀의 가스제거 장치 조립설비 149 특허 대한민국 2023-02-02 10-2497008 핀 타입 전기배선용 커넥터 Formation / Cycler 150 특허 대한민국 2023-03-29 10-2516929 2축 구동 장치 조립설비 151 특허 대한민국 2023-05-02 10-2529435 배터리 장비를 모니터링하기 위한 모니터링 서버 및 이를 포함하는 배터리 장비 모니터링 시스템 이차전지 152 특허 대한민국 2023-05-02 10-2529433 배터리 충방전을 위한 충방전기 포메이션 장비 153 특허 대한민국 2023-05-02 10-2529438 이차전지 충방전 유닛 및 이를 이용하는 포메이션 시스템 Formation / Cycler 154 특허 대한민국 2023-07-05 10-2553642 피어싱 유닛 및 그를 포함하는 피어싱 장치와 파우치형 이차전지 제조 장치 조립설비 155 특허 대한민국 2023-07-15 10-2549943 실링 유닛 및 그를 포함하는 실링 장치와 파우치형 이차전지 제조 장치 조립설비 156 특허 중국 2022-03-29 CN 110346744 B 충방전기 교정기, 충방전기 교정 시스템 및 이를 이용한 교정 방법 Formation / Cycler 157 특허 유럽 2022-03-23 3772128 화재 확산 방지 포메이션 장비 시스템 Formation / Cycler 158 특허 중국 2014-07-09 102405426 Method for manufacturing polarizing plate Display 159 특허 일본 2014-06-27 5567127 편광판 제조 방법 Display 160 특허 대만 2013-11-01 I413566 Method for Fabricating Polarizer Display 161 특허 중국 2015-10-14 103270449 Adhesion device Display 162 특허 대만 2015-07-01 I490594 Attaching device Display 163 특허 대만 2015-06-01 I486681 Attaching device Display 164 특허 대만 2015-07-01 I490101 Film roll suction device of film roll cutting system Display 165 특허 대만 2015-02-01 I471185 Film roll cutting apparatus utilizing a laser Display 166 특허 대만 2013-11-01 I413562 Apparatus For Removing By-Product Of Film Roll Cutting System Display 167 특허 중국 2014-12-03 102275039 Device for removing by-products of film roll cutting system Display 168 특허 일본 2013-08-02 5328846 롤 필름 절단 시스템의 절단 부산물 제거 장치 Display 169 특허 중국 2015-04-01 102363248 Roll-film suction device of roll-film cutting system Display 170 특허 일본 2013-11-29 5417646 레이저를 이용한 롤 필름 절단 장치 Display 171 특허 일본 2013-07-26 5323139 롤 필름 절단 시스템의 롤 필름 흡착 장치 Display 172 특허 유럽 2022-08-03 3439095 APPARATUS AND METHOD FOR MANUFACTURING ELECTRODE ASSEMBLY, AND ELECTRODE ASSEMBLY MANUFACTURED USING SAME 조립설비 173 특허 중국 2022-07-12 110034322 Method for manufacturing electrode assembly 조립설비 174 특허 중국 2022-05-31 108886157 APPARATUS AND METHOD FOR MANUFACTURING ELECTRODE ASSEMBLY, AND ELECTRODE ASSEMBLY MANUFACTURED USING SAME 조립설비 175 특허 유럽 2022-02-09 3573166 ELECTRODE ASSEMBLY 조립설비 176 특허 미국 2021-08-24 11101489 Apparatus and method for manufacturing electrode assembly and electrode assembly manufactured using the same 조립설비 177 특허 일본 2020-08-17 6751154 전극 조립체 제조 장치 및 방법 및 그것을 이용하여 제조한 전극 조립체 조립설비 178 특허 미국 2021-08-24 11101490 Apparatus and method for manufacturing electrode assembly and electrode assembly manufactured using the same 조립설비 179 특허 중국 2020-06-19 210805320 배터리 충방전을 위한 컨버터를 제어하는 컨트롤러 및 충방전기 Formation / Cycler 자료 : 당사 제시 [디자인권 현황] (기준일 : 2023년 08월 23일) No 구분 국가 등록일자 등록번호 명칭 적용분야 1 디자인권 대한민국 2006-02-23 30-0407691 캐패시터 충,방전용 지그 Formation / Cycler 2 디자인권 대한민국 2006-02-23 30-0407692 캐패시터 충,방전용 지그의 충,방전편 Formation / Cycler 3 디자인권 대한민국 2009-05-08 30-0528434 리튬폴리머 전지 충,방전용 지그 Formation / Cycler 4 디자인권 대한민국 2009-05-08 30-0528435 리튬폴리머전지 충,방전용 지그 Formation / Cycler 5 디자인권 대한민국 2009-05-08 30-0528436 리튬폴리머전지 충,방전용 지그의 전극편 Formation / Cycler 6 디자인권 대한민국 2009-05-08 30-0528437 리튬폴리머전지 충,방전용 지그의 전극편 Formation / Cycler 7 디자인권 대한민국 2012-04-17 30-0641463 전지 충,방전용 서포트 Formation / Cycler 8 디자인권 대한민국 2012-04-17 30-0641463-01 전지 충,방전용 서포트 Formation / Cycler 9 디자인권 대한민국 2012-08-07 30-0655719 전지 충방전용 전극부재 Formation / Cycler 10 디자인권 대한민국 2013-08-23 30-0706858 전지 충방전용 지그의 그리퍼 Formation / Cycler 11 디자인권 대한민국 2019-08-23 30-1021093 배터리 시험용 충방전기 Formation / Cycler 12 디자인권 대한민국 2021-11-18 30-1138424 전지 충방전 테스트용 버스 바 Formation / Cycler 13 디자인권 대한민국 2022-04-25 30-1161486 포메이션 장비용 충방전기구 Formation / Cycler 14 디자인권 대한민국 2022-04-25 30-1161487 포메이션 장비용 충방전기구 Formation / Cycler 15 디자인권 대한민국 2022-04-25 30-1161488 전지 충방전기 Formation / Cycler 16 디자인권 대한민국 2022-04-29 30-1162266 포메이션 장비용 충방전기구 Formation / Cycler 17 디자인권 대한민국 2022-01-25 30-1148779 커넥터 플러그 Formation / Cycler 18 디자인권 대한민국 2022-01-25 30-1148777 커넥터 소켓 Formation / Cycler 19 디자인권 대한민국 2022-01-25 30-1148778 커넥터 핀 Formation / Cycler 20 디자인권 대한민국 2022-01-25 30-1148780 커넥터 소켓 Formation / Cycler 21 디자인권 대한민국 2022-06-02 30-1167114 이차전지 충방전 장치 Formation / Cycler 22 디자인권 대한민국 2022-06-02 30-1167100 이차전지 충방전용 지그 Formation / Cycler 23 디자인권 대한민국 2022-06-02 30-1167109 이차전지 충방전 지그용 배선 연결 장치 Formation / Cycler 24 디자인권 대한민국 2022-12-07 30-1194786 배터리 지지커버 Formation / Cycler 25 디자인권 대한민국 2022-12-07 30-1194789 배터리 지지커버 Formation / Cycler 26 디자인권 대한민국 2022-12-07 30-1194776 배터리 셀 트레이 Formation / Cycler 27 디자인권 대한민국 2022-12-07 30-1194785 배터리 충방전용 프로브 Formation / Cycler 자료 : 당사 제시 [상표권 현황] (기준일 : 2023년 08월 23일) No 구분 국가 등록일자 등록번호 명칭 적용분야 출원년도 등록년도 1 상표권 대한민국 2007-07-13 40-0717025 PNE POWER & ENERGY SOLUTION - 2006 2007 2 상표권 대한민국 2012-04-18 40-0916157 PNE SOLUTION CO., LTD. - 2011 2012 3 상표권 대한민국 2012-04-18 40-0916098 PNE SOLUTION - 2011 2012 4 상표권 대한민국 2012-04-18 40-0916136 PNE - 2011 2012 5 상표권 대한민국 2012-04-18 40-0916076 ///PNE - 2011 2012 6 상표권 대한민국 2012-04-18 40-0916123 ㈜피앤이솔루션 - 2011 2012 7 상표권 대한민국 2012-04-18 40-0916162 피앤이 - 2011 2012 8 상표권 대한민국 2012-10-04 40-0936298 EVC - 2011 2012 9 상표권 대한민국 2012-10-04 40-0936255 EVC-+ - 2011 2012 10 상표권 대한민국 2012-10-04 40-0936261 EVC-+ - 2011 2012 11 상표권 대한민국 2012-10-04 40-0936276 이브이씨 - 2011 2012 12 상표권 대한민국 2018-09-18 40-1398530 eoasis logo - 2018 2018 자료 : 당사 제시 한편, 당사는 2차 전지 파우치 폴딩 장치 특허권 침해와 관련하여 주식회사 클레버가 당사에 제소한 1건의 소송에 (특허권 침해금지 및 손해배당 청구의 소, 사건번호 2021가합584532) 피소되어 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없으나, 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. [계류 중인 소송 현황] (단위: 천원) 구분 소송금액 원고/피고 원고/피고 계류법원 진행상황 내용 2021가합584532 3,000,000 (주)클레버 (주)원익피앤이 서울중앙지방법원 계류중 특허권 침해금지 및 손해배상 청구의 소 자료 : 당사 정기보고서 향후, 당사가 보유하고 있는 지적재산권에 대해 추가적인 분쟁, 소송이 발생할 경우, 승소 여부와 관계없이 많은 비용과 시간이 소요될 수 있으며, 회사 평판에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 분쟁 결과에 따라 해당 기술과 개발기술을 회사가 사용하지 못할 경우 회사의 경영성과에 직접적인 영향이 발생할 수도 있습니다. 이는 제품 생산 및 납품에 차질을 빚어 재무구조에도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족 실패 위험당사는 조립공정 및 활성화공정 장비를 2차전지 제조업체에 납품하는 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 고객의 니즈에 맞는 기술력 있는 장비 개발 및 적시 생산을 위한 충분한 인력의 확보가 중요합니다. 또한 당사의 경우 제품이 고객에게 인도 후 최종검수가 완료되었을 때 매출로 인식됩니다. 당사의 수주잔고가 안정적으로 매출로 인식되기 위해서는 납기일 준수 뿐 아니라 고객의 요구사항을 충족하여 검수를 성공적으로 받는 것이 중요합니다. 당사의 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업, 매출 및 유동성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2차전지 장비 중 조립공정 및 활성화공정 내 다양한 장비들을 2차전지 제조업체에 납품하는 사업을 주력으로 하고 있습니다. 당사와 같은 2차전지 장비 제조업체가 제품을 원활하게 공급하기 위해서는 매출처가 요구하는 기술 수준을 만족시킬 수 있는 장비를 개발해야 합니다. .또한, 장비 제작 특성 상 자동화 대량 생산방법이 아닌 인력 투입을 통해 직접 조립하는 생산형태로 수행되고 있기 때문에 단기간에 많은 제품들을 동시 제작할 시 생산투입 인력의 일시적 부족현상이 발생하여 외부 인력으로 충당하는 등 수주 계약조건에 따라 생산 투입인력의 변동이 존재합니다. 당사는 최근의 수주량 증가세에 대응하기 위하여 임직원 충원을 통해 장비를 적시에 생산하기 위해 노력하고 있습니다. [수주잔고 및 임직원수 추이] (단위: 억원, 명) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 수주잔고 6,580 4,333 2,684 2,281 임직원수 820명 713명 402명 263명 자료 : 당사 정기보고서 장비 제조업체가 매출처가 요구하는 수준의 장비 개발에 실패하거나 충분한 생산인력 공급 능력을 확보하지 못할 경우 매출처는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사를 포함한 장비 제조업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 매출처 역시 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기술력과 납기를 준수하는 우수한 2차전지 장비 제조업체들에게 장비를 발주하여 제품을 공급받기 위한 노력을 하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 입증된 업체를 선호합니다.당사는 2차전지 시장을 선도하는 국내 주요 매출처를 포함하여 다양한 2차전지 제조업체에 장비를 납품하는 회사로서 매출처들이 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하고 있습니다. 하지만 과거 성공적인 제품 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.또한, 당사의 경우 수주 이후 제품이 고객에게 장비가 인도된 이후 최종 검수가 이뤄져야만 매출로 인식하고 있습니다. 매출 인식 이전에는 계약 부채로 계상하게 됩니다. 당사의 계약부채 현황은 다음과 같습니다. [계약부채 현황 (연결기준)] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 계약부채 1,867 927 996 762 자료 : 당사 정기보고서 당사의 계약부채 증가는 기본적으로 수주잔고 증가에 기인합니다. 당사의 장비 인도 이후 검수까지 평균적으로 소요되는 기간은 포메이션 장비의 경우 9~12개월, 싸이클러 장비의 경우 3~6개월입니다. 따라서 거래처에 장비가 인도되어도, 인도 시점에 매출을 인식하는 타 경쟁사 대비 보수적인 회계정책으로 인해 당사는 타사 대비 부채비율이 높은 특성을 가지고 있습니다. 다만, 계약부채는 거래처로부터 이미 대금을 수령하였으나 매출로 인식되지 않은 계정이므로, 매출채권과 달리 회수와 관련된 위험은 존재하지 않습니다. 상기의 특성에도 불구하고 제품의 납기일 미준수 혹은 최종 검수의 지연은 잔금 청구 및 매출 인식 지연으로 이어져 당사의 부채비율을 유지하거나 상승시키는 요인으로 작용합니다. 특히 최종 검수의 경우 고객사에 따라 편차가 있으며, 당사가 추구하고자하는 턴키수주의 경우 개별 수주 건의 규모가 크고 최종검수에 시간이 더 오래 걸리는 경향이 있습니다. 이러한 이유로 당사의 향후 수주잔고 증가에도 불구, 매출인식 지연 등으로 당사의 유동성 및 손익이 악화 될 가능성이 존재합니다 .투자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 차. 기술경쟁력 확보의 위험2차전지 제조업체들은 검증된 기술력과 레퍼런스를 보유하고 있는 장비업체를 선호하고 경쟁입찰 방식으로 수주를 주기 때문에 당사가 영위하는 2차전지 장비업체는 기술력을 보유한 소수 기업들간 경쟁이 이뤄지고 있는 시장입니다. 당사는 활성화 공정 내 Cycler 장비는 글로벌 Top 수준의 기술력을 보유하고 있고, 최근 합병등으로 파우치형 배터리의 Degassing, 패키징 조립 공정 등 추가적인 기술 경쟁력을 확보하였으며 해당 기술의 고도화를 위한 연구개발 노력을 지속 하고 있습니다. 장비사의 지속적인 기술력 및 생산 능력의 축적은 산업의 특성상 인력에 집중이 되기 때문에 선도 기술을 빠르게 적용 및 개발할 수 있는 인력의 원활한 확충이 경쟁우위 지속을 위한 가장 중요한 요인중 하나입니다. 당사는 다년간의 연구개발을 통해 꾸준히 기술력을 길러왔고, 유수의 연구개발 실적을 보유하고 있습니다. 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 2차전지 장비 시장에서 목표 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 2차전지 장비 사업은 제조사의 요구사항을 충족할 수 있는 기술력과 오랜기간 검증된 레퍼런스가 주요 경쟁력입니다. 또한 2차전지 생산성 및 효율성 증대를 위한 장비의 기술력 및 생산 능력의 발전이 빠르게 이뤄지고 있습니다. 이러한 기술력 및 생산 능력의 축적은 산업의 특성상 원활한 인원 확충이 경쟁우위 지속을 위한 가장 중요한 요인중 하나입니다. 당사의 연구개발 조직구성 및 운영현황은 다음과 같습니다. 당사 연구개발 조직도 기업부설연구소 조직도(2023.06.30).jpg 기업부설연구소 조직도(2023.06.30) 자료: 당사 정기보고서 당사 연구개발 임직원 현황 (단위: 명) 구분 박사 석사 학사 전문학사 기타 계 연구전담요원 4 12 76 17 0 109 연구보조원 0 0 0 3 1 4 연구관리직원 0 0 0 0 1 1 계 4 12 76 20 2 114 자료: 당사 제시 당사는 2차전지 장비 시장에서 우위를 갖추기 위해 기존의 강점인 Cycler 및 활성화 장비에 대해서는 원통형, 각형, 파우치형 배터리 모두에 대응할 수 있는 기술력을 보유하고 있습니다. 아울러, 합병을 통해 파우치형의 Degassing, 패키징 등 조립 공정으로 사업의 영역을 확대 한 바 있습니다. 당사의 Degassing 공정은 2007년 LG화학과 공동개발을 한 이후 꾸준히 기술력을 확보, 업계에서 경쟁력을 보유하고 있는 상황입니다. 현재 당사는 기존 보유하고 있는 기술력의 발전 및 전기차충전기 등 다양한 사업분야에서 기술발전을 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 당사의 주요 연구개발 성과 및 진행사항은 아래와 같습니다. 1) 2차 전지 장비 개발 연구과제명 연구결과 및 기대효과 상품화내용 친환경 자동차용 대용량충방전기개발 - 친환경 자동차 중·대형 전지용 PWM 방식 5V/200A급 충·방전시험 장치 개발- 방전 시 에너지 회수를 위한 제어기술 개발- 사용자 편의의 모니터링 프로그램 개발(GUI방식)- 친환경 자동차 배터리용 고정밀/ 신뢰성 스위칭 방식 Formation- 친환경 자동차 배터리용 고정밀/ 신뢰성 스위칭 방식 Cycler 개발- 친환경 자동차 배터리용 스위칭 방식 출력 시험기 개발 HEV/EV 전지용 PWM 방식충방전 시험기 방전에너지 회수를 위한스위칭 방식 충방전기 개발 - 중·대용량 전지용 스위칭 방식 450V/250A급 충·방전 시험기개발 중대용량 전지용 스위칭 방식Cycler HEV/EV용 배터리 및슈퍼커패시터 시험 검사 장비 - 고용량 Power변환 및 제어 기능- 고정밀 측정- 전력회생 인버터 개발- Vehicle Simulation System 개발(UDDS, US06, HWFET, etc)- GUI Monitoring Program- CAN 통신 방식의 BMS 연동 HEV/EV용 Pack Testing System 자동차 중·대형 전지용대용량 충방전 시험기 개발 - 고용량 Power변환 및 제어- 고정밀 측정- 스위칭 변환 장치 개발- Cell Voltage & Temperature Monitoring System 개발- Integrated Hot/Cold Chamber Control System 개발- CAN 통신 보조 장치 연동 중대형 전지용 Pack Tester 고속형 Cycler 개발 - 2차전지 및 EDLC 성능시험을 위한 고정밀/고속형 Cycler 개발- 고속 데이터 저장기술 개발 및 사용자 인터페이스 개발 - 고속 동작이 가능한 Power Module 설계기술 개발- CE 인증 취득을 통한 수출 경쟁력 확보 고속형 Cycler 비절연형대용량 포메이션 장비개발 - 고효율/저발열 파워모듈개발 - 슬림형 PWM Converter 개발 - 고정밀 제어알고리즘 개발 중대형 포메이션 장비 제품군 출시(50A, 60A, 80A, 100A, 130A, 160A, 200A,) 에너지 회수형Cycler 최적화 개발 - 300A급 대용량 Power Module 개발 - 절연형 AC-DC Converter 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발 - 구조 최적화 설계 2.1 세대 Cycler 스위칭방식 소형 Cycler 장비 개발 - 영전압 방전용 10A급 4CH Power Board 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 Cycler 일체형 충/방전기 개발 - 지그 일체형 Power Module 개발 - DC 배전용 전원부 개발 - 구조 최적화 설계 Formation 초저전류 충/방전기 개발 - 2uA급 저전류 전원부 개발 - 누설 전류 저감 기술 개발 Cycler 고효율 포메이션 장비 개발 - 100A급 고효율 Power Module 개발- 25kW급 슬림형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Formation 직류배전용 포메이션 장비 개발 - 직류배전용 DC 700V 입력 Power Module 개발- Soft Connection 회로 개발- 직류배전용 Block 회로 개발- 직류배전 운용 알고리즘 개발 고효율 Formation 스위칭방식 원통형 포메이션 장비 개발 - 원가절감형 6A급 4CH Power Board 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 Formation 일체형 충/방전기 양산모델 개발 (절연형) - 지그 일체형 Power Module 개발 - DC 배전용 전원부 개발 - 구조 최적화 설계 Formation 고효율 포메이션 제품화 개발 - 200A급 고효율Power Module 개발- 100A급 병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Formation 고효율 Cycler 장비 개발 - 고효율 Power Module 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Cycler 직류배전용 Cycler장비 개발 - 직류배전용 DC입력 Power Module 개발- Soft Connection 회로 개발- 직류배전용 Block 회로 개발- 직류배전 운용 알고리즘 개발 개발중 고효율 Cycler제품화 개발 - 고효율Power Module 개발- 병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Cycler 직/병렬 모듈형 충/방전기 개발 - 모듈형 Power Module 개발 - 직/병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 개발중 직렬화성용 충/방전기 개발 - 직렬화성용 Power Module 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발 - 구조 최적화 설계 개발중 고속형 충방전기 개발 - 고속형 Power Module 개발 - 패턴 성능을 강화한 고성능 제어기 개발 - 구조 최적화 설계 - 보다 개선된 화성설비 성능 확보 개발중 수냉식 충방전기 개발 - 수냉식 냉각방식을 적용한 충방전기 개발 - 온도 편차 최소화를 통한 배터리 품질 확보 - 향후 친환경 공장 운영에 대응 및 강점 기대 개발중 폐배터리 방전기 개발 - 폐배터리 전용 방전 Power Module 개발 - 건식 방전 알고리즘 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 개발중 차세대 반도체 충방전기 개발 - 차세대 반도체 기반 Power Module 개발 - 구조 최적화 설계 - 효율 향상 및 설비 사이즈 감소 개발중 조기 불량 검출 검사기 개발 - 화성 공정 이전 조기 불량 Cell 검출 검사기 개발 - 분리막 이상, 금속이물질 불량 등 사전 검출 기술 확보 - 배터리 생산 공정의 수율 향상 기대 개발중 자료 : 당사 제시 2) 전원 공급 장치 개발 연구과제명 연구결과 및 기대효과 상품화내용 고효율 Compact형 정류기 개발 - SCR 위상 제어- SCR 위상 동기 Control- Crow Bar 회로 제어- System 원격 제어- Mimic Display Unit- Field Breaker & Field Flashing PCR (Phase Control Rectifier) 고성능 대용량 AC Power Supply 개발 - AC-DC Converter 개발- DC-AC Converter 개발- System 원격 제어 대용량 AC Power Supply 고성능 대용량 DC Power Supply 개발 - AC-DC Converter 개발- SCR 위상 제어- System 원격 제어 대용량 DC Power Supply 자료 : 당사 제시 다만, 당사가 목표로 하는 기술 개발이 예상보다 지연되거나, 당사의 연구개발 성과 부족 등으로 타 업체 대비 경쟁력 있는 제품을 개발하지 못할 경우, 2차전지 장비 시장에서 목표 실적을 거두지 못할 위험 역시 존재하므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 2차전지의 화재 관련 위험현재 2차전지 시장의 대부분은 리튬이온 2차전지로 액체성 전해질을 이용하는 특징을 보유하고 있습니다. 다만, 이러한 전해액이 가연성 성분을 갖고 있어 외부 충격에 의한 화재 위험이 높은것이 2차전지의 단점으로 거론되고 있습니다. 더불어 전기차의 경우 화재가 발생하면 진화가 어려운 모습을 보입니다. 이는 음극과 양극에서 지속해서 산소를 공급하기 때문에 화재 발생 이후 진화에 어려움을 주는 것으로 알려져있습니다. 소방청에 따르면 국내에서 발생한 전기차의 화재 건수는 2022년 기준 44건으로 화재발생률은 등록된 전기차량 기준 0.011% 수준입니다. 실제 내연기관차의 화재발생률은 0.019%로 전기차량의 화재발생률이 낮은 모습을 보이나 진화에 어려운 점 등이 소비자들의 신뢰 저하로 이어지고 있습니다. 이에 배터리업체들은 화재발생률을 저하 시킬 수 있는 기술 및 품질관리 강화를 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후에도 EV, ESS 화재가 지속적으로 발생하는 경우 소비자들의 신뢰 저하로 인해 전방시장의 성장성에 부정적인 영향을 미치고 결과적으로 리튬이온 배터리에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다. 이는 당사의 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 2차전지 시장의 대부분은 리튬이온 2차전지로 액체성 전해질을 이용하는 특징을 보유하고 있습니다. 다만, 이러한 전해액이 가연성 성분을 갖고 있어 외부 충격에 의한 화재 위험이 높은것이 2차전지의 단점으로 거론되고 있습니다. 리튬이온배터리 사고의 종류는 과충전, 외부 열에 의한 가열(고온 노출), 내외부 단락, 물리적 손상으로 분류되는데, 그 원인 및 현상은 아래와 같습니다. [리튬이온전지 사고 관련 원인 및 현상] 종류 원인 및 현상 비고 과충전 - 음극에 리튬의 석출, 양극의 구조 붕괴- 급속한 가열, 전해액 분해, 분리막 수축으로 인한 내부 단락 - 과충전방지 보호회로의 고장 외부 열에 의한 가열 - 열에 의한 양극, 음극 발열반응- 전극 단락, 주율열에 의한 열폭주 - 고온 노출시 배터리 내부 자체의 활성화에너지 반응 막을 수 없음 내외부 단락 - 외부로부터의 충격에 의한 단락 - 외부 충격에 의한 전극 절연, 분리막 손상 물리적 손상 - 부풀어오른 배터리, 부분적 압착 - 손상된 배터리에 충전하는 경우 자료: 한국화재보험협회 2차전지는 과거 핸드폰, 노트북, 전동공구 등 소형 IT기기에서 점차 EV, ESS 등 중대형 기기로 적용처가 확대되고 있습니다. 리튬전지는 전해액에 포함된 화학물질인 리튬의 높은 반응성으로 인해 발화시 열폭주, 재발화 등의 특성을 가지며, 특히 EV와 ESS에 탑재되는 중대형 배터리는 다량의 에너지를 저장하고 있으며 양극과 음극이 지속적으로 산소를 공급하여 화재 발생시 상대적으로 진압이 어렵습니다. 이러한 화재 위험은 소비자들의 전기차 신뢰도에 악영향을 끼치고 있습니다. 소방청에 따르면 2022년 기준 전기차의 화재 발생건수는 44건으로 2020년 11건, 2021년 24건에서 지속적으로 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 실제로 2022년 등록된 전기차 수 대비 전기차의 화재발생률은 0.011%로 내연기관차의 화재발생률 0.019% 대비 낮은 모습을 기록하였습니다. [2022년 차량 종류별 화재발생률] 구분 내연기관차 전기차 등록차량수 23,732,076 389,855 화재발생 건 4,512 44 화재발생률 0.019% 0.011% 자료: 소방청, 언론보도 최근 미국의 포드사 2차전지 생산 공장에서 화재가 발생하면서 2차전지의 화재 위험관리 중요성이 대두되고 있습니다. 이에 셀 제조사 등은 배터리 성능검사의 샘플 수 확대 등 배터리의 성능 및 안전성 검사를 강화 할 것으로 예상되고 있습니다. 언론보도에 따르면 SK온의 경우 배터리의 품질관리센터인 G-VC(Global Vaerification Center)를 설립 할 것으로 밝혔습니다. 해당 시설은 국내 뿐 아니라 미국, 유럽(헝가리)에 설치하여 2024년 하반기 부터 권역별 생산 베터리의 품질 검증을 진행 할 예정입니다. 이처럼 향후 타 배터리 제조사 역시 품질강화를 위한 다양한 노력이 이어 질 것으로 전망되고 있습니다. 이러한 품질관리를 위해서는 배터리의 성능 검사에 사용되는 Cycler 장비가 반드시 필요한 상황으로 향후 Cycler의 수요가 크게 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 당사는 글로벌 Cycler 장비 관련 Top 기술을 보유한 업체입니다. 다년간의 기술 노하우로 연구개발 및 배터리 활성화 공정에 Cycler 장비를 납품하고 있습니다. 특히 국내 배터리3사의 경우 대부분의 Cycler 장비는 당사로부터 납품받고 있어 화재 위험 관련 품질관리 강화는 당사의 Cycler 장비 사업에 긍정적인 요소로 작용할 수 있습니다. [당사 사이클러 매출 추이] (단위: 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 Cycler 장비 매출 292 847 791 734 전체 매출액 501 2,888 1,764 1,277 Cycler 매출 비중 58.3% 29.3% 44.9% 57.5% 자료: 당사 제시 이처럼 2차전지 제조업체 및 완성차 제조사 등 당사자들은 화재의 원인 파악 및 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 향후에도 전기차 등에서 화재가 지속적으로 발생하는 경우 소비자들의 신뢰 저하로 인해 전방시장의 성장성에 부정적인 영향을 미치고 결과적으로 리튬2차전지에 대한 수요 감소로 연결될 수 있습니다. 이는 종합적으로 당사 사업에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 전원공급장치 시장 축소 위험당사는 2차전지 장비 사업 이외에도 전원공급장치 사업을 영위하고 있습니다. 해당 사업부문의 매출액은 2021년 142억원, 2022년 117억원 2023년 반기 26억원입니다. 연도별 매출 비중은 2021년 8.0% 2022년 4.0%, 2023년 반기 5.3%입니다.발전소 여자기용 전원공급장치(Excitation Syster - Rectifier)는 동기 발전기의 출력전압을 조정하는 자동 전압 조정기로, 발전기의 계좌 권선에 흐르는 직류 전류를 제어하여 발전기의 전압을 일정하게 안정적으로 유지하는 역할을 하는 장비이며 동력원에 따라 화력, 수력, 원자력 발전소용 등으로 분류됩니다.해당시장은 신규건설 시장과 교체 시장으로 구분되며 당사는 교체 시장에서 전원공급장치 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 신규 발전소 건설의 둔화에도 유효한 교체수요로 일정 수준의 매출 유지가 가능할 것으로 전망하고 있습니다.다만, 최근 확대되고 있는 탄소중립정책으로 탈화력발전소 등 신재생에너지의 개발이 빠르게 이뤄져 당사가 영위하는 발전소용 전원공급장치 시장 규모가 예상보다 축소된다면 향후 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 있습니다. 발전소 여자기용 전원공급장치(Excitation Syster - Rectifier)는 동기 발전기의 출력전압을 조정하는 자동 전압 조정기로, 발전기의 계좌 권선에 흐르는 직류 전류를 제어하여 발전기의 전압을 일정하게 안정적으로 유지하는 역할을 하는 장비이며 동력원에 따라 화력, 수력, 원자력 발전소용 등으로 분류됩니다.전원공급장치는 원자력, 화력, 수력 발전소 등에 위치한 여자기의 전압을 자동으로 조정하여 발전기의 전압을 일정하게 유지하는 역할의 여자시스템의 PCR(Phase Control Rectifier)과 가스터빈의 초기기동을 담당하는 가스터빈 기동장치의 전력변환장치가 있습니다. 당사의 전원공급장치 매출추이는 아래와 같습니다. 전원공급장치 매출 및 매출 비중 추이 (단위: 억원) 연도 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 26 117 142 78 매출비중 5.3% 4.0% 8.0% 6.1% 자료: 당사 정기보고서 국내 여자시스템 시장은 신규건설과 교체시장으로 나뉘며, 신규 건설 시장의 경우 국내발전설비 업체 한 곳이 100% 점유율을 가지며, 교체 시장의 경우 약 50%의 시장을 점유하고 있습니다. 따라서 당사의 전원공급장치 사업부문은 교체장비 위주로 사업을 영위하고 있습니다.다만, 탄소 규제와 탈화력발전소, 신재생에너지 수요 증가 등의 이유로 여자시스템 시장의 성장성은 하락하고 있는 상황입니다. 이에 당사는 국내 뿐 아니라 해외원자력발전과 복합화력발전소 신규건설 및 교체 시장에 여자시스템과 가스터빈 기동장치를 공급 노력을 지속 하고 있습니다. 당사는 신규 화력발전소 건립 등이 제한되더라도 기존 발전소의 교체 수요가 유효한 만큼 기존 매출은 유지할 것으로 전망하고 있습니다.그럼에도 불구하고 탄소중립 정책 강화 및 청정에너지가 예상보다 빠르게 보급 될 경우 발전소용 전원공급장치 시장은 빠르게 축소될 위험이 존재합니다. 이 경우, 당사의 전원공급장치의 매출 및 이익성 하락이 발생할 위험이 있습니다. 파. 충전인프라 사업: 정부 보조금 정책 등의 변경에 의한 위험전기차 충전 인프라 시장은 전기차 보급률 및 정부정책에 힘입어 빠르게 성장 중입니다. 2030년까지 글로벌 584조원, 국내 1.5조원의 시장규모가 예상됩니다.현재 국내 충전기 대비 전기차 보급현황은 약 2.2대 수준으로 글로벌 탑 수준에 해당되지만, 고속충전의 경우 충전기 한대당 18.9대로 보급률이 매우 저조한 상황입니다. 이렇듯 현재 국내 충전인프라 시장은 완속 충전기 위주의 시장이며 가격경쟁 심화로 인해 수익성이 악화된 상황으로 알려졌습니다. 향후 수익성이 높은 고속 충전기에 대한 정부보조금 축소 등은 국내 전기차 시장의 수익성을 악화 시킬 위험이 있습니다.또한 미국의 경우, 2023년 2월 Buy America 세부 지침을 발표, 전기 충전기는 미국 철강 사용, 미국에서 최종 제조 등의 내용을 발표하였습니다. 이렇듯 전기 충전기 인프라 사업은 국가별 정책에 많은 영향을 받고 있어 향후 보조금 축소 또는 취소가 발표 될 경우 당사의 충전 인프라 사업 매출 등에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다. 전기차 충전인프라 시장은 전기차의 보급률 성장과 함께 빠르게 규모가 확대되고 있습니다.글로벌 전기차 충전인프라 및 서비스 시장은 2030년까지 4,138억원달러(약 584조원)규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 대한민국 정부는 신규 건설시장 주차면 수의 5%까지 의무적으로 전기자동차 충전기를 설치를 발표하였습니다. 이에 따라 매년 신규 분양 20만호에 대한 주차면의 5% 인 1만대 이상의 충전기가 설치될 것입니다. 더불어 공공기관의 모든 차량은 교체 시 전기자동차로 하는 것을 추진하고 있으며, 대중교통인 전기버스, 전기트럭 등의 상용차와 전기택시 등의 수량도 매년 100% 이상 증가하고 있어 전기 충전 인프라에 대한 수요는 증가 할 것으로 예상됩니다. 향후 국내 전기차 시장은 2022년 약 17만대의 충전기가 보급, 2030년까지 180만대로 증가할 것으로 전망되며, 시장규모는 2030년 1.5조원으로 예상 됩니다. 현재 국내 전기차 충전기는 약 19만대 수준으로 빠르게 확대되고 있습니다. 전기충전기 당 전기차 대수는 약 2.2대로 매우 높은 보급률을 보이고 있으나, 급속충전기의 경우 충전기 당 약 18.9대로 급속 충전기의 보급률이 매우 저조한 상황입니다. 이러한 배경에는 급속 충전기 설치 비용이 완속 충전기 대비 현저히 높은 것이 주요 원인으로 해석되고 있습니다. 관련 기관 등에 따르면 급속 충전기의 설치비용은 약 2~4천만원 수준, 초급속의 경우 1억원까지 소요 되는 것으로 파악되었습니다. 반면, 완속 충전기의 경우 설치비가 200만원 수준으로 알려졌습니다. 현재 국내 유형별 충전기 설치현황은 아래와 같습니다. [국내 전기차 충전기 설치 현황] 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 급속 3,343 5,213 7,396 9,805 15,067 20,641 완속 10,333 22,139 37,396 54,383 91,634 173,440 합계 13,676 27,352 44,792 64,188 106,701 194,081 자료: 무공해차 통합누리집, 전기차 및 충전기 보급 이용현황 분석보고서(전력거래소) 완속충전기의 경우 차량당 평균 이용시간이 5시간이상으로 충전기 사업자 입장에서 수익성을 가져가기 어려운 상황입니다. 정부 역시 급속 충전기 확보에 대한 필요성을 인지하고 현재의 급속충전기 보조금 50%를 확대할 계획을 검토 중인 것으로 알려져있습니다. 당사는 이러한 상황에서 국내 뿐아니라 해외 진출을 염두한 제품 개발에 힘써왔으며, 최근 미국과 유럽의 본격적인 진출을 위한 신규제품(MAXERO 등) 개발을 완료하였고 주요국가의 인증작업을 진행 중입니다. 한편, 미국의 경우 전기차 충전인프라 구축을 위한 다양한 정책을 시행중입니다. 2021년 11월 발표한 국가 전기차 충전 인프라 확대 프로그램(NEVI: National EV Infrastructure)에 따르면 2022년부터 매년 10억 달러, 총 50억 달러를 투자 결정하였습니다. 나아가 최근 2023년 2월에는 Buy America의 세부 방침을 발표하였으며 주요 내용을 아래와 같습니다.한편, 미국의 경우 전기차 충전인프라 구축을 위한 다양한 정책을 시행중입니다.2021년 11월 발표한 국가 전기차 충전 인프라 확대 프로그램(NEVI: National EV Infrastructure)에 따르면 2022년부터 매년 10억 달러, 총 50억 달러를 투자 결정하였습니다. 나아가 최근 2023년 2월에는 Buy America의 세부 방침을 발표하였으며 주요 내용을 아래와 같습니다. [미국 전기충전인프라 관련 주요 정책 내용] 구분 내용 NEVI(National EV Infrastructure)(2021.11) - 2022년부터 2026년까지 전기충전기 인프라에 매년 10억달러 투자- 미국 고속도로 매 50마일(80Km)에 충전기 50만대 설치- 적격프로젝트에 80% 지원금 지급 Buy America(2023.02) - 원재료: 미국산 철강 사용- 충전기 미국에서 최종 조립- 충전기 부품의 55%는 미국에서 제조(2024년 7월부터 적용) 자료: 언론보도 종합 이처럼 미국은 전기차 뿐만아니라 전기충전기 시장에서도 미국 생산 및 부품 사용을 중용하고 있습니다. 당사는 이러한 정책적 요소 등을 염두하여 충전기 인프라 사업의 미국 진출 검토를 고려하고있습니다.상술한 바와 같이 전기차 충전기 사업은 인프라 사업의 특성을 보이고 있어 국가별 정책 영향을 많이 받습니다. 현재 예상되는 바와 달리 급속 충전인프라를 포함한 전반적인 충전인프라 보조 정책의 축소 및 취소 등은 당사의 전기차 충전 인프라 사업부문의 수익성 하락으로 이어질 수 있습니다. 또한 미국의 인프라 사업 관련 규제가 강화 될 경우 역시 당사의 해외 진출 계획에 영향을 끼칠 수 잇는 점 유의하여 주시길 바랍니다. 하. 충전인프라 사업: 대형 신규업체 시장 진입에 따른 위험당사는 자회사인 (주)피앤이시스템즈를 통해 전기차 충전기 제조업을 영위하고 있습니다. 해당 사업부문의 매출은 2022년 120억원 2023년 반기 28억원이며 전체 매출 대비 비중은 각각 4.2%, 5.5% 수준입니다.당사는 전기충전기 사업 15년의 노하우와 제주도 충전인프라 구축등의 우수한 레퍼런스를 보유하고 있습니다.한편, 국내 대기업들은 인수합병 등을 통해 충전기 인프라 시장에 진입하고 있습니다. 현대차그룹은 한국전기차충전서비스의 경영권을 확보했고, SK는 미국으로 충전기를 수출하는 시그넷EV를, GS에너지는 민간 충전 서비스 업체 지엔텔 충전사업부를 인수하였습니다.당사의 경우 MOU를 통한 영업 채널 확보, 미국 및 유럽 제품 인증 획득 진행 등 해외진출 확대를 통한 수익성 강화 노력을 진행하고 있습니다.다만, 국내 대기업의 계열사 간 시너지 등, 공격적인 투자로인해 당사의 국내 및 해외 충전인프라 사업의 경쟁력이 악화될 수 있으므로 투자자분들께서는 주의하시기 바랍니다. 당사는 자회사인 피앤이시스템즈를 통해 전기차 충전기 인프라 사업을 영위하고 있습니다. 2009년 제주도 실증사업 참여를 시작으로 완속 및 급속 충전기를 개발해 왔습니다. 피앤이시스템즈는 15년째 개발, 제조생산을 통해 국내 공공기관 및 민수시장에 납품하고 있습니다. 더불어, 해외 시장 또한 까다로운 기술력이 요구되는 일본 시장에 일찍이 2014년부터 진출하여 매년 수출을 확대해오고 있으며, 2022년도에는 급속충전기 284대, 80억원의 일본 수출 성과를 이루었습니다. 피앤이시스템즈의 제품 라인업은 아래와 같습니다. [피앤이시스템즈 전기차 충전기 제품 라인업] 피앤이시스템즈 충전기 제품 라인업.jpg 피앤이시스템즈 충전기 제품 라인업 자료: 피앤이시스템즈 홈페이지 전기차 충전시장 산업은 핵심기술개발 및 보유 등으로 인하여 기존 업체 이외에 추가 경쟁자의 시장진입이 어려운 상황입니다. 따라서 이에 따른 개발 능력, 핵심 기술 보유, 제품 단가 경쟁력 및 유지보수 경쟁력을 확보한 회사가 시장 변동에 따른 대처에 유리한 상황입니다.이에 국내 대기업들은 적극적인 투자와 인수합병을 통해 전기충전 인프라 시장에 진입하고 있습니다. 현대차그룹은 한국전기차충전서비스의 경영권을 확보했고, SK는 미국으로 충전기를 수출하는 시그넷EV를, GS에너지는 민간 충전 서비스 업체 지엔텔 충전사업부를 인수했습니다충전인프라에 진출한 대기업들은 계열사 등과의 시너지를 통해 시장 내 입지 강화를 위해 노력할 계획으로 알려졌습니다. SK는 당사의 E&S 사업부의 주차장 인프라, LG는 통신 및 Payment, 롯데는 리테일 매장, GS는 주유소 등 기업별 시너지 부문을 활용할 것으로 전망되고 있습니다.당사는 이러한 경쟁상황속에서 충전인프라 사업부문 수익성 강화를 위해 MOU 체결을 통한 영업력 강화, 미국 및 유럽 등 해외진출 노력을 진행하고 있습니다.최근 신규제품 개발 완료 및 미국 및 유럽 제품 인증 작업을 진행 중에 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고 충전기 시장에 진출한 대기업들이 계열사 등의 시너지를 기반으로 공격적인 투자를 진행하게 될 경우 전기차 충전기 시장내 경쟁이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한, 향후 해외 진출 시 테슬라, 차지포인트 등 유수기관과의 경쟁에서 열위를 보일 경우, 당사의 전기차 충전기 개발 대비 저조한 매출이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 2. 회사위험 【투자자 유의사항】 ○ 2022년 합병당시 피합병회사인 (주)원익피앤이(이하 "지배회사")는 수주 경쟁력 강화와 경영효율성 제고를 위하여 2022년 8월 22일 이사회 결의와 2022년 10월 25일 주주 총회 결의에 따라 2022년 11월 8일을 합병기일로 하여 (주)엔에스와 흡수합병을 진행하였습니다. 양사가 모두 상장사에 해당하므로, 합병비율은 기준주가를 사용하여 산정하였으며, 가치비율 산정 시 법적 피합병법인인 (주)원익피앤이의 상대적 의결권이 다수이므로 원익피앤이를 취득자로 식별합니다. 법률적으로는 종속기업인 (주)엔에스가 지배회사인 (주)원익피앤이를 합병하였으나, 회계적으로 (주)원익피앤이가 (주)엔에스를 합병하는 역합병에 해당하므로, 당사의 재무제표는 (주)원익피앤이가 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 (주)원익피앤이의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.○ 본 증권신고서는 당사의 영업활동 및 재무에 대해 보다 정확하고 실체적인 정보전달을 위해 연결기준으로 작성되었으며, 증권신고서 투자위험요소 중 회사위험은 별도의 언급이 있는 경우를 제외하고 기본적으로 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 별도기준 재무제표는 [2부 발행인에 관한 사항] 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다. 가. 인수, 합병 및 사업양수 관련 사항당사는 2차전지 공정내 사업영역을 확장하는 등 경쟁력 확보를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수를 진행한 바 있습니다. 2021년 합병이전 (주)원익피앤이는 (주)엔에스의 지분을 취득 및 2022년 합병하여 현재의 (주)원익피앤이가 되었으며, 2021년 09월 (주)테크랜드의 지분 100%취득 및 2023년 05월 흡수합병하였습니다. 또한 2022년 02월 삼지전자(주)의 ES(에너지솔루션) 사업부문 사업양수가 이루어졌습니다. 당사는 (주)엔에스 인수시 포메이션 공정과 시너지가 날 수 있는 디개싱/폴딩 공정 선두 주자라는 점과 중국향 패키징 장비 레퍼런스확보, (주)테크랜드 인수시 각형 레퍼런스 확보 및 유럽 신규 배터리사 턴키 수주 기반 마련, (주)삼지전자 사업양수시각형 포메이션 레퍼런스 확보 및 삼성 SDI 포메이션 장비 점유율 확대 등의 시너지를 기대하고있습니다. 당사는 상기 과정을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합한 결과, 포메이션 전/후 공정인 디개싱/폴딩을 턴키로 제안하여 대규모 양산 수주를 성공하였고 각형 레퍼런스를 바탕으로 노스볼트의 연속 수주에 성공했으며, 삼성SDI의 미국 JV투자물량을 수주하면서 삼성SDI 내 점유율 확대에도 기여했습니다. 더불어 향후 고객 간 Cross-sell 및 턴키 수주를 통해 시너지가 가속화될 것으로 기대되는 등 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 끼칠 것이라고 판단하고 있으나, 기대했던 시너지 효과가 미진할 경우 당사의 재무현황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 2차전지 공정내 사업영역을 확장하는 등 경쟁력 확보를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수를 진행한 바 있습니다. 2021년 합병이전 (주)원익피앤이는 (주)엔에스의 지분을 취득 및 2022년 합병하여 현재의 (주)원익피앤이가 되었으며, 2021년 09월 (주)테크랜드의 지분 100%취득 및 2023년 05월 흡수합병하였습니다. 또한 2022년 02월 삼지전자(주)의 ES(에너지솔루션) 사업부문 사업양수가 이루어졌습니다. 관련 내용은 하기와 같습니다. [당사 인수 및 합병 진행 사례] 인수 및 합병 대상 방식 인수 일자 금액 인수 목적 인수 Rationale 인수 효과 (주)엔에스 지분취득(보통주 4,377,443주(38.02%) 취득) 2021년 12월 23일 59,533,224,800원 1. 해외 고객사 턴키 대응2. 조립 장비 시장 진출 1. 화성공정 턴키를 위한 디개싱/폴딩 레퍼런스 다수 보유2. 조립라인 내 패키징 레퍼런스 보유3. 미국 OEM 조립 파일럿 턴키 레퍼런스 보유 1.화성공정 턴키 양산 수주 성공2. 일본 배터리사 패키징 수주 성공3. 미국 OEM과 파일럿 확대 논의 흡수합병 2022년 11월 08일 - (주)테크랜드 지분취득(지분 100% 취득) 2021년 09월 30일 2,000,000,000원 1. 각형 조립 레퍼런스 확보2. 고객사 턴키 수주 요청 대응 1. 각형 주액 및 자동화 물류 레퍼런스 보유2. 미국 OEM 각형 파일럿 조립 레퍼런스 보유 1. 각형 배터리사 대응력 강화2. 미국 OEM과 파일럿 확대 논의 흡수합병 2023년 05월 01일 - 삼지전자(주)ES(에너지솔루션) 사업부문 사업부문 영업 양수 2022년 03월 01일 1,915,520,000원 1. 고객사내 점유율 확대2. 각형 포메이션 레퍼런스 확보 1. 삼성SDI향 Pre-charger 독점 공급중 1. 삼성SDI 미국 JV 물량 수주2. 삼성SDI 사이클러 수주 확대 자료 : 금감원 Dart 전자공시시스템 및 당사 제시 주) 상기 자료는 2022년 11월 08일 이전에는 합병이전 (주)원익피앤이를 기준으로 작성되었으며, 2022년 11월 08일 이후는 현재 합병회사인 (주)원익피앤이를 기준으로 작성되었음 (1) (주)엔에스 배터리 양산 시장의 연 평균 성장율이 약 20%로 예측되는 가운데, 당사는 포메이션 외 다른 양산 장비 시장 진출을 통해 2차전지 내 시장 지위를 높이고자 하였으며, 포메이션 공정과 시너지가 날 수 있는 디개싱/폴딩 공정 선두 주자이면서 동시에 중국향 패키징 장비 레퍼런스도 보유하고 있어 조립공정으로 장비 커버리지 확대가 가능한 (주)엔에스를 인수하였으며, 2021년 11월 05일 (주)원익피앤이는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주식회사 엔에스의 보통주 4,377,443주(자산양수도 가액 59,533,224,800원)를 양수한다는 내용을 공시하였습니다. 자산양수도 관련 주요 내용 및 공시는 다음과 같습니다. [자산양수도 내역 및 가액] 구분 내역 양수도 대상자산 주식회사 엔에스의 발행주식 4,377,443주 발행회사 주식회사 엔에스 주식의 종류 보통주 총 발행주식수 11,513,237주 주주명(양도인) 이세용 외 3인 양수도되는 주식의 수량 4,377,443주(지분율 38.02%) 양수도 가액 금 59,533,224,800원 자료 : 금융감독원 전자공시시스템 [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)] (기준일 : 2021년 12월 22일 ) 1. 발행회사 회사명 주식회사 엔에스(NS Co., Ltd) 국적 대한민국 대표자 이세용 자본금(원) 5,756,618,500 회사와 관계 - 발행주식총수(주) 11,513,237 주요사업 2차전지 공정자동화 장비 제조업 - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오 2. 양수내역 양수주식수(주) 4,377,443 양수금액(원)(A) 59,533,224,800 총자산(원)(B) 207,157,693,209 총자산대비(%)(A/B) 28.74 자기자본(원)(C) 105,139,712,664 자기자본대비(%)(A/C) 56.62 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 4,377,443 지분비율(%) 38.02 4. 양수목적 사업구조다각화 및 영역확대 5. 양수예정일자 2021년 12월 23일 6. 거래상대방 회사명(성명) 이세용 외 3인 자본금(원) - 주요사업 - 본점소재지(주소) 충북 청주시 서원구 성화동 회사와의 관계 - 7. 거래대금지급 (1) 계약금 10% : 2021.11.05 (계약체결일)(2) 잔금 90% : 2021.12.23 (예정) 8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한적정성 평가 외부평가기관의 명칭 동아송강회계법인 외부평가 기간 2021년 10월 25일 ~ 2021년 11월 04일 외부평가 의견 적정 9. 이사회결의일(결정일) 2021년 11월 05일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 불참 10. 우회상장 해당 여부 아니오 - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 아니오 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 자료: 금감원 전자공시시스템 상기 자산양수도계약으로 (주)엔에스는 (주)원익피앤이의 종속회사로 포함되었습니다. 또한 (주)엔에스는 2022년 08월 22일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2022년 11월 08일을 합병기일로 한 (주)원익피앤이과의 흡수합병 결정(합병비율 (주)엔에스 : (주)원익피앤이= 1 : 2.4508392) 이후 사명변경(합병이전: (주)엔에스, 합병이후: (주)원익피앤이)을 공시한 바 있습니다. 합병과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. [합병 방법에 관한 사항] 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 합병방법 (주)엔에스 (주)원익피앤이 흡수합병 [합병 목적] 전방산업인 2차전지 제조업의 시장규모 확대에 대응하여 2차전지 장비 조립공정 및 후공정 장비를 모두 납품할 수 있도록 성장 및 중장기적으로 2차전지 장비 제조 사업부문은 사업 역량 집중과 경쟁력 강화로 응용분야 및 시장 확대를 통해 2차전지 조립공정 및 후공정 장비의 공급자로서의 경쟁력 확대 [합병의 중요영향 및 효과] 회사 경영에 미치는 효과 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 -합병회사 (주)엔에스와 피합병회사 (주)원익피앤이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 원익 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병회사인 (주)엔에스의 최대주주는 보통주 38.02%를 보유하고 있는 (주)원익피앤이이며, 피합병회사인 (주)원익피앤이의 최대주주는 보통주 35.13%를 보유하고 있는 (주)원익홀딩스입니다. - 본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되며, 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸할 예정이며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계할 예정입니다. 본 합병을 통해 양사 간 인적ㆍ물적 자원을 통합하여 기업지배구조를 개선하고 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.- 본 합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주는 (주)원익피앤이에서 (주)원익홀딩스로 변경될 예정이며, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준 38.21%에서 29.56%(합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되는 4,377,443주 전량 소각 반영)로 변동될 것으로 예상됩니다. 합병 후에도 합병회사는 원익 기업집단 소속의 계열회사로 존속하며, 사명은 (주)원익피앤이로 변경될 예정입니다.- 본건 합병 전에 재직하던 합병회사의 이사 중 (i) 이기채, 박동찬, 조남성은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 합병회사의 이사의 지위를 유지하며, (ii) 사외이사 최석우 및 감사 김선태는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하는 것으로 하며, 상법 제527조의4 제1항은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 사외이사 이병국 및 감사 김홍기가 취임할 예정이며, 그 임기는 본건 합병의 효력발생일에 개시됩니다.- 이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2022년 11월 08일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 (주)원익피앤이의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다 - 합병회사 (주)엔에스는 피합병회사인 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 따라, (주)엔에스가 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)원익피앤이가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.- 본건 합병은 서로 유사한 사업분야에 속한 계열회사 간의 결합입니다. 본 합병을 통해 분산화된 연구개발, 생산 및 공정 기술, 마케팅 역량 등을 통합 운영해 신속한 상업화와 사업의 효율성을 높이고자 합니다. 또한 통합시장 전략 수립을 통한 상호간의 시너지 창출로 연구개발 역량 집중, 효율적인 영업활동, 사업전문성 강화 등을 목표로 하고 있습니다. 이러한 과정들을 통해 회사의 영업경쟁률 강화로 시너지 효과 극대화가 기대되고, 향후 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. 자료 : 금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) [합병비율] (주)엔에스 보통주식 (주)원익피앤이 보통주식 합병비율 1 2.4508392 [합병일정] 구 분 (주)엔에스(합병회사) (주)원익피앤이(피합병회사) 이사회 결의일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 합병계약일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주확정기준일 공고 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주확정기준일 2022년 09월 06일 2022년 09월 06일 주주총회 소집통지 및 공고일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2022년 09월 20일 2022년 09월 20일 종료일 2022년 10월 04일 2022년 10월 04일 합병계약승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 주식매수청구권 행사 기간 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 10월 25일 2022년 10월 25일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 11월 07일 2022년 11월 07일 합병기일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병종료보고 공고일 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 합병등기 예정일(해산등기 예정일) 2022년 11월 08일 2022년 11월 08일 신주상장 예정일 2022년 11월 29일 2022년 11월 29일 자료 : 금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) 본 합병은 (주)엔에스가 모회사인 (주)원익피앤이를 합병하는 역합병 방식으로 진행되어 합병 후 (주)원익피앤이는 소멸되었으며, (주)엔에스는 합병 후에도 존속회사로 남아 (주)원익피앤이의 모든 지위를 승계하였습니다. 합병 후 (주)엔에스의 사명은 (주)원익피앤이로 변경되었습니다. 합병 전후 지배구조 변동은 다음과 같습니다.[합병 전후 지배구조] 합병전 지배구조 합병후 지배구조 합병전 지배구조.jpg 합병전 지배구조 합병후 지배구조.jpg 합병후 지배구조 자료 :금감원 전자 공시시스템(2022.09.19) 주1) 헝가리법인, 미국법인, 스웨덴 법인은 각각 PNE SOLUTION, HUNGARY KFT, Wonik PNE USA, Inc.,WONIK PNE SWEDEN AB 입니다 또한 합병이전 舊(주)원익피앤이는 舊(주)엔에스로부터 제조 담당 인원 133명, 영업/영업관리 인력 34명 등 총 202명의 인력을 승계받았으며, 이러한 제조 및 영업 인력 승계를 통해 상기에서 언급한 인수 및 합병을 통한 시너지 달성을 위해 노력하고 있습니다. [ 舊(주)엔에스로부터의 인력 승계 현황] (단위 : 명) 구분 (주)엔에스 인력 승계 제조 133 서비스 - 연구소 21 영업/영업관리 14 경영관리/인사 34 합계 202 자료: 당사 제시 한편 상기 합병 과정에서 발생하는 주식매수청구대금 지급을 위하여 합병이전 舊(주)원익피앤이는 舊(주)엔에스로부터 230억원을 차입하였으며, 관련 공시는 하기와 같습니다. [단기차입금 증가결정] 1. 단기차입내역 차입금액(원) 23,000,000,000 자기자본(원) 157,199,612,358 자기자본대비(%) 14.63 2. 단기차입금총액 변경내역(원) 차입전 차입후 -기업어음(원) 6,103,594,706 6,103,594,706 -금융기관 차입(원) 81,500,000,000 81,500,000,000 -당좌차월한도(원) - - -금융기관외의 자로부터 차입(원) - 23,000,000,000 -사모사채(만기 1년이하)(원) - - -기타차입(원) - - -단기차입금 합계(원) 87,603,594,706 110,603,594,706 3. 차입목적 주식매수청구대금 지급 4. 차입형태 계열회사로부터의 차입 5. 이사회결의일(결정일) 2022-11-01 -사외이사 참석여부 참석(명) 1 불참(명) - -감사(감사위원) 참석여부 참석 6. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당 7. 기타 투자판단에 참고할 사항 1. 상기 1항의 자기자본은 직전사업연도인 2021년 말 연결재무제표 기준입니다.2. 상기 2항의 단기차입금 변경내역 중 차입전 금액은 공시일 전일 기준의 단기차입 잔액입니다. ※관련공시 - 자료 :금감원 전자 공시시스템(2022.11.01) 상기 대여금 및 차입금은 합병기일인 2022년 11월 8일 양사 채권 및 채무 상계로 인해 소멸되었습니다.상법 542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)는 상장회사는 주요주주에게 신용공여를 할 수 없다고 명시하고 있으나, 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여로서 상장회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 법인인 주요주주에게 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여는 허용하고 있습니다. 본 금전대여는 합병이전 양사의 총자산 5,417억원 대비 4.2%에 해당하는 금액으로, 대여금은 주식매수청구권 인수주식으로 바뀌어 유동성 있는 상장 자기주식으로 합병회사에 귀속하게 되어 현금화가 가능하므로 상장회사의 경영건전성을 해할 우려가 없는 금전대여입니다. 상기 거래는 舊(주)엔에스가 舊(주)원익피앤이를 합병계약에 따라 흡수합병하기 위한 경영상 목적을 위한 것이고 자본시장법에 따라 주식매수청구기간이 종료한 후 1개월 이내로서 합병기일 이후에 지급한다면 舊(주)엔에스가 존속법인으로 승계하는 채무이기에 채무이행을 위한 것이며, 합병기일 전에 지급하도록 하는 예탁결제원 실무에 따라 합병기일 전에 지급하기로 한 것이라는 점에서 경영상 목적을 달성하기 위한 금전대여이므로 상법 542조의 9의 제한을 받지 않습니다. 관련 법령은 하기와 같습니다. ※ 관련법규 「상법」 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 주요주주 및 그의 특수관계인 2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원 3. 감사 ② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여 3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여 ③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다. 1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래 2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래 ④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다. 1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래 2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래「상법 시행령」 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 1. 담보를 제공하는 거래 2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래 3. 출자의 이행을 약정하는 거래 4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래 ② 법 제542조의9제2항제1호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다. ③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다. 1. 법인인 주요주주 2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인 ④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 상장회사”란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다. ⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 “대통령령으로 정하는 자”란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다. ⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1 ⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 “대통령령으로 정하는 규모”란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다. 1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5 2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 ⑧ 법 제542조의9제4항에서 “대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건 2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액 ⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다. 당사는 본건 합병을 통해 이차전지소재사업을 신성장동력으로 집중 육성할 계획이며, 강화된 기업 경쟁력을 바탕으로 향후 매출 및 이익 증대를 도모할 계획입니다. 또한, 본 합병을 통해 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 합병 전후 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [합병 전후 요약 재무정보] (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 과목　 합병 전(주)엔에스 합병 전(주)원익피앤이 합병 후(추정) 자산 　유동자산 78,549 183,914 262,463 　　현금및현금성자산 26,322 4,268 30,590 　　매출채권 및 기타유동채권 12,705 32,750 45,455 　　기타금융자산 156 - 156 　　재고자산 37,663 116,317 153,981 　　기타유동자산 1,703 30,578 32,281 　비유동자산 31,234 133,091 164,325 　　장기투자자산 - 284 284 　　장기기타채권 1,112 - 1,112 　　장기기타금융자산 - 798 798 　　종속기업투자및관계기업투자 4,270 75,710 79,980 　　유형자산 21,740 45,603 67,343 　　무형자산 1,253 2,317 3,570 　　투자부동산 963 - 963 　　이연법인세자산 1,896 8,357 10,253 기타비유동자산 - 21 21 자산총계 109,783 317,005 426,788 　유동부채 59,491 188,723 248,214 　　매입채무 및 기타채무 6,534 30,245 36,779 　　단기차입금 22,500 58,000 80,500 　　당기법인세부채 462 101 562 　　기타유동부채 29,727 472 30,199 기타유동금융부채 - 32 32 　　유동성리스부채 47 680 727 유동성장기부채 - 167 167 계약부채 - 98,772 98,772 　　충당부채 220 255 475 　비유동부채 1,129 4,195 5,324 　　장기차입금 1,100 167 1,267 확정급여채무 - 2,703 2,703 　　장기매입채무 및 기타채무 13 480 493 　　비유동성리스부채 16 587 603 충당부채 - 259 259 부채총계 60,620 192,918 253,538 자본 　 　 　 　자본금 5,757 7,409 21,727 　기타자본 43,407 116,677 151,522 자본총계 49,163 124,086 173,250 자본과 부채총계 109,783 317,005 426,788 주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도기준 재무제표입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치와 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 해당 합병은 합병 거래 전후로 (주)원익홀딩스가 (주)원익피앤이와 (주)엔에스를 지배하는 구조에 변동이 없으므로, 동일지배하의 사업결합에 해당하여 합병과정에서 발생하는 수수료비용 외에는 손익효과가 발생하지 않았습니다. (2) (주)테크랜드 유럽 신규 배터리사는 각형 배터리를 기본 배터리로 채택하고 있어, LG/SK가 주로 생산하는 파우치 양산장비에 강점이 있었던 당사는 각형 레퍼런스 확보가 필요한 상황이었습니다. 당사는 각형 레퍼런스 확보 및 유럽 신규 배터리사 턴키 수주 기반을 마련하고자 2021년 09월 28일 (주)테크랜드의 주식 100%를 취득하였습니다. 당사의 지분 취득 후 (주)테크랜드는 당사의 연결대상 종속기업으로 분류되었으며, 요약 재무정보는 다음과 같습니다. [(주)테크랜드 요약재무정보] (단위: 억원) 구 분 자산 부채 매출 분기순손익() 2021년 3분기말 2020년 2021년 3분기말 2020년 2021년 3분기말 2020년 2021년 3분기말 2020년 (주)테크랜드 39 - 59 - - - - - 자료: 금감원 전자공시시스템 또한 2023년 02월 16일 당사는 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 증대시키기 위하여 (주)테크랜드를 흡수합병한다고 공시하였습니다. (주)원익피앤이는 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있었으나, 법인격 통합을 통한 시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대로, 합병기일은 2023년 05월 01일입니다. 관련 공시는 하기와 같습니다. [주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)] (기준일 :2023년 02월 16일) 1. 합병방법 (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병- 존속회사 : (주)원익피앤이- 소멸회사 : (주)테크랜드 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)원익피앤이는 피합병법인인 (주)테크랜드의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)원익피앤이는 존속회사로 계속 남아 있고 소멸회사인 (주)테크랜드는 합병후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)원익피앤이의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 4. 합병비율 (주)원익피앤이 보통주식 : (주)테크랜드 보통주식 = 1.0000000 : 0.0000000 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 - 5. 합병비율 산출근거 존속회사인 (주)원익피앤이는 소멸회사인 (주)테크랜드의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당 - 근거 및 사유 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 외부평가기관의 명칭 - 외부평가 기간 - 외부평가 의견 - 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 - 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)테크랜드 주요사업 2차전지 조립공정업 회사와의 관계 자회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 7,187,755,923 자본금 857,150,000 부채총계 8,975,958,480 매출액 1,279,171,242 자본총계 -1,788,202,557 당기순이익 6,170,715,935 - 외부감사 여부 기관명 - 감사의견 - - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 대표이사 - 설립연월일 - 본점소재지 - 증권신고서제출예정일 - 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2023년 02월 20일 주주확정기준일 2023년 03월 03일 주주명부폐쇄기간 시작일 - 종료일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2023년 03월 06일 종료일 2023년 03월 20일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2023년 03월 28일 종료일 2023년 04월 28일 합병기일 2023년 05월 01일 종료보고 총회일 2023년 05월 02일 합병등기예정일자 2023년 05월 02일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 - 11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)원익피앤이의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2023년 02월 16일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 자료: 금감원 전자공시시스템 [테크랜드 합병 요약 재무정보] (단위 : 억원) 구 분 금 액 취득 혹은 인수한 자산의 장부금액 유동자산 - 32 현금및현금성자산 1 - 매출채권 및 기타유동채권 4 - 재고자산 27 - 비유동자산 - 40 사용권자산 3 - 무형자산 35 - 기타비유동자산 2 - 취득 혹은 인수한 부채의 장부금액 유동부채 - 78 매입채무 및기타채무 49 - 유동리스부채 2 - 기타유동부채 26 - 비유동부채 - 4 비유동리스부채 1 - 비유동이연법인세부채 3 - 식별 가능한 순자산 합계 - (9) 이전대가 - - 기타자본 - (9) 자료: 당사 정기보고서 또한 당사는 (주)테크랜드로부터 제조 관련 인력 24명, 영업/영업관리 인력 3명 등 총 35명의 인력을 승계받았으며, 이를 바탕으로 각형 레퍼런스를 확보하여 시너지를 창출하고 있습니다. [(주)테크랜드로부터의 인력 승계 현황] (단위 : 명) 구분 (주)테크랜드 인력 승계 제조 24 서비스 - 연구소 - 영업/영업관리 3 경영관리/인사 8 합계 35 자료: 당사 제시 (3) (주)삼지전자 유럽 신규 배터리사의 각형 채택으로 각형 포메이션 레퍼런스 확보 및 삼성 SDI 포메이션 장비 점유율 확대 목적으로, 과거 레퍼런스를 보유하고 있던 ㈜삼지전자의 ES(에너지솔루션) 사업부문을 2022년 03월 01일 양수하였습니다. 양수한 자산의 내역은 하기와 같습니다. [양수한 자산의 내역) (단위: 억원) 구분 금액 양수한 자산 재고자산 17 유형자산 2 자산 합계 19 승계한 순자산가액 19 양수금액 19 영업권 - 자료 : 합병이전 (주)원익피앤이 정기보고서 또한 당사는 (주)삼지전자로부터 제조 관련 인력 26명, 영업/영업관리 인력 2명 등 총 29명의 인력을 승계받았으며, 이를 바탕으로 각형 포메이션 레퍼런스 및 국내 고객사 점유율 확보 등의 시너지를 창출하고 있습니다. [(주)삼지전자로부터의 인력 승계 현황] (단위 : 명) 구분 (주)삼지전자 인력 승계 제조 26 서비스 - 연구소 - 영업/영업관리 2 경영관리/인사 1 합계 29 자료: 당사 제시 당사는 상기와 같이 경쟁력 강화를 위해 다수의 배터리 장비 업체 관련 인수, 합병 및 사업양수을 진행하였습니다. 당사는 상기 과정을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합한 결과, 포메이션 전/후 공정인 디개싱/폴딩을 턴키로 제안하여 대규모 양산 수주를 성공하였고 각형 레퍼런스를 바탕으로 노스볼트의 연속 수주에 성공했으며, 삼성SDI의 미국 JV투자물량을 수주하면서 삼성SDI 내 점유율 확대에도 기여했습니다. 더불어 향후 고객 간 Cross-sell 및 턴키 수주를 통해 시너지가 가속화될 것으로 기대되는 등 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 끼칠 것이라고 판단하고 있으나, 기대했던 시너지 효과가 미진할 경우 당사의 재무현황 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 매출 및 수익성 관련 위험당사는 고객사로부터 수주받은 물량을 매출로 인식하는 시점까지의 괴리가 존재하며, 대부분의 수주물량을 검수 기준으로 매출 인식하고 있습니다. 반면 판매비와 관리비는 연중 고르게 발생하고 있기 때문에 매출 인식 시점에 따라 당사의 영업이익 및 당기순이익은 변동성이 큰 특징을 지니고 있습니다. 당사의 연결기준 매출액은 고객사로부터 받은 수주가 지속적으로 증가하여 2020년 1,277억원에서 2021년 1,764억원, 2022년 2,888억원을 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 영업이익과 당기순이익은 2021년 각각 150억, 195억원을 기록하였으나, 원재료 상승에 따른 원가율 상승 및 인건비 증가에 따른 판매비와관리비 상승으로 2022년 각각 약 39억, 3천만원을 기록하며 감소하였고, 아직 기수주받은 물량의 매출 인식 시점이 도래하지 않아 2023년 상반기 기준 -149억, -161억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 또한 구체적으로는 당사가 제조하여 판매하는 장비 중 싸이클러 장비는 당사가 보유한 독보적인 기술력 및 시장 지위로 인하여 타 장비 대비 마진율이 우수합니다. 따라서 싸이클러 장비 매출 금액 및 비중이 높을수록 당사의 매출총이익률의 개선이 가능합니다. 반면, 타 장비의 경우 중국 경쟁사들이 시장에 다수 진입하는 등 경쟁강도가 높아 당사가 제조 및 판매하는 싸이클러 장비 대비 마진율이 상대적으로 열위합니다. 따라서 지속적인 경쟁력 유지를 위해 진행하였던 전략적 수주가 매출로 인식될 경우 매출총이익률에 부정적인 영향을 미치게 되며, 매출로 인식되지 않더라도 당사는 각 프로젝트별로 제조원가가 수주금액을 초과하는 경우 향후 추가가 예상되는 원가(NRV)까지 포함하여 재고자산평가손실을 설정하여 매출원가에 가산하고 있으므로 매출총이익률을 낮추는 요인으로 작용합니다. 2020년부터 2022년까지 싸이클러 장비 매출이 지속적으로 증가하고 있으나 매출 비중 측면에서는 감소하면서 매출총이익률은 2020년 28.8%에서 2022년 16.8%로 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2023년 상반기의 경우 전년 동기 대비 싸이클러 매출 금액은 유사한 수준이나, 그 비중이 높아 매출총익률이 개선되는 모습을 보이고 있습니다.당사는 수주심의위원회를 개최하여 저가 수주를 지양하고 있으며, 장비별 설계 표준화 및 글로벌 구매처 다변화를 통한 원가 관리 정책으로 제조원가가 수주금액을 초과하지 않도록 노력하고 있습니다. 조립공정을 영위하는 (주)엔에스와 활성화(화성)공정을 영위하는 (주)원익피앤이의 합병으로 당사는 향후 각 공정별 신규 거래선 진입이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 이러한 합병 시너지로 마진율이 상대적으로 높은 턴키 수주가 증가하여 향후 수주가 확대될수록 당사의 실적이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 당사 판매비와 관리비의 경우, 인력과 관련된 직원급여, 복리후생비, 경상개발비 등 고정비적 성격의 비용의 비중이 높습니다. 반면, 당사의 매출액은 수주 물량 납품에도 불구하고 검수 완료 이전까지 매출로 인식되지 않으므로, 정상적인 영업 상황속에서도 당사의 영업이익 및 영업이익률의 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 조직 규모가 증가하는 과정에서 판매비와 관리비 등 비용통제에 실패할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 당사는 고객사로부터 수주받은 물량을 매출로 인식하는 시점까지의 괴리가 존재하며, 대부분의 수주물량을 검수 기준으로 매출 인식하고 있습니다. 반면 판매비와 관리비는 연중 고르게 발생하고 있기 때문에 매출 인식 시점에 따라 당사의 영업이익 및 당기순이익은 변동성이 큰 특징을 지니고 있습니다.당사의 연결기준 매출액은 고객사로부터 받은 수주가 지속적으로 증가하여 2020년 1,277억원에서 2021년 1,764억원, 2022년 2,888억원을 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 다만, 영업이익과 당기순이익은 2021년 각각 150억, 195억원을 기록하였으나, 원재료 상승에 따른 원가율 상승 및 인건비 증가에 따른 판매비와관리비 상승으로 2022년 각각 약 39억, 3천만원을 기록하며 감소하였고, 아직 기수주받은 물량의 매출 인식 시점이 도래하지 않아 2023년 상반기 기준 -149억, -161억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 당사의 최근 3개년 요약 손익계산서는 다음과 같습니다. [당사 매출액, 영업이익 및 당기순이익 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 501 853 2,888 1,764 1,277 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 매출총이익 81 91 485 441 368 판매비와 관리비 230 178 445 291 162 영업이익 (149) (87) 39 150 206 당기순이익 (161) (52) 0 195 187 매출총이익률 16.1% 10.6% 16.8% 25.0% 28.8% 영업이익률 -29.8% -10.3% 1.4% 8.5% 16.2% 당기순이익률 -32.1% -6.0% 0.0% 11.0% 14.6% 자료 : 당사 정기보고서 당사 매출의 2차전지 장비 관련 사업 비중은 전체 매출액 대비 2020년 89.9%, 2021년 80.9%, 2022년 84.6%, 2023년 상반기 72.6%를 기록하고 있으며, 주요 고객사인 2차전지 생산업체들의 시설투자(Capex)에 따라 매출 변동의 연관성이 높습니다.2021년 당사 2차전지 장비 사업부문은 코로나19로 인해 중단되었던 해외 영업 정상화 및 고객사 투자재개 등을 토대로 매출액 기준 2020년 대비 24.3% 증가한 1,427억원을 기록하였습니다. 2022년에도 (주)원익피앤이 및 (주)엔에스 합병에 따른 양사 매출액 반영 및 공격적인 영업전략으로 해외 수주가 증가한데에 힘입어 매출액은 2021년 대비 71.3% 증가한 2,443억원을 기록하였습니다. 2023년 상반기의 경우 매출액 364억원을 기록하며 연환산 기준 전년 대비 부진한 수치를 보이고 있으나, 고객사 검수 기준으로 수익을 인식하고 있어 분기별로 매출액의 편차가 있다는 점과 현재 당사의 수주 잔고 추이를 고려하면 2023년 하반기 2차전지 장비 사업부문의 매출액은 상반기 대비 증가할 것으로 예상됩니다. [사업부문별 매출 현황 (연결기준)] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 2차전지 장비 364 671 2,443 1,427 1,148 전원공급장치 26 70 117 142 78 충전인프라 23 15 105 113 - 소계 413 40 2,666 1,681 1,227 매출 501 853 2,888 1,764 1,277 자료 : 당사 정기보고서 주) 상기 사업부문 이외 2023년 상반기 기준 상품매출, 기타 사업부문(필름 재단, CS매출 및 수입임대료 등) 존재 한편 당사는 매출액이 견조한 성장세를 보이고 있음에도 불구하고 2022년에는 2021년 대비 영업이익 및 당기순이익이 감소하였고, 2023년 상반기 기준으로는 영업손실 및 당기순손실을 기록하고 있습니다. 이는 2023년 상반기 매출인식시 기 수주잔고 중 상대적으로 마진율이 낮은 수주물량이 매출로 인식되었기 때문이며, 수주 증가 및 사업양수로 인한 신규 직원 채용으로 판매비와 관리비가 또한 증가하였기 때문입니다. [수주잔고 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 수주잔고 6,580 4,333 2,684 2,281 자료 : 당사 정기보고서 주) 2020, 2021년의 수주잔고는 (주)엔에스와 (주)원익피앤이 각 사 수주잔고 합계 2020년 매출원가율은 약 71.2%를 기록하였으나, 2021년과 2022년은 각각 75.0%, 83.2%를 기록하며 지속적으로 증가하고 있으며 이는 당사의 수주잔고 증가와 동일한 추이입니다. 다만 2023년 상반기 마진이 개선된 수주의 일부 매출 인식으로 매출원가율은 83.8%를 기록하며 2022년 상반기 89.4% 대비 5.5%p. 하락하였습니다. [당사 매출원가 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 501 853 2,888 1,764 1,277 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 매출총이익 81 91 485 441 368 매출총이익률 16.1% 10.6% 16.8% 25.0% 28.8% 자료 : 당사 정기보고서 구체적으로는 당사가 제조하여 판매하는 장비 중 싸이클러 장비는 당사가 보유한 독보적인 기술력 및 시장 지위로 인하여 타 장비 대비 마진율이 우수합니다. 따라서 싸이클러 장비 매출 금액 및 비중이 높을수록 당사의 매출총이익률의 개선이 가능합니다. 반면, 타 장비의 경우 중국 경쟁사들이 시장에 다수 진입하는 등 경쟁강도가 높아 당사가 제조 및 판매하는 싸이클러 장비 대비 마진율이 상대적으로 열위합니다. 따라서 지속적인 경쟁력 유지를 위해 진행하였던 전략적 수주가 매출로 인식될 경우 매출총이익률에 부정적인 영향을 미치게 되며, 매출로 인식되지 않더라도 회사위험 마.에서 기술한 바와 같이 당사는 각 프로젝트별로 제조원가가 수주금액을 초과하는 경우 향후 추가가 예상되는 원가(NRV)까지 포함하여 재고자산평가손실을 설정하여 매출원가에 가산하고 있으므로 매출총이익률을 낮추는 요인으로 작용합니다. 2020년부터 2022년까지 싸이클러 장비 매출이 지속적으로 증가하고 있으나 매출 비중 측면에서는 감소하면서 매출총이익률은 2020년 28.8%에서 2022년 16.8%로 감소하는 모습을 보이고 있으며, 2023년 상반기의 경우 전년 동기 대비 싸이클러 매출 금액은 유사한 수준이나, 그 비중이 높아 매출총익률이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 수주심의위원회를 개최하여 저가 수주를 지양하고 있으며, 장비별 설계 표준화 및 글로벌 구매처 다변화를 통한 원가 관리 정책으로 제조원가가 수주금액을 초과하지 않도록 노력하고 있습니다. [장비별 매출비중] (단위: 억원) 제품명 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 포메이션 장비 22 4.5% 187 24.2% 1,000 36.5% 615 28.7% 413 20.9% 싸이클러 장비 292 59.2% 304 39.3% 847 30.9% 791 36.9% 734 37.2% 디게싱&Fold 장비 15 3.1% 122 15.8% 483 17.6% 279 13.0% 422 21.4% PKG장비 6 1.3% 1 0.1% 6 0.2% 83 3.9% 174 8.8% 충전인프라 38 7.6% 25 3.2% 130 4.8% 174 8.1% 181 9.2% 기타 120 24.3% 135 17.5% 277 10.1% 202 9.4% 50 2.5% 합계 493 100.0% 774 100.0% 2,742 100.0% 2,144 100.0% 1,974 100.0% 자료 : 당사 제시 판매비와 관리비의 경우 당사는 업계내 지속적인 기술적인 우위를 위하여 (주)엔에스및 종속회사인 (주)테크랜드, (주)피앤이시스템즈 등 사업 양수 과정에서 일회성 비용이 지속적으로 발생하였으며, 신규직원 채용으로 급여총액이 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 기술변화에 대응하기 위하여 연구개발 투자가 진행중이며, 이로 인한 판매비와 관리비는 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다. 본사 제조 인력을 제외한 직원수는 2020년 기준 145명이었으나, 2023년 상반기 기준 375명으로 증가하였으며, 급여 또한 2023년 상반기 70억원으로 1년으로 환산시 2022년 대비 증가한 140억원 수준을 기록할 것으로 예상됩니다. 당사 판매비와 관리비 상세 내역은 하기와 같습니다. [판매비와 관리비 상세내역] (단위 : 억원, 명) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 급여 70 64 131 82 60 복리후생비 12 8 20 9 6 대상 직원수(명) 375 273 315 210 145 경상개발비 63 40 115 102 68 대손상각비 (2) (3) (2) 26 (19) 지급수수료 27 18 47 28 12 자료 : 당사 제시 주1) 급여 : 직원급여+주식보상비용+퇴직금 주2) 대상 직원수는 제조 인력을 제외한 수치입니다 구체적으로 2021년부터 진행된 지분 인수로 인한 직원 수 증가와 급증하는 수주 잔고 대응 목적으로 추가 인력을 채용하면서, 인건비성 항목 및 연구소 인력 증가와 관련된 경상개발비가 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 2022년 (주)엔에스와 (주)원익피앤이의 합병 이후 복리후생 기준 일치 과정에서 2023년 상반기 복리후생비가 증가하였으며, 2021년 (주)엔에스 및 (주)테크랜드 지분 인수 및 2022년 (주)엔에스와 (주)원익피앤이 합병, (주)테크랜드 합병 과정에서 발생한 회계법인 수수료 및 법무법인 수수료로 인하여 지급수수료가 증가하였습니다. 당사 판매비와 관리비의 경우, 인력과 관련된 직원급여, 복리후생비, 경상개발비 등 고정비적 성격의 비용의 비중이 높습니다. 반면, 당사의 매출액은 수주 물량 납품에도 불구하고 검수 완료 이전까지 매출로 인식되지 않으므로, 정상적인 영업 상황속에서도 당사의 영업이익 및 영업이익률의 변동이 크게 나타날 수 있습니다. 조립공정을 영위하는 (주)엔에스와 활성화(화성)공정을 영위하는 (주)원익피앤이의 합병으로 당사는 향후 각 공정별 신규 거래선 진입이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 또한 이러한 합병 시너지로 마진율이 상대적으로 높은 턴키 수주가 증가하여 향후 수주가 확대될수록 당사의 실적이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 다만 조직 규모가 증가하는 과정에서 판매비와 관리비 등 비용통제에 실패할 경우 당사의 수익성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 재무안정성에 관한 사항당사의 2023년 상반기 연결기준 유동비율은 88.6%, 부채비율은 371.1%, 차입금의존도는 27.5%를 기록하였습니다. 2020년 이전에는 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였으나, 2021년부터 당사는 (주)피앤이시스템즈, (주)테크랜드 및 (주)엔에스 지분 취득 이후 연결재무제표상 부채총계가 증가하였으며, (주)엔에스 지분취득 대금을 금융기관으로부터 차입함에 따라 유동부채가 증가하며 재무구조의 안정성이 하락하였습니다. 이후 2022년 (주)엔에스와의 합병시 주식매수청구권 대응을 위한 차입으로 434억원의 자기주식 취득&소각으로 자본총계는 감소한 반면, 운영자금 목적으로 단기차입금을 통한 자금조달이 크게 증가하면서 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하며 재무안정성이 다소 약화되었습니다. 당사는 차입금 규모의 확대와 더불어 2022년부터 지속적인 금리 인상에 따라 이자비용의 규모가 지속적으로 증가하고 있으며, 이자비용의 증가는 당사 재무 안정성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사의 2023년 상반기 연결기준 유동비율은 88.6%, 부채비율은 371.1%, 차입금의존도는 27.5%를 기록하였습니다. 2020년 이전에는 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였으나, 2021년부터 사업 시너지 목적으로 (주)테크랜드 및 (주)엔에스 지분취득 및 (주)피앤이시스템즈 지분 추가 취득 이후 연결재무제표상 부채총계가 증가하였으며, (주)엔에스 지분취득 대금을 금융기관으로부터 차입함에 따라 유동부채가 증가하며 재무구조의 안정성이 하락하였습니다. (주)피앤이시스템즈의 주식취득 기준일은 2021년 4월 1일, (주)테크랜드의 주식취득 기준일은 2021년 9월 30일, (주)엔에스의 지분취득 기준일은 2021년 12월 31일이며, 각 회사의 요약재무정보는 다음과 같습니다. [2021년말 기준 요약재무정보] (단위: 억원) 구 분 자산 부채 자본 (주)피앤이시스템즈 67 63 4 (주)테크랜드 72 90 (18) (주)엔에스 1,188 680 508 자료: 금감원 전자공시시스템 이후 2022년 (주)엔에스와의 합병시 주식매수청구권 대응을 위한 차입으로 434억원의 자기주식 취득&소각으로 자본총계는 감소한 반면, 운영자금 목적으로 단기차입금을 통한 자금조달이 크게 증가하면서 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하며 재무안정성이 다소 약화되었습니다. 2023년 상반기 당사의 주요 재무안정성 지표 현황은 다음과 같습니다. [당사 주요 재무안정성 지표 현황] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 4,755 4,118 4,043 2,072 유동자산 3,274 2,637 2,594 1,580 부채총계 3,745 2,971 2,399 1,020 유동부채 3,694 2,900 2,295 1,009 자본총계 1,009 1,146 1,645 1,051 총차입금 1,307 1,324 778 60 유동비율 88.6% 90.9% 113.0% 156.5% 부채비율 371.1% 259.2% 145.9% 97.0% 차입금의존도 27.5% 32.2% 19.3% 2.9% 자료 : 당사 정기보고서 주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품 주2) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 X 100 (%) 주2) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) 당사의 차입금 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사 단기차입금 내역] (단위 : 억원) 구분 차입처 연이자율(%) 차입금액 만기일 상환방법 제공 담보 비고 운영자금 등(1) 국민은행 4.28 84 2024-06-14 매출대 회수 상환 및 연장 -　 　 4.31 96 2024-04-28 매출대 회수 상환 및 연장 -　 　 4.32 350 2024-05-23 매출대 회수 상환 및 연장 수원 사업장 건물 및 토지 　 4.45 70 2024-05-26 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 　 4.45 30 2024-05-26 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 　 2.84 50 2023-08-18 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 23년 8월중에 연장하여 만기 2024.08.18까지 연장 4.8 49 2024-02-10 매출대 회수 상환 및 연장 평택 사업장 건물 및 토지 　 4.8 71 2024-02-10 매출대 회수 상환 및 연장 오창 사업장 건물 및 토지 23년 8월중에 28억원 상환 무역금융 등 하나은행 4.12 17 2024-06-21 매출대 회수 상환 및 연장 - 　 3.8 100 2024-06-09 매출대 회수 상환 및 연장 - 　 4.32 60 2023-11-25 매출대 회수 상환 및 연장 - 　 4.79 30 2023-07-09 매출대 회수 상환 및 연장 - 23년 7월에 연장하여 만기 2024.06.09까지 연장 4.9 200 2024-03-28 매출대 회수 상환 및 연장 - 23년 9월 50억 상환 예정, 24년 3월 50억 상환 예정, 나머지는 연장 예정 5.61 20 2024-05-24 매출대 회수 상환 및 연장 　- 　 운영자금 등(2) 한국증권금융 6.15~6.65 - 　- 　- 자기주식 　 운영자금 등 신한은행 4.38 17 2023-12-30 매출대 회수 상환 및 연장 　- 　 운영자금 등 수출입은행 4.91 - 　- 　- 　- 　 운영자금 등 기업은행 2.93~4.90 - 　- 　- 　- 23년 7월여신기한 종료 운영자금 등 우리은행 4.92 - 　- 　- 　- 　 운영자금 등 농협은행 5.28~5.35 22 2023-08-25 매출대 회수 상환 및 연장 　- 23년 8월중에 연장 완료, 만기 2024.08.25까지 연장 운영자금 등 산업은행 3.98 40 2024-05-24 매출대 회수 상환 및 연장 　- 　 합계 1,305 　- 　- 　- 　 자료 : 당사 정기보고서, 당사 제시 주1) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 당사 소유 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 주2) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 자기주식 3,712,144주를 담보로 제공하고 있습니다. 주3) 상기 차입금액은 2023년 상반기 기준이며, 비고란에 적혀있는 내용은 당사의 차입금 상환 및 연장 계획입니다. 동 단기차입금에 대한 당사 만기별 상환계획은 하기와 같습니다. [당사 단기차입금 만기별 상환계획] (단위 : 억원) 구분 2023.3Q 2023.4Q 2024.1Q 2024.2Q 2024 하반기 이후 합계 만기도래 금액 - 77 292 837 72 1,278 만기연장 금액 - 77 164 837 72 1,150 상환예정 금액 50 - 78 - - 128 자료 : 당사 제시 주1) 하나은행으로부터 차입한 50억원에 대해 2023년 09월중에 상환예정이며, 국민은행으로부터 차입한 71억원중 28억원은 2023년 8월중 상환하였습니다. [당사 장기차입금 내역] (단위 : 억원) 구분 차입처 만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 상환방법 운영자금 KEB하나은행 2024-06-05 3.77 2 3 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2023-06-11 2.28 - 0 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2025-04-23 2.28 - 1 2년거치 3년균등분할상환 시설대출 기업은행 2028-11-26 4.82 - 11 조기상환 소계 2 15 유동성 대체 (2) (3) 합계 - 11 자료: 당사 정기보고서 이러한 차입금 증가는 당사의 이자비용 부담 증가로 이어지고 있으며, 수익성 악화의 주요 원인으로도 작용하고 있습니다. 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 이러한 이자보상배율이 2021년 142.7배를 기록한 이후 2022년 영업이익 감소와 차입금 증가로 인한 이자비용 증가로 1.0배의 낮은 수치를 기록하였으며, 2023년 상반기에는 -5.4배를 기록하고 있습니다. 다만 당사는 연간 기준으로 부(-)의 이자보상배율을 기록한 적은 없으며, 2023년 상반기의 경우 당사 회계처리의 특성상 하반기에 매출이 인식된다면 이자보상배율 또한 2023년 상반기 대비 개선될 것으로 전망됩니다. [영업이익 및 이자보상배율 추이] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 영업이익(손실) (149) (87) 39 150 206 이자비용 28 8 38 1 1 이자보상배율 -5.4 -11.1 1.0 142.7 251.0 자료 : 당사 정기보고서 당사는 상기 차입금중 일부에 대하여 담보를 제공하고 있으며, 2023년 상반기 기준 당사 차입금에 담보로 제공되어 있는 자산 현황은 다음과 같습니다. [담보로 제공된 자산의 내역] (단위: 천원) 제공처 차입과목 담보제공자산 통화 장부금액 담보설정금액 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 22,061,272 23,464,462 자료 : 당사 정기보고서 당사는 차입금 규모의 확대와 더불어 2022년부터 지속적인 금리 인상에 따라 이자비용의 규모가 지속적으로 증가하고 있으며, 이자비용의 증가는 당사 재무 안정성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 당사는 앞서 언급하였듯 합병시너지로 인한 신규거래선 확대 및 마진율이 높은 턴키수주 물량 확보시 실적이 개선될 것으로 전망하고 있으나, 상대적으로 마진율이 낮은 수주 규모의 증가 및 신사업 진출 등으로 추가적인 차입이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화 될 수 있는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다 라. 현금흐름 관련 위험당사의 현금흐름은 수익성이 악화됨에 따라 2021년부터 감소추세에 있으며, 2023년 상반기 영업적자로 인한 수익성 악화 및 수주잔고 증가에 따른 운전자본변동으로 영업활동현금흐름이 부(-)의 수치를 보이고 있습니다. 또한 (주)엔에스를 합병하는 과정에서 차입금이 늘어나 이자 부담이 가중되고 있는 상황이나, 현금및현금성자산은 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다. 하지만 신고서 제출일 현재 당사의 수주잔고는 지속적으로 증가하고 있으며, (주)엔에스와의 합병 시너지로 턴키수주 등 마진율 높은 수주잔고가 누적된다면 당사의 현금흐름 또한 개선될 것으로 예상됩니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 현금을 운영자금으로 활용할 계획으로 현금흐름이 개선될 것으로 예상되나, 향후에도 지속적으로 영업손실이 발생할 경우 현금흐름은 재차 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 향후 당사의 영업 실적에 더불어 현금흐름에도 유의하시어 투자 판단하시기 바랍니다. 당사는 2020년 연결기준 매출로 인식한 기수주잔고의 대금회수가 진행되었고, 수주 관련 계약부채가 증가하며 영업활동현금흐름 603억원을 기록하였습니다. 또한 이를 바탕으로 차입금을 상환하며 순차입 규모가 감소하였습니다. 2021년의 경우 신규 수주물량 및 매출인식분 증가로 인하여 매출채권은 증가하고 계약부채가 일부 감소하는 등 운전자본 변동으로 인해 영업활동현금흐름은 약 135억원의 순유출을 기록하였습니다. 또한 종속기업 지분취득을 목적으로 단기차입금 등을 활용하며 재무활동현금흐름은 389억원의 순유입을 기록하였습니다. 2022년의 경우 전년 대비 영업이익이 하락하였으며, (주)엔에스의 손익이 반영되고 신규 수주물량의 증가로 인한 운전자본 변동으로 263억원의 영업활동현금흐름 순유출을 기록하였습니다. 차입금 상환 대비 추가 차입이 늘어나며 순차입금이 추가적으로 약 550억원 증가하였으나, 합병 과정에서 발생한 주식매수청구권 행사로 434억원의 자기주식을 취득하며 재무활동현금흐름은 결과적으로 약 11억원의 순유입을 기록하였습니다. 2023년 상반기의 경우 당기순이익이 적자 전환함에 따라 영업활동현금흐름이 순유출을 기록하였으며, 이로 인해 2023년 상반기말 현금및현금성자산이 연초대비 약 81억원 감소한 93억원을 기록하였습니다. 당사의 요약 현금흐름표는 하기와 같습니다. [요약 현금흐름표] (단위: 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 영업활동으로 인한 현금흐름 (13) (65) (263) (135) 604 당기순이익(손실) (161) (52) 0 195 187 재고자산평가손실 71 93 132 29 8 　 매출채권의 감소(증가) 382 75 (190) (122) 216 계약부채의 증가(감소) 963 354 (69) (85) 231 재고자산의 감소(증가) (1,213) (298) (182) (270) 57 투자활동으로 인한 현금흐름 (41) (46) (77) 44 (386) 　유형자산의 취득 (49) (13) (29) (31) (117) 　무형자산의 취득 (2) (21) (25) (5) (2) 재무활동현금흐름 (29) 21 11 389 (25) 　단기차입금의 증가 1,155 849 2,563 485 108 　단기차입금의 상환 (1,160) (730) (1,990) (90) (119) 　장기차입금의 상환 (13) (5) (23) (1) - 기초의 현금및현금성자산 174 507 507 208 31 기말의 현금및현금성자산 93 418 174 507 208 자료 : 당사 정기보고서 상기에서 설명한 바와 같이 당사의 현금흐름은 수익성이 악화됨에 따라 2021년부터 감소추세에 있으며, 2023년 상반기 영업적자로 인한 수익성 악화 및 수주잔고 증가에 따른 운전자본변동으로 영업활동현금흐름이 부(-)의 수치를 보이고 있습니다. 또한 (주)엔에스를 합병하는 과정에서 차입금이 늘어나 이자 부담이 가중되고 있는 상황이며, 현금및현금성자산은 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다. 하지만 신고서 제출일 현재 당사의 수주잔고는 지속적으로 증가하고 있으며, (주)엔에스와의 합병 시너지로 턴키수주 등 마진율 높은 수주잔고가 누적된다면 당사의 현금흐름 또한 개선될 것으로 예상됩니다. 실제로 당사의 연결기준 유동비율은 2020년 약 156.5%에서 지속적으로 감소하여 2023년 상반기 약 88.6%로 감소한 모습을 보이고 있습니다. 유동자산은 2020년 약 1,580억원에서 2023년 반기 약 3,274억원으로 약 107.3% 증가하였으나, 유동부채는 동 기간 중 약 1,009억원에서 약 3,694억원으로 약 265.9% 증가하여 유동비율은 크게 악화되었습니다. 이는 (주)엔에스를 합병하는 과정에서 단기차입금이 크게 증가하였고 수주잔고가 증가하였으나 아직 해당 수주잔고가 매출인식 단계에 도달하지 못하며 계약부채가 증가하였기 때문입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 현금을 운영자금으로 활용할 계획으로 현금흐름이 개선될 것으로 예상되나, 향후에도 지속적으로 영업손실이 발생할 경우 현금흐름은 재차 악화될 위험이 존재합니다. 또한, 수주 확대에 대응하기 위한 대규모 원재료 매입 및 추가 인력 확충 등이 필요할 경우 추가적인 현금유출이 발생할 수 있습니다. 따라서, 투자자께서는 향후 당사의 영업 실적에 더불어 현금흐름에도 유의하시어 투자 판단하시기 바랍니다. [유동자산/부채 및 유동비율 추이] (단위 : 억원) 구분 2023 상반기 2022년 2021년 2020년 유동자산 3,274 2,637 2,594 1,580 현금및현금성자산 93 174 507 208 매출채권 및 기타유동채권 357 725 539 192 재고자산 2,646 1,500 1,370 704 기타유동자산 179 238 177 126 유동부채 3,694 2,900 2,295 1,009 매입채무 및 기타유동채무 485 616 471 162 단기차입금 1,305 1,310 737 55 유동성장기부채 2 3 23 - 유동계약부채 1,867 927 996 762 유동비율 88.6% 90.9% 113.0% 156.5% 자료 : 당사 자료 마. 재고자산 및 매출채권 관련 위험당사의 재고자산회전율은 2020년 1.2회를 기록한 이후 2021년 1.2회, 2022년 1.6회로 소폭 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 2020년 이후 2차전지 사업부문 수주잔고의 증가로 재고자산이 꾸준히 증가하였지만, 매출 인식 또한 증가하여 매출원가가 증가하였기 때문입니다. 2023년 상반기의 경우 2차전지 장비 사업부문에서 다량의 수주를 확보하였으나, 기 수주잔고의 매출 인식이 이루어지지 않았기 때문에 평균 재고자산이 크게 증가하여 재고자산회전율 약 0.4회를 기록하였습니다. 당사의 매출채권회전율은 2020년 기준 약 3.1회에서 2021년 2.6회로 소폭 감소하였으나, 2022년 약 3.2회를 기록하였습니다. 이는 2021년도 (주)엔에스 종속회사 편입으로 2021년말 기준 매출채권이 2020년 대비 증가했기 때문입니다. 2023년 상반기의 경우 약 1.5회를 기록하고 있으나 이는 당사의 통상적인 계약조건 대비 잔금 비율이 높은 수주가 매출로 인식되어 기말 매출채권이 증가하였기 때문이며, 추가적으로 수주 계약시 계약 내용상 잔금비율에 따라 매출채권 규모가 달라지기 때문에 특정 시점에서의 분석시 변동성을 나타낼 수 있습니다. 이는 일시적인 현상으로 예상되며, 기말 시점의 매출채권회전율은 정상화될 것으로 판단됩니다. 재고자산 및 매출채권은 2022년 기준 57.3%, 2023년 반기말 연결기준 총 자산의 약 67.3%를 차지하는 당사의 핵심자산입니다. 따라서 순실현가능가치 하락으로 인한 재고자산의 평가손실 및 매출처의 부실로 인한 매출채권의 회수 지연 및 손상 등은 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 영업과 관련된 자산인 재고자산 및 매출채권은 2022년 기준 57.3%, 2023년 반기말 연결기준 총 자산의 약 67.3%를 차지하는 당사의 핵심자산입니다. 따라서 순실현가능가치 하락으로 인한 재고자산의 평가손실 및 매출처의 부실로 인한 매출채권의 회수 지연 및 손상 등은 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [재고자산 및 매출채권 규모 및 비중 ] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 자산총계 (A) 4,755 4,118 4,043 2,072 재고자산 (B) 2,827 1,614 1,417 714 재고자산 비중 (C=B/A) 59.4% 39.2% 35.1% 34.5% 매출채권 (D) 372 746 588 201 매출채권 비중 (E = D/A) 7.8% 18.1% 14.5% 9.7% 재고자산 및 매출채권 비중 (C+E) 67.3% 57.3% 49.6% 44.2% 자료 : 당사 자료 주) 상기 재고자산 및 매출채권은 평가충당금과 대손충당금을 계상하지 않은 금액입니다 당사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 특히 각 프로젝트별로 제조원가가 수주금액을 초과하는 경우 그 손실분에 대해 설정하며, 기준시점의 재공금액이 아닌 향후 추가가 예상되는 원가(NRV)까지 포함하여 평가손실을 설정합니다. 당사는 정책적으로 제조원가 상승을 최소화하기 위하여 노력하고 있으나, 상대적으로 긴 수주기간 특성상 원재료비의 상승, 납기 준수를 위한 추가 인력 투입, 시운전 과정 속에서 발생할 수 있는 추가 원가 발생 등으로 인하여 제조원가가 상승할 수 있기 때문에, 해당 프로젝트의 이익률이 상대적으로 낮은 경우에는 추가 원가 발생으로 인해 수주금액을 초과할 가능성이 존재합니다. 당사는 2020년 기준 재고자산 평가손실충당금 비율은 약 1.40%에 불과했으나, 2021년 3.34%, 2022년 7.05%를 기록하며 증가 추이를 보이고 있습니다. 2022년 평가손실충당금이 증가한 이유는 (주)엔에스와 (주)원익피앤이의 합병 과정에서 (주)엔에스의 회계기준 상으로는 기말시점 원가투입금액을 기준으로 충당금을 설정하였으나, (주)원익피앤이의 회계기준에서는 미래추정원가(NRV)까지 포함하여 평가손실을 설정하고 있어, 회계정책을 일치시키는 과정에서 추가적인 재고평가손실충당금을 설정하였기 때문입니다. [재고자산 및 평가충당금 현황 ] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 재고자산 2,827 1,614 1,417 714 평가충당금 181 114 47 10 평가충당금 비율 6.41% 7.05% 3.34% 1.40% 자료 : 당사 자료 주) 상기 재고자산은 평가충당금 계상하기 이전의 금액 한편, 당사의 재고자산회전율은 2020년 1.2회를 기록한 이후 2021년 1.2회, 2022년 1.6회로 소폭 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 2020년 이후 2차전지 사업부문 수주잔고의 증가로 재고자산이 꾸준히 증가하였지만, 매출 인식 또한 증가하여 매출원가가 증가하였기 때문입니다. 2023년 상반기의 경우 2차전지 장비 사업부문에서 다량의 수주를 확보하였으나, 기 수주잔고의 매출 인식이 이루어지지 않았기 때문에 평균 재고자산이 크게 증가하여 재고자산회전율 약 0.4회를 기록하였습니다. 당사의 사업부문별 재고자산 보유현황과 재고자산회전율 추이는 하기와 같습니다. [사업부문별 재고자산 보유현황 ] (단위 : 억원) 사업부문 계정과목 2023년 상반기 2022년 2021년 2차 전지 장비 상 품 0 9 0 원재료 189 205 41 재공품 2,550 1,349 1,068 제품 - - 257 소 계 2,740 1,563 1,367 전원공급장치 상 품 18 4 - 원재료 1 2 1 재공품 14 13 18 제 품 3 7 10 소 계 36 26 28 전기자동차 솔루션 외 상 품 0 - 0 원재료 19 11 7 재공품 12 4 4 제품 20 10 10 소 계 51 25 22 합계 상 품 18 13 0 원재료 210 217 50 재공품 2,576 1,367 1,090 제 품 23 17 277 소 계 2,827 1,614 1,417 자료 : 당사 정기보고서 [재고자산 회전율 ] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 기초재고자산 1,614 1,417 1,417 714 773 기말재고자산 2,827 1,730 1,614 1,417 714 평균재고자산 2,220 1,574 1,516 1,066 744 매출원가 420 762 2,404 1,323 909 재고자산회전율(회) 0.4 1.0 1.6 1.2 1.2 자료 : 당사 정기보고서 주1) 평균재고자산 = (기초재고자산 + 기말재고자산)/2 주2) 재고자산회전율 = 매출원가 / 평균재고자산 주3) 2023년 상반기, 2022년 상반기 회전율 계산시에는 매출원가를 연환산하여 산정 당사의 매출채권 회수 조건은 계약별로 상이하나, 통상 매출채권 인식 후 30~60일 이내에 대금을 회수하고 있습니다. 더불어, 매출채권 잔액에 대하여 과거 대손경험률을 근거로 하여 연령별 대손 경험률을 산정하여 장래의 대손 예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 경과기간이 6개월 이하인 채권을 정상채권으로 분류하고 있습니다. 당사는 채권 회수 가능성이 높은 대형 거래처 영업에 집중하고 있으며, 이에 따라 경과기간 6개월 이하의 정상채권 비중은 점차 증가하는 모습을 보이고 있습니다. [경과기간별 매출채권 현황] (단위: 억원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 2023년 상반기 금액 일반 320 6 35 8 369 특수관계자 1 - - 2 3 계 321 6 35 9 372 구성비율 86.4% 1.7% 9.4% 2.5% 100.0% 2022년 금액 일반 618 61 34 26 739 특수관계자 0 - 7 - 8 계 619 61 41 26 746 구성비율 82.9% 8.2% 5.5% 3.4% 100.0% 2021년 금액 일반 331 129 108 19 588 특수관계자 0 - - - 0 계 332 129 108 19 588 구성비율 56.4% 22.0% 18.4% 3.2% 100.0% 2020년 금액 일반 111 18 72 - 201 특수관계자 - - - - - 계 111 18 72 - 201 구성비율 55.4% 8.9% 35.7% 0.0% 100.0% 자료 : 당사 정기보고서 2020년 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 6.38%였으나, 2021년 이후 상승하여 2021년 13.55%, 2022년 10.42%, 2023년 상반기 19.37%를 기록중입니다. 이는 경과기간 6개월 초과 채권에 대한 대손경험률이 상승하였기 때문이며, 특히 2021년의 경우 관계회사 Dahua PNE향 매출채권 및 중국 거래처향 매출채권에 대해 회수 지연이 발생하면서 대손충당금이 크게 증가하였습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 중국 거래처향 매출채권 회수를 위하여 중국 법정 중재위를 통해 조정을 진행중이며, 향후 중국 노출도를 점차 감소시켜 이러한 대손충당금 발생에 대비할 계획입니다. [계정과목별 대손충당설정률 ] (단위 : 억원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2023년상반기 매출채권 372 72 19.37% 미수금 38 0 0.45% 선급금 162 - - 합 계 572 72 12.64% 2022년 매출채권 746 78 10.42% 미수금 37 - - 선급금 232 - - 합 계 1,016 78 7.66% 2021년 매출채권 588 80 13.55% 미수금 24 - - 선급금 173 - - 합 계 784 80 10.16% 2020년 매출채권 201 13 6.38% 미수금 307 - - 선급금 125 - - 합 계 329 13 3.89% 자료 : 당사 정기보고서 당사는 수주 산업의 특성상 수주대금을 계약금/중도금/잔금 비율에 따라 수령하나, 수주대금을 즉시 매출로 인식하지는 않습니다. 고객사와의 계약내용에 따라 계약금/중도금/잔금 비율이 다르고 매출인식 시점 또한 계약내용에 따라 상이하기 때문에 결제대금 조건에 따라 계약부채의 적립 정도가 달라지고, 회계상으로는 추후 계약 내용상 매출 인식이 완료되는 시점에서 계약부채 금액을 매출로 인식하고 있습니다. 때문에 통상적인 매출채권회전율 분석 방식으로 분석시 당사의 대금회수능력이 왜곡되어 보일 수 있으며, 매출채권회전율 분석시 매출액 중 전기 계약부채 중 당기에 인식된 매출액을 제외한 금액을 사용하는 것이 적절하다고 판단됩니다.이를 반영한 당사의 매출채권회전율은 2020년 기준 약 3.1회에서 2021년 2.6회로 소폭 감소하였으나, 2022년 약 3.2회를 기록하였습니다. 이는 2021년도 (주)엔에스 종속회사 편입으로 2021년말 기준 매출채권이 2020년 대비 증가했기 때문입니다. 2023년 상반기의 경우 약 1.5회를 기록하고 있으나 이는 당사의 통상적인 계약조건 대비 잔금 비율이 높은 수주가 매출로 인식되어 기말 매출채권이 증가하였기 때문이며, 추가적으로 수주 계약시 계약 내용상 잔금비율에 따라 매출채권 규모가 달라지기 때문에 특정 시점에서의 분석시 변동성을 나타낼 수 있습니다. 이는 일시적인 현상으로 예상되며, 기말 시점의 매출채권회전율은 정상화될 것으로 판단됩니다. [ 매출채권회전율 현황 ] (단위 : 억원) 구분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 기초매출채권 746 588 588 201 394 기말매출채권 372 531 746 588 201 평균매출채권 559 560 667 394 298 매출액 501 853 2,888 1,764 1,277 계약부채 인식 매출 87 182 745 742 362 매출액 - 계약부채 인식 매출 414 671 2,144 1,022 915 매출채권 회전율 1.5 2.4 3.2 2.6 3.1 자료 : 당사 정기보고서 주1) 평균매출채권 = (기초매출채권 + 기말매출채권)/2 주2) 매출채권 회전율 = (매출액-계약부채인식 매출)/평균매출채권 주3) 2023년 상반기, 2022년 상반기의 경우 연환산 한 수치로 기재하였음 당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 수행하고 있으며, 안정적인 수주 대금 회수를 위해 2차전지 양산 능력을 보유한 업체와의 거래에 영업을 집중하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 다만 거래처의 재무 안정성, 업황 및 거시경제 요소 등에 따른 거래 상대방의 신용위험 등을 완전히 통제하는 것은 불가능해 당사 보유 채권의 손실 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 매출처 편중 위험당사의 매출액 상위 3개 업체의 매출은 2020년 692억원, 매출 비중은 62.5%를 기록하였으며, 2021년은 매출액 1,333억 및 매출 비중 75.5%를 기록하였습니다. 다만 2022년 2023년 상반기에는 이러한 수치가 감소하여 각각 45.0%, 44.3%를 기록하고 있습니다. 당사의 장비는 고객의 요구에 따라 주문 생산방식으로 제작되며, 소수의 거래처의 주문에 의해서 제품이 생산되어 특정 매출처에 대한 매출의 집중도가 높습니다. 비록 우량한 2차전지 제조업체를 주요 매출처로 보유하고 있지만, 주요 매출처의 요구에 따라 판매 단가와 판매 수량이 결정되기 때문에 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 당사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 2차전지 장비 중 Formation 및 Cycler 공정의 장비이며, 상위 매출처에 대한 매출의존도가 높은 이유는 당사가 속해 있는 2차전지 Value chain 특성에 의한 것으로, 2차전지 후공정 장비는 제품의 품질과 안정성이 검증된 소수 고객사의 주문에 의하여 제품이 생산되기 때문입니다.당사의 매출액 상위 3개 업체의 매출은 2020년 692억원, 매출 비중은 62.5%를 기록하였으며, 2021년은 매출액 1,333억 및 매출 비중 75.5%를 기록하였습니다. 다만 2022년 2023년 상반기에는 이러한 수치가 감소하여 각각 45.0%, 44.3%를 기록하고 있습니다. 당사의 2023년 상반기 및 최근 3사업연도 주요 매출처별 매출액 및 매출비중은 다음과 같습니다. [주요 매출처별 매출액] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 A社 136 27.2% 521 18.8% 626 35.5% 413 32.3% B社 49 9.8% 374 13.5% 401 22.7% 108 8.5% C社 37 7.3% 355 12.8% 305 17.3% 172 13.4% D社 30 6.1% 236 8.5% 119 6.8% 60 4.7% E社 28 5.7% 199 7.2% 71 4.0% 42 3.3% F社 20 4.1% 106 3.8% 39 2.2% 27 2.1% G社 20 4.0% 89 3.2% 27 1.5% 214 16.8% 기타 180 36.0% 898 32.3% 175 9.9% 242 18.9% 합계 501 100.0% 2,779 100.0% 1,764 100.0% 1,277 100.0% 상위3개사 매출비중 - 44.3% - 45.0% - 75.5% - 62.5% 자료 : 당사 제시 당사의 장비는 고객의 요구에 따라 주문 생산방식으로 제작되며, 소수의 거래처의 주문에 의해서 제품이 생산되어 특정 매출처에 대한 매출의 집중도가 높습니다. 비록 우량한 2차전지 제조업체를 주요 매출처로 보유하고 있지만, 주요 매출처의 요구에 따라 판매 단가와 판매 수량이 결정되기 때문에 주요 매출처의 경영 부실 및 매입처 변경 시 당사의 매출과 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 주요 매출처와의 신뢰관계가 훼손되거나 주요 매출처가 설비 투자 계획을 연기 또는 감소할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 매입처 편중 및 원재료 가격 변동에 따른 위험당사가 구매하는 주요 원재료는 전자부품, 기구물 등으로 대부분 국내 업체를 통해서 매입하고 있으며, 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 당사는 2022년 기준 400곳이 넘는 매입처가 존재하며, 특정품목을 특정 매입처에서만 납품하는 경우는 존재하지 않습니다 . 또한 원자재(니켈, 철광석, 구리 등)의 가격변동에 따른 원재료 수급의 기간차이가 발생할 수 있으며, 당사는 원재료 매입액 비중이 높기 때문에 이러한 원재료 가격변동에 대한 위험이 상시 존재합니다. 향후 당사가 핵심부품 매입처를 추가적으로 발굴하지 못하여 원재료 수급이 소수의 매입처로 편중될 경우, 원재료 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 구매하는 주요 원재료는 전자부품, 기구물 등으로 대부분 국내 업체를 통해서 매입하고 있으며, 조달업체와의 단가 협상을 통해 매입단가가 결정되고 있습니다. 당사는 2022년 기준 400곳이 넘는 매입처가 존재하며, 특정품목을 특정 매입처에서만 납품하는 경우는 존재하지 않습니다. 또한 당사는 재료 수급이나 단가 절감을 위해 동일 품목을 여러 매입처와 비교하여 매입을 진행하고 있습니다. 2023년 상반기 기준 당사 원재료의 주요 매입처는 다음과 같습니다. [원재료 매입 현황] (단위 : 억원) 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 매입비율 주요매입처 비고 원재료 전자부품 IC등 355 34.90% A사 외 - 기구물 FRAME 184 18.10% B사 외 - 반제품 턴키생산 166 16.30% C사 외 - 구동부 구동부 등 101 9.90% D사 외 - 케이블 전선 등 75 7.40% E사 외 - 공압류 공압류 등 38 3.80% F사 외 　 지그 지그 등 21 2.10% G사 외 　 기타 ETC 77 7.50% H사 외 - 외주가공비 외주가공비 - 14 - - - 합 계 1,030 - - - 자료 : 당사 정기보고서 당사의 매입액 상위 3개 업체의 매입액은 2020년 175억원, 매입 비중은 19.6%를 기록하였으며, 2021년은 매입액 338 및 매입 비중 21.9%를 기록하였습니다. 다만 2022년 2023년 상반기에는 이러한 수치가 감소하여 각각 17.0%, 15.9%를 기록하고 있습니다. 당사의 2023년 상반기 및 최근 3사업연도 주요 매입처별 매입액 및 매입비중은 다음과 같습니다. [주요 매입처별 매입액] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매입액 비율 매입액 비율 매입액 비율 매입액 비율 A社 63 5.98% 108 6.23% 177 11.48% 81 9.07% B社 58 5.45% 107 6.16% 95 6.19% 51 5.74% C社 47 4.48% 81 4.66% 66 4.26% 42 4.73% D社 33 3.13% 56 3.22% 62 4.02% 36 4.03% E社 30 2.84% 51 2.96% 61 3.94% 35 3.93% F社 28 2.70% 50 2.91% 41 2.64% 26 2.94% G社 25 2.39% 45 2.63% 34 2.18% 23 2.60% 기타 771 73.03% 1,232 71.23% 1,005 65.28% 600 66.95% 합계 1,056 100.00% 1,729 100.00% 1,540 100.00% 896 100.00% 상위3개사 매입비중 - 15.9% - 17.0% - 21.9% - 19.6% 자료 : 당사 제시 당사의 제품은 고객사 주문에 따라 주문설계 제작하는 방식이며, 이에 투입되는 원재료의 구매는 당사 설계팀에서 작성한 리스트를 기준으로 구매 발주하여 현장에 투입하고 있습니다. 위의 표에서 언급된 당사 주요 제품 제작에 사용되는 2차전지 장비와 관련된 UPS, 인버터, PCB 보드 등 전자부품과 지그 등은 주요 매출처의 제품 요구사항에 따라 매입처에게 요구하는 원재료 옵션이 상이하기 때문에 원재료 단위 가격변동 추이를 표시하기 적합하지 않은 상황입니다. 당사는 구매품 대체사양 검토, 수량에 따른 가격인하를 시행하고 있고 가공품 또한 연간 구매계약을 기준으로 적정 구매단가를 조율하여 원가절감을 실시하는 등 가격변동 리스크 감소 및 목표원가 달성을 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 상기 전자부품의 제조에 사용되는 원자재(니켈, 철광석, 구리 등)의 가격변동에 따른 원재료 수급의 기간차이가 발생할 수 있으며, 당사는 원재료 매입액 비중이 높기 때문에 이러한 원재료 가격변동에 대한 위험이 상시 존재합니다. 또한 당사의 원재료 매입은 매입처별로 관계사가 다변화되어 있고, 당사는 이와 같은 매입처 편중 위험 감소를 위해 국내외 핵심부품 매입처를 발굴 및 내재화에 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 당사가 핵심부품 매입처를 추가적으로 발굴하지 못하여 원재료 수급이 소수의 매입처로 편중될 경우, 원재료 수급의 위험 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 연구개발비 증가 및 연구인력 이탈에 따른 위험기술 개발 및 제품 연구를 위하여 당사는 지속적으로 연구개발비를 지출하고 있으며, 연구개발비용은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년 연구개발비는 약 59억원으로 매출액 대비 4.62%였으나, 2021년에는 약 86억원, 2022년 67억원을 사용하였으며, 2023년 상반기 기준 이미 63억원을 사용하여 매출액 대비해서는 약 12.64%에 해당하는 수치를 기록하였습니다. 이는 2차전지 조립 공정 및 활성화(화성) 공정의 수주가 본격화되면서 다양한 2차전지 공장 및 공정 별 사양에 맞춘 제품을 개발하였고, 업계내 기술적 우위를 위하여 공격적으로 연구개발비용에 투자하였기 때문이며, 향후 연구개발비용은 증가할 가능성이 높습니다. 이러한 연구개발에 대한 노력과 비용 지출에도 불구하고 신규로 개발한 기술이나 제품이 2차전지 산업의 구조적인 변화 등으로 경쟁력을 상실할 수 있으며, 핵심인력 이탈시 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2차전지 장비 제조사로서 당사의 핵심 역량은 제품 연구개발이며, 이를 위해서 당사는 부설 연구소를 설립하여 제품 연구개발 및 국책과제 연구를 진행하고 있습니다. 2023년 상반기 기준 당사 연구소 인력은 하기와 같이 구성되어 있습니다. [당사 연구소 인력 현황] (단위: 명) 구분 박사 석사 학사 전문학사 기타 계 연구전담요원 4 12 76 17 0 109 연구보조원 0 0 0 3 1 4 연구관리직원 0 0 0 0 1 1 계 4 12 76 20 2 114 자료 : 당사 제시 이에 따른 주요 연구개발 실적 및 지식재산권 보유 현황은 다음과 같습니다. [주요 연구개발 실적] 구분 연구과제명 연구결과 및 기대효과 상품화내용 2차 전지 장비 개발 친환경 자동차용 대용량충방전기개발 - 친환경 자동차 중·대형 전지용 PWM 방식 5V/200A급 충·방전시험 장치 개발- 방전 시 에너지 회수를 위한 제어기술 개발- 사용자 편의의 모니터링 프로그램 개발(GUI방식)- 친환경 자동차 배터리용 고정밀/ 신뢰성 스위칭 방식 Formation- 친환경 자동차 배터리용 고정밀/ 신뢰성 스위칭 방식 Cycler 개발- 친환경 자동차 배터리용 스위칭 방식 출력 시험기 개발 HEV/EV 전지용 PWM 방식충방전 시험기 방전에너지 회수를 위한스위칭 방식 충방전기 개발 - 중·대용량 전지용 스위칭 방식 450V/250A급 충·방전 시험기개발 중대용량 전지용 스위칭 방식Cycler HEV/EV용 배터리 및슈퍼커패시터 시험 검사 장비 - 고용량 Power변환 및 제어 기능- 고정밀 측정- 전력회생 인버터 개발- Vehicle Simulation System 개발(UDDS, US06, HWFET, etc)- GUI Monitoring Program- CAN 통신 방식의 BMS 연동 HEV/EV용 Pack Testing System 자동차 중·대형 전지용대용량 충방전 시험기 개발 - 고용량 Power변환 및 제어- 고정밀 측정- 스위칭 변환 장치 개발- Cell Voltage & Temperature Monitoring System 개발- Integrated Hot/Cold Chamber Control System 개발- CAN 통신 보조 장치 연동 중대형 전지용 Pack Tester 고속형 Cycler 개발 - 2차전지 및 EDLC 성능시험을 위한 고정밀/고속형 Cycler 개발- 고속 데이터 저장기술 개발 및 사용자 인터페이스 개발 - 고속 동작이 가능한 Power Module 설계기술 개발- CE 인증 취득을 통한 수출 경쟁력 확보 고속형 Cycler 비절연형대용량 포메이션 장비개발 - 고효율/저발열 파워모듈개발 - 슬림형 PWM Converter 개발 - 고정밀 제어알고리즘 개발 중대형 포메이션 장비 제품군 출시(50A, 60A, 80A, 100A, 130A, 160A, 200A,) 에너지 회수형Cycler 최적화 개발 - 300A급 대용량 Power Module 개발 - 절연형 AC-DC Converter 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발 - 구조 최적화 설계 2.1 세대 Cycler 스위칭방식 소형 Cycler 장비 개발 - 영전압 방전용 10A급 4CH Power Board 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 Cycler 일체형 충/방전기 개발 - 지그 일체형 Power Module 개발 - DC 배전용 전원부 개발 - 구조 최적화 설계 Formation 초저전류 충/방전기 개발 - 2uA급 저전류 전원부 개발 - 누설 전류 저감 기술 개발 Cycler 고효율 포메이션 장비 개발 - 100A급 고효율 Power Module 개발- 25kW급 슬림형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Formation 직류배전용 포메이션 장비 개발 - 직류배전용 DC 700V 입력 Power Module 개발- Soft Connection 회로 개발- 직류배전용 Block 회로 개발- 직류배전 운용 알고리즘 개발 고효율 Formation 스위칭방식 원통형 포메이션 장비 개발 - 원가절감형 6A급 4CH Power Board 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 Formation 일체형 충/방전기 양산모델 개발 (절연형) - 지그 일체형 Power Module 개발 - DC 배전용 전원부 개발 - 구조 최적화 설계 Formation 고효율 포메이션 제품화 개발 - 200A급 고효율Power Module 개발- 100A급 병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Formation 고효율 Cycler 장비 개발 - 고효율 Power Module 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Cycler 직류배전용 Cycler장비 개발 - 직류배전용 DC입력 Power Module 개발- Soft Connection 회로 개발- 직류배전용 Block 회로 개발- 직류배전 운용 알고리즘 개발 개발중 고효율 Cycler제품화 개발 - 고효율Power Module 개발- 병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Cycler 직/병렬 모듈형 충/방전기 개발 - 모듈형 Power Module 개발 - 직/병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 개발중 직렬화성용 충/방전기 개발 - 직렬화성용 Power Module 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발 - 구조 최적화 설계 개발중 고속형 충방전기 개발 - 고속형 Power Module 개발 - 패턴 성능을 강화한 고성능 제어기 개발 - 구조 최적화 설계 - 보다 개선된 화성설비 성능 확보 개발중 수냉식 충방전기 개발 - 수냉식 냉각방식을 적용한 충방전기 개발 - 온도 편차 최소화를 통한 배터리 품질 확보 - 향후 친환경 공장 운영에 대응 및 강점 기대 개발중 폐배터리 방전기 개발 - 폐배터리 전용 방전 Power Module 개발 - 건식 방전 알고리즘 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 개발중 차세대 반도체 충방전기 개발 - 차세대 반도체 기반 Power Module 개발 - 구조 최적화 설계 - 효율 향상 및 설비 사이즈 감소 개발중 조기 불량 검출 검사기 개발 - 화성 공정 이전 조기 불량 Cell 검출 검사기 개발 - 분리막 이상, 금속이물질 불량 등 사전 검출 기술 확보 - 배터리 생산 공정의 수율 향상 기대 개발중 전원공급장치 개발 고효율 Compact형 정류기 개발 - SCR 위상 제어- SCR 위상 동기 Control- Crow Bar 회로 제어- System 원격 제어- Mimic Display Unit- Field Breaker & Field Flashing PCR (Phase Control Rectifier) 고성능 대용량 AC Power Supply 개발 - AC-DC Converter 개발- DC-AC Converter 개발- System 원격 제어 대용량 AC Power Supply 고성능 대용량 DC Power Supply 개발 - AC-DC Converter 개발- SCR 위상 제어- System 원격 제어 대용량 DC Power Supply 자료: 당사 정기보고서 [당사 보유 지적재산권 현황] No 구분 국가 출원일자 출원번호 등록일자 등록번호 명칭 적용분야 1 특허 대한민국 2004-02-23 10-2004-0011974 2006-01-18 10-0545886 제품 분류이송장치 이차전지 2 특허 대한민국 2005-07-13 10-2005-0063079 2006-08-24 10-0618539 캐패시터 충,방전용 지그의 지지대 Formation / Cycler 3 특허 대한민국 2005-07-13 10-2005-0063080 2006-08-24 10-0618545 캐패시터 충,방전용 지그 Formation / Cycler 4 특허 대한민국 2005-09-22 10-2005-0088125 2006-11-22 10-0651016 중,대형 캐패시터 및 배터리의 충전 및 방전용 회로 Formation / Cycler 5 특허 대한민국 2006-02-28 10-2006-0019156 2007-06-15 10-0730992 바테리 및 캐패시터용 충,방전지그의 충,방전기구와고정지그 간격조절장치 Formation / Cycler 6 특허 대한민국 2006-03-09 10-2006-0022118 2007-12-07 10-0785697 바테리 및 캐패시터 충,방전용 지그의 전압측정장치 Formation / Cycler 7 특허 대한민국 2006-12-29 10-2006-0137755 2008-05-16 10-0831620 필름 낱장공급장치 Display 8 특허 대한민국 2007-04-05 10-2007-0033874 2008-08-07 10-0852140 편광필름 낱장공급장치 Display 9 특허 대한민국 2007-10-29 10-2007-0108660 2008-10-02 10-0862654 제품 분류이송장치 2차전지 10 특허 대한민국 2009-04-13 10-2009-0031675 2009-06-15 10-0903994 바테리 충,방전 장치 Formation / Cycler 11 특허 대한민국 2007-10-19 10-2007-0105323 2010-03-03 10-0946779 장력조절기구를 구비한 필름테이프기판 검사장치 Display 12 특허 대한민국 2008-07-07 10-2008-0065642 2010-09-17 10-0984011 직병렬 구동회로 장치 및 직병렬 구동회로 구성 방법 전원공급장치 13 특허 대한민국 2008-08-18 10-2008-0080270 2010-10-08 10-0987941 리튬폴리머전지의 충,방전 지그 Formation / Cycler 14 특허 대한민국 2008-08-18 10-2008-0080271 2010-10-08 10-0987942 리튬폴리머전지의 충,방전 지그 Formation / Cycler 15 특허 대한민국 2009-04-13 10-2009-0031676 2011-04-20 10-1031538 리튬폴리머전지의 충,방전 지그 Formation / Cycler 16 특허 대한민국 2011-02-21 10-2011-0015121 2011-05-03 10-1034293 전지 충,방전용 지그용 서포트의 전극편 안내구조 Formation / Cycler 17 특허 대한민국 2011-02-21 10-2011-0015119 2011-05-03 10-1034292 전지 충,방전용 지그의 충,방전편 은폐구조 Formation / Cycler 18 특허 대한민국 2009-11-20 10-2009-0112353 2011-05-20 10-1037302 SCR의 구동회로 전원공급장치 19 특허 대한민국 2010-10-20 10-2010-0102316 2011-06-30 10-1040704 이차전지용 스택 제작장치 조립설비 20 특허 대한민국 2010-06-07 10-2010-0053602 2011-09-05 10-1064165 리튬이온 이차전지의 파우치 자동 테이핑장치 조립설비 21 특허 대한민국 2011-02-21 10-2011-0015120 2011-09-08 10-1065392 전지 충,방전용 지그 Formation / Cycler 22 특허 대한민국 2004-03-25 10-2004-0020441 2011-09-30 10-1071203 양품 자동선별시스템 이차전지 23 특허 대한민국 2009-04-23 10-2009-0035380 2011-12-05 10-1092221 연료전지의 막 전극 접합체 제조방법 및 그 제조장치 조립설비 24 특허 대한민국 2010-06-07 10-2010-0053601 2012-02-21 10-1121094 리튬이온 이차전지용 전해액 진공 주입장치 조립설비 25 특허 대한민국 2010-06-01 10-2010-0051619 2012-04-04 10-1135483 비접촉식 편광필름 낱장공급장치 Display 26 특허 대한민국 2010-02-17 10-2010-0014176 2012-10-09 10-1191137 양방향 충전 시스템 전기차 충전인프라 27 특허 대한민국 2011-05-09 10-2011-0043400 2012-10-29 10-1197078 능동 스위칭 소자를 구비한 영전압 방전회로 장치 Formation / Cycler 28 특허 대한민국 2010-08-17 10-2010-0079498 2012-12-31 10-1219087 디스플레이 패널용 박막필름의 슬리팅 장치 및 이를 이용한 절단방법 Display 29 특허 대한민국 2011-05-09 10-2011-0043402 2013-01-04 10-1220910 병렬형 능동 스위칭 소자를 구비한 영전압 방전회로 Formation / Cycler 30 특허 대한민국 2010-08-17 10-2010-0079493 2013-01-04 10-1221093 디스플레이 패널용 박막필름의 재단장치 Display 31 특허 대한민국 2012-08-07 10-2012-0086407 2013-01-04 10-1221095 디스플레이 패널용 박막필름의 재단방법 Display 32 특허 대한민국 2011-05-16 10-2011-0045793 2013-01-09 10-1222615 롤 필름 절단 시스템의 절단 부산물 제거장치 Display 33 특허 대한민국 2011-02-18 10-2011-0014490 2013-01-21 10-1226793 조립식 진공챔버 Cycler 34 특허 대한민국 2011-02-07 10-2011-0010684 2013-03-26 10-1249488 치수측정장치 및 치수측정방법 Display 35 특허 대한민국 2011-02-25 10-2011-0017330 2013-03-26 10-1249490 슬리팅 장치 Display 36 특허 대한민국 2011-02-25 10-2011-0017328 2013-03-26 10-1249489 재단 장치 Display 37 특허 대한민국 2011-04-27 10-2011-0039599 2013-03-26 10-1249348 롤 필름 절단 가공기 및 롤 필름 절단 가공 방법 Display 38 특허 대한민국 2011-05-16 10-2011-0045795 2013-04-16 10-1256954 레이저를 이용한 롤 필름 절단 장치 Display 39 특허 대한민국 2011-05-16 10-2011-0045794 2013-04-16 10-1256953 롤 필름 절단 시스템의 롤 필름 흡착장치 Display 40 특허 대한민국 2012-01-20 10-2012-0006534 2013-05-29 10-1271311 3Ｄ필름 부착장치 및 그 부착방법 Display 41 특허 대한민국 2010-05-28 10-2010-0050582 2013-06-03 10-1273170 편광판의 제조방법 Display 42 특허 대한민국 2011-08-18 10-2011-0082112 2013-10-07 10-1318027 박막재공급용 피더의 제어장치 Display 43 특허 대한민국 2012-06-07 10-2012-0060937 2013-10-14 10-1319862 전지 충,방전기의 환기장치 Formation / Cycler 44 특허 대한민국 2012-07-10 10-2012-0074907 2013-11-28 10-1336763 다이오드 모듈을 이용한 영전압 충방전 회로 Formation / Cycler 45 특허 대한민국 2010-06-14 10-2010-0055992 2013-12-24 10-1346647 편광필름 재단시스템의 레이저 재단장치 Display 46 특허 대한민국 2012-02-28 10-2012-0020501 2014-02-14 10-1365805 필름절단장치 및 필름절단방법 Display 47 특허 대한민국 2012-10-26 10-2012-0119670 2014-02-14 10-1365718 이차전지용 전극 어셈블리 및 그 제조방법 조립설비 48 특허 대한민국 2012-02-28 10-2012-0020504 2014-02-19 10-1367481 필름절단장치 및 필름절단방법 Display 49 특허 대한민국 2012-09-28 10-2012-0108953 2014-06-13 10-1410036 이차전지용 전극 어셈블리의 제조를 위한 자동화 폴딩 시스템 조립설비 50 특허 대한민국 2013-02-14 10-2013-0015995 2014-07-16 10-1421975 이차전지용 전극 어셈블리의 제조를 위한 스택 앤 폴딩 시스템 조립설비 51 특허 대한민국 2012-06-01 10-2012-0059313 2014-09-12 10-1442330 필름부착 장치 Display 52 특허 대한민국 2012-08-08 10-2012-0086845 2014-09-12 10-1442338 디스플레이 패널용 광학필름 부착 시스템 Display 53 특허 대한민국 2013-04-15 10-2013-0041271 2014-09-12 10-1442164 재단장치 및 이를 이용한 재단방법 Display 54 특허 대한민국 2014-03-13 10-2014-0029677 2014-10-02 10-1449566 케이블타이 밴딩장치 및 이를 이용한 케이블타이의 밴딩방법 Display 55 특허 대한민국 2013-04-15 10-2013-0041295 2014-12-19 10-1476710 재단장치 및 이를 이용한 재단방법 Display 56 특허 대한민국 2014-10-27 10-2014-0146454 2014-12-19 10-1476711 재단 방법 Display 57 특허 대한민국 2013-06-13 10-2013-0067559 2015-02-05 10-1492398 배터리의 충전량을 변경시키는 충방전 장치 Formation / Cycler 58 특허 대한민국 2013-12-31 10-2013-0168654 2015-04-08 10-1512142 필름 제조 장치 Display 59 특허 대한민국 2013-12-31 10-2013-0168652 2015-06-19 10-1531676 필름 재단 장치 및 방법 Display 60 특허 대한민국 2012-07-30 10-2012-0083052 2015-08-31 10-1550486 부착 장치 Display 61 특허 대한민국 2012-07-30 10-2012-0083047 2015-10-12 10-1561329 부착 장치 Display 62 특허 대한민국 2014-02-10 10-2014-0015661 2015-12-16 10-1579456 EDLC 및 전지의 충,방전 장치 Formation / Cycler 63 특허 대한민국 2013-12-31 10-2013-0168655 2015-12-16 10-1579558 레이저 출사 감지장치 Display 64 특허 대한민국 2014-07-18 10-2014-0091264 2016-01-19 10-1588412 레이저 마킹 장치 Display 65 특허 대한민국 2014-05-14 10-2014-0057588 2016-01-22 10-1589437 배터리셀 온도제어시스템 및 그 제어방법 Battery Pack 66 특허 대한민국 2014-05-14 10-2014-0057587 2016-01-22 10-1589436 배터리셀의 온도를 조절할 수 있는 배터리 조립체 및 배터리 조립체를 수용하는 배터리 모듈 Battery Pack 67 특허 대한민국 2009-04-20 10-2009-0034378 2016-03-23 10-1607327 대형필름 적재용 투입기 Display 68 특허 대한민국 2015-03-03 10-2015-0029684 2016-04-01 10-1610580 띠 형태 원단의 샘플링장치 Display 69 특허 대한민국 2014-01-29 10-2014-0011320 2016-04-11 10-1613291 이차 전지용 리드탭 형성 장치 및 방법 조립설비 70 특허 대한민국 2014-12-19 10-2014-0184980 2016-04-11 10-1613288 레이저 절단 장치 Display 71 특허 대한민국 2015-02-17 10-2015-0024196 2016-05-20 10-1624674 필름 절단 장치 및 이를 포함한 필름 절단 및 부착 시스템 Display 72 특허 대한민국 2014-11-14 10-2014-0159174 2016-06-01 10-1628325 필름 장수 산출 장치 Display 73 특허 대한민국 2015-01-16 10-2015-0008051 2016-06-01 10-1628326 시트 절단 장치 및 절단 방법 Display 74 특허 대한민국 2014-07-18 10-2014-0091263 2016-06-16 10-1632725 시트 절단 장치 Display 75 특허 대한민국 2014-12-19 10-2014-0184986 2016-08-08 10-1648074 레이저 절단 장치 Display 76 특허 대한민국 2015-01-20 10-2015-0009531 2016-09-19 10-1659496 레이저 절단 장치 Display 77 특허 대한민국 2015-01-20 10-2015-0009532 2016-09-19 10-1659497 레이저 절단 장치 Display 78 특허 대한민국 2015-02-17 10-2015-0024198 2016-10-11 10-1666843 필름 원단 및 이를 이용한 필름 부착 장치 Display 79 특허 대한민국 2015-04-21 10-2015-0056027 2016-10-25 10-1670861 시트형 제품 제조 장치 Display 80 특허 대한민국 2015-03-27 10-2015-0043509 2016-11-11 10-1677152 단차 가공용 레이저 절단 장치 조립설비 81 특허 대한민국 2015-04-22 10-2015-0056678 2016-11-11 10-1677154 단차 가공용 레이저 절단 장치 조립설비 82 특허 대한민국 2014-12-19 10-2014-0184978 2016-11-30 10-1683153 레이저 천공 장치 Display 83 특허 대한민국 2015-06-26 10-2015-0091528 2016-11-30 10-1683159 필름 제품용 유착 제거 장치 Display 84 특허 대한민국 2015-05-26 10-2015-0073124 2016-12-20 10-1689860 단차 가공용 레이저 절단 장치 Display 85 특허 대한민국 2015-05-28 10-2015-0074953 2017-01-25 10-1701940 인덕터 기능을 갖는 3상 변압기 전원공급장치 86 특허 대한민국 2015-07-28 10-2015-0106282 2017-01-26 10-1702568 단차 가공용 레이저 절단 장치 Display 87 특허 대한민국 2015-03-09 10-2015-0032718 2017-02-24 10-1712259 트레이형 배터리셀 수납장치 조립설비 88 특허 대한민국 2015-12-18 10-2015-0182112 2017-04-13 10-1728504 레이저 절단 장치 Display 89 특허 대한민국 2016-02-02 10-2016-0012961 2017-06-12 10-1748362 파우치형 이차 전지 제조 방법 조립설비 90 특허 대한민국 2016-07-29 10-2016-0097248 2017-07-04 10-1756153 파우치형 2차 전지의 시험 장치 검사장비 91 특허 대한민국 2016-07-13 10-2016-0088769 2017-09-28 10-1784780 진공 그리퍼 조립설비 92 특허 대한민국 2016-05-13 10-2016-0058910 2018-05-04 10-1857184 슬리팅 장치 Display 93 특허 대한민국 2016-06-03 10-2016-0069578 2018-05-04 10-1857185 레이저 절단 장치 및 방법 Display 94 특허 대한민국 2016-10-27 10-2016-0141287 2018-05-10 10-1858564 필름 부착 및 절단 장치 Display 95 특허 대한민국 2016-08-11 10-2016-0102426 2018-05-10 10-1858680 2차 전지용 셀의 폴딩 장치 및 방법 조립설비 96 특허 대한민국 2016-08-03 10-2016-0098887 2018-07-02 10-1875582 적층 장치 조립설비 97 특허 대한민국 2016-07-29 10-2016-0097313 2018-09-03 10-1896432 전극 조립체 제조 장치 및 방법과, 이를 이용해 제조한 전극 조립체 조립설비 98 특허 대한민국 2016-07-29 10-2016-0097312 2018-10-04 10-1906983 전극 조립체 제조 장치 및 방법과, 이를 이용해 제조한 전극 조립체 조립설비 99 특허 대한민국 2016-08-03 10-2016-0099083 2018-10-04 10-1906982 전극 조립체 제조 장치 및 방법과, 이를 이용해 제조한 전극 조립체 조립설비 100 특허 대한민국 2017-05-10 10-2017-0058318 2018-10-23 10-1912883 전극 조립체 제조 시스템 조립설비 101 특허 대한민국 2018-04-02 10-2018-0038031 2019-05-10 10-1979542 충방전기 교정기, 충방전기 교정 시스템 및 이를 이용한 교정 방법 Formation / Cycler 102 특허 대한민국 2017-12-22 10-2017-0178814 2019-06-04 10-1988138 이차전지 제조공정의 이송 시스템 조립설비 103 특허 대한민국 2018-01-26 10-2018-0010008 2019-09-03 10-2019828 전해액 함침 방법 조립설비 104 특허 대한민국 2016-02-02 10-2016-0012976 2019-10-01 10-2030009 필름 제조 장치 및 방법 Display 105 특허 대한민국 2019-02-27 10-2019-0023104 2019-12-20 10-2060270 혼합형 제어전원 공급장치 및 이를 이용한 제어전원 공급방법 전원공급장치 106 특허 대한민국 2019-08-20 10-2019-0101900 2020-01-02 10-2063692 발전 시스템과 연계하여 배터리 랙들을 충방전하기 위한 장치 및 이를 포함하는 에너지 저장 시스템 ESS 107 특허 대한민국 2017-03-20 10-2017-0034595 2020-02-27 10-2084600 레이저 절단 장치 Display 108 특허 대한민국 2018-01-26 10-2018-0010007 2020-02-27 10-2084595 주입 노즐 어셈블리 조립설비 109 특허 대한민국 2017-03-27 10-2017-0038644 2020-02-28 10-2085229 레이저 가공 장치 Display 110 특허 대한민국 2019-08-20 10-2019-0101901 2020-04-07 10-2100104 무정전 전원 공급 기능을 가지는 전력 충방전 장치 및 이를 포함하는 에너지 저장 시스템 ESS 111 특허 대한민국 2018-09-04 10-2018-0105324 2020-07-01 10-2131507 이차전지 충방전용 지그 Formation / Cycler 112 특허 대한민국 2018-09-04 10-2018-0105305 2020-07-01 10-2131506 이차전지 충방전용 지그의 지그부 조립체 Formation / Cycler 113 특허 대한민국 2019-11-25 10-2019-0152217 2021-03-26 10-2234962 전력을 변환하기 위한 전력 변환 장치 및 방법 ESS 114 특허 대한민국 2019-08-01 10-2019-0093906 2021-04-13 10-2241956 화재 확산 방지 포메이션 장비 시스템 Formation / Cycler 115 특허 대한민국 2021-04-19 10-2021-0050720 2021-09-29 10-2309191 파우치형 이차전지 제조 방법 조립설비 116 특허 대한민국 2021-03-04 10-2021-0029034 2021-10-25 10-2319010 분리막 인출장치 조립설비 117 특허 대한민국 2021-04-12 10-2021-0047113 2021-10-25 10-2319133 분리막 인출장치 조립설비 118 특허 대한민국 2021-03-10 10-2021-0031385 2021-11-02 10-2323325 이차전지용 전극 조립체 및 그의 제조 방법 조립설비 119 특허 대한민국 2021-05-13 10-2021-0061860 2021-11-11 10-2327492 전극조립체 제조장치 조립설비 120 특허 대한민국 2021-05-13 10-2021-0061858 2021-11-26 10-2333754 전극조립체 제조장치의 스윙 모듈 조립설비 121 특허 대한민국 2021-05-13 10-2021-0061859 2021-11-26 10-2333748 전극조립체 제조장치의 적층 스테이지 승강유닛 조립설비 122 특허 대한민국 2021-07-28 10-2021-0099452 2021-12-02 10-2336427 전극조립체 제조장치 및 제조방법 조립설비 123 특허 대한민국 2021-04-13 10-2021-0047549 2021-12-27 10-2345198 이차전지용 전극 조립체 및 그의 제조 방법 조립설비 124 특허 대한민국 2021-04-13 10-2021-0047550 2022-01-21 10-2355638 이차전지용 전극 조립체 및 그의 제조 방법 조립설비 125 특허 대한민국 2021-03-12 10-2021-0032940 2022-01-27 10-2358127 이차전지 셀 이송캐리어 고정장치 조립설비 126 특허 대한민국 2021-03-12 10-2021-0032941 2022-01-27 10-2358131 이차전지 셀 이송캐리어 얼라인장치 조립설비 127 특허 대한민국 2021-08-12 10-2021-0106787 2022-01-28 10-2358805 이차전지 제조용 가압 장치 조립설비 128 특허 대한민국 2021-03-12 10-2021-0032942 2022-02-08 10-2361748 이차전지 셀 이송 캐리어 조립설비 129 특허 대한민국 2021-09-17 10-2021-0124435 2022-04-01 10-2383403 배터리 충방전 테스트 지그 Formation / Cycler 130 특허 대한민국 2021-03-11 10-2021-0032268 2022-04-11 10-2386656 이차전지 제조 장치의 파우치 실링 유닛 조립설비 131 특허 대한민국 2021-12-16 10-2021-0180224 2022-05-10 10-2397681 배터리 충방전 테스트 지그 Formation / Cycler 132 특허 대한민국 2021-04-02 10-2021-0043247 2022-05-11 10-2398300 이차전지 셀 얼라인장치와 얼라인방법 조립설비 133 특허 대한민국 2020-10-07 10-2020-0129257 2022-05-26 10-2404010 이차전지 충방전 테스트용 프로브 Formation / Cycler 134 특허 대한민국 2020-06-15 10-2020-0072318 2022-05-30 10-2404977 충방전기 고장 진단 시스템 및 이를 이용한 고장 진단 방법 Formation / Cycler 135 특허 대한민국 2020-10-07 10-2020-0129252 2022-06-22 10-2413318 이차전지의 충방전 테스트용 프로브 연결 버스 바 및 이차전지의 충방전 시스템의 이차전지 테스트 픽스쳐 Formation / Cycler 136 특허 대한민국 2020-12-17 10-2020-0177588 2022-07-08 10-2420213 정류 회로에 포함된 사이리스터의 고장을 판단하기 위한 장치 및 그 방법 전원공급장치 137 특허 대한민국 2021-11-15 10-2021-0156571 2022-08-02 10-2429758 배터리 충방전을 위한 픽스쳐 장치 Formation / Cycler 138 특허 대한민국 2021-11-15 10-2021-0156570 2022-08-02 10-2429749 각형 배터리의 충방전을 위한 프로브 및 이를 포함하는 시스템 Formation / Cycler 139 특허 대한민국 2021-11-15 10-2021-0156566 2022-08-02 10-2429746 배터리 충방전을 위한 프로브 용 팽창부재 Formation / Cycler 140 특허 대한민국 2022-02-11 10-2022-0017933 2022-08-02 10-2429765 배터리 충방전 장치 Formation / Cycler 141 특허 대한민국 2020-04-09 10-2020-0043293 2022-09-23 10-2448544 모듈화 형태의 고정밀 충방전기 서브렉 조립구조 Formation / Cycler 142 특허 대한민국 2021-05-14 10-2021-0062556 2022-11-02 10-2464114 배터리 장비를 모니터링하기 위한 모니터링 서버 및 이를 포함하는 배터리 장비 모니터링 시스템 이차전지 143 특허 대한민국 2021-08-18 10-2021-0108833 2022-11-02 10-2464118 배터리 충방전을 위한 충방전기 포메이션 장비 144 특허 대한민국 2021-06-30 10-2021-0085947 2022-11-21 10-2470467 이차 전지셀 리드탭 밴딩장치 조립설비 145 특허 대한민국 2021-08-24 10-2021-0111512 2022-11-21 10-2470473 파우치 얼라인 마커와 그의 생성 방법 및 장치 조립설비 146 특허 대한민국 2020-12-23 10-2020-0182320 2022-12-07 10-2476508 온도에 따라 기능이 비활성화 될 수 있는 전력 변환 모듈들을 포함하는 전력 변환 장치 전원공급장치 147 특허 대한민국 2021-04-02 10-2021-0043248 2023-01-30 10-2494847 이차전지 셀의 테라스 커팅장치 및 커팅방법 조립설비 148 특허 대한민국 2020-10-07 10-2020-0129262 2023-02-02 10-2496786 이차 전지 셀의 가스제거 장치 조립설비 149 특허 대한민국 2021-01-19 10-2021-0007433 2023-02-02 10-2497008 핀 타입 전기배선용 커넥터 Formation / Cycler 150 특허 대한민국 2021-05-06 10-2021-0058289 2023-03-29 10-2516929 2축 구동 장치 조립설비 151 특허 대한민국 2022-10-27 10-2022-0140352 2023-05-02 10-2529435 배터리 장비를 모니터링하기 위한 모니터링 서버 및 이를 포함하는 배터리 장비 모니터링 시스템 이차전지 152 특허 대한민국 2021-07-30 10-2021-0100823 2023-05-02 10-2529433 배터리 충방전을 위한 충방전기 포메이션 장비 153 특허 대한민국 2020-12-16 10-2020-0176205 2023-05-02 10-2529438 이차전지 충방전 유닛 및 이를 이용하는 포메이션 시스템 Formation / Cycler 154 특허 대한민국 2021-03-11 10-2021-0032266 2023-07-05 10-2553642 피어싱 유닛 및 그를 포함하는 피어싱 장치와 파우치형 이차전지 제조 장치 조립설비 155 특허 대한민국 2021-03-11 10-2021-0032263 2023-07-15 10-2549943 실링 유닛 및 그를 포함하는 실링 장치와 파우치형 이차전지 제조 장치 조립설비 156 특허 중국 2019-03-29 201910250246.7 2022-03-29 CN 110346744 B 충방전기 교정기, 충방전기 교정 시스템 및 이를 이용한 교정 방법 Formation / Cycler 157 특허 유럽 2020-07-28 EP20188114.1 2022-03-23 3772128 화재 확산 방지 포메이션 장비 시스템 Formation / Cycler 158 특허 중국 2010-06-23 2010-80002237 2014-07-09 102405426 Method for manufacturing polarizing plate Display 159 특허 일본 2010-06-23 2012-517378 2014-06-27 5567127 편광판 제조 방법 Display 160 특허 대만 2010-06-23 2010120431.0 2013-11-01 I413566 Method for Fabricating Polarizer Display 161 특허 중국 2012-08-01 2012-80004280 2015-10-14 103270449 Adhesion device Display 162 특허 대만 2012-08-03 2012128066.0 2015-07-01 I490594 Attaching device Display 163 특허 대만 2012-08-03 2012128062.0 2015-06-01 I486681 Attaching device Display 164 특허 대만 2011-06-13 2011120502 2015-07-01 I490101 Film roll suction device of film roll cutting system Display 165 특허 대만 2011-06-13 2011120500 2015-02-01 I471185 Film roll cutting apparatus utilizing a laser Display 166 특허 대만 2011-06-13 2011120501 2013-11-01 I413562 Apparatus For Removing By-Product Of Film Roll Cutting System Display 167 특허 중국 2011-06-14 2011-10164695 2014-12-03 102275039 Device for removing by-products of film roll cutting system Display 168 특허 일본 2011-06-14 2011-132456 2013-08-02 5328846 롤 필름 절단 시스템의 절단 부산물 제거 장치 Display 169 특허 중국 2011-06-15 2011-10166039 2015-04-01 102363248 Roll-film suction device of roll-film cutting system Display 170 특허 일본 2011-06-15 2011-132891 2013-11-29 5417646 레이저를 이용한 롤 필름 절단 장치 Display 171 특허 일본 2011-06-15 2011-132940 2013-07-26 5323139 롤 필름 절단 시스템의 롤 필름 흡착 장치 Display 172 특허 유럽 2016-09-19 2016-897181 2022-08-03 3439095 APPARATUS AND METHOD FOR MANUFACTURING ELECTRODE ASSEMBLY, AND ELECTRODE ASSEMBLY MANUFACTURED USING SAME 조립설비 173 특허 중국 2016-09-19 2019-10214666 2022-07-12 110034322 Method for manufacturing electrode assembly 조립설비 174 특허 중국 2016-09-19 2016-80084066 2022-05-31 108886157 APPARATUS AND METHOD FOR MANUFACTURING ELECTRODE ASSEMBLY, AND ELECTRODE ASSEMBLY MANUFACTURED USING SAME 조립설비 175 특허 유럽 2016-09-19 2019-180776 2022-02-09 3573166 ELECTRODE ASSEMBLY 조립설비 176 특허 미국 2016-09-19 16/088160 2021-08-24 11101489 Apparatus and method for manufacturing electrode assembly and electrode assembly manufactured using the same 조립설비 177 특허 일본 2016-09-19 2018-551845 2020-08-17 6751154 전극 조립체 제조 장치 및 방법 및 그것을 이용하여 제조한 전극 조립체 조립설비 178 특허 미국 2020-01-29 16/776340 2021-08-24 11101490 Apparatus and method for manufacturing electrode assembly and electrode assembly manufactured using the same 조립설비 179 특허 중국 2019-08-29 2019-21419053 2020-06-19 210805320 배터리 충방전을 위한 컨버터를 제어하는 컨트롤러 및 충방전기 Formation / Cycler 자료: 당사제시 이러한 기술 개발 및 제품 연구를 위하여 당사는 지속적으로 연구개발비를 지출하고 있으며, 연구개발비용은 지속적으로 증가하고 있습니다. 2020년 연구개발비는 약 59억원으로 매출액 대비 4.62%였으나, 2021년에는 약 86억원, 2022년 67억원을 사용하였으며, 2023년 상반기 기준 이미 63억원을 사용하여 매출액 대비해서는 약 12.64%에 해당하는 수치를 기록하였습니다. 이는 2차전지 조립 공정 및 활성화(화성) 공정의 수주가 본격화되면서 다양한 2차전지 공장 및 공정 별 사양에 맞춘 제품을 개발하였고, 업계내 기술적 우위를 위하여 공격적으로 연구개발비용에 투자하였기 때문입니다. 이와 더불어, 2차전지 산업의 경우 기술 발전 속도가 빠르며, 공정의 개선이 지속적으로 일어나고 있어 당사가 제조하는 장비의 사양 변화폭이 클 것으로 예상돼 연구개발비는 향후 증가할 가능성이 있습니다. [연구개발비 현황] (단위:억원, %) 구 분 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 경상연구개발비 63 43 67 86 59 국고보조금 (0) (3) (3) (4) (0) 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 12.64% 4.73% 2.21% 4.65% 4.62% 자료: 당사 정기보고서 주) 연구개발비율은 국고보조금을 제하기 전 경상연구개발비를 기준으로 산출하였습니다. 당사의 이러한 연구개발에 대한 노력과 비용 지출에도 불구하고 신규로 개발한 기술이나 제품이 2차전지 산업의 구조적인 변화 등으로 경쟁력을 상실할 수 있습니다. 이 경우 해당 연구개발투자로 인한 지출이 당사의 수익성에 부담 요소로 작용할 수 있습니다. 따라서, 신기술 및 신제품 개발 과정 및 결과에 따라 향후 실질적인 매출로 연결되지 못할 가능성이 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 타 경쟁사 대비 기술 경쟁력을 강화하는데는 우수한 인력을 확보하고 유출을 사전에 방지하기 위해 2018년 연구개발 핵심인력 및 우수 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 본 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 임원 및 임직원 대상 주식매수선택권부여 현황은 아래와 같습니다. [주식매수선택권 부여 내역] (기준일 : 2023년 06월 30일) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 4,000 - 4,000 - - - X - OOO 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - - - 4,000 - - - X - 자료: 당사 정기보고서 주1) 반기보고서 작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 종가 : 9,110원 주2) 당기변동수량 중 취소수량은 주식매수선택권 행사기간이 2023년 03월 30일로 종료됨에 따라 취소된 수량입니다. 다만 위에서 언급한 핵심인력 및 임직원들의 이탈 방지를 위한 노력에도 향후 예측하지 못한 인력의 이탈이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 사업계획 및 연구개발 활동에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 우발채무 관련 위험 당사는 증권신고서 작성기준일 기준 2차 전지 파우치 폴딩 장치 특허권 침해와 관련하여 주식회사 클레버가 당사에 제소한 1건의 소송에 (특허권 침해금지 및 손해배당 청구의 소, 사건번호 2021가합584532) 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 해당 소송과 관련하여 원고가 청구한 금액은 30억원입니다. 해당 소송은 2023년 상반기 당사의 자산 대비 약 1%미만인 점을 고려하였을때, 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 낮으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 기준 2차 전지 파우치 폴딩 장치 특허권 침해와 관련하여 주식회사 클레버가 당사에 제소한 1건의 소송에 (특허권 침해금지 및 손해배당 청구의 소, 사건번호 2021가합584532) 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 해당 소송과 관련하여 원고가 청구한 금액은 30억원이며, 관련 공시는 하기와 같습니다. [소송 등의 제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구)] (기준일 : 2021년 12월 08일) (단위 : 원, 주) 1. 사건의 명칭 특허권 침해금지 및 손해배상 청구의 소 사건번호 2021가합584532 2. 원고ㆍ신청인 주식회사 클레버 3. 청구내용 1.피고는 이차전지 파우치 폴딩장치(폴딩설비) 기재 제품을 생산,사용,양도,대여, 수입하거나 양도 또는 대여를 위한 청약(양도 또는 대여를 위한 전시포함)을 하여서는 아니된다.2. 피고는 사무소,본점,지점,공장,창고,대리점에 각 보관중인 제1항 기재 제품의 완제품 및 반제품(위 완제품의 구조를 구비하고 있는 것으로 아직 완성에 이르지 않은 제품)일체를 폐기하라3. 피고는 원고에게 금 3,000,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 돈을 지급하라.4. 소송비용은 피고가 부담한다.5. 제1항 내지 제3항은 가집행할 수 있다. 4. 청구금액 청구금액(원) 3,000,000,000 자기자본(원) 40,754,982,394 자기자본대비(%) 7.36 대기업여부 미해당 5. 관할법원 서울중앙지방법원 6. 향후대책 당사는 법률대리인을 통하여 적극적으로 대응할 예정입니다. 7. 제기ㆍ신청일자 2021-11-19 8. 확인일자 2021-12-01 9. 기타 투자판단에 참고할 사항 -상기4. 자기자본(원)은 2020년 연결재무제표 기준 금액입니다.-당사는 이 소송에 대해 법적인 대응을 하고 있으며, 추가 내용은 아래와 같습니다 - 아 래 -◈이 사건 특허명칭:이차전지의 파우치 폴딩 장치◈2021.11.19 : 소장접수◈원고:주식회사 엔에스◈피고:주식회사 클레버◈청구: 1.피고는 원고에게 특허제1766966호(이차전지의 파우치 폴딩장치)에 과한 특허권 이전 등록절차를 이행하라 2.소송비용은 피고가 부담한다 ※관련공시 2021-12-01 소송등의제기ㆍ신청(일정금액 이상의 청구) 자료: 금감원 전자공시시스템 또한 신고서 제출일 현재 사용제한 금융자산 및 당사가 체결하고 있는 약정한도액과 미실행잔액의 내역은 다음과 같습니다. [사용제한 금융자산 내용] (단위: 천원, USD) 계정과목 종류 채권자 통화 당반기말 전기말 사용제한내용 현금 및 현금성자산 외화예적금 KEB하나은행 USD 26,737.90 26,737.90 계약이행 지급보증 현금 및 현금성자산 외화예적금 기업은행 USD 1,814,000.00 1,814,000.00 계약이행 지급보증 자료: 당사 정기보고서 [약정한도액 및 미실행잔액] (단위: 천원) 구 분 거래은행 통화 약정한도액 통화 미실행잔액 구매론 국민은행 KRW 7,000,000 KRW 5,727,648 구매론 하나은행 KRW 5,000,000 KRW 1,274,324 운영자금 하나은행 KRW 41,000,000 KRW 350,000 운영자금 하나은행 KRW 500,000 KRW 333,333 운영자금 국민은행 KRW 82,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 신한은행 KRW 5,000,000 KRW 3,300,000 운영자금 기업은행 KRW 2,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 KDB산업은행 KRW 4,000,000 KRW - 운영자금 한국증권금융 KRW 14,500,000 KRW 14,500,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 180,427,000 KRW 138,227,770 일반어음 기업은행 KRW 800,000 KRW 800,000 B2B팩토링 기업은행 KRW 500,000 KRW 500,000 운전자금 농협은행 KRW 2,000,000 KRW - 운전자금 KEB하나은행 KRW 3,000,000 KRW 850,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 6,479,000 KRW 5,731,846 자료: 당사 정기보고서 한편, 당사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내역은 존재하지 않으나, 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. [당사가 제공받고 있는 보증 내역] (단위: 천원, USD) 제공자 종류 통화 금액 비고 하나은행 지급보증 USD 26,737.90 해외 매출처 이행보증 기업은행 지급보증 USD 3,414,000.00 해외 매출처 지급보증 서울보증보험 이행계약 외 KRW 42,946,384 매출처 계약이행보증 한국무역보험공사 수출신용보증 KRW 1,800,000 기금부분 신용보증 기타 개인 연대보증 KRW 125,840 매출처 계약이행보증 자료: 당사 정기보고서 또한 신고서 제출일 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. [담보로 제공된 자산의 내역] (단위: 천원, USD) 제공처 차입과목 담보제공자산 통 화 장부금액 담보설정금액 하나은행 계약이행지급보증 외화예금 USD 26,737.90 26,737.90 기업은행 하자지급보증 외화예금 USD 1,814,000.00 1,995,400.00 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 23,464,462 23,464,462 자료: 당사 정기보고서 상기 소송은 2023년 상반기 당사의 자산 대비 약 1%미만인 점을 고려하였을때, 상기 소송 등과 같은 우발채무로 인해 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 낮으나, 당사의 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무 안정성에 다소 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 차. 종속회사 관리 및 합병에 따른 위험 당사는 2023년 상반기 기준 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 2023년 5월 01일자로 기존 연결대상 종속기업였던 (주)테크랜드를 흡수합병하였습니다. 당사는 종속회사와의 협업 및 합병을 통해 업무를 효과적으로 진행하고, 2차전지 사업부문에서 시너지를 발휘하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 종속회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 재무안정성이 취약한 종속회사와의 합병은 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 당사는 2023년 상반기 기준 총 7개의 종속회사를 보유하고 있으며, 2023년 5월 01일자로 기존 연결대상 종속기업였던 (주)테크랜드를 흡수합병하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 종속회사는 7개사이며, 흡수합병을 완료한 (주)테크랜드를 포함한 종속회사 개요는 하기와 같습니다. [종속회사 개요] 종속기업명 투자회사 업종 영업소재지 지분율(%) 결산월 당반기말 전기말 PNE SOLUTION HUNGARY KFT (주)원익피앤이 기술서비스 외 헝가리 100.00 100.00 12월 (주)피앤이시스템즈 (주)원익피앤이 충전인프라 외 대한민국 100.00 100.00 12월 (주)테크랜드() (주)원익피앤이 2차전지조립공정설비 외 대한민국 - 100.00 12월 Wonik PNE USA, Inc. (주)원익피앤이 기술컨설팅 외 미국 100.00 100.00 12월 WONIK PNE SWEDEN AB (주)원익피앤이 기술컨설팅 외 스웨덴 100.00 100.00 12월 에스텍 유한공사 (주)원익피앤이 필름가공 외 중국 100.00 100.00 12월 NSHK KFT (주)원익피앤이 제품설치 유지보수 외 헝가리 100.00 100.00 12월 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd() (주)원익피앤이 제품설치 유지보수 외 중국 100.00 100.00 12월 자료 : 당사 정기보고서 주1) 당반기 중 (주)테크랜드를 흡수합병하였습니다. 주2) 당반기 중 NS Innovation TECH Co., Ltd에서 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd로 사명이 변경되었습니다. 당사는 종속회사인 (주)피앤이시스템즈를 통해 전기차 충전 인프라 사업을 영위하고 있습니다. 종속회사 NSHK Kft, WONIKPNE New Energy Co.,Ltd의 경우 국내 배터리 제조사들의 유럽 현지 진출에 따른 협업 형태의 진출로써, 고객사의 현지 공장에 납품하고 있는 당사 제품의 설치, A/S 등 고객사의 요구에 신속하게 대응하기 위한 목적으로 설립되었습니다. 당사 종속회사의 주요재무제표는 다음과 같습니다. [종속회사 요약 재무현황] (단위 : 억원) 구 분 자산 부채 매출 당기순손익 2023년 상반기 2022년 2023년 상반기 2022년 2023년 상반기 2022년 상반기 2023년 상반기 2022상반기 PNE SOLUTION HUNGARY KFT 1 1 1 0 1 2 () 1 (주)피앤이시스템즈 94 102 87 68 28 25 (27) (14) (주)테크랜드() - 50 - 89 3 34 (2) (17) Wonik PNE USA, Inc. 3 3 4 3 2 1 0 0 WONIK PNE SWEDEN AB 39 34 42 37 4 - (3) (1) 에스텍 유한공사 16 40 0 4 12 39 1 3 NSHK KFT 1 1 1 1 0 1 () 0 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd 43 37 8 3 28 7 1 (3) 자료 : 당사 정기보고서 주1) 합병일 이전 기간의 경영성과 입니다. [종속회사 요약 재무현황] (단위 : 억원) 구 분 자산 부채 매출(1) 당기순손익(1) 2022년 2021년 2022년 2021년 2022년 2021년 2022년 2021년 PNE SOLUTION HUNGARY KFT 1 0 0 0 3 1 1 () (주)피앤이시스템즈 102 67 68 63 120 150 0 (1) (주)테크랜드 50 72 89 90 105 12 (22) 3 Wonik PNE USA, Inc. 3 0 3 - 2 - (1) () WONIK PNE SWEDEN AB 34 3 37 3 1 - (6) () 에스텍 유한공사 40 38 4 4 75 - 3 - NSHK KFT 1 1 1 1 1 - () - NS Innovation TECH Co., Ltd 37 43 3 8 42 - 3 - 자료 : 당사 정기보고서 주1) 지배력 획득일 이후 기간의 경영성과 입니다. 또한 당사는 수주경쟁력 강화 및 경영효율성 제고를 위하여 2023년 05월 1일을 합병기일로 하여 (주)테크랜드를 흡수합병 하였습니다. 상기 합병은 기업회계기준서 제 1103호 '사업결합'의 동일지배하에 있는 기업간 사업결합에 해당됩니다. 이에 당사는 합병기일 현재 (주)테크랜드 자산 및 부채를 연결재무제표상 장부금액으로 승계하고, 순자산과의 차이는 기타자본에서 조정하였습니다. [합병으로 인하여 취득한 자산 및 인수부채] (단위 : 억원) 구 분 금 액 취득 혹은 인수한 자산의 장부금액 유동자산 　 32 현금및현금성자산 1 - 매출채권 및 기타유동채권 4 - 재고자산 27 - 비유동자산 - 40 사용권자산 3 　 무형자산 35 　 기타비유동자산 2 　 취득 혹은 인수한 부채의 장부금액 유동부채 - 78 매입채무 및기타채무 49 - 유동리스부채 2 - 기타유동부채 26 - 비유동부채 - 4 비유동리스부채 1 - 비유동이연법인세부채 3 - 식별 가능한 순자산 합계 　 (9) 이전대가 　 - 기타자본 　 (9) 자료 : 당사 정기보고서 당사는 종속회사와의 협업 및 합병을 통해 업무를 효과적으로 진행하고, 2차전지 사업부문에서 시너지를 발휘하고자 노력하고 있습니다. 다만 당사가 통제하지 못하는 요인으로 인하여 종속회사의 영업활동 및 개발 활동에 제약이 발생하는 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 재무안정성이 취약한 종속회사와의 합병은 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 참고하시기 바랍니다. 카. 최대주주 지분율 및 경영권 방어 위험 당사의 최대주주인 (주)원익홀딩스는 신고서 제출일 현재 100% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 청약 예정 주식수는 1,646,822주입니다. 이외 특수관계인 5인 또한 100% 수준으로 청약에 참여할 것을 고려하고 있으며, 청약 예정 주식수는 9,542주입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 30.23%의 지분율을 확보하고 있어, 금번 유상증자로 인해 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약률이 저조할 경우 최대주주의 보유 지분이 감소할 수 있으며 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 본 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 30.23%이며, 최대주주 (주)원익홀딩스가 30.06%, 이기채 외5인이 총 0.17%를 보유하고 있습니다. (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원익홀딩스 최대주주 보통주 12,760,308 29.36 12,760,308 30.06 - 이기채 계열사 임원 보통주 20,806 0.05 26,806 0.06 - 박동찬 계열사 임원 보통주 17,298 0.04 17,298 0.04 - 김병흠 계열사 임원 보통주 11,219 0.03 0 0.00 주1 최화영 계열사 임원 보통주 12,989 0.03 0 0.00 주1 조남성 등기임원 보통주 17,352 0.04 17,352 0.04 - 이병국 계열사 임원 보통주 245 0.00 245 0.00 - 김학래 계열사 임원 보통주 12,254 0.03 12,254 0.03 - 계 보통주 12,883,300 29.65 12,865,092 30.23 - - - - - - - 자료 : 당사 정기보고서 및 당사 제시 주1) 연결대상 종속회사 (주)테크랜드의 등기임원이었으나 2023년 5월 1일 흡수합병하며 특수관계인에서 제외되었습니다. 주2) 이문용, 오창희는 금감원 전자공시시스템 지분공시상 보유주식을 모두 처분하였습니다 금번 유상증자로 인해 발행될 신주의 수는 5,000,000주이며 이는 기존 발행주식 대비 11.78%수준으로, 금번 유상증자 배정 대상에서 제외되는 자사주 3,712,354주를 제외하고 당사의 구주주는 유상증자 참여시 1주당 0.1290582195주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다.당사의 최대주주인 (주)원익홀딩스는 신고서 제출일 현재 100% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 청약 예정 주식수는 1,646,822주입니다. 이외 특수관계인 5인 또한 100% 수준으로 청약에 참여할 것을 고려하고 있으며, 청약 예정 주식수는 9,542주입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인한 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 유상증자에 따른 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동 시뮬레이션은 아래와 같습니다. [최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 시뮬레이션] 성 명 주식의종류 유상증자 전 배정 주식수(예정) 청약 참여주식수(예정 유상증자 후(예정) 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원익홀딩스 의결권 있는 주식 12,760,308 30.06% 1,646,822 1,646,822 14,407,130 30.36% 박동찬 의결권 있는 주식 17,298 0.04% 2,232 2,232 19,530 0.04% 조남성 의결권 있는 주식 17,352 0.04% 2,239 2,239 19,591 0.04% 이기채 의결권 있는 주식 26,806 0.06% 3,459 3,459 30,265 0.06% 이병국 의결권 있는 주식 245 0.00% 31 31 276 0.00% 김학래 의결권 있는 주식 12,254 0.03% 1,581 1,581 13,835 0.03% 합계 12,834,263 30.23% 1,656,364 1,656,364 14,490,627 30.54% 자료: 당사 정기보고서 및 금감원 전자공시시스템 주1) 1주 미만 단수주 절하 주2) 최대주주 및 특수관계인은 배정 주식수의 100%를 청약하겠다는 의사를 밝힌 바 있으나, 이는 청약 시점에서의 자금조달 상황 등에 따라 변동될 수 있음 증권신고서 제출일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인은 약 30.23%의 지분율을 확보하고 있어, 금번 유상증자로 인해 당사 보유 지분율이 일부 하락하더라도, 이로 인한 최대주주의 변경 등 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인의 유상증자 청약률이 저조할 경우 최대주주의 보유 지분이 감소할 수 있으며 향후 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 타. 환율변동 관련 위험당사는 매출의 상당부분이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 당사는 중국, 미국, 유럽 등 글로벌 제조업체를 주요 매출처로 2차전지 장비 및 기타 제품 등을 공급하고 있으며, 이러한 매출의 특성상 2022년 연결기준 수출액은 1,974억원으로 전체 매출액인 2,888억원 중 68.3%를 차지하고 있으며, 2023년 반기 연결기준 수출액은 95억원으로 전체 매출액인 501억원 중 18.9%를 차지하고 있습니다. 이에 따라, 당사 및 당사의 해외법인은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 USD, CNY 등과 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 원화가 강세일 경우 수출제품의 가격경쟁력 약화를 초래할 뿐만 아니라, 수출로 취득한 매출채권 및 외화현금의 원화 환산 금액이 하락하여 당사의 매출 하락을 야기할 위험 또한 존재합니다. 당사는 환율변동으로 인한 위험을 관리하도록 정책을 수립하고 있으나, 매출액 및 원가 모두 환율에 연동되므로 향후 환율의 급격한 변동 시 매출규모 및 손익이 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 충분한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 당사는 매출의 상당부분이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 당사는 중국, 미국, 헝가리 등 글로벌 제조업체를 주요 매출처로 2차전지 장비 및 기타 제품 등을 공급하고 있으며, 이러한 매출의 특성상 2022년 당사 연결기준 수출액은 1,978억원으로 전체 매출액인 2,888억원 중 68.3%를 차지하고 있으며, 2023년 반기 기준 연결기준 수출액은 95억원으로 전체 매출액인 501억원 중 18.9%를 차지하고 있습니다. 당사의 국가별 매출 현황은 다음과 같습니다. [국가별 매출 현황] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년 2021년 2020년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 국내 411 85.1% 881 41.4% 758 35.9% 676 39.1% 헝가리 41 8.4% 63 2.9% 297 14.1% 419 24.2% 일본 13 2.7% 80 3.8% 32 1.5% 22 1.3% 미국 10 2.1% 401 18.9% 358 17.0% 22 1.3% 중국 8 1.7% 702 33.0% 666 31.5% 588 34.1% 자료 : 당사 제시 당사는 높은 수출 비중으로 인해 원화 외의 통화로 표시되는 제품 판매에 대하여 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있으며 특히 주된 결제외화인 달러화(USD), 유로화(EUR)와 위안화(CNY)에 대한 위험이 있어 당사의 재무상황에 영향을 미칠수 있습니다. 당사의 경우 해외매출채권/해외미지급금 계상시 환율과 실지급시 환율 차이로 인한 손익은 영업수익/비용 단계에서, 보유중인 외화의 매도시 최초 입금 환율과 매도 환율의 차이로 인한 손익은 기타금융수익/비용 단계에서 반영하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 외환 위험에 노출된 주요 화폐성 자산/부채 현황 및 외환관련 수익&비용은 다음과 같습니다. [당사 외화 표시 화폐성자산 및 부채] (단위 : 억원) 구 분 2023년 반기말 2022년말 2021년말 2020년말 자산 부채 자산 부채 자산 부채 자산 부채 USD 178 1 334 3 472 21 101 3 CNY 108 32 256 39 240 32 154 11 JPY 0 0 5 - 0 - 0 - EUR 9 1 1 0 12 0 8 0 MYR - - - - - - - - HKD - - - - 0 - - - HUF 2 1 1 0 1 1 0 - TRY - - 0 - 0 - 0 - GBP - - - - 0 - 0 - SEK 5 1 21 12 3 0 0 - EGP - - - - 0 - - - CAD - - - - 0 - - - INR - - 0 - 0 - - - SGD - - - - - - - - 합 계 301 36 618 55 728 55 263 15 자료 : 당사 정기보고서 주) 2021년 및 2020년은 합병이전의 (주)원익피앤이 기준으로 작성 [당사 외환관련 손익] (단위 : 억원) 구분 계정 2023년 상반기 2022년 상반기 2022년 2021년 2020년 금융수익 외환차익 3 14 19 3 3 외화환산이익 7 13 1 0 0 금융비용 외환차손 1 1 1 0 8 외화환산손실 0 0 6 0 2 기타수익 외화환산이익 0 5 15 6 1 외환차익 8 2 16 11 6 기타비용 외환차손 4 1 11 1 4 외화환산손실 0 0 35 2 3 자료 : 당사 정기보고서 주) 2021년 및 2020년은 합병이전의 (주)원익피앤이 기준으로 작성 당사의 주요 환위험은 USD, EUR, CNY 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 주로 USD, EUR, CNY 표시 금융상품으로부터 발생합니다. 또한, 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 5% 변동시 당사의 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [당사 환율 5% 변동 시 민감도] (단위 : 억원) 구 분 2023년 상반기 2022년말 2021년말 2020년말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 9 (9) 17 (17) 23 (23) 6 (6) CNY 4 (4) 11 (11) 10 (10) 3 (3) JPY () 0 0 () 0 () 0 () EUR 0 () 0 () 1 (1) 0 () HKD - - - - - - - - VND - - - - - - - - HUF 0 () 0 () () 0 0 () TRY - - 0 () 0 () 0 () GBP - - - - - - - - SEK 0 () 0 () 0 () 0 () EGP - - - - - - - - CAD - - - - - - - - INR - - 0 () 0 () - - SGD - - 0 () 0 () - - IDR 0 () 0 () 0 () - - 합계 13 (13) 0 () 0 () 9 (9) 자료 : 당사 정기보고서 주) 2021년 및 2020년은 합병이전의 (주)원익피앤이 기준으로 작성 당사의 환율변동 민감도가 높은 주요 통화는 달러(USD) 및 위안화(CNY)이며, 최근 3개년 원/달러 환율 및 원/위안화 환율 추이는 아래와 같습니다. [최근 3개년 원/달러 환율 추이] 최근 3개년 원달러 환율 추이.jpg 최근 3개년 원달러 환율 추이 자료: 서울 외국환중개 [최근 3개년 원/위안화 환율 추이] 최근 3개년 중국 위안화 환율 추이.jpg 최근 3개년 중국 위안화 환율 추이 자료: 서울 외국환중개 원/달러 추이를 살펴보면, 2020년 01월 원/달러 환율은 1달러당 1,150원대로 안정화된 모습을 보였으나, COVID-19의 확산 이슈가 세계 금융시장에까지 큰 영향을 미치고, 특히 초반에 한국이 COVID-19의 큰 영향을 받는 국가로 지목되며 3월 중순 환율이 1,285원 수준으로 급등하였습니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 COVID-19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 COVID-19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 그리고 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년 말 1달러당 1,088원을 기록하였습니다.2021년 상반기에는 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감으로 장기금리가 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율이 상승 기조를 보이며, 2021년 3월 1,141.1원/달러를 기록하였습니다. 연초 이후 바이든 행정부의 경기 부양책 및 백신 보급에 따른 경제 정상화 가속화가 본격화되기 시작하였고, 3월 FOMC 회의를 통해 통화 완화 기조에 대한 신뢰를 확인하여 위험선호 심리가 개선되어, 2분기말까지 소폭 조정기를 거쳤습니다.2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세를 나타내며 원/달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작했으며, 이후 COVID-19 변이바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되며 등락을 반복하였습니다. 그리고 12월 FOMC 의사록을 통한 조기 긴축 리스크의 부각과 더불어 국내 12월 무역수지 적자 전환, 그리고 조기 추경 편성 가능성에 따른 재정수지 부담 등이 원화 약세 압력을 높임에 따라 2022년 1월 28일 1,209원/달러를 기록하기도 하였습니다. 이후 러시아의 우크라이나 침공으로 환율은 급상승하여 2022년 10월 25일 1,444원/달러로 연중 최고치를 기록한 후, 미연준의 긴축 속도 조절에 대한 기대감과 일본은행의 통화정책 기조 변경 가능성이 제기되면서 급격하게 환율이 안정되었으나, 2023년 6월 FOMC 이후 연준 위원들의 매파적 발언 지속과 BOE 빅스텝 단행 등으로 주요국 긴축 경계가 고조되는 가운데 중국 부동산 위기 등이 겹치며 위안화 약세도 심화되면서 재차 1,300원을 상회하는 흐름을 보였습니다.상술한바와 같이 당사는 주요 제품군의 수출이 매출의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 아울러 현재 미국 및 유럽의 적극적인 2차전지 생산시설 확충으로 당사의 2차전지 장비사업의 해외 수주잔고 상승이 예상됩니다. 이에 따라 당사의 환율 위험노출도는 상승할 것으로 전망됩니다. 이에 투자자분들께서는 주요 국가의 통화 정책, 주요 국가간의 지정학 리스크 등에 의한 환율 변동성이 당사에 미칠 수 있는 영향을 고려하시어 투자 의사 판단하시길 바랍니다. 3. 기타위험 가. 주가의 높은 변동성에 따른 시장조치 관련 위험 당사는 최근 시장에서 초전도체 테마주로 인식되어 주가 급등락이 이어지고 있습니다. 당사의 최근 주가는 2023년 08월 10일 종가 기준 8,520원에서 2023년 08월 16일 종가 기준 14,440원을 기록하며 약 70% 상승하였으나, 이후 2023년 08월 21일 8,600원을 기록하며 약 40% 하락하는 등 신고서 제출일 현재 급등락을 반복하고 있습니다. 이에 거래소 공시시스템은 2023년 08월 14일 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하였으며, 특정 기준에 해당하는 경우 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있음을 공시하였습니다. 이후 2023년 08월 17일 거래소 공시시스템은 당사 종목을 단기과열종목으로 지정하였으며, 2023년 08월 21일까지 3거래일간 30분 단위로 매매가 체결되는 단일가매매방식으로 거래되는 시장조치를 적용받았습니다. 당사는 투자경고종목 지정예고일(2023년 08월 17일)로부터, 10일째 되는 날(2023년 08월 30일)까지, 지정 요건에 해당되지 않아, 시장감시위원회로부터 투자경고종목으로 지정되지는 않았습니다. 다만, 당사가 최근에 초전도체 테마주로 분류 되어 높은 주가 변동성을 보인 것처럼, 향후에도 동일한 사유 혹은 현 시점에서 당사가 예측할 수 없는 대·내외적인 요인에 의해, 주가 변동성이 재차 확대될 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는, 향후에도 단기과열종목 지정에 따른 단일가거래, 투자경고종목/투자위험종목 지정에 따른 매매거래 정지 가능성 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있으니, 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 최근 시장에서 초전도체 테마주로 인식되어 주가 급등락이 이어지고 있습니다. 당사의 최근 주가는 2023년 08월 10일 종가 기준 8,520원에서 2023년 08월 16일 종가 기준 14,440원을 기록하며 약 70% 상승하였으나, 이후 2023년 08월 21일 8,600원을 기록하며 약 40% 하락하는 등 신고서 제출일 현재 급등락을 반복하고 있습니다. 이에 거래소 공시시스템은 2023년 08월 14일 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하였으며, 특정 기준에 해당하는 경우 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있음을 공시하였습니다. 이후 2023년 08월 17일 거래소 공시시스템은 당사 종목을 단기과열종목으로 지정하였으며, 2023년 08월 21일까지 3거래일간 30분 단위로 매매가 체결되는 단일가매매방식으로 거래되는 시장조치를 적용받았습니다. 관련된 공시는 다음과 같습니다. [(예고)단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정예고] 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제23조의2 및 같은 규정 시행세칙 제28조의3에 따라 단기과열종목으로 지정될 수 있음을 예고하며, 아래 기준에 해당하는 경우 그 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정(3거래일 단일가매매)될 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상종목 원익피앤이(KR7217820000) 지정예고일 2023-08-16 단기과열종목 지정 요건 예고일부터 10거래일 이내 어느 특정일에 아래 3가지 요건에 모두 해당하고, 해당일의 종가가 직전 거래일 종가 및 지정예고일 전일 종가 대비 상승한 경우에는 그 다음 매매거래일부터 단기과열종목으로 지정① (주가상승률) 당일 종가가 직전 40거래일 종가 평균의 130% 이상② (거래회전율) 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 거래회전율 평균이 직전 40거래일 일별 거래회전율 평균의 600% 이상③ (주가변동성) 당일을 포함한 최근 2거래일 일별 주가변동성 평균이 직전 40거래일 일별 주가변동성 평균의 150% 이상※ 각 지표의 산출방식은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제28조의3에 따름단, 투자경고종목 또는 투자위험종목(익일 지정예정 종목 포함)인 경우에는 위 요건을 적용하지 않음 투자유의사항 단기과열종목으로 지정되는 경우 3거래일간 30분 단위 단일가매매방식 적용 기타사항 - 자료 : 거래소 전자공시시스템 [단기과열종목(3거래일 단일가매매) 지정] 다음 종목은 코스닥시장 업무규정 제23조의2에 따라 다음과 같이 단기과열종목으로 지정하오니 투자에 유의하시기 바랍니다. 대상종목 원익피앤이(KR7217820000) 지정일 2023-08-17 지정사유 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제28조의2에 따른 단기과열종목 지정 요건 충족 시장조치 내용 지정일 포함 3거래일간 30분 단위로 매매거래가 체결되는 단일가매매방식 적용 종료일 2023-08-21 투자유의사항 종료일의 다음 매매거래일(해제일)부터 단기과열종목 지정이 해제됩니다.단, 종료일 종가가 지정일 전일의 종가보다 20% 이상 높은 경우에는 단기과열종목 지정기간을 3거래일간 연장하여(1회에 한함) 단일가매매 계속 적용단일가매매 기간 중 거래정지시 정지일수도 단일가매매 기간에 포함됨 기타사항 단기과열종목 지정기간 종료시 별도의 시장안내는 없음 자료 : 거래소 전자공시시스템 또한 시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3에 따라 당사의 종목은투자경고종목으로 지정될 가능성이 있어 2023년 08월 17일 1일간 투자주의종목으로 지정되었습니다. 지정사유는 2023년 08월 16일 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 상승하였기 때문이며, 공시 사항은 하기와 같습니다. [[투자주의]투자경고종목 지정예고] 다음 종목은 투자경고종목으로 지정될 가능성이 있어 2023.08.17일(1일간) 투자주의종목으로 지정되니 투자에 주의하시기 바랍니다. +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 1. 대상종목 | 원익피앤이 | 보통주 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 2. 지정예고일 | 2023년 08월 17일 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 3. 지정예고사유 | - 2023년 08월 16일의 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 이상 상승 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | | 4. 투자경고종목 | 위 종목은 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 | 지정여부 | 이내의 날로서 어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 | | 그 다음 날에 투자경고종목으로 지정됨 | | | | ① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60% 이상 상승 | | ② 판단일(T)의 종가가 당일을 포함한 최근 15일 종가중 가장 높은 가격 | | ③ 5일 전날(T-5)을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 | | 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 | | | | * 투자경고종목 지정여부의 최초 판단일은 08월 17일이며, | | 그 날 지정요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연 | | (2023년 08월 30일까지) 하여 판단함 | | | | * 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, | | 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음 | | +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | 5. 근거규정 | 시장감시규정 제5조의3 및 같은 규정 시행세칙 제3조의3 +------------------------------------------------------------------------------------------------+ | | | | 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 | 6. 시장경보제도 개요 | "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 | | 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다. | | 시장경보종목에 대한 자세한 내용은 한국거래소 홈페이지 | | ("krx.co.kr -> 시장감시 -> 시장경보/투자유의안내" 또는 | | "surveillance.krx.co.kr -> 시장감시위원회 -> 시장경보/투자유의안내") | | 에서 확인하실 수 있습니다. +-------------------------------------------- 자료 : 거래소 전자공시시스템 이에 당사는 지정예고일로부터 10일째 되는 날 이내에 어느 특정일(판단일,T일)에 다음 사항에 모두 해당하는 경우 그 다음 날에 투자경고종목으로 지정됩니다. 투자경고종목 지정여부의 최초 판단일은 2023년 08월 17일이며, 날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있습니다. [투자경고종목 지정여부] ① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60% 이상 상승 ② 판단일(T)의 종가가 당일을 포함한 최근 15일 종가중 가장 높은 가격 ③ 5일 전날(T-5)을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상 당사는 투자경고종목 지정예고일(2023년 08월 17일)로부터, 10일째 되는 날(2023년 08월 30일)까지, 지정 요건에 해당되지 않아, 시장감시위원회로부터 투자경고종목으로 지정되지는 않았습니다. 다만, 당사가 최근에 초전도체 테마주로 분류 되어 높은 주가 변동성을 보인 것처럼, 향후에도 동일한 사유 혹은 현 시점에서 당사가 예측할 수 없는 대·내외적인 요인에 의해, 주가 변동성이 재차 확대될 수 있습니다. 따라서 투자자분들께서는, 향후에도 단기과열종목 지정에 따른 단일가거래, 투자경고종목/투자위험종목 지정에 따른 매매거래 정지 가능성 등 종목의 환금성을 저해하는 요소들이 발생할 수 있으니, 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 다. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 공동대표주관회사가 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자를 통한 자금사용 목적은 V. 자금의 사용목적 부분을 참고하여 주시기 바랍니다. 라. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 마. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다. 상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 바. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건) ① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 사. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 공동대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 금융감독기관의 규제 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.비록 증권신고서 작성기준일 현재 기준 당사는 해당사항 없으나, 향후 당사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 다음의 「코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건」에 해당할 가능성을 배제할 수 없습니다. [코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건] 구분 관리종목 상장적격성 실질심사 형식적 상장폐지 매출액 (별도) 요 건 최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준) 관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생 - 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용 검토결과 2022년 별도 매출액 : 2,340억원 해당여부 없음. 없음. 법인세비용차감전계속사업손실(연결) 요 건 자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생) 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 - 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용 검토결과 2020년 연결 법인세비용차감전계속사업이익 : 202억원 2021년 연결 법인세비용차감전계속사업이익 : 172억원2022년 연결 법인세비용차감전계속사업이익 : -5억원 (2022년 연결 자기자본의 0.4%) - 해당여부 없음. 없음. - 자본잠식(연결) 요 건 최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생 최근 사업연도 전액 자본잠식 검토결과 2022년말 자본금 : 217억원2022년말 연결 자기자본 : 1,146억원 - 해당여부 없음. 없음. - 자기자본 미달(연결) 요 건 최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만 관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생 - 검토결과 2022년말 연결 자기자본 : 1,146억원 - 해당여부 없음. 없음. - 감사의견 요 건 - - 최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정) 검토결과 - - 2022년 감사의견 : 적정 해당여부 - - 없음. 시가총액 요 건 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속 - 관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족 정기보고서 미제출 요 건 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 - 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출 사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출 분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출 거래량 요 건 분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달 - 2분기 연속 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제 지분분산 요 건 최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만 - 2년 연속 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외 불성실공시 요 건 - 1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상 - 지배구조 요 건 사외이사/감사위원회 요건 미충족 　 2년 연속 회생절차/파산신청 요 건 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등 - 재무관리 위반 요 건 변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우 - - 기타 상장폐지 사유 요 건 모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정 - 최종 부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등) 자료: 한국거래소 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 자. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금융위원회는 2021년 01월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자 참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도한 경우 증자 참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항) ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래 과정에서 공매도 상기 공매도 제도 개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 차. 개인종합자산관리계좌(ISA 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 카. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다. 타. 주가 희석화 및 대표주관사의 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가하락 위험당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 42,454,559주의 11.78%에 해당하는 보통주 5,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 금번 유상증자로 인해 기발행주식총수 42,454,559주의 11.78%에 해당하는 보통주 5,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. [유상증자 모집예정 내역] 구분 내 용 모집예정 주식 종류 기명식 보통주 모집예정주식수 5,000,000주 현재 발행주식총수 42,454,559주 증자비율 11.78% 할인율 20% 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 후 실권주 일반공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금반 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.또한, 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 공동대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 공동대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 공동대표주관회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 공동대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 파. 재무제표 작성 기준일 이후 재무상황 변동에 따른 위험본 공시서류 상 재무제표에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 (K-IFRS 기준) 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2023년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 경영환경변화 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. ※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 교보증권(주)이며, 발행회사인 (주)원익피앤이는 "동사"로 기재였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 1. 분석기관 구 분 증 권 회 사 회 사 명 고 유 번 호 공동대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 공동대표주관회사 교보증권(주) 00113359 2. 분석의 개요 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)와 교보증권(주)(이하 "공동대표주관회사"라 합니다.)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. 다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)과 교보증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다. 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다. ②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 일자 실사 내용 2023-07-31 * 발행회사 초도 방문 - 발행회사의 유상증자 의사 확인 - 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취 2023-07-31~2023-08-07 * 발행회사의 유상증자 방식결정 협의 유상증자 일정 협의 및 확정 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명 - 발행가 산정 및 세부일정 설명 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의 유상증자 진행에 대한 질의/응답 실사 사전요청자료 송부 2023-08-07~2023-08-14 * 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토 투자위험요소 실사1) 사업위험관련 실사- 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 2) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 3) 기타위험관련 실사- 주가 희석화관련 위험 등 체크 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악 - 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 2023-08-14~2023-08-24 * 증권신고서 작성 및 조언 이사회의사록 등 검토 * 인수계약서 체결 증권신고서 인수인의 의견 완료 첨부서류 등 검토 증권신고서 업데이트 4. 기업실사 참여자 [발행회사] 소속 부서 성명 직책 실사업무분장업무 (주)원익피앤이 경영관리본부 함장길 CFO 기업실사 총괄 재무팀 변영무 재무팀장 기업실사 책임 경영기획팀 조현준 경영기획팀장 기업실사 실무 재무팀 홍기영 자금그룹장 기업실사 실무 재무팀 박재현 회계그룹장 기업실사 실무 경영기획팀 박형빈 팀원 기업실사 실무 재무팀 김세경 팀원 기업실사 실무 [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 참여기간 주요경력 한국투자증권 IB3본부 김영우 본부장 기업실사 총괄 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 22년 커버리지2담당 김동완 담당 기업실사 책임 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 23년 ECM2부 장동욱 이사 기업실사 책임 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 27년 ECM2부 박종욱 팀장 기업실사 책임 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 11년 ECM2부 구도완 대리 기업실사 실무 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 6년 ECM2부 백승준 대리 기업실사 실무 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 6년 ECM2부 김상록 주임 기업실사 실무 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 3년 교보증권 ECM본부 오세민 본부장 기업실사 총괄 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 23년 ECM2부 임재홍 부서장 기업실사 책임 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 16년 ECM2부 박강호 차장 기업실사 실무 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 10년 ECM2부 이창언 과장 기업실사 실무 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 6년 ECM2부 오대석 과장 기업실사 실무 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 6년 ECM2부 문도훈 대리 기업실사 실무 2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 24일 기업금융업무 2년 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. 6. 종합의견가. 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)과 교보증권(주)는 (주)원익피앤이가 2023년 08월 24일 이사회에서 결의한 보통주식 5,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수함에 있어 (주)원익피앤이에 대하여 다음과 같이 평가합니다. 긍정적요인 ▶동사의 2차전지 장비 사업은 2023년 반기 기준 매출비중 76.6%로써, 사업 부문 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 동사는 2차전지 제조 공정 중, 조립공정 및 활성화 공정 내 장비를 제작 및 판매하는데 주력으로 하고 있습니다. 2차전지 시장은 과거, 노트북, 스마트폰 등을 중심으로 성장했으며, 최근에는 전기차(EV) 시장의 급속한 성장에 따라 EV용 배터리가 2차전지 산업의 성장을 주도하고 있습니다. 이밖에도, 에너지저장장치(ESS), 각 종 IT 기기 등 폭넓게 활용되고 있습니다. 특히, EV 시장은 2022년 금리 인상과 유동성 축소로 경기 침체 우려에도 전년 대비 성장을 이어갔습니다. 2022년 전기차 판매량은 1,000만대를 돌파하였으며, 2030년까지 연평균 약 20.7%의 성장률을 나타내며 4,500만대 규모의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. 자동차 시장 내 전기차 침투율은 2022년 최초로 10%를 돌파, 2030년에는 전체 자동차 시장 중 약 47%의 비중을 차지할 것으로 전망됩니다. 이러한 전기차의 성공적 보급은 각국 정부의 내연기관 차량 판매 규제와 전기차 보조금 등 정책의 지원으로 가능하였으며, 향후 전기차 생산량 증가로 규모의 경제를 통해 Cost Parity를 달성하게 되면, 수요에 의해 성장이 가속화될 것으로 전망됩니다. 이처럼, 2차전지 장비사업은 2차전지 전방 산업과 더불어, 상술한 바와 같이 전기차 산업의 성장에 따른 긍정적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다.▶동사는 국내 뿐 아니라 글로벌 납품 Track Record 보유한 기술 기업으로써, 동사의 포메이션 장비 역량은 원통형, 각형, 파우치형 모두 대응할 수 있는 역량을 갖고 있습니다. 활성화 공정에서는 글로벌 TOP수준의 기술력을 보유하고 있으며, 주요 고객사로서 국내 배터리 3社(SK온, LG에너지솔루션, 삼성SDI)를 비롯하여 노스볼트 등을 보유하고 있습니다. 모든 배터리 유형에 대응할 수 있는 만큼 북미, 유럽, 중국 등 주요 2차전지 시장에 진출하여 다양한 고객사와 거래하고 있어 특정 고객사에 대한 편중리스크가 낮은 장점을 보유하고 있습니다.▶최근 2차전지 제조 공정에서는 장비 설치 이외에도 공정 전반의 효율적인 운영이 중요시되고 있으며, 이에 따라 2차전지 장비업체의 경우 공정 전반에 대한 턴키(일괄) 공급 능력이 핵심 경쟁요소 중 하나입니다. 이에, 동사는 아래와 같이 활발한 인수 및 합병을 통해 2차전지 조립공정 및 활성화 공정 장비에 대한 역량을 보유 중이며, 추후 2차전지 제조사의 턴키 수주에 적극적으로 대응할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. -삼지전자(주) 에너지솔루션 사업부문 양수(2022년 03월) : 각형 포메이션 레퍼런스 확보 및 고객사내 점유율 확대를 위해, 삼지전자(주) ES 부문 양수.-(주)엔에스(2021년 12월 지분취득, 2022년 11월 흡수합병) : 조립공정을 영위하는 (주)엔에스와 활성화(화성)공정을 영위하는 (주)원익피앤이의 합병으로, 향후 각 공정별 신규 거래선 진입이 가능성 증대. -(주)테크랜드(2021년 9월 지분취득 및 2023년 5월 흡수합병) : 고객사 턴키 수주 요청 대응하며, 각형 조립 레퍼런스를 확대 목적. ▶동사의 수주잔고는 2020년 2,281억원, 2021년 2,684억원, 2022년 4,333억원,2023년 반기 기준 6,580억원으로 지속적으로 확대되고 있으며, 합병 시너지로 향후 마진율이 상대적으로 높은 턴키 수주가 증가하여 수주가 확대될수록 동사의 실적이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 동사의 연결기준 매출액 역시, 고객사로부터 받은 수주가 지속적으로 증가하면서, 2020년 1,277억원에서 2021년 1,764억원, 2022년 2,888억원을 기록하면서 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 동사는 조립공정부터 화성공정까지 턴키 역량을 보유하고 있어 향후 해외 배터리업체의 수주에 있어 경쟁력을 갖고 대응 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 부정적요인 ▶동사 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 것은 2차전지 장비 중 Formation 및 Cycler 공정의 장비이며, 상위 매출처에 대한 매출의존도가 높은 이유는 동사가 속해 있는 2차전지 Value chain 특성에 의한 것으로, 2차전지 후공정 장비는 제품의 품질과 안정성이 검증된 소수 고객사의 주문에 의하여 제품이 생산되기 때문입니다. 동사의 매출액 상위 3개 업체의 매출은 2020년 692억원, 매출 비중은 62.5%를 기록하였으며, 2021년은 매출액 1,333억 및 매출 비중 75.5%를 기록하였습니다. 다만 2022년, 2023년 상반기에는 이러한 수치가 감소하여 각각 45.0%, 44.3%를 기록하고 있습니다.따라서, 매출처의 영업상황이 악화되어 시장내에서 지위가 약화되거나, 해당 매출처가 사업 전략을 변경하였을때 동사가 적절하게 대응하지 못할 경우, 또는 계약 협상이 결렬되는 경우 동사의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.▶동사의 영업이익과 당기순이익은 2021년 각각 150억, 195억원을 기록하였으나, 원재료 상승에 따른 원가율 상승 및 인건비 증가에 따른 판매비와관리비 상승으로 2022년 각각 약 39억, 3천만원을 기록하며 감소하였습니다. 더불어, 현재 기수주받은 물량의 매출 인식 시점이 도래하지 않아, 2023년 상반기 기준 -149억, -161억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 한편, 동사의 2020년 매출원가율은 약 71.2%를 기록하였으나, 2021년과 2022년은 각각 75.0%, 83.2%를 기록하며 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 동사의 수주잔고 증가와 동일한 추이입니다. 2023년 상반기 마진의 경우, 개선된 수주의 일부 매출 인식으로 매출원가율은 83.8%를 기록하며 2022년 상반기 89.4% 대비 5.5%p. 하락하였습니다. 다만, 조직 규모가 증가하는 과정에서 판매비와 관리비 등 비용통제에 실패할 경우 동사의 수익성이 악화될 수 있습니다.▶동사의 2023년 상반기 연결기준 유동비율은 88.6%, 부채비율은 371.1%, 차입금의존도는 27.5%를 기록하였습니다. 2020년 이전에는 낮은 부채비율 및 차입금의존도를 유지하였으나, 2021년부터 (주)엔에스 지분 취득 이후 연결재무제표상 부채총계가 증가하였으며, (주)엔에스 지분취득 대금을 금융기관으로부터 차입함에 따라 유동부채가 증가하며 재무구조의 안정성이 하락하였습니다. 이후 2022년 (주)엔에스와의 합병시 주식매수청구권 대응을 위한 차입으로 434억원의 자기주식 취득&소각으로 자본총계는 감소한 반면, 운영자금 목적으로 단기차입금을 통한 자금조달이 크게 증가하면서 부채비율 및 차입금 의존도가 상승하며 재무안정성이 다소 약화되었습니다. 향후 동사의 영업환경이 악화되어 지속적인 영업손실이 발생하면 금융기관으로부터 추가로 자금을 조달할 가능성 이 있으며, 유형자산 또는 기타 자산을 매각하여 차입금을 상환해야 할 상황이 발생할 경우 동사의 재무 안정성은 악화될 수 있습니다.▶2020년 동사의 매출채권 대손충당금 설정률은 6.38%였으나, 2021년 이후 상승하여 2021년 13.55%, 2022년 10.42%, 2023년 상반기 19.37%를 기록중입니다. 이는 경과기간 6개월 초과 채권에 대한 대손경험률이 상승하였기 때문이며, 특히 2021년의 경우 관계회사 Dahua PNE향 매출채권 및 중국 거래처향 매출채권에 대해 회수 지연이 발생하면서 대손충당금이 크게 증가하였습니다. 동사는 거래처의 재무 안정성, 업황 및 거시경제 요소 등에 따른 거래 상대방의 신용위험 등을 완전히 통제하는 것은 불가능해 동사 보유 채권의 손실 가능성이 있습니다. 자금조달의필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 운영자금으로 활용할 계획입니다. ▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 나. 공동대표주관회사는 (주)원익피앤이가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.다. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 공동대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. 2023년 08월 24일 공동대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사 대표이사 정 일 문 공동대표주관회사: 교보증권 주식회사 대표이사 박 봉 권 V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 34,300,000,000 발행제비용(2) 367,846,400 순 수 입 금 [ (1)-(2) ] 33,932,153,600 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 지급일자 계산근거 발행분담금 6,174,000 신고서제출일 모집총액의 0.018%(10원 미만 절사) 인수수수료 240,100,000 납입일익일 인수수수료 0.7% 표준코드발급수수료 10,000 표준코드발급 신청일 신주인수권증서 건당 10,000원 상장수수료 5,420,000 신주상장일 430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14) 주식발행등록수수료 1,000,000 - 1,000주당 300원(주식 및 신주인수권증서 각각 별도 징수, 수수료 건당 상한 50만원 및 하한 4천원) (주식·사채 등의 전자등록업무규정 시행세칙 별표 등록면허세 10,000,000 등기일 증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조, 10원미만 절사) 지방교육세 2,000,000 등기일 등록면허세의 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사) 기타비용 103,142,400 - 투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비 등 합 계 367,846,400 - - 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금은 원재료 매입을 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다. 2023년 08월 24일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --34,300---34,300 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다 나. 자금의 세부 사용계획 [운영자금 사용 세부계획]당사가 영위하는 2차전지 장비산업은 업종 특성상 2차전지 제조사로부터 장비를 수주받으면, 일부 대금을 계약금으로 수취하고 장비를 제작하여 인도한 후에 중도금을 수취하며, 이후 해당 장비를 공장에 설치하고 검수가 완료되어야 최종 잔금을 수취합니다. 당사의 신규 수주는 계약마다 기간이 상이하나 통상적으로 1.5년에서 2년에 기간이 소요되고, 중도금 및 잔금을 수취하기 전까지는 자체자금을 활용하여 원재료 매입에 대응하고 있습니다. 최근 2차전지 제조 공정에서는 장비 설치 이외에도 공정 전반의 효율적인 운영이 중요시되고 있으며, 이에 따라 2차전지 장비업체의 경우 공정 전반에 대한 턴키(일괄) 공급 능력이 핵심 경쟁요소 중 하나입니다. 당사는 인수 및 합병을 통해 2차전지 조립공정 및 활성화 공정 장비에 대한 역량을 보유중이므로, 추후 2차전지 제조사의 턴키 수주에 적극적으로 대응할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 턴키 형태의 수주가 증가한다는 것은 수주 규모 자체가 커지는 것을 의미하므로 당사 실적에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되나, 수주금액이 증가할 수록 많은 자금이 필요하기 때문에 선제적인 운영자금 확보가 필요합니다. 이에 따라 금번 유상증자를 통해 유입되는 현금 약 343억원을 원재료 구입비용으로 지출할 계획입니다. 향후 고객사의 수주로 인한 원재료 구매계획은 아래와 같습니다.[ 본 공모자금을 활용한 수주대응 : 2차전지 충방전장비 원재료 구매 계획 ]당사는 엔비전 등 유럽배터리사와 지속적인 거래관계를 유지하고 있으며, 신규 고객사도 꾸준히 증가하며 고객사가 확대되고 있습니다. 또한 당사의 경쟁력을 인정받아 1회성 수주가 아닌 연속적인 수주로 이어지고 있습니다. 향후 고객사의 투자 계획과 당사의 역량을 고려하였을 때 대규모 양산 설비와 기타 지속적인 수주가 예상되는 바, 이에 대응하기 위해 하기와 같이 원재료를 매입할 계획을 갖고 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 2023년 2024년 2024년 합계 4분기 1분기 2분기 지그부 1,919 6,265 1,080 9,264 전자부품 795 2,597 448 3,840 상용품 3,089 10,087 1,739 14,915 기구물 279 912 157 1,348 케이블 4 13 2 19 공압류 928 3,031 522 4,482 기타 90 292 50 432 합계 7,104 23,197 3,999 34,300 주1) 원재료 구매 계획금액은 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 예상되는 매입 내역을 토대로 산정한 금액이며, 초과분은 자체자금으로 충당할 예정입니다. 주2) 상기 원재료 매입계획에는 신규수주를 위한 매입계획도 포함되어 있습니다. 주3) 상기 원재료 매입계획은 실제 진행과정에서 일부 변동될 수 있습니다. 당사의 2022년 및 2023년 반기 원재료 구매현황 입니다. 매분기 평균 450억 가량의 원재료를 매입하고 있으며, 수주가 증가함에 따라 매입금액도 증가하고 있습니다. (단위 : 백만원) 구분 2022년 2023년 1분기 2분기 3분기 4분기 소계 1분기 2분기 소계 원재료구매액 31,926 39,898 56,344 37,144 166,629 44,025 57,632 101,657 주) 상기 2022년 원재료 구매액은 합병 전 現 원익피앤이(舊 엔에스)와 舊 원익피앤이 각각 별도의 단순합산입니다. 자료 : 당사 제시 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 지배회사의 연결대상 종속회사는 총 7개사이며, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.1. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 8 - 1 7 - 합계 8 - 1 7 - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 (주)테크랜드 흡수합병 - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 원익피앤이"이며 영문으로는 "WONIK PNE CO., Ltd."으로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 이차전지 Packing 공정기술, 레이저 스캐너 제어기술, 자동물류 제어기술 등을 적용한 리튬폴리머 2차전지 양산용 공정자동화장비를 제작, 납품하는 사업을 영위할 목적으로 1999년 11월에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 경기도 수원시 권선구 산업로 185(고색동) 전화번호 031-299-0100 홈페이지 http://www.wonikpne.com/ 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 - 해당사항 없음 사. 주요 사업의 내용 당사는 2차 전지 제조 공정에 대응하는 Formation 및 Cycler, 자동화 등의 충방전장비와 조립공정장비, 안정적인 전원 공급이 가능토록하는 PCR 등의 전원공급장치를 주 사업으로 하고 있으며, 자회사(피앤이시스템즈)를 통해 충전인프라 사업도 함께 하고 있습니다. 2차전지 충방전장비사업부는 크게 두 분야로 나눌 수 있습니다. 전극공정과 조립공정을 거쳐 제작된 배터리를 활성화시켜 전지로서의 역할을 수행할 수 있도록하는 Formation장비와 자동화라인, 전지의 각종 성능 및 수명을 검사하는 Cycler가 그것입니다. 당사는 아시아를 넘어 유럽과 미주 등으로 사업영역을 넓히고 있습니다.조립공정장비의 경우 각형, 파우치형, 원통형 등 다양한 배터리 타입에 특화된 일련의 장비를 제조하고 있습니다.전원공급장치사업부는 전류를 제어하여 안정적이고 일정한 전압을 유지하는 역할을 하는 장비로 발전소나 각종 산업 용도에 사용되는 장비입니다.충전인프라는 EV용 충전기를 의미하며, 완속 및 급속 충전기를 제작하고 있습니다. 해당 제품은 국내 뿐 아니라 일본으로 수출도 겸하고 있습니다.부문별 주요제품은 다음과 같습니다. 사업부문 주요제품 매출 비중 2차전지장비 2차전지 장비(활성화, 조립공정, 연구개발) 76.6% 전원공급장치 발전소용 및 산업용 정류기 14.7% 충전인프라 전기차용 충전기 5.5% 기타 부동산 임대관리 외 3.2% ※ 사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항 보고일 현재 당사의 신용등급은 아래와 같습니다. (1) 한국기업데이터 구분 등급 세부내역 평가일 - 2023년 4월 12일 신용평가전문기관명 - 한국평가데이터 신용등급 BBB+ 상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음 신용등급 정의 AAA 상거래 신용능력이 최고 우량한 수준임 AA 상거래 신용능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A 상거래 신용능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB 상거래 신용능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 상거래 신용능력이 저하될 가능성이내포되어 있음 BB 상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가내포되어 있음 B 현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음 CCC 현재시점에서 상거래 신용위험의 가능성을 내포하고 있음 CC 상거래 신용위험의 가능성이 높음 C 상거래 신용위험의 가능성이 매우 높음 D 현재 상거래 신용위험 발생 상태에 있음 NR 조사거부, 등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급 ※ 'AA'부터 ‘CCC'까지는 등급내 우열에 따라 ‘+’ 또는 ‘-’ 를 부가함 (2) 나이스디앤비 구분 등급 세부내역 평가일 - 2023년 4월 13일 신용평가전문기관명 - 나이스디앤비 신용등급 A- 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 신용등급 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 NR 등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류 ※ 기업의 신용능력에 따라 AAA 등급에서 D 등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC 등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호가 첨부 (3) 이크레더블 구분 등급 세부내역 평가일 - 2023년 4월 17일 신용평가전문기관명 - 이크레더블 신용등급 A- 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 신용등급 정의 AAA 채무이행 능력이 최고 우량한 수준임 AA+ ~ AA- 채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음 A+ ~ A- 채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움 BBB+ ~ BBB- 채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이내포되어 있음 BB+ ~ BB- 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 요소가내표되어 있음 B+ ~ B- 채무이행 능력이 있으나, 장애의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임 CCC+ ~ CCC- 현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임 CC 채무불이행이 발생할 가능성이 높음 C 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음 D 현재 채무불이행 상태에 있음 NCR 허위 및 위/변조자료 제출 등 부정당한 행위가 확인되어 기존의 등급을 취소ㆍ정지ㆍ변경 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 주권상장(코스닥) 2015년 12월 07일 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다. 가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 작성기준일 현재 '경기도 수원시 권선구 산업로 185(고색동)'이며, 2022년 11월 舊 원익피앤이를 흡수합병하고 충청북도 청주시 오창읍각리1길 27에서 수원시로 변경하였습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 (이기채, 조남성, 박동찬)과 사외이사 1인 (이병국) 총 4인으로 구성되어 있습니다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018년 03월 30일 정기주총 사내이사 이용운 대표이사 이세용사내이사 이한웅감사 나근수 사내이사 신기봉 사임 2019년 09월 29일 정기주총 감사 윤철한 사외이사 이석호 감사 나근수 사임 2021년 03월 30일 정기주총 - 대표이사 이세용사내이사 이한웅사내이사 이용운 - 2021년 12월 23일 임시주총 사내이사 박동찬 - 사내이사 이용운 사임 2022년 03월 28일 정기주총 대표이사 이기채사내이사 조남성사외이사 최석우상근감사 김선태 - 대표이사 이세용 사임사내이사 이한웅 사임사외이사 이석호 임기만료감사 윤철한 임기만료 2022년 10월 05일 임시주총 사외이사 이병국상근감사 김홍기 - 사외이사 최석우 사임상근감사 김선태 사임 ※ 2022년 10월 임시주총에서 사임 및 선임한 이사 및 감사는 2022년 11월 08일 합병기일을 기준으로 사임 및 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 지난 2021년 12월 23일 최대주주가 이세용 대표이사에서 주식회사 원익피앤이로 변동되었으며, 2022년 11월 08일 합병으로 인하여 최대주주가 주식회사 원익피앤이에서 주식회사 원익홀딩스로 변동되었습니다. 작성 기준일 현재 주식회사 원익홀딩스가 보유하고 있는 주식은 총 발행주식수의 30.06% (12,760,308주)입니다. 라. 상호의 변경 당사는 2022년 10월 정기주주총회를 통해 (주)엔에스에서 (주)원익피앤이로 상호를 변경하였습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 2022년 합병당시 피합병회사인 (주)원익피앤이는 수주 경쟁력 강화와 경영효율성 제고를 위하여 2022년 8월 22일 이사회 결의와 2022년 10월 25일 주주 총회 결의에 따라 2022년 11월 8일을 합병기일로 하여 (주)엔에스와 흡수합병을 진행하였습니다. 양사가 모두 상장사에 해당하므로, 합병비율은 기준주가를 사용하여 산정하였으며, 가치비율 산정 시 법적 피합병법인인 (주)원익피앤이의 상대적 의결권이 다수이므로 (주)원익피앤이를 취득자로 식별합니다. 법률적으로는 종속기업인 (주)엔에스가 지배회사인 (주)원익피앤이를 합병하였으나, 회계적으로 (주)원익피앤이가 (주)엔에스를 합병하는 역합병에 해당하므로, 당사의 재무제표는 (주)원익피앤이가 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 연혁의 경우 (주)엔에스 기준으로 작성되었습니다.- 2021년 12월 23일을 기일로 하여 합병이전 주식회사 원익피앤이는 주식회사 엔에스의 지분 4,377,443주(38.02%)를 취득하였습니다. - 당사는 2022년 11월 08일을 기일로 하여 주식회사 원익피앤이를 흡수합병하였습니다.- 당사는 2023년 05월 01일을 기일로 하여 주식회사 테크랜드를 흡수합병하였습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2차전지 Packaging 공정기술, 자동물류 제어기술 등을 적용한 리튬폴리머 2차전지 양산용 공정 자동화 장비를 제작, 납품하는 사업을 영위하고 있으며,정관 상 목적사업은 다음과 같습니다. 정관에 기재된 목적사업 비 고 1. 2차전지 장비 제조업 2. 레이저를 이용한 정밀장비 제조업 3. 2차전지 제조업 4. 신재생에너지 사업 5. 특수필름관련 장비 및 제품 제조업 6. 기계.전기.전자부품 제조 및 도.소매업 7. 반도체.엘시디등 장비 제조업 8. 무역업 9. 부동산 임대업 10. 화학섬유 및 합성섬유 제조및 판매업 11 .환경오염방지 자재 제조 및 판매업 12. 전력전자기술개발용역에 관한 사업 13. 전자제어기기 제조 및 판매업 14. 소프트웨어 개발업 15. 전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매업 16. 전기제어장치 및 엔지니어링 써비스업 17. 전기자동차 전장품, 충전기 제조 및 판매업 18. 발전소용 여자기시스템 제조 및 판매업 19. 산업용 정류기 플랜트 일체 제조 및 판매업 20. 스마트그리드 사업 21. 충전 인프라 사업 22. 전기공사업 23. 정보통신공사업 24. 전문소방시설 설계 및 공사업 25. 전문소방시설 관련 전기,전기설비 제조 및 설치공사업 26. 제품 및 상품 도ㆍ소매업 27. 신재생에너지 발전 사업 28. 신재생에너지 판매 사업 29. 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비의 제조ㆍ설비 판매 및 관련 사업 30. 열ㆍ온도 및 광센서 제조 및 판매업 31. 기계장비임대업 32. 기타 금속 가공업 33. 자동화설비 제조업 34. 자동화기기 제조업 35. 각호와 관련된 부대사업 일체 - 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용 년 월 내 용 1999 11 주식회사 신창엔에스 설립 2000 03 상호 변경 주식회사 엔에스 2014 09 제2공장준공(충북 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 221) 12 인재육성형중소기업 지정(중소기업청) 수출탑 수상(1,000만불) 2015 06 명의개서대리인 계약체결(국민은행 증권대행부) 벤처기업 (재)인증 지점설치(엔에스2산단지점: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 221) 07 통일규격주권 발행 12 (기업공개) 코스닥 상장 2016 07 에스텍유한공사 지분100% 취득 12 수출탑 수상(2,000만불) 2017 06 벤처기업 재인증 2018 12 제3공장취득(오창읍 가좌4길 소재) 2019 12 수출탑 수상(3,000만불) 2020 08 품질경영시스템 ISO9001 인증 2020 11 NSHK Kft 법인 전환 등기 2020 12 수출탑 수상(5,000만불) 2021 01 NS Innovation TECH Co., Ltd 법인 운영 2021 12 최대주주 변경 (주식회사 원익피앤이) 및 원익 계열사 편입 2022 11 주식회사 원익피앤이 흡수합병 주식회사 원익피앤이로 상호변경 2023 05 주식회사 테크랜드 흡수합병 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 당반기말 24기(2022년말) 23기(2021년말) 22기(2020년말) 21기(2019년말) 보통주 발행주식총수 42,454,559 43,454,559 11,513,237 10,769,621 9,800,000 액면금액 500 500 500 500 500 자본금 21,227,279,500 21,727,279,500 5,756,618,500 5,384,810,500 4,900,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합계 자본금 21,227,279,500 21,727,279,500 5,756,618,500 5,384,810,500 4,900,000,000 ※ (주)원익피앤이 (舊 엔에스)가 2022년 11월 08일을 합병기일로 하여 舊 원익피앤이 흡수합병 시 합병반대 주주의 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식 중 보통주 1,000,000주를 소각하였습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 187,500,000 12,500,000 200,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 47,832,002 - 47,832,002 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 5,377,443 - 5,377,443 - 1. 감자 5,377,443 - 5,377,443 - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 42,454,559 - 42,454,559 - Ⅴ. 자기주식수 3,712,354 - 3,712,354 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 38,742,205 - 38,742,205 - ※ 상기 Ⅴ. 자기주식은 합병과정에서 수반된 주식매수청구로 취득한 수량이며, 작성기준일 현재 주식매수청구가액에 합의가 진행 중인 936주는 포함하지 않았습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 4,979,448 1,506 268,600 1,000,000 3,712,354 - - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 4,979,448 1,506 268,600 1,000,000 3,712,354 - - - - - - - - ※ 상기 기타취득의 기초수량은 합병과정에서 수반된 주식매수청구에 따라 당사로 입고된 수량이며, 당반기 중 취득수량은 주식매수청구가액에 합의되어 당사로 입고된 수량입니다. 작성기준일 현재 주식매수청구가액에 합의가 진행 중인 936주는 포함하지 않았습니다.※ 상기 기타취득의 처분 사유는 우리사주 무상출연입니다.※ 상기 소각에 관하여는 2023년 2월 16일 공시된 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주, %) 구 분 취득(처분)예상기간 예정수량(A) 이행수량(B) 이행률(B/A) 결과보고일 시작일 종료일 직접 처분 2023년 03월 29일 2023년 03월 29일 268,600 268,600 100 2023년 05월 08일 ※ 상기 직접 처분 사유는 우리사주 무상출연입니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 03월 29일 제20기정기주주총회 - 제8조(주권의 발행과 종류)- 제14조(명의 개서 대리인)- 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)- 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)- 제19조(사채발행에 관한 준용규정)- 제20조(소집시기)- 제21조(소집권자)- 제24조(의장)- 제32조(이사의 수)- 제35조(이사의 직무)- 제38조(이사회의 구성과 소집)- 제43조(대표이사의 직무)- 제51조(재무제표 등의 작성)- 제52조(외부감사인의 선임) - 전자증권 도입- 전자증권 도입- 전자증권 도입(삭제)- 전자증권 도입- 전자증권 도입- 15조 삭제 반영- 조문 정비- 조문 정비- 조문 정비- 사외이사 내용 추가- 조문 정비- 조문 정비- 조문 정비- 조문 정비- 개정 상법 반영 2020년 03월 27일 제21기정기주주총회 - 제2조(목적)- 제17조(전환사채의 발행)- 제18조(신주인수권부사채의 발행) - 사업목적 추가- 사채 한도 증액- 사채 한도 증액 2021년 03월 30일 제22기정기주주총회 - 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제12조(신주의 동등배당)- 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제17조(전환사채의 발행)- 제20조(소집시기)- 제45조(감사의 선임ㆍ해임)- 제51조(재무제표 등의 작성 등)- 제54조(이익배당) - 의무등록대상이 아닌 주식 등에 관한 내용- 개정 상법 반영- 개정 상법 반영- 이자 지급 삭제- 개정 상법 반영- 개정 상법 반영- 개정 상법 반영- 개정 상법 반영 2021년 12월 23일 임시주주총회 - 제3조(본점의 소재지)- 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제10조(신주인수권)- 제13조(주식의 소각)- 제17조(전환사채의 발행)- 제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제22조(소집통지)- 제29조(의결권의 행사)- 제32조(이사의 수)- 제33조(이사의 선임)- 제34조(이사의 임기)- 제34조의1(이사의 보선)- 제36조(이사의 의무)- 제38조(이사회의 구성과 소집)- 제39조(이사회의 결의방법)- 제40조(이사회의 의사록)- 제46조(감사의 임기와 보선)- 제49조(감사의 보수와 퇴직금)- 제51조(재무제표 등의 작성 등)- 제54조(이익배당)- 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) - 소재지 단위 변경- 기명식 우선주식 내용 추가- 신주인수권 부여 범위 제한 및 조문 정비- 소각 제한 규정 삭제- 전환권 행사 내용 보완- 내용 중복으로 조문 삭제- 상법 반영- 서면의결권 삭제- 이사 최대 수 확대- 사외이사 자격 추가- 보선 이사 임기 조문 삭제- 보선 이사 임기 조문 보완 신설- 이사의 의무 추가- 소집권자 및 기한 정비- 화상 회의 가능토록 보완- 이사의 책임 감경 포함- 보선 감사의 임기 및 의무 정비- 상법 반영- 이사회 승인 가능 규정 신설- 중간배당 내용 추가- 배당청구권 소멸 시효 추가 2022년 10월 05일 임시주주총회 - 제1조(상호)- 제2조(목적)- 제3조(본점의 소재지)- 제4조(공고방법)- 제5조(발행예정주식총수)- 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리의 전자등록)- 제8조의2(주식 등의 전자등록)- 제11조(주식매수선택권)- 제14조(명의개서대리인)- 제17조(전환사채의 발행)- 제18조(신주인수권부사채의 발행)- 제22조(소집통지)- 제32조(이사의 수)- 제39조(이사회의 결의방법)- 제47조(감사의 직무와 의무)- 제51조(재무제표 등의 작성 등) - 상호 변경- 사업목적 추가- 본점 이전- 인터넷 홈페이지 주소 변경- 발행할 주식의 총수 변경- 전자증권제도 반영- 신설- 참조 상법 오류 정정- 전자문서 추가- 전환사채 발행한도 설정- 신주인수권부사채 발행한도 설정- 조문 정비- 상법 반영- 조문 정비- 조문 정비- 상법 반영 2023년 03월 29일 제24기정기주주총회 - 제2조(목적)- 제12조(신주의 동등배당)- 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제20조(소집시기)- 제46조(감사의 임기와 보선)- 제47조(감사의 직무와 의무)- 제54조(이익배당) - 사업목적 추가- 배당기준일 설정- 주주명부 기준일 및 폐쇄 기간 설정- 조문 정비- 조문 정비- 조문 정비- 배당기준일 설정 나. 사업목적 현황 구 분 사업목적 사업영위 여부 1 2차전지 장비 제조업 영위 2 레이저를 이용한 정밀장비 제조업 미영위 3 2차전지 제조업 영위 4 신재생에너지 사업 영위 5 특수필름관련 장비 및 제품 제조업 영위 6 기계.전기.전자부품 제조 및 도.소매업 영위 7 반도체.엘시디등 장비 제조업 미영위 8 무역업 영위 9 부동산 임대업 영위 10 화학섬유 및 합성섬유 제조및 판매업 미영위 11 환경오염방지 자재 제조 및 판매업 미영위 12 전력전자기술개발용역에 관한 사업 영위 13 전자제어기기 제조 및 판매업 영위 14 소프트웨어 개발업 영위 15 전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매업 영위 16 전기제어장치 및 엔지니어링 써비스업 영위 17 전기자동차 전장품, 충전기 제조 및 판매업 영위 18 발전소용 여자기시스템 제조 및 판매업 영위 19 산업용 정류기 플랜트 일체 제조 및 판매업 영위 20 스마트그리드 사업 영위 21 충전 인프라 사업 영위 22 전기공사업 영위 23 정보통신공사업 영위 24 전문소방시설 설계 및 공사업 영위 25 전문소방시설 관련 전기,전기설비 제조 및 설치공사업 영위 26 제품 및 상품 도ㆍ소매업 영위 27 신재생에너지 발전 사업 영위 28 신재생에너지 판매 사업 영위 29 지능형 전력망(스마트 그리드) 설비의 제조ㆍ설비 판매 및 관련 사업 영위 30 열ㆍ온도 및 광센서 제조 및 판매업 영위 31 기계장비임대업 영위 32 기타 금속 가공업 영위 33 자동화설비 제조업 영위 34 자동화기기 제조업 영위 35 각호와 관련된 부대사업 일체 영위 다. 정관상 사업목적 변경 내용 1. 사업목적 변경 내용 구분 변경일 사업목적 변경 전 변경 후 추가 2022년 10월 05일 - 전력전자기술개발용역에 관한 사업 전자제어기기 제조 및 판매업 소프트웨어 개발업 전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매업 전기제어장 치 및엔지니어링 써비스업 전기자동차 전장품, 충전기 제조 및 판매업 발전소용 여자기시스템 제조 및 판매업 산업용 정류기 플랜트 일체 제조 및 판매업 스마트그리드 사업 충전인프라 사업 전기 공사업 정보통신공사업 전문소방시설 설계 및 공사업 전문소방시설 관련 전기,전기설비 제조 및 설치공사업 제품 및 상품 도ㆍ소매업 신재생에너지 발전 사업 신재생에너지 판매 사업 지능형 전력망(스마트그리드)설비의 제조ㆍ설비 판매 및 관련사업 열ㆍ온도 및 광센서 제조 및 판매업 기계장비임대업 기타 금속 가공업 추가 2023년 03월 29일 - 자동화설비 제조업자동화기기 제조업 2. 변경 사유 공시대상기간 중 추가된 상기 사업목적은 연결대상 종속기업을 흡수합병함에 따라 소멸회사의 정관 상 사업목적을 당사 정관에 추가하였습니다.- 2022년 10월 05일 추가 : 舊 원익피앤이 합병- 2023년 03월 29일 추가 : 테크랜드 합병 라. 정관상 사업목적 추가 현황표 구 분 사업목적 추가일자 1 전력전자기술개발용역에 관한 사업 전자제어기기 제조 및 판매업 소프트웨어 개발업 전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매업 전기제어장 치 및엔지니어링 써비스업 전기자동차 전장품, 충전기 제조 및 판매업 발전소용 여자기시스템 제조 및 판매업 산업용 정류기 플랜트 일체 제조 및 판매업 스마트그리드 사업 충전인프라 사업 전기 공사업 정보통신공사업 전문소방시설 설계 및 공사업 전문소방시설 관련 전기,전기설비 제조 및 설치공사업 제품 및 상품 도ㆍ소매업 신재생에너지 발전 사업 신재생에너지 판매 사업 지능형 전력망(스마트그리드)설비의 제조ㆍ설비 판매 및 관련사업 열ㆍ온도 및 광센서 제조 및 판매업 기계장비임대업 기타 금속 가공업 2022년 10월 05일 2 자동화설비 제조업자동화기기 제조업 2023년 03월 29일 ※ 상기 사업목적 추가는 연결대상 종속기업을 흡수합병함에 따라 소멸회사의 정관 상 사업목적을 당사 정관에 추가한 건이며, 기존 소멸회사에서 영위하고 있는 사업목적입니다. 또한, 추가된 사업목적은 2차 전지 생산설비에 관련한 목적이므로 목적별로 구분없이 통합하여 기재하였습니다.1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적위 표의 사업목적은 당사 주력사업인 2차 전지 생산설비와 연관된 사업이며, 舊 원익피앤이 및 테크랜드를 흡수합병하며 추가하였습니다. 추가 목적은 양 사의 합병 목적과 동일하며, 사업역량 집중과 경쟁력 강화, 경영자원의 효율적 활용을 위한 것입니다. 2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성2차 전지 생산공정은 매년 급성장하고 있으며, 합병 후 사업 통합을 통해 조립공정 및 화성공정, 자동화라인의 턴키 수주가 가능하여 수주 경쟁력 향상이 가능합니다. 3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등수주량에 따라 변동이 큰 수주 기반 사업의 특성 상 투자 및 예상 자금 소요를 추정하기는 어렵습니다. 다만, 투자자금 조달은 당사의 영업실적 등을 기반으로 하여 재투자가 이루어지고 있습니다. 4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)합병 및 사업목적 추가 후 조립설비사업본부와 화성설비사업본부를 구성하여 사업역량을 집중하였고, 연구소 개편을 통해 신규 기술 개발을 진행하고 있습니다. 기술 개발과 관련한 상세한 내용은 영업상의 비밀을 이유로 기재를 생략합니다. 5. 기존 사업과의 연관성現 원익피앤이(舊 엔에스)는 조립공정과 Degas 장비 위주의 사업을 영위하였으며, 흡수합병한 舊 원익피앤이 및 테크랜드의 사업은 조립공정과 연속된 공정에 해당하는 사업으로서 밀접한 관계가 있습니다. 6. 주요 위험수주기반 사업의 특성 상 경쟁 입찰 방식으로 인해 유사 제품을 생산하는 타 업체와의 경쟁이 심화되고 수익성이 악화될 위험성이 있습니다. 당사는 이를 극복하기 위해 기술 개발을 바탕으로 한 경쟁력강화와 원가 절감을 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 7. 향후 추진계획경영자원의 효율적 활용을 통한 경영효율성 강화와, 통합된 연구개발을 통해 기술력을 향상하여 기업 경쟁력을 높이고 새로운 성장 기회를 확보하고자 합니다. 8. 미추진 사유상기 표에 기재된 합병으로 인해 추가한 사업은 소멸회사는 물론 당사에서도 영위하고 있는 사업으로 미추진 사업에 해당하지 않습니다. ※ 상기 기재한 내용과 관련하여 당사 사업에 대한 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용 중 7. 기타참고사항을 참고하여 주시기 바랍니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 한국표준 분류산업분류표에 의한 기타발전기 및 전기변환장치제조업(C28119)이며, 부문별 주요제품은 다음과 같습니다. 사업부문 주요제품 매출 비중 2차전지장비 2차전지 장비(활성화, 조립공정, 연구개발) 76.6% 전원공급장치 발전소용 및 산업용 정류기 14.7% 충전인프라 전기차용 충전기 5.5% 기타 부동산 임대관리 외 3.2% 당사는 2차 전지 제조 공정에 대응하는 조립공정 및 화성공정, R&D장비 등의 2차전지 생산설비와 발전소에 공급하는 여자시스템과 가스터빈기동장치 등의 전원공급장치를 주 사업으로 하고 있으며, 자회사(피앤이시스템즈)를 통해 충전인프라 사업도 함께 하고 있습니다. 당사의 2차 전지 생산설비는 크게 세 분야로 나눌 수 있습니다. 전극공정을 거쳐 생산된 극판을 배터리 TYPE에 맞게 조립하는 조립공정과 배터리의 전기적 특성을 갖도록 활성화하는 화성공정, 배터리의 성능과 수명을 평가하는 R&D장비가 그것입니다. 당사는 아시아를 넘어 유럽과 미주 등으로 사업영역을 넓히고 있습니다. 전원공급장치는 전류를 제어하여 안정적이고 일정한 전압을 유지하는 역할을 하는 장비로 발전소나 각종 산업 용도에 사용되는 장비입니다. 충전인프라는 전기자동차용 충전기를 의미하며, 완속, 급속 및 초급속 충전기를 제작하고 있습니다. 해당 제품은 국내 뿐 아니라 일본으로 수출도 겸하고 있으며, 2023년 말 유럽 및 미국 수출을 준비하고 있습니다. 기타 상세한 내용은 7. 기타 참고사항을 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위: 천원, %) 매출유형 사업부문 품목 구체적 용도 주요상표 등 매출액(연결기준) 매출액 비율(제품계 대비) 제품매출 2차 전지 장비 2차전지 생산설비 외 2차 전지 생산설비 및 R&D 설비 등 - 36,388,109 72.6 % 전원공급장치 PCR, 정류기 발전기의 출력 전압을 일정하게 조정 - 2,639,969 5.3 % 충전인프라 충전인프라 외 전기차 배터리 충전 등 - 2,259,556 4.5 % 기타 - 필름 재단 등 - 1,242,856 2.5 % 상품매출 - - - 4,814,309 9.6 % 기타매출 - CS매출 및 수입임대료 등 - 2,777,342 5.5% 합 계 50,122,141 100.0% 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사의 제품인 2차전지 제조장비는 고객의 요구에 따라 사양 및 기능, 규격, 가격 등이 다양합니다. 따라서 당사의 제품 가격을 적절하게 산정하여 표시하기가 부적합하기에 기재를 생략합니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 등의 현황 (단위: 천원, %) 매입유형 품 목 구체적 용도 매입액 매입비율 주요매입처 비고 원재료 전자부품 IC등 35,490,558 34.9% A사 외 - 기구물 FRAME 18,388,415 18.1% B사 외 - 반제품 턴키생산 16,598,564 16.3% C사 외 - 구동부 구동부 등 10,054,901 9.9% D사 외 - 케이블 전선 등 7,497,868 7.4% E사 외 - 공압류 공압류 등 3,849,835 3.8% F사 외 지그 지그 등 2,120,954 2.1% G사 외 기타 ETC 7,655,752 7.5% H사 외 - 외주가공비 외주가공비 - 1,380,514 - - - 합 계 103,037,361 - - - ※ 원재료 매입처의 경우 경영상의 비밀을 이유로 기재하지 않았습니다. 나. 주요 원재료 등의 가격변동 추이당사 제품의 주요 원재료는 UPS, INVERTER, PCB Board 등이 있으며, 이러한 주요 원재료는 당사의 요구 조건 및 옵션에 따라 상이한 가격으로 매입되므로 가격변동 추이를 산출하여 표시하기가 적합하지 않아 기재하지 아니하였습니다. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사의 제품인 2차전지 제조장비는 고객의 요구에 따라 사양 및 기능, 규격, 납품기일 등이 다양합니다. 따라서 당사의 생산능력을 적절하게 산정하여 표시하기가 부적합하기에 기재를 생략합니다. 라. 생산설비에 관한 사항 (단위: 천원) 구 분 기 초 사업양수도 취 득 처 분 대 체 상 각 환율변동 기 말 토지 27,476,478 - - - - - - 27,476,478 건물 34,045,923 - - - - (497,439) - 33,548,484 구축물 - - - - - - - - 기계장치 1,132,828 - 2,530 - - (122,604) - 1,012,754 차량운반구 277,237 - 28,105 (2,311) - (54,855) 4,474 252,650 공구와기구 518,579 - 46,068 (2) - (83,067) - 481,578 비품 2,431,271 - 827,669 (63,865) 60,000 (446,066) 341 2,809,350 시설장치 3,028,804 - 852,182 (1,067) 61,094 (501,995) - 3,439,018 계측장비 440,464 - 213,603 - 100,000 (92,500) 131 661,698 금형 389,708 - - - - (58,945) - 330,763 건설중인자산 904,904 - 2,982,321 - (924,437) - - 2,962,788 합 계 70,646,197 - 4,952,477 (67,245) (703,343) (1,857,471) 4,946 72,975,561 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 천원) 사업부문 매출유형 품목 제25기 2분기 제24기 제23기 2차전지 장비 제품 2차전지 장비 수출 6,283,220 177,364,331 99,702,386 내수 30,104,889 66,983,836 42,959,984 계 36,388,109 244,348,167 142,662,370 전원공급장치 제품 발전소용 및산업용 정류기 수출 218,580 - - 내수 2,421,388 11,690,905 14,152,671 계 2,639,968 11,690,905 14,152,671 충전인프라 제품 전기차 배터리충전기 수출 740,098 7,794,529 2,312,694 내수 1,519,458 2,724,906 8,982,473 계 2,259,556 10,519,435 11,295,167 기타 제품 필름재단 등 수출 1,242,856 7,450,440 - 내수 - - - 계 1,242,856 7,450,440 - 상품 수 출 167,832 510,226 383,336 내 수 4,646,476 5,162,932 787,337 소 계 4,814,309 5,673,158 1,170,673 서비스 및 기타 수출 817,850 4,268,845 827,437 내수 1,959,492 4,892,706 6,310,009 소계 2,777,342 9,161,551 7,137,447 합 계 수출 9,470,437 197,388,370 103,225,853 내수 40,651,704 91,455,285 73,192,475 계 50,122,141 288,843,655 176,418,329 ※ 전전기(제23기) 금액은 피합병법인 (주)원익피앤이 기준입니다. 나. 판매경로당사와 종속회사는 고객으로부터 직접 발주서를 수주받아 생산/용역을 수행하고 직접 납품하고 있습니다. 다. 판매전략1) 기술력 강화 2차 전지 후공정 장비와 전원공급장치 제품군은 모든 장비가 개별 고객사의 용도에 따라 최적화하여 제작되는 개발성 제조품이므로 장비의 성능과 신뢰성을 확보하기 위한 기술력의 보유 및 지속적인 연구개발이 필수적입니다. 이를 위해서 당사 및 관련사업을 영위하는 당사의 종속회사에서는 다방면의 전문 인력을 육성하기 위하여 사내 및 외부 전문교육을 실시하고 있습니다. 장기적으로는 국내외 연관업계와 전략적 제휴 및 투자를 통해 기술적인 경쟁력 강화 및 개발제품 다각화를 이루어 경쟁사보다 기술력 우위를 확보하고 더 나아가 관련 제품군에 대해 세계 표준모델수립을 목표로 지속적인 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. 2) 해외 고객 발굴을 위한 해외 영업력 강화 당사 및 종속회사에서는 각종 장비 개발 및 제조에 대한 노하우와 국내 대기업 고객사로부터 획득한 높은 신뢰성을 바탕으로 미국, 일본, 유럽 등 선진 해외시장을 개척하고 있습니다. 또한 향후 전기자동차 및 배터리 관련 산업의 중심으로 부각되고 있는 미주, 유럽 시장을 개척하기 위하여 각종 학회 및 전시회를 참가하고 있습니다. 또한 해외 고객사를 발굴하기 위해 적극적인 현지화 전략을 통해 시장 및 고객을 확보하는 계획을 추진 중입니다. 3) 국내 주요 고객에 대한 밀착서비스 및 품질 경쟁력 강화 당사 및 종속회사는 새로운 비즈니스 환경변화에 따른 서비스 차별화를 위하여 고객관점의 효율적인 제품설계 및 직관적인 인터페이스를 기반으로 하는 운영 소프트웨어를 구축하고 있으며 국내외 주요 고객별 니즈를 사전에 파악하여 장비 사용에 대한개선점 및 최적화된 구성을 제안하는 효율적인 영업형태를 병행 전개하고 있습니다. 장비 사용상의 문의사항, 개선점 및 추가개조에 대하여 요청사항을 실시간으로 접수하여 고객사와 C/S팀 내의 담당 엔지니어간의 실시간 대응체제를 운영하고 있습니다. 더욱이 고객이 불만을 제기하기 전에 사전적인 품질 진단을 통해 문제 발생 가능성이높은 장비를 수리 및 교체하여 품질불량으로 인한 고객의 생산 효율 저하를 미리 방지하는 고객 중심의 서비스를 제공하고 있습니다. 이와 같이 고객 밀착 서비스를 통하여 고객만족도를 향상시키고 장비 재구매율을 높이고 있습니다. 라. 수주에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 수주잔고가 6,580억원입니다. 당사는 사업특성상 수주를 받아 제작 및 납품 등을 하므로 각 수주별 일자 및 금액을 구분하여 기재가 불가능하여 당반기말 현재 수주잔고만 기재하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 (1) 자본위험 관리연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 연결실체의 당반기말과 전기말 현재 순부채 대 자본비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장ㆍ단기차입금 및 사채 130,666,667 132,099,893 현금및현금성자산 및 금융상품 11,173,664 19,305,514 순부채 119,493,003 112,794,379 자본총계 100,934,868 114,632,272 순부채 대 자본비율 118.39% 98.40% (2) 환위험 관리 1) 환율변동위험 노출 자산 및 부채연결실체는 제품 수출 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.가. 원화표시금액 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 17,769,055 89,026 33,381,272 317,741 CNY 10,802,240 3,233,072 25,635,657 3,871,264 JPY 1 588 478,360 - EUR 879,191 94,023 144,601 49,869 VND - - - 1,839 HUF 167,521 89,101 62,312 42,802 TRY - - 38 - SEK 522,528 105,010 2,072,578 1,239,918 INR - - 31 - IDR 86 - - - 합 계 30,140,622 3,610,820 61,774,849 5,523,433 2) 환율변동에 따른 민감도 분석연결실체는 내부적으로 원화 환율 5% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 5% 변동시 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 884,001 (884,001) 1,653,177 (1,653,177) CNY 378,458 (378,458) 1,088,220 (1,088,220) JPY (29) 29 23,918 (23,918) EUR 39,258 (39,258) 4,737 (4,737) VND - - (92) 92 HUF 3,921 (3,921) 976 (976) TRY - - 2 (2) SEK 20,876 (20,876) 41,633 (41,633) INR - - 2 (2) IDR 4 (4) - - 합계 1,326,489 (1,326,489) 2,812,573 (2,812,573) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결실체의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. (3) 유동성위험관리연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 기업은행 등과 매출채권 할인 한도 약정을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 3개월 이내 3개월~1년 1년 이상 합 계 매입채무및기타채무 46,336,919 2,128,715 516,676 48,982,310 계약부채 55,487,231 106,980,853 24,184,403 186,652,487 리스부채 577,339 1,429,503 1,413,365 3,420,207 단기차입금 45,601,032 84,898,968 - 130,500,000 유동성장기차입금 41,667 125,000 - 166,667 파생상품부채 2,252 - - 2,252 기타비유동금융부채 - - 10,000 10,000 합 계 148,046,440 195,563,039 26,124,444 369,733,923 (4) 신용위험관리 신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다. 가. 매출채권 및 기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 매출채권및기타채권의 당반기말 잔액입니다. 당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 나. 금융자산 등 신용위험 관리연결실체는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 (1) 경영상의 주요 계약당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요 계약이 없습니다.(2) 연구개발활동 가. 연구개발 담당조직당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 연구개발을 담당하는 조직으로 기업부설연구소가 있으며, 그 조직도는 아래와 같습니다. 기업부설연구소 조직도(2023.06.30).jpg 기업부설연구소 조직도(2023.06.30) 나. 연구개발 비용 (단위: 천원, %) 구 분 제25기 2분기 제24기 제23기 경상연구개발비 6,340,473 6,699,833 8,620,010 국고보조금 (4,800) (314,074) (421,481) 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 12.65% 2.86% 5.38% ※ 연구개발비율은 국고보조금을 제하기 전 경상연구개발비를 기준으로 산출하였습니다.다. 연구개발 실적1) 2차 전지 장비 개발 연구과제명 연구결과 및 기대효과 상품화내용 친환경 자동차용 대용량 충방전기개발 - 친환경 자동차 중·대형 전지용 PWM 방식 5V/200A급 충·방전시험 장치 개발 - 방전 시 에너지 회수를 위한 제어기술 개발- 사용자 편의의 모니터링 프로그램 개발(GUI방식) - 친환경 자동차 배터리용 고정밀/ 신뢰성 스위칭 방식 Formation- 친환경 자동차 배터리용 고정밀/ 신뢰성 스위칭 방식 Cycler 개발 - 친환경 자동차 배터리용 스위칭 방식 출력 시험기 개발 HEV/EV 전지용 PWM 방식충방전 시험기 방전에너지 회수를 위한스위칭 방식 충방전기 개발 - 중·대용량 전지용 스위칭 방식 450V/250A급 충·방전 시험기개발 중대용량 전지용 스위칭 방식Cycler HEV/EV용 배터리 및슈퍼커패시터 시험 검사 장비 - 고용량 Power변환 및 제어 기능- 고정밀 측정- 전력회생 인버터 개발- Vehicle Simulation System 개발(UDDS, US06, HWFET, etc)- GUI Monitoring Program - CAN 통신 방식의 BMS 연동 HEV/EV용 Pack Testing System 자동차 중·대형 전지용대용량 충방전 시험기 개발 - 고용량 Power변환 및 제어 - 고정밀 측정 - 스위칭 변환 장치 개발- Cell Voltage & Temperature Monitoring System 개발- Integrated Hot/Cold Chamber Control System 개발- CAN 통신 보조 장치 연동 중대형 전지용 Pack Tester 고속형 Cycler 개발 - 2차전지 및 EDLC 성능시험을 위한 고정밀/고속형 Cycler 개발- 고속 데이터 저장기술 개발 및 사용자 인터페이스 개발 - 고속 동작이 가능한 Power Module 설계기술 개발- CE 인증 취득을 통한 수출 경쟁력 확보 고속형 Cycler 비절연형대용량 포메이션 장비개발 - 고효율/저발열 파워모듈개발 - 슬림형 PWM Converter 개발 - 고정밀 제어알고리즘 개발 중대형 포메이션 장비 제품군 출시(50A, 60A, 80A, 100A, 130A, 160A, 200A,) 에너지 회수형Cycler 최적화 개발 - 300A급 대용량 Power Module 개발 - 절연형 AC-DC Converter 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발 - 구조 최적화 설계 2.1 세대 Cycler 스위칭방식 소형 Cycler 장비 개발 - 영전압 방전용 10A급 4CH Power Board 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 Cycler 일체형 충/방전기 개발 - 지그 일체형 Power Module 개발 - DC 배전용 전원부 개발 - 구조 최적화 설계 Formation 초저전류 충/방전기 개발 - 2uA급 저전류 전원부 개발 - 누설 전류 저감 기술 개발 Cycler 고효율 포메이션 장비 개발 - 100A급 고효율 Power Module 개발- 25kW급 슬림형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Formation 직류배전용 포메이션 장비 개발 - 직류배전용 DC 700V 입력 Power Module 개발- Soft Connection 회로 개발- 직류배전용 Block 회로 개발- 직류배전 운용 알고리즘 개발 고효율 Formation 스위칭방식 원통형 포메이션 장비 개발 - 원가절감형 6A급 4CH Power Board 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 Formation 일체형 충/방전기 양산모델 개발 (절연형) - 지그 일체형 Power Module 개발 - DC 배전용 전원부 개발 - 구조 최적화 설계 Formation 고효율 포메이션 제품화 개발 - 200A급 고효율Power Module 개발- 100A급 병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Formation 고효율 Cycler 장비 개발 - 고효율 Power Module 개발- 절연형 AC-DC Converter 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Cycler 직류배전용 Cycler장비 개발 - 직류배전용 DC입력 Power Module 개발- Soft Connection 회로 개발- 직류배전용 Block 회로 개발- 직류배전 운용 알고리즘 개발 개발중 고효율 Cycler제품화 개발 - 고효율Power Module 개발- 병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 고효율 Cycler 직/병렬 모듈형 충/방전기 개발 - 모듈형 Power Module 개발 - 직/병렬Module 개발- 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 개발중 직렬화성용 충/방전기 개발 - 직렬화성용 Power Module 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발 - 구조 최적화 설계 개발중 고속형 충방전기 개발 - 고속형 Power Module 개발 - 패턴 성능을 강화한 고성능 제어기 개발 - 구조 최적화 설계 - 보다 개선된 화성설비 성능 확보 개발중 수냉식 충방전기 개발 - 수냉식 냉각방식을 적용한 충방전기 개발 - 온도 편차 최소화를 통한 배터리 품질 확보 - 향후 친환경 공장 운영에 대응 및 강점 기대 개발중 폐배터리 방전기 개발 - 폐배터리 전용 방전 Power Module 개발 - 건식 방전 알고리즘 개발 - 사용자 인터페이스 최적화 개발- 구조 최적화 설계 개발중 차세대 반도체 충방전기 개발 - 차세대 반도체 기반 Power Module 개발 - 구조 최적화 설계 - 효율 향상 및 설비 사이즈 감소 개발중 조기 불량 검출 검사기 개발 - 화성 공정 이전 조기 불량 Cell 검출 검사기 개발 - 분리막 이상, 금속이물질 불량 등 사전 검출 기술 확보 - 배터리 생산 공정의 수율 향상 기대 개발중 2) 전원 공급 장치 개발 연구과제명 연구결과 및 기대효과 상품화내용 고효율 Compact형 정류기 개발 - SCR 위상 제어 - SCR 위상 동기 Control- Crow Bar 회로 제어 - System 원격 제어 - Mimic Display Unit- Field Breaker & Field Flashing PCR (Phase Control Rectifier) 고성능 대용량 AC Power Supply 개발 - AC-DC Converter 개발- DC-AC Converter 개발- System 원격 제어 대용량 AC Power Supply 고성능 대용량 DC Power Supply 개발 - AC-DC Converter 개발- SCR 위상 제어 - System 원격 제어 대용량 DC Power Supply 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 보유현황 작성기준일 현재 지적재산권 보유현황은 다음과 같으며, 상세한 내용은 상세표를 참고하여 주시기 바랍니다. 구분 등록 특허권 177 건 실용신안 - 디자인 27 건 상표권 12 건 나. 업계의 현황 (1) 2차 전지 생산설비 및 R&D 장비 2차전지를 생산하기 위해서는 전극, 조립, 활성화 공정을 거치게 되며, 이중 원익피앤이는 조립, 화성(활성화) 공정을 담당하고 있습니다. - 조립공정 전극공정을 거처 생성된 극판을 배터리 형상에 맞게 조립하는 공정을 말합니다. 셀 제조업체가 제작하고자하는 배터리 형태로 극판을 재단하고, 적층하며 음극/양극을 용접하고 포장용기에 삽입하는 일련의 공정을 의미합니다. 당사는 각형, 파우치형, 원통형 등 다양한 형태의 배터리 타입에 대응하는 조립공정 장비를 제작하여 납품하고 있습니다. - 화성(활성화)공정 조립공정을 거쳐 각형, 파우치 등 다양한 TYPE에 맞게 형성된 배터리의 전기적 특성을 갖게 활성화 하는 공정을 화성(활성화) 공정이라 합니다. 2차 전지는 활성화 공정을 거치기 전까지는 전지로서의 역할을 수행할 수 없으며, 2차 전지는 반드시 활성화 공정을 거쳐야 그 성능이 결정되고 제품으로서 기능을 하게 됩니다. 충방전, AGING, IR/OCV측정 등의 활성화 공정을 통해 전지의 극성을 활성화하는 동시에 측정된 DATA를 기반으로 배터리의 양/불을 판정하고 최종 검사를 통해 배터리 CELL이 등급별로 분류됩니다, 이후 전기자동차 및 ESS 용도에 맞게 모듈이나 팩 단위로 조립되어 최종 출하됩니다. -R&D 장비 싸이클러는 배터리의 성능, 수명을 평가하는 R&D장비로써, 공정용 장비와 연구개발용 장비로 구분됩니다. 연구개발용 장비의 경우 전지의 셀부터 팩까지 다양한 종류의 전지의 각종 성능 및 수명을 정확하게 측정 및 시뮬레이션 할 수 있어야 합니다. 따라서 연구개발용 장비의 경우 고정밀도, 고신뢰성 등의 성능을 갖추어야 하며 2차 전지를 연구개발하는 기업 연구소, 정부출연 연구소,대학 연구소 등의 연구 장비로도 많은 양이 소요되고 있습니다. 또한 자동차 OEMS의 입고 및 품질 평가 장비로써, 수요가 증가하는 추세입니다.. 특히 고용량의 배터리 R&D 장비의 경우 방전전류를 회생하여 재사용하는 등 ESG에 맞춘 기술 개발이 이루어지고 있습니다. - 검사 장비 솔루션 이외 배터리 3D CT 및 EIS INSPECTION을 통한 비파괴 배터리 품질 검사 및 입고 검사 솔루션으로 셀 조기 불량 검출 및 품질 향상에 기여하고 있습니다. (2) 전원공급장치 발전소 여자기용 전원공급장치(Excitation Syster - Rectifier)는 동기 발전기의 출력전압을 조정하는 자동 전압 조정기로, 발전기의 계좌 권선에 흐르는 직류 전류를 제어하여 발전기의 전압을 일정하게 안정적으로 유지하는 역할을 하는 장비이며 동력원에 따라 화력, 수력, 원자력 발전소용 등으로 분류됩니다. 산업용 정류기는 상용 전원을 산업적인 목적에 적합한 전원으로 변환하여 산업 기초부품에 필요한 가공이 가능하도록 하는 전원공급장치로 알루미늄 박 및 동박의 에칭 및 화성을 통해 최종 제품을 생산하는 등 다양한 산업 용도로 쓰이는 장비입니다. 이 외에도 이 장비는 전기 분해, 동박 생산, 플라즈마 응용 분야, 금속표면 처리 분야, 초전도체, 각종 장비 시험 분야 등에 사용되고 있습니다. 가스터빈 기동장치 (SFC System : Static Frequency Converter) 는 가스터빈 초기 기동시, 혼합연소 조건을 만들기 위하여 일정속도까지 승속시켜주는 속도제어용 전력변환 설비로, 가스복합 화력, 양수발전소등에 쓰이는 장비입니다. (3) 전기자동차 충전인프라 전 세계적으로 확대되고 있는 친환경 자동차의 보급에 있어 가장 중요한 요소 중 하나는 전기자동차 운행 중 어디서나 충전할 수 있는 충전인프라의 구축입니다. 충전인프라는 충전방식에 따라 AC 완속 충전기와 DC 급속 충전기로 구분이 되며, 사용자의 생활패턴 및 주차 환경에 따라 다양한 현장에 맞는 충전기가 보급되어야 합니다. 당사는 2009년 제주도 실증사업 참여를 시작으로 완속 및 급속 충전기를 개발하여 실증하며 14년째 개발, 제조생산을 통해 국내 공공기관 및 민수시장에 납품하고 있습니다. 해외 시장 또한 까다로운 기술력이 요구되는 일본 시장에 일찍이 2014년부터 진출하여 매년 수출을 확대해오고 있으며, 2022년도에는 급속충전기 284대, 80억원의 일본 수출 성과를 이루었습니다. 금년에는 전기자동차 및 충전기의 최대 시장인 미국 및 유럽시장으로 진출하기 위해 제품 개발을 완료하고 인증을 진행 중에 있으며, 금년말부터 본격적인 해외 사업 확장을 계획하고 있습니다. 다. 회사의 현황 (가) 영업개황 당사는 2차전지 생산 설비 및 R&D 장비, 발전소 여자기용PCR(Phase Control Rectifier)의 개발과 생산에 주력해 왔습니다. 2차 전지와 EDLC의 후공정 장비와 연구개발용 장비 기술 개발을 선도, 핵심 기술을 국산화하여 자체 설계와 제작을 통해 국내는 물론 외산장비와 비교시 동등 이상의 품질 경쟁력을 가진 장비를 생산하고 있으며 특히 당사 및 종속회사들은 전기자동차,에너지 저장장치 등의 용도로 쓰이는 중대형2차 전지 후공정 장비 및 연구개발용 장비 국내 시장을 선도하고 있으며 해외 시장을 적극적으로 개척하고 있습니다. 사업분야.jpg 사업분야 1. 2차 전지 생산설비 2차전지를 생산하기 위해서는 전극, 조립, 활성화 공정을 거치게 되며, 이중 원익피앤이는 조립, 화성(활성화) 공정을 담당하고 있습니다. 1-1. 조립설비 전극단계에서 생성된 극판을 각형, 파우치등 배터리의 형상에 맞춰 조립하는 단계로 Notching, Stacking, Packaging, E/L Filling의 공정을 거치게 됩니다. 조립공정의 경우 배터리의 형상에 따라 공정방식의 차이가 있는데 원익피앤의 경우 각형 및 파우치 조립 설비에 대한 solution을 보유하고 있습니다. 장/ 단폭 다양한 형상에 맞춘 조립 솔루션을 제공하며, 다양한 기술을 접목하여 수율 향상 및 이물 관리등을 통한 고품질의 셀을 조립/ 생성할 수 있는 솔루션을 제공하고 있습니다. 1-2. 활성화설비 활성화 공정은 조립된 배터리의 전기적 극성을 활성화하여 배터리의 양/불을 판정하는 단계를 의미합니다. 원익피앤이는 충·방전 설비를 비롯하여 물류라인, 양품 판정을 위한 NG sorter, Grading Equipment 등과 함께 화성공정 턴키 대응이 가능합니다. 장폭의 파우치와 각형 배터리를 비롯하여 4680을 포함한 원통형 배터리까지 모든 배터리 타입에 대응할 수 있으며, 다기능 복합화 장비를 통해 제조 공정 단축 및 공간 효율성 향상을 제공합니다. 또한, 고효율의 전력변환 기술을 기반으로 하여 방전 시 발생하는 에너지 회수를 통한 에너지 재사용이 가능하며, 간편한 유지 보수와 자동 형변경을 통해 고객 편의성을 극대화하고 최적화된 생산 라인을 제시하고 있습니다. 이러한 기능들을 통해 고객사의 생산 공정을 향상시키고 최신 배터리 기술에 유연하게 대응할 수 있도록 설계되었습니다 2. 2차전지 평가/시험 장비 2-1. Cycler 전기자동차 및 에너지 저장 시스템(Energy Storage System, ESS)에 사용되는 2차전지의 성능 및 수명을 검사하고 평가하는데 사용되는 장비를 의미하며, 이 장비들은 Cell Cycler(셀 사이클러), Module Cycler(모듈 사이클러), 그리고 Pack Cycler(팩 사이클러)로 구분됩니다. ① Cell Cycler(셀 사이클러) : 5V 이하의 단일 전지(Cell)를 충전하고 방전하거나 시험할 수 있는 장비입니다. 이 장비를 통해 개별 배터리 셀의 성능과 수명을 평가할 수 있습니다. ② Module Cycler(모듈 사이클러) : 5V ~ 100V의 전압을 가진 배터리 모듈을 시험할 수 있는 장비입니다. 이 장비를 사용하여 모듈 단위의 성능과 안정성을 평가할 수 있습니다. ③ Pack Cycler(팩 사이클러) : 100V 이상의 전압을 가진 배터리 팩에 적용하는 장비입니다. 이 장비를 활용하여 전체 배터리 팩의 성능과 신뢰성을 평가할 수 있습니다. 이러한 장비들은 주로 배터리의 시험 평가 및 품질 검사용으로 사용되며, 배터리 제조사, 자동차 OEM 업체, 각종 인증평가기관 등 다양한 거래처에서 활용되고 있습니다. 최근에는 배터리 재활용 및 재사용을 위해 이러한 평가 장비가 사용되며, 이로 인해 사업 영역이 확대되고 있습니다. 2-2. 검사 솔루션 배터리 생산 시 전극의 정렬 및 오버행을 검사하는 3D CT 솔루션과 EIS를 활용하여 입고셀의 조기불량을 탐지하는 알고리즘 등 검사 솔루션을 통해 배터리의 품질과 생산 수율을 향상시키는 차별화 포인트로 제시하고 있습니다. 3. 재사용/재활용 솔루션 기존 배터리 재활용을 위해 사용하던 염수방전을 대체하여 고속 방전기를 제시함으로써 염수방전에 의한 오염 절감과 시간 단축이 가능해졌습니다. 또한 이 고속 방전기를 통해 고객 요구사항에 맞춘 방전 레시피 설정이 가능하며, 이로 인해 보다 유연하고 효율적인 재활용 과정을 구축할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 전기자동차 배터리의 재사용을 위한 잔존가치 평가 알고리즘을 개발하여 전기자동차 배터리의 ESS(에너지 저장 시스템)로서의 재사용을 돕는 솔루션을 제공하고 있습니다. 이러한 알고리즘은 배터리의 상태와 성능을 평가하고, 어떻게 재사용될 수 있는지를 평가하여 최적의 재활용 방향을 제시합니다. 이러한 기술과 솔루션을 통해 환경적인 측면에서 오염 절감과 시간 단축을 이루고, 고객의 요구사항을 반영한 효율적인 재활용 방법을 제공함으로써 지속 가능한 배터리 재활용을 촉진하고 있습니다. 4. 전원공급장치 전원공급장치는 원자력, 화력, 수력 발전소 등에 위치한 여자기의 전압을 자동으로 조정하여 발전기의 전압을 일정하게 유지하는 역할의 여자시스템의 PCR(Phase Control Rectifier)과 가스터빈의 초기기동을 담당하는 가스터빈 기동장치의 전력변환장치가 있습니다. 전기/전자 등 기초 산업 부품 성형에 사용되는 산업용 정류기, 그리고 ESS의 핵심장치로 신재생 에너지나 발전기 등으로부터 전력을 공급받아 수요에 따라 충전 및 공급하는 역할인 PCS로 구분됩니다. 당사의 여자시스템용 PCR은 고장이 발생하더라도 정상 운전이 가능하도록 예비 장치를 구비하여 오류로 인한 장비 리스크를 해소하는 등 발전소 운행의 안정성을 확보하고 있습니다. 당사에서 제작하는 여자시스템(Excitation System)용 PCR은 국내발전설비 업체를 통해 국내 및 해외 발전소에 공급되고 있으며 약120기 이상의 발전소에 납품 및 운영 실적을 가지고 있습니다. 가스터빈 기동장치는 2019년 국내발전설비 업체와 국산화과제에 참여, 성공하였으며 국내발전설비 업체를 통해 국내발전소에 공급하여 운영중으로, 공급을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 5. 전기자동차 충전인프라 정부 정책에 따라 2030년까지 450만대의 전기자동차가 보급될 예정이며 그에 따라 다양한 분야에서 충전인프라 제품이 설치되고 있습니다. 특히 신규 건설시장에는 주차면 수의 5%까지 의무적으로 전기자동차 충전기를 설치해야 하며 이에 따라 매년 신규 분양 20만호에 대한 주차면의 5% 인 1만대 이상의 충전기가 설치될 것입니다. 공공기관의 모든 차량은 교체 시 전기자동차로 하는 것을 추진하고 있으며, 대중교통인 전기버스, 전기트럭 등의 상용차와 전기택시 등의 수량도 매년 100% 이상 증가하고 있습니다. 또한, 정부에서 추진하는 충전인프라 보급 확대 정책으로 매년 35% 이상의 시장 확대가 예상되고 있습니다. 특히 북미, 유럽의 전기자동차 및 충전인프라 시장도 30% 이상의 높은 시장의 확대가 예상되어 당사의 경쟁력 있는 파워모듈을 장착한 다양한 출력의 급속 및 초급속 충전기, 배터리 내장형 급속 충전기를 바탕으로 해외에 수출하기 위해 노력하고 있습니다. 3kW, 7kW, 14kW의 홈, 완속 충전기는 가격 경쟁 중심의 시장으로 변하고 있어 최적화된 기능의 제품의 ODM, OEM 생산 등 생산의 다각화를 추진하고 있습니다. 급속은 50kW에서 100kW, 200kW, 400kW 급으로 증가되었으며, 전기버스는 240kW, 300kW 용량으로 분배 및 순차충전 방식의 제품으로 개발되어 현장에 설치되고 있습니다. 민수 시장의 확장을 위해 다양한 충전사업자에 연동되기 위한 국제표준 OCPP 프로토콜로 연결하고 있고, 다양한 Payment 시스템과 연결되어 사용자 편의성을 확대시키고 있습니다. 핵심기술 경쟁력을 높이고 미국 진출의 조건인 NEVI (National Electric Vehicle Infrastructure) 프로그램 및 Buy America 기준을 충족하기 위해 국내 파트너사와 파워 모듈을 공동 개발하고, 이를 채용한 급속 및 초급속 충전기 개발을 완료하고 인증 완료를 앞두고 있습니다. 또한, 미국내 다수의 주정부 사업을 위한 파트너십을 체결 및 논의 중에 있으며, 미국내 법인 및 공장 설립 또한 계획대로 준비되고 있습니다. 유럽 시장 진출을 위해서는 유럽내 리테일 시장 경쟁력을 갖춘 파트너사와 파트너쉽을 맺고 대형 슈퍼 체인 등 다양한 리테일 고객과 충전 사업자를 대상으로 협의하고 있습니다. 또한, 배터리 내장의 하이브리드 급속 충전기 및 단상을 입력 받아 급속 충전시키는 당사만의 특화 제품은 일본 시장에서 지속적으로 성장하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 한국표준 분류산업분류표에 의해 기타발전기 및 전기변환장치제조업(C28119)이며, 사업내용을 구분하여 표시하지 않습니다. (2) 시장점유율 1) 산업의 성장성 가) 2차 전지 장비 시장 환경 보호와 기후 변화에 대한 관심 증가로 인해 전기자동차의 수요는 더욱 증가할 것으로 보이며, 이에 따른 2차전지 산업의 성장도 기대되는 바입니다. SNE 리서치 최근 자료에 따르면, 2022년 글로벌 배터리 시장 규모는 517GWh로 2030년까지 연평균 25% 이상 성장하여 3TWh에 이를 것으로 예상됩니다. 또한, 장비 시장 또한 생산 기술의 혁신, 제조 기술 및 충·방전 기술의 발전으로 인해 2차전지의 성능과 수율이 향상되어, 지속적인 기술 혁신을 통한 성장이 기대되고 있습니다. 더불어 전기자동차 및 ESS 시장의 성장으로 인해 대규모 2차전지 수요가 확대되고, 이에 따라 대량 생산을 위한 자동화와 생산 효율화를 위한 장비에 대한 수요도 높아질 것으로 전망됩니다. 특히 한국과 중국의 배터리 시장이 성장함에 따라 한국산 장비에 대한 수요도 크게 증가하고 있으며, 이는 국내 장비 제조업체들에게 큰 기회를 제공할 것으로 보여집니다. 또한, 2차전지 재활용은 환경 보호와 자원 절약에 중요한 역할을 수행합니다. 따라서2차전지 재활용 기술의 발전과 효율적인 장비의 개발로 인해 재활용 분야의 수요도 더욱 증가할 것으로 예상됩니다. 이러한 동향 속에서2차전지 산업과 장비산업은 더욱 빠르게 성장할 것으로 전망됩니다. ev배터리 시장 전망(sne research_2022).jpg EV배터리 시장 전망(SNE Research_2022) 나) 전원공급장치 국내 여자시스템 시장은 신규건설 과 교체시장으로 나뉘며, 신규 건설 시장의 경우 국내발전설비 업체가 100% 점유율을 가지며, 교체 시장의 경우 약 50%의 시장을 점유하고 있습니다. 해외 여자기 시장에도 국내발전설비 업체를 통해 공급하는 방식으로 시장을 넓히고 있습니다. 탄소 규제와 탈화력발전소, 신재생에너지 수요 증가 등의 이유로 성장성은 작지만, 국내 및 해외원자력발전과 복합화력발전소 신규건설 및 교체 시장에 여자시스템과 가스터빈 기동장치를 공급하며 기존 매출은 유지할 것으로 전망됩니다. 다) 전기자동차 충전인프라 국내 전기자동차 충전기 시장 중에서 주요 건설사에 납품사로 등록되어 있으며, 국내 주요 충전사업자들과 협력 관계를 맺고 충전기를 공급하고 있습니다. 충전서비스 시장의 확대를 위해 다양한 대용량의 충전기 라인업으로 지속 확대시킬 예정입니다. (3) 시장의 특성 가) 2차 전지 생산설비 및 R&D 장비 2차전지 장비시장은 배터리 산업의 성장과 더불어 발전하고 있으며, 기술 혁신, 연구개발, 대량 생산 및 자동화를 통한 발전을 이루고 있습니다. 최근 장비 시장은 대응 영역 확대를 통한 전극부터 화성까지의 턴키 대응과 제조 공정 기술을 바탕으로 한 수율 향상과 공간 최적화된 설계를 통한 footprint 절감이 주요 관심사로 떠오르고 있습니다. 또한 ESG(환경, 사회, 지배구조)와 맞물려 에너지 효율 향상을 통한 방전 에너지 재사용, 친환경 에너지 솔루션 및 배터리 재활용 재사용 솔루션이 두각을 나타내고 있습니다. 최근 생산 라인의 효율화와 고속 생산을 위한 자동화 기술의 발전이 기대되는 바입니다. 배터리 시장의 급속한 성장에 발맞춰 대규모 투자로 인한 투자 규모의 증가 및 미주 및 유럽 SITE 투자 증가에 따른 글로벌화 및 Localization화가 급속하게 진행되고 있습니다. 최근에는 배터리 제조사 뿐만 아니라 자동차 OEM들도 배터리 생산을 시작하면서 자동차 품질에 준하는 품질 강화도 주요 관심사로 대두되고 있습니다. 나) 전원공급장치 여자시스템은 발전기 1기에 하나씩 대응하는 장비입니다. 당사는 발전소 여자기용 PCR을 국내 발전설비 업체의 발주를 받아 한국전력 산하 국내의 모든 발전소에 설치해왔습니다. 하지만 석탄화석 발전 산업의 성장 둔화, 신재생에너지 수요 증가 등의 이유로 매출이 정체되어 있습니다. 따라서 당사는 전원공급장치 사업 성과 개선을 목적으로 국산화가 미비한 가스터빈 기동장치 공급과 해외 원자력 발전소 여자시스템 공급을 적극적으로 추진하고 SMR등 새로운 사업 기회를 지속적으로 모색하고 있습니다. 앞으로도 당사는 신뢰성과 안정성을 믿을 수 있는 장비 공급 파트너로서 국내 발전 설비 업체들의 해외 발전소 수주 및 건설에 동참할 것입니다. 다) 전기자동차 충전인프라 국제적 환경규제 및 친환경차에 대한 관심이 높아짐에 따라 2030년까지 국내외 전기자동차 보급이 증가할 것으로 추정되며, 이에 따라 전기자동차 보급에 필수적인 충전인프라 역시 시장의 확대를 예상하고 있습니다. 신축 아파트는 물론 기축 아파트, 주택, 주차장, 고속도로 휴게소 등에 완속 및 급속 충전기가 설치되고 있으며, 앞으로도 설치 수량은 지속적으로 늘어날 것입니다. 또한, 운수회사에는 전기버스를 위한 초대용량 충전스테이션이 설치되고, 물류시장에는 전기트럭을 위한 충전기가 설치될 것입니다. 당사는 국내 및 일본의 충전인프라 시장 뿐만 아니라 자체개발한 고용량/고효율의 파워 모듈을 탑재한 급속, 초급속 충전기로 전기자동차 및 충전기의 최대 시장인 미국, 유럽 시장에 금년내 진출할 것입니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 - 해당사항이 없습니다. (5) 조직도 조직도(2023.03.31).jpg 조직도(2023.06.30) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 당사는 주식회사 원익피앤이를 흡수합병함으로써 본 합병은 법률적으로 합병회사인 주식회사 엔에스(現 원익피앤이)가 피합병회사인 주식회사 원익피앤이를 흡수합병하는 형식이나 회계상으로는 주식회사 원익피앤이가 주식회사 엔에스(現 원익피앤이)를 매수하는 역합병의 방식입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.하기 요약연결재무정보는 연결재무제표 기준이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다. 또한, 비교표시된 제23기(전전기) 재무제표는 피합병법인인 주식회사 원익피앤이의 연결재무제표 기준입니다. 가. 요약 연결재무정보(K-IFRS) (단위: 백만원) 과 목 제25기 2분기말 제24기말 제23기말 [유동자산] 372,424 263,743 259,437 현금및현금성자산 9,278 17,410 50,678 단기금융상품 - - 90 매출채권및기타채권 35,673 72,453 53,948 재고자산 264,550 150,042 137,011 기타유동자산 17,924 23,838 17,710 [비유동자산] 148,043 148,034 144,899 유형자산 72,976 70,646 69,965 투자부동산 947 955 - 무형자산 52,411 53,913 58,970 사용권자산 3,427 3,288 1,977 장기투자자산 149 158 476 관계기업투자주식 2,116 2,037 2,008 이연법인세자산 8,858 9,583 9,308 기타비유동금융자산 1,886 2,703 1,627 기타비유동자산 5,273 4,751 567 자산총계 475,468 411,777 404,336 [유동부채] 369,356 290,007 229,491 [비유동부채] 5,177 7,138 10,386 부채총계 374,533 297,145 239,877 [자본금] 21,227 21,727 18,159 [자본잉여금] 69,867 69,810 10,840 [기타자본구성요소] (76,459) (77,808) 169 [이익잉여금] 86,300 100,903 93,972 [비지배지분] - - 41,320 자본총계 100,935 114,632 164,460 부채와자본총계 475,468 411,777 404,336 과 목 제25기 2분기 제24기 제23기 매출액 50,122 288,844 176,418 영업이익(손실) (14,923) 3,948 14,957 법인세차감전순이익(손실) (15,519) (466) 17,230 당기순이익(손실) (16,074) 30 19,464 당기총포괄손익 (15,988) 2,285 17,831 지배기업소유주귀속당기순이익(손실) (16,074) 2,693 19,626 비지배지분귀속당기순이익(손실) - (2,663) (161) 기본주당순이익(손실)(원) (416) - 540 희석주당순이익(손실)(원) (416) - 540 * 연결재무제표의 연결에 포함된 회사 사업연도 연결에 포함된 회사명 전기대비 연결에 추가된 회사명 전기대비 연결에서 제외된 회사명 제24기 (주)피앤이시스템즈PNE SOLUTION HUNGARY KFTWonik PNE USA, Inc.WONIK PNE SWEDEN AB에스텍 유한공사NSHK KFTWONIKPNE New Energy Co.,Ltd - (주)테크랜드 ※ (주)테크랜드는 2023년 5월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다. 나. 요약 재무정보(K-IFRS)당사는 주식회사 원익피앤이를 흡수합병함으로써 본 합병은 법률적으로 합병회사인 주식회사 엔에스(現 원익피앤이)가 피합병회사인 주식회사 원익피앤이를 흡수합병하는 형식이나 회계상으로는 주식회사 원익피앤이가 주식회사 엔에스(現 원익피앤이)를 매수하는 역합병의 방식입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.하기 요약별도재무정보는 별도재무제표 기준이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다. 또한, 비교표시된 제23기(전전기) 재무제표는 피합병법인인 주식회사 원익피앤이의 별도재무제표 기준입니다. (단위: 백만원) 과 목 제25기 2분기말 제24기말 제23기말 [유동자산] 315,946 244,060 152,149 현금및현금성자산 4,166 8,230 12,510 매출채권및기타채권 34,840 67,472 30,234 재고자산 259,703 144,777 92,343 기타유동자산 17,236 23,582 17,062 [비유동자산] 161,900 157,592 123,140 유형자산 72,164 69,756 44,501 투자부동산 947 955 무형자산 51,215 48,809 1,452 사용권자산 2,318 2,762 1,167 장기투자자산 133 133 281 관계기업투자주식 19,240 18,796 66,571 이연법인세자산 9,394 9,583 8,374 기타비유동금융자산 1,353 2,249 776 기타비유동자산 5,137 4,548 18 자산총계 477,847 401,652 275,289 [유동부채] 361,622 275,231 148,945 [비유동부채] 4,600 5,732 3,412 부채총계 366,222 280,963 152,356 [자본금] 21,227 21,727 18,159 [자본잉여금] 78,324 78,268 10,764 [기타자본구성요소] (73,074) (74,888) 3,333 [이익잉여금] 85,146 95,583 90,677 자본총계 111,624 120,690 122,933 부채와자본총계 477,847 401,652 275,289 과 목 제25기 2분기 제24기 제23기 매출액 45,537 233,973 160,216 영업이익(손실) (11,367) 13,273 15,601 법인세차감전순이익(손실) (9,801) 4,675 17,408 당기순이익(손실) (10,436) 4,454 19,383 당기총포괄손익 (10,444) 7,040 17,791 기본주당순이익(손실)(원) (270) 122 534 희석주당순이익(손실)(원) (270) 122 534 종속기업투자주식평가방법 원가법 원가법 원가법 관계기업투자주식평가방법 지분법 지분법 지분법 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 25 기 반기말 2023.06.30 현재 제 24 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기말 제 24 기말 자산 　 　 　유동자산 327,424,319,009 263,743,348,709 　　현금및현금성자산 9,277,671,411 17,410,193,368 　　매출채권 및 기타유동채권 35,672,868,963 72,453,463,662 　　재고자산 264,550,117,580 150,041,607,680 　　기타유동자산 17,923,661,055 23,838,083,999 　비유동자산 148,043,404,732 148,033,927,017 　　장기투자자산 149,395,160 158,451,460 　　확정급여자산 5,260,259,506 4,720,289,903 　　관계기업투자주식 2,116,338,031 2,036,815,699 　　유형자산 72,975,560,776 70,646,196,512 　　무형자산 52,410,558,971 53,912,509,245 　　투자부동산 946,590,887 955,470,683 　　사용권자산 3,427,299,068 3,287,821,335 　　기타비유동금융자산 1,886,383,602 2,702,505,173 　　기타비유동자산 12,571,024 31,026,058 　　이연법인세자산 8,858,447,707 9,582,840,949 　자산총계 475,467,723,741 411,777,275,726 부채 　 　 　유동부채 369,355,722,445 290,007,358,145 　　매입채무 및 기타채무 48,465,634,327 61,604,281,041 　　단기차입금 130,500,000,000 130,950,000,000 　　유동성리스부채 2,006,842,576 1,827,063,232 　　유동성장기부채 166,666,688 341,546,656 　　기타유동금융부채 　 35,000,000 　　기타유동부채 732,790,639 813,146,052 　　계약부채 186,652,486,280 92,690,849,322 　　당기법인세부채 190,685,105 889,272,263 　　충당부채 640,616,830 856,199,579 　비유동부채 5,177,133,708 7,137,645,873 　　확정급여채무 　 317,313,215 　　장기매입채무 및 기타채무 526,675,850 508,971,975 　　리스부채 1,413,365,492 1,460,758,103 　　파생상품부채 2,252,395 　 　　장기차입금 　 1,149,893,360 　　충당부채 346,201,675 554,697,369 　　이연법인세부채 2,888,638,296 3,146,011,851 　부채총계 374,532,856,153 297,145,004,018 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 100,934,867,588 114,632,271,708 　　자본금 21,227,279,500 21,727,279,500 　　자본잉여금 69,866,838,432 69,810,499,632 　　기타자본구성요소 (76,458,907,216) (77,808,511,893) 　　이익잉여금 86,299,656,872 100,903,004,469 　비지배지분 　 　 　자본총계 100,934,867,588 114,632,271,708 자본과부채총계 475,467,723,741 411,777,275,726 연결 포괄손익계산서 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 32,290,932,227 50,122,140,752 58,725,770,926 85,325,599,661 매출원가 26,438,201,893 42,039,412,896 52,508,801,603 76,241,407,731 매출총이익 5,852,730,334 8,082,727,856 6,216,969,323 9,084,191,930 판매비와관리비 11,201,621,956 23,005,576,574 10,325,256,607 17,833,180,072 영업이익 (5,348,891,622) (14,922,848,718) (4,108,287,284) (8,748,988,142) 기타수익 (442,405,422) 1,257,467,007 209,107,976 1,038,660,019 기타비용 (457,753,582) 531,225,156 105,167,313 216,191,043 순금융손익 (246,521,043) (1,409,212,377) 2,002,331,812 2,085,598,360 　금융수익 1,019,736,464 1,510,342,808 2,391,740,435 2,976,676,548 　금융비용 (1,266,257,507) (2,919,555,185) (389,408,623) (891,078,188) 관계기업투자손익 78,631,365 87,194,356 (309,246,542) (99,462,372) 법인세비용차감전계속사업이익 (5,501,433,140) (15,518,624,888) (2,311,261,351) (5,940,383,178) 법인세비용 1,476,217,792 554,910,547 (763,644,527) (781,254,087) 당기순이익 (6,977,650,932) (16,073,535,435) (1,547,616,824) (5,159,129,091) 기타포괄손익 (227,688,059) 85,664,159 180,961,782 78,961,436 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 　 　 　 　 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　 394,960 80,678 2,687,134 　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 　 　 　 　 　　관계기업의 기타포괄손익의 변동 (85,608,647) (7,672,024) 23,532,636 53,681,511 　　해외사업환산손익의 변동 (142,079,412) 92,941,223 157,348,468 22,592,791 총포괄손익 (7,205,338,991) (15,987,871,276) (1,366,655,042) (5,080,167,655) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업주주지분 (6,977,650,932) (16,073,535,435) (64,196,333) (2,812,780,568) 　비지배주주지분 　 　 (1,483,420,491) (2,346,348,523) 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　지배기업주주지분 (7,205,338,991) (15,987,871,276) 23,922,564 (2,741,269,527) 　비지배주주지분 　 　 (1,390,577,606) (2,338,898,128) 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익 (단위 : 원) (180) (416) (4) (189) 　희석주당이익 (단위 : 원) (180) (416) (4) (189) 연결 자본변동표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계 2022.01.01 (기초자본) 7,409,455,000 21,590,005,489 168,695,265 93,971,775,119 123,139,930,873 40,541,807,901 163,681,738,774 당기순이익 　 　 　 (2,812,780,568) (2,812,780,568) (2,346,348,523) (5,159,129,091) 보험수리적손익 　 　 　 (177,426) (177,426) 　 (177,426) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 　 　 2,879,936 　 2,879,936 (15,376) 2,864,560 지분법자본변동 　 　 53,681,511 　 53,681,511 　 53,681,511 주식선택권 권리소멸 　 　 　 　 　 　 　 무상감자 　 　 　 　 　 　 　 자기주식 처분 　 　 　 　 　 　 　 자기주식 처분이익 　 　 　 　 　 　 　 해외사업환산손익 　 　 15,127,020 　 15,127,020 7,465,771 22,592,791 비지배주주와의 거래 　 (8,534,189,597) 　 　 (8,534,189,597) (65,810,403) (8,600,000,000) 사업결합으로 인한 변동 　 　 　 　 　 　 　 2022.06.30 (기말자본) 7,409,455,000 13,055,815,892 240,383,732 91,158,817,125 111,864,471,749 38,137,099,370 150,001,571,119 2023.01.01 (기초자본) 21,727,279,500 69,810,499,632 (77,808,511,893) 100,903,004,469 114,632,271,708 　 114,632,271,708 당기순이익 　 　 　 (16,073,535,435) (16,073,535,435) 　 (16,073,535,435) 보험수리적손익 　 　 　 　 　 　 　 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 　 　 394,960 　 394,960 　 394,960 지분법자본변동 　 　 (7,672,024) 　 (7,672,024) 　 (7,672,024) 주식선택권 권리소멸 　 56,338,800 (56,338,800) 　 　 　 　 무상감자 (500,000,000) 　 (8,251,000,000) 　 (8,751,000,000) 　 (8,751,000,000) 자기주식 처분 　 　 11,080,414,156 　 11,080,414,156 　 11,080,414,156 자기주식 처분이익 　 　 (38,947,000) 　 (38,947,000) 　 (38,947,000) 해외사업환산손익 　 　 92,941,223 　 92,941,223 　 92,941,223 비지배주주와의 거래 　 　 　 　 　 　 　 사업결합으로 인한 변동 　 　 (911,776,699) 911,776,699 　 　 　 2023.06.30 (기말자본) 21,227,279,500 69,866,838,432 (75,900,496,077) 85,741,245,733 100,934,867,588 　 100,934,867,588 연결 현금흐름표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 (1,268,632,460) (6,518,880,129) 　영업에서 사용된 현금흐름 2,209,542,020 (1,719,345,577) 　당기순이익 (16,073,535,435) (5,159,129,091) 　당기순이익조정을 위한 가감 16,146,424,256 10,153,297,472 　　퇴직급여 1,362,779,518 1,970,665,028 　　대손상각비 (243,071,766) (316,605,338) 　　기타의 대손상각비 17,000,000 　 　　감가상각비 1,857,471,590 1,402,361,857 　　사용권자산상각비 1,143,925,046 581,406,373 　　무형자산상각비 2,426,272,584 2,153,060,626 　　투자부동산상각비 8,879,796 　 　　법인세비용 554,910,547 (781,254,087) 　　무형자산손상차손 　 7,698,976 　　제품보수비용 (71,669,809) 499,657,158 　　이자비용 2,733,420,669 796,134,252 　　주식보상비용 1,132,149,000 　 　　재고자산평가손실 7,136,185,362 9,257,793,428 　　외화환산손실 36,861,355 73,997,820 　　유형자산처분손실 2,140,194 1,714,829 　　유형자산폐기손실 49,305,109 　 　　무형자산처분손실 6,758,847 　 　　지분법손실 28,573,765 30,861,192 　　파생상품평가손실 2,252,395 　 　　사채상환손실 　 6,324,229 　　관계기업투자주식손상차손 　 368,659,098 　　이자수익 (355,918,327) (242,256,084) 　　외화환산이익 (713,755,218) (1,797,079,564) 　　유형자산처분이익 (18,011,631) (41,773,668) 　　배당금수익 (124,449,713) (59,328,358) 　　재고자산평가손실환입 (370,627,723) (3,397,995,029) 　　지분법이익 (115,768,121) (300,057,918) 　　장기투자자산처분이익 (445,950) 　 　　채무조정이익 (260,500,000) 　 　　파생상품거래이익 (78,243,263) 　 　　잡이익 　 (23) 　　사업양도이익 　 (60,687,325) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 2,136,653,199 (6,745,231,508) 　　매출채권의 감소(증가) 38,189,545,133 7,472,369,337 　　기타채권의 감소(증가) (147,285,815) (44,356,520) 　　기타유동자산의 감소(증가) 8,029,795,503 (14,048,569,587) 　　재고자산의 감소(증가) (121,273,968,203) (29,801,020,458) 　　기타비유동자산의 감소(증가) 18,455,034 39,365,420 　　매입채무의 증가(감소) (10,502,159,567) (4,103,533,096) 　　기타채무의 증가(감소) (3,526,840,774) (1,024,769,605) 　　계약부채의 증가(감소) 96,322,647,621 35,365,661,438 　　기타유동부채의 증가(감소) (2,270,844,124) 635,594,687 　　충당부채의 증가(감소) (704,822,110) (620,681,949) 　　퇴직금의 지급 (2,417,790,354) (530,420,000) 　　사외적립자산의 감소(증가) 454,920,855 (84,871,175) 　　임대보증금의 증가(감소) (35,000,000) 　 　이자수취 111,353,331 171,015,290 　이자지급 (2,775,459,658) (791,725,604) 　법인세납부 (814,068,153) (4,147,106,688) 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,075,404,981) (4,576,033,998) 　단기금융상품의 감소 　 26,052,300,000 　장기성예금의 처분 9,897,210 　 　당기손익인식금융자산의 처분 　 74,306,000 　장기대여금의 감소 657,963,660 2,008,341 　배당금수취 　 59,328,358 　유형자산의 처분 19,577,893 127,990,439 　보증금의 감소 487,048,244 150,421,796 　사업양도로 인한 현금유입 　 1,250,000,000 　정부보조금의 증가 42,000,000 31,717,550 　단기금융상품의 취득 　 (25,969,832,350) 　장기금융상품의 취득 　 (919,127,705) 　유형자산의 취득 (4,870,989,343) (1,269,543,114) 　무형자산의 취득 (227,734,500) (2,057,126,420) 　보증금의 증가 (193,168,145) (192,688,922) 　사업양수로 인한 현금유출 　 (1,915,787,971) 재무활동현금흐름 (2,860,323,955) 2,087,096,099 　단기차입금의 증가 115,500,000,000 84,853,800,000 　파생상품금융자산의 증가 78,243,263 　 　단기차입금의 상환 (115,950,000,000) (73,048,444,200) 　리스부채의 상환 (1,151,016,046) (581,406,373) 　장기차입금의 상환 (1,324,773,328) (536,853,328) 　비지배주주와의 거래 　 (8,600,000,000) 　자기주식의 취득 (12,777,844) 　 현금및현금성자산의 증가(감소) (8,204,361,396) (9,007,818,028) 기초의 현금및현금성자산 17,410,193,368 50,678,329,283 현금과현금성자산에 대한 환율변동효과 71,839,439 102,415,199 기말의 현금및현금성자산 9,277,671,411 41,772,926,454 3. 연결재무제표 주석 제25기 당반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제24기 전반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 주식회사 원익피앤이와 그 종속기업 1. 일반사항한국채택국제회계기준 제 1110호에 의한 지배기업인 주식회사 원익피앤이(이하 "지배기업")과 종속기업(이하, 지배기업과 종속기업을 포괄하여 "연결실체")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.1 지배기업의 개요주식회사 원익피앤이(舊 주식회사 엔에스, 이하 "연결회사")는 1999년 11월 10일 설립되어, 2차전지 양산용 공정 자동화 장비와 Degassing 설비를 제작, 납품하는 사업을 영위하고 있으며, 2015년 12월 07일 코스닥시장에 상장되었습니다.2022년 11월 08일을 합병기일로 당사와 舊 주식회사 원익피앤이가 합병하였으며, 사명을 (주)원익피앤이로 변경하였습니다. 당반기말 현재 지배기업의 납입자본금은 21,227백만원이며, 지배기업의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 비고 (주)원익홀딩스 12,760,308 30.06% 최대주주 이기채 20,806 0.05% 특수관계자 박동찬 17,298 0.04% 특수관계자 이문용 30,829 0.07% 특수관계자 조남성 17,352 0.04% 특수관계자 이병국 245 0.00% 특수관계자 김학래 12,254 0.03% 특수관계자 오창희 2,889 0.01% 특수관계자 기타주주 29,592,578 69.70% - 계 42,454,559 100.00% - 1.2 종속기업 현황보고기간말 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업명 투자회사 업종 영업소재지 지분율(%) 결산월 당반기말 전기말 PNE SOLUTION HUNGARY KFT (주)원익피앤이 기술서비스 외 헝가리 100.00 100.00 12월 (주)피앤이시스템즈 (주)원익피앤이 충전인프라 외 대한민국 100.00 100.00 12월 (주)테크랜드() (주)원익피앤이 2차전지조립공정설비 외 대한민국 - 100.00 12월 Wonik PNE USA, Inc. (주)원익피앤이 기술컨설팅 외 미국 100.00 100.00 12월 WONIK PNE SWEDEN AB (주)원익피앤이 기술컨설팅 외 스웨덴 100.00 100.00 12월 에스텍 유한공사 (주)원익피앤이 필름가공 외 중국 100.00 100.00 12월 NSHK KFT (주)원익피앤이 제품설치 유지보수 외 헝가리 100.00 100.00 12월 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd() (주)원익피앤이 제품설치 유지보수 외 중국 100.00 100.00 12월 () 당반기 중 (주)테크랜드를 흡수합병하였습니다. () 당반기 중 NS Innovation TECH Co., Ltd에서 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd로 사명이 변경되었습니다. 1.3 종속기업의 요약 재무정보보고기간말 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 자산 부채 매출 당기순손익 당반기말 전기말 당반기말 전기말 당반기 전반기 당반기 전반기 PNE SOLUTION HUNGARY KFT 137,558 141,309 56,323 40,903 69,427 202,219 (31,468) 119,419 (주)피앤이시스템즈 9,408,808 10,236,385 8,671,457 6,767,443 2,754,518 2,479,050 (2,731,986) (1,431,337) (주)테크랜드() - 5,011,015 - 8,926,526 315,124 3,367,514 (230,307) (1,714,923) Wonik PNE USA, Inc. 317,159 281,995 350,227 331,221 234,079 92,544 17,581 31,579 WONIK PNE SWEDEN AB 3,921,975 3,406,254 4,173,917 3,695,358 371,132 - (288,429) (123,509) 에스텍 유한공사 1,609,038 3,986,846 11,316 361,800 1,242,856 3,941,166 114,651 295,318 NSHK KFT 87,247 72,534 105,889 65,256 23,567 84,599 (31,555) 28,543 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd 4,337,910 3,692,418 827,035 262,291 2,769,996 682,533 90,920 (261,403) () 합병일 이전 기간의 경영성과 입니다. 1.4 연결대상범위의 변동당반기 중 지배회사가 (주)테크랜드를 흡수합병하여 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책변경의 내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다.해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다.연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.2 유의적인 회계정책요약연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정 그리고 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정 등과 동일합니다. 4. 영업부문연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 4개의 부문으로 부문별 정보는 다음과 같습니다. 보고부문 영업의 내용 2차전지장비 2차전지 장비 전원공급장치 발전소용 및 산업용 정류기 충전인프라 전기차용 충전기 기타 부동산 임대관리 외 4.1 제품과 용역에 대한 정보 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 제품/상품매출액 30,895,231 47,344,799 56,606,444 81,693,930 용역/기타매출액 1,395,701 2,777,342 2,119,327 3,631,670 합계 32,290,932 50,122,141 58,725,771 85,325,600 4.2 지역에 대한 정보(외부고객으로부터의 수익) (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 국내 26,249,585 40,651,704 23,747,318 40,964,311 해외 6,041,348 9,470,437 34,978,453 44,361,289 합계 32,290,932 50,122,141 58,725,771 85,325,600 4.3 당반기와 전반기 중 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 2차전지장비 전원공급장치 충전인프라 기타 합계 2차전지장비 전원공급장치 충전인프라 기타 합계 주요 제품과 서비스 계열 상품 271,135 4,383,672 159,502 - 4,814,309 1,260,388 813,059 5,890 - 2,079,337 제품 36,388,109 2,639,969 2,259,556 1,242,856 42,530,490 67,119,712 7,037,109 1,465,605 3,992,166 79,614,592 서비스 1,737,073 320,124 335,460 - 2,392,657 2,439,881 154,109 958,055 - 3,552,045 기타 - - - 384,685 384,685 - - - 79,626 79,626 합계 38,396,317 7,343,765 2,754,518 1,627,541 50,122,141 70,819,981 8,004,277 2,429,550 4,071,791 85,325,599 주요 지리적 시장 국내 31,416,711 7,125,185 1,725,124 384,685 40,651,704 30,399,857 8,004,278 2,429,550 130,625 40,964,310 중국 1,439,826 218,580 - 1,242,856 2,901,262 18,189,722 - - 3,941,166 22,130,888 유럽 4,184,502 - - - 4,184,502 11,306,204 - - - 11,306,204 미국 1,015,329 - - - 1,015,329 9,117,822 - - - 9,117,822 기타 339,950 - 1,029,394 - 1,369,344 1,806,376 - - - 1,806,376 합계 38,396,317 7,343,765 2,754,518 1,627,541 50,122,141 70,819,981 8,004,278 2,429,550 4,071,791 85,325,600 4.4 당반기와 전반기 중 고객으로부터의 매출액이 회사 전체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 A사 13,607,387 1,139,784 B사 4,897,330 2,380,821 C사 - 14,741,795 D사 99,455 8,120,545 5. 관계기업 투자5.1 당반기말 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 중국 49.0% 1,948,045 49.0% 1,839,949 주식회사 디아이비 대한민국 30.0% 168,293 30.0% 196,867 소계 - 2,116,338 - 2,036,816 5.2 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 회사명 기초 지분법손익 지분법자본변동 당반기말 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,839,949 115,768 (7,672) 1,948,045 주식회사 디아이비 196,867 (28,574) - 168,293 소계 2,036,816 87,194 (7,672) 2,116,338 <전반기> (단위: 천원) 회사명 기초 지분법손익 지분법자본변동 손상차손 전반기말 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,484,600 179,851 53,682 - 1,718,133 주식회사 엔에스머티리얼즈 248,453 120,206 - (368,659) - 주식회사 디아이비 275,006 (30,861) - - 244,145 소계 2,008,059 269,196 53,682 (368,659) 1,962,278 6. 유형자산6.1 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 27,476,478 39,692,121 20,134,824 1,032,617 88,336,040 감가상각누계액 - (5,646,198) (11,915,881) - (17,562,079) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 27,476,478 34,045,924 8,218,891 904,904 70,646,196 기중변동액 취득 - - 1,970,156 3,024,321 4,994,477 대체(1) - - 221,094 (1,094,150) (873,056) 처분 - - (67,244) - (67,244) 감가상각비 - (497,439) (1,360,033) - (1,857,472) 기타(환율변동) - - 4,946 - 4,946 국고보조금 - - - (42,000) (42,000) 국고보조금 대체(2) - - - 169,713 169,713 장부금액 27,476,478 33,548,484 8,987,811 2,962,788 72,975,561 당반기말 취득원가 27,476,478 39,692,121 21,997,702 2,962,788 92,129,089 감가상각누계액 - (6,143,637) (13,009,839) - (19,153,476) 국고보조금 - - (52) - (52) 장부금액 27,476,478 33,548,484 8,987,811 2,962,788 72,975,561 (1) 건설중인자산에서 기타유형자산과 무형자산으로 각각 221백만원과 873백만원이 대체 되었습니다(2) 국고보조금이 건설중인자산에서 건설중인자산 (무형)으로 170백만원이 대체 되었습니다.<전반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 28,070,705 40,458,374 16,892,782 494,118 85,915,979 감가상각누계액 - (4,915,897) (10,907,080) - (15,822,977) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 28,070,705 35,542,478 5,985,650 366,405 69,965,237 기중변동액 취득 - - 753,552 515,992 1,269,544 대체(1) (522,704) (440,166) 87,950 (87,950) (962,870) 처분 (4,369) - (83,562) - (87,931) 감가상각비 - (507,015) (895,347) - (1,402,362) 사업양수(2) - - 182,994 - 182,994 사업양도(3) - - (942,444) - (942,444) 기타(환율변동) - - 6,991 (1,980) 5,011 장부금액 27,543,631 34,595,296 5,095,784 792,467 68,027,177 전반기말 취득원가 27,543,631 39,747,988 16,287,410 920,180 84,499,209 감가상각누계액 - (5,152,692) (11,191,575) - (16,344,268) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 27,543,631 34,595,296 5,095,783 792,467 68,027,176 (1) 전반기 중 토지, 건물에서 투자부동산으로 963백만원이 계정 대체 되었습니다.(2) 전반기 중 (주)삼지전자 ES(에너지솔루션) 사업부문의 사업양수가 이루어졌습니다.(3) 전반기 중 종속기업인 (주)피앤이시스템즈 Battery Pack 사업부문의 사업양도가 이루어졌습니다.6.2 당반기말 현재 차입금 및 지급보증과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 7. 무형자산당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 산업재산권 영업권 회원권 기타의 무형자산 건설중인 자산 합계 기초 취득원가 89,153 36,880,097 2,455,030 14,590,423 - 54,014,703 국고보조금 (3,930) - - (98,264) - (102,194) 장부금액 85,223 36,880,097 2,455,030 14,492,159 - 53,912,509 기중변동액 취득 11,168 - - 203,967 12,600 227,735 처분 - - - (6,759) - (6,759) 대체(1) - - - 166,400 706,656 873,056 무형자산상각비 (8,393) - - (2,444,114) - (2,452,507) 기타(환율변동) - - - 4 - 4 국고보조금 480 - - 25,753 - 26,233 국고보조금 대체(2) - - - - (169,713) (169,713) 장부금액 88,478 36,880,097 2,455,030 12,437,410 549,543 52,410,558 당반기말 취득원가 91,928 36,880,097 2,455,030 12,509,921 719,256 52,656,232 국고보조금 (3,450) - - (72,511) (169,713) (245,674) 장부금액 88,478 36,880,097 2,455,030 12,437,410 549,543 52,410,558 (1) 당반기 중 건설중인자산(유형)에서 기타의 무형자산과 건설중인자산(무형)으로 각각 166백만원과 706백만원이 대체 되었습니다.(2) 국고보조금이 건설중인자산에서 건설중인자산(무형)으로 170백만원 대체되었습니다.<전반기> (단위: 천원) 구분 산업재산권 영업권 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 취득원가 20,601 40,094,251 683,128 16,810,903 57,608,883 국고보조금 (4,891) - - (99,694) (104,585) 장부금액 15,710 40,094,251 683,128 16,711,209 57,504,298 기중변동액 취득 41,065 - 1,752,350 263,711 2,057,126 대체(1) - - 27,838 - 27,838 무형자산상각비 (3,168) - (587) (2,169,133) (2,172,888) 손상(2) - - (7,699) - (7,699) 기타(환율변동) - - - 17 17 국고보조금 480 - - 19,347 19,827 장부금액 54,087 40,094,251 2,455,030 14,825,152 57,428,519 전반기말 취득원가 58,498 40,094,251 2,455,030 14,905,444 57,513,223 국고보조금 (4,411) - - (80,294) (84,705) 장부금액 54,087 40,094,251 2,455,030 14,825,152 57,428,519 (1) 보증금의 성격을 고려하여 전반기 중 회원권으로 대체하였습니다.(2) 전반기 중 회원권에 대하여 공정가치 평가로 손상을 인식하였습니다. 8. 투자부동산당반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 기초 취득원가 522,704 710,385 1,233,089 감가상각누계액 - (277,619) (277,619) 장부금액 522,704 432,766 955,470 기중변동액 상각비 - (8,880) (8,880) 장부금액 522,704 423,886 946,591 당반기말 취득원가 522,704 710,385 1,233,089 감가상각누계액 - (286,499) (286,499) 장부금액 522,704 423,886 946,591 <전반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 기초 취득원가 - - - 감가상각누계액 - - - 장부금액 - - - 기중변동액 대체() 522,704 440,166 962,870 장부금액 522,704 440,166 962,870 전반기말 취득원가 522,704 710,385 1,233,089 감가상각누계액 - (270,219) (270,219) 장부금액 522,704 440,166 962,870 () 전반기말 토지, 건물에서 투자부동산으로 963백만원이 계정 대체 되었습니다. 9. 사용권자산9.1 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 2,152,885 1,125,800 9,136 3,287,822 기중변동액 취득 700,800 604,732 47,712 1,353,244 연결범위 변동 255,000 - - 255,000 처분 (269,099) (55,743) - (324,842) 상각비 (867,915) (269,089) (6,921) (1,143,925) 당반기말 장부금액 1,971,671 1,405,701 49,927 3,427,299 <전반기> (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 1,324,785 637,846 14,143 1,976,774 기중변동액 취득 40,000 480,647 13,068 533,715 처분 (43,148) - - (43,148) 상각비 (412,727) (160,208) (8,472) (581,407) 전반기말 908,910 958,285 18,739 1,885,934 9.2 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산상각비 1,143,925 581,406 단기 및 소액자산 리스료 594,660 869,591 합계 1,738,585 1,450,997 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 1,739백만원 및 1,451백만원입니다. 10. 차입금10.1 당반기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당반기말 전기말 운영자금 등(1) 국민은행 2.16~4.99 80,000,000 61,100,000 무역금융 등 하나은행 3.79~5.61 42,650,000 19,850,000 운영자금 등(2) 한국증권금융 6.15~6.65 - 13,300,000 운영자금 등 신한은행 4.38 1,700,000 3,500,000 운영자금 등 수출입은행 4.91 - 15,000,000 운영자금 등 기업은행 2.93~4.90 - 14,500,000 운영자금 등 우리은행 4.92 - 2,000,000 운영자금 등 농협은행 5.28~5.35 2,150,000 1,700,000 운영자금 등 산업은행 3.98 4,000,000 - 합계 130,500,000 130,950,000 (1) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 당사 소유 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 18 참조)(2) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 자기주식 3,712,144주를 담보로 제공하고 있습니다. (주석 18 참조)10.2 당반기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 상환방법 운영자금 KEB하나은행 2024-06-05 3.77 166,667 250,000 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2023-06-11 2.28 - 24,960 2년거치 3년균등분할상환 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2025-04-23 2.28 - 116,480 2년거치 3년균등분할상환 시설대출 기업은행 2028-11-26 4.82 - 1,100,000 조기상환 소계 166,667 1,491,440 유동성 대체 (166,667) (341,547) 합계 - 1,149,893 11. 순확정급여부채11.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 1,065,471 1,439,833 순이자원가 (170,812) 137,275 종업원 급여에 포함된 총 비용 894,659 1,577,108 총 비용 중 810백만원(전반기: 907백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 84백만원(전반기: 669백만원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다.당반기와 전반기 중 DC형 퇴직급여와 관련하여 인식한 금액은 각각 468,120천원과 393,557천원입니다.11.2 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 7,532,635 8,270,333 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 - 317,313 소 계 7,532,635 8,587,646 사외적립자산의 공정가치 (12,792,895) (12,990,623) 재무상태표상 자산 5,260,260 4,720,290 재무상태표상 부채 - 317,313 12. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본12.1 연결회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 보고기간말 현재 발행한 주식 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 주, 천원) 구분 당반기말 전기말 발행주식수 자본금 발행주식수 자본금 보통주(액면가 500원) 42,454,559 21,227,280 43,454,559 21,727,280 12.2 당반기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 77,352,977 77,352,977 기타자본잉여금 (8,401,291) (8,457,630) 자기주식처분이익 915,152 915,152 합 계 69,866,838 69,810,499 12.3 당반기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식선택권(1) - 56,339 자기주식(2) (32,342,045) (43,422,459) 기타포괄-공정가치금융자산평가손익 7,820 7,425 자기주식처분손익 (38,947) - 지분법자본변동 97,177 104,849 감자차손익 (8,251,000) - 해외사업환산손익 336,137 243,196 합병손익 (35,709,640) (34,797,863) 합 계 (75,900,498) (77,808,512) (1) 주식선택권의 행가기간이 종료됨에 따라 부여주식 수 16,800주는 소멸하여 자본잉여금으로 대체하였습니다.(2) 당반기 중 보유한 자기주식 268,600주를 우리사주조합에 출연하였습니다. 동거래는 기업회계기준서 제 1102호에 따른 주식결제형 주식기준보상 거래로 권리부여일은 2023년 3월 30일입니다. 13. 고객과의 계약에서 생기는 수익고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 당반기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 47,344,799 2,777,342 50,122,141 수익인식시점 한 시점에 인식 47,344,799 - 47,344,799 기간에 걸쳐 인식 - 2,777,342 2,777,342 <전반기> (단위: 천원) 전반기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 81,693,930 3,631,670 85,325,600 수익인식시점 한 시점에 인식 81,693,930 - 81,693,930 기간에 걸쳐 인식 - 3,631,670 3,631,670 외부고객으로부터의 수익은 2차전지장비 및 전원공급장치, 충전인프라 등의 제품매출과 이와 관련된 상품 판매 및 서비스 용역의 제공으로 인한 수익 등에서 생깁니다. 14. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (61,409,856) (115,043,023) 1,877,477 (24,936,970) 원재료 및 상품매입액 62,775,390 111,292,659 32,063,506 66,539,231 종업원급여 12,435,008 26,340,014 12,214,837 24,107,579 주식보상비용 566,075 1,132,149 - - 복리후생비 2,241,461 4,205,320 1,683,953 3,147,011 여비교통비 1,924,739 2,768,365 1,345,780 2,304,869 접대비 91,763 159,030 93,510 154,590 지급수수료 1,919,475 4,013,774 1,410,101 2,887,394 소모품비 658,634 1,352,026 386,731 695,778 보험료 81,508 177,936 202,249 326,876 차량유지비 121,719 296,315 149,640 233,946 운반비 1,801,925 2,829,139 1,867,444 2,834,703 감가상각 및 상각비용 2,748,081 5,427,669 2,790,652 4,136,828 대손상각비(환입) (8,495) (243,072) 80,414 (316,605) 외주비 10,737,545 17,920,490 4,754,610 8,929,266 기타비용 954,852 2,416,198 1,913,155 3,030,092 합계 37,639,823 65,044,989 62,834,059 94,074,588 15. 판매비와 관리비당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 3,201,532 6,968,884 3,353,443 6,385,922 복리후생비 649,183 1,233,926 450,314 839,641 여비교통비 370,971 589,128 299,397 546,197 감가상각비 1,650,659 3,174,865 1,942,273 2,412,054 경상개발비 3,317,042 6,335,673 1,986,688 4,032,927 소모품비 90,982 226,759 63,682 147,438 지급수수료 1,166,877 2,653,784 758,103 1,819,390 대손상각비(환입) (8,495) (243,072) 80,414 (316,605) 외주용역비 223,425 521,849 205,037 382,129 제품보수비 (172,139) (71,670) 503,430 499,657 기타의 판매비와관리비 711,583 1,615,452 682,475 1,084,429 합계 11,201,620 23,005,578 10,325,257 17,833,180 16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 및 전반기는 법인세비용차감순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 17. 특수관계자 공시17.1 당반기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구분 회사명 최상위지배자 이용한 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익(주)원익홀딩스 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD주식회사 디아이비, 기타의 특수관계자 원익기업집단 계열회사() () (주)원익의 종속기업 및 관계기업 등이 포함되어 있습니다.17.2 당반기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 미수금 미지급금 계약부채 임대보증금 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - 183,030 - - (주)원익 - - 33,749 - - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,() 267,104 - - 12,327 - 합계 267,104 - 216,779 12,327 - () BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,에 대한 매출채권에 대하여 당반기말에 인식된 대손상각비는 167백만원 입니다.<전기말> (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 미수금 미지급금 계약부채 임대보증금 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - 143,286 - - (주)원익 - - 139,123 - - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 749,893 - - 53,207 - 주식회사 디아이비 - 1,650 - - 3,000 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - 1,978 - - 합 계 749,893 1,650 284,387 53,207 3,000 () BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,에 대한 매출채권 중 전기에 인식된 대손상각비는 730백만원 입니다.17.3 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 유형자산 취득 유형자산 매각 기타수익 기타비용 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 1,274 - - - - 346,756 (주)원익 - - - - - 48,307 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 157,341 - - - - 5,511 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - - - - 1,700 합계 158,615 - - - - 402,274 <전반기> (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 유형자산 취득 유형자산 매각 기타수익 기타비용 연결회사에 지배력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 7,299 - - - - 173,047 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익 - - - 545 - 15,073 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 390,046 - - - - - 주식회사 엔에스머티리얼즈 210,000 - - - 62,189 - 주식회사 디아이비 - - - - 3,000 - 기타의 특수관계자 (주)씨엠에스랩 - - - - - 10,405 합계 607,345 - - 545 65,189 198,525 17.4 당반기와 전반기 중 특수관계자와 자금거래내역은 없습니다.17.5 당반기와 전반기 중 주요 경영진 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 급여 1,997,728 2,130,308 퇴직급여 60,292 334,004 합 계 2,058,020 2,464,312 회사의 주요 경영진은 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 18. 우발채무와 약정사항18.1 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: USD) 계정과목 종류 채권자 통화 당반기말 전기말 사용제한내용 현금 및 현금성자산 외화예적금 KEB하나은행 USD 26,737.90 26,737.90 계약이행지급보증 현금 및 현금성자산 외화예적금 기업은행 USD 1,814,000.00 1,814,000.00 하자지급보증 18.2 당반기말 현재 회사가 체결하고 있는 약정한도액과 미실행잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래은행 통화 약정한도액 통화 미실행잔액 구매론 국민은행 KRW 7,000,000 KRW 5,727,648 구매론 하나은행 KRW 5,000,000 KRW 1,274,324 운영자금 하나은행 KRW 41,000,000 KRW 350,000 운영자금 하나은행 KRW 500,000 KRW 333,333 운영자금 국민은행 KRW 82,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 신한은행 KRW 5,000,000 KRW 3,300,000 운영자금 기업은행 KRW 2,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 KDB산업은행 KRW 4,000,000 KRW - 운영자금 한국증권금융 KRW 14,500,000 KRW 14,500,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 180,427,000 KRW 138,227,770 일반어음 기업은행 KRW 800,000 KRW 800,000 B2B팩토링 기업은행 KRW 500,000 KRW 500,000 운전자금 농협은행 KRW 2,000,000 KRW - 운전자금 KEB하나은행 KRW 3,000,000 KRW 850,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 6,479,000 KRW 5,731,846 18.3 당반기말 현재 회사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다.18.4 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공자 종류 통화 금액 비고 하나은행 지급보증 USD 26,737.90 해외 매출처 이행보증 기업은행 지급보증 USD 3,414,000.00 해외 매출처 지급보증 서울보증보험 이행계약 외 KRW 42,946,384 매출처 계약이행보증 한국무역보험공사 수출신용보증 KRW 1,800,000 기금부분 신용보증 기타 개인 연대보증 KRW 125,840 매출처 계약이행보증 18.5 당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 없습니다. (단위: 천원, USD) 제공처 차입과목 담보제공자산 통화 장부금액 담보설정금액 하나은행 계약이행지급보증 외화예금 USD 26,737.90 26,737.90 기업은행 하자지급보증 외화예금 USD 1,814,000.00 1,995,400.00 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 22,061,272 23,464,462 18.6 당반기말 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소송금액 원고/피고 원고/피고 계류법원 진행상황 내용 2021가합584532 3,000,000 (주)클레버 (주)원익피앤이 서울중앙지방법원 계류중 특허권 침해금지 및 손해배상 청구의 소 () 상기 계류중인 소송사건의 결과는 현재 예측할 수 없습니다. 19. 금융상품의 공정가치당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.19.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 149,395 149,395 149,000 149,000 상각후원가 측정 금융자산 - - 9,451 9,451 금융부채 파생상품부채 2,252 2,252 - - 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산, 매입채무및기타채무, 단기차입금, 기타유동금융부채, 장기차입금, 기타비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.당반기말과 전기말 현재 보유 중인 상기 장기투자자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다.상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.19.2 공정가치 서열체계 (1) 연결회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,395 149,395 <전기말> (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,000 149,000 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.당반기 및 전기 중 수준간 이동내역은 없습니다. 20. 영업외손익20.1 당반기와 전반기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 202,335 355,918 146,195 242,256 배당금수익 124,450 124,450 59,328 59,328 외환차익 157,552 330,964 1,090,199 1,364,463 외화환산이익 542,054 705,219 1,096,018 1,310,629 장기성예금처분이익 - 446 - - 파생상품거래이익 78,243 78,243 - - 금융수익 합계 1,104,634 1,595,240 2,391,740 2,976,677 금융비용 이자비용 1,374,519 2,733,421 394,461 796,134 외환차손 94,391 145,995 56,074 58,125 외화환산손실 (204,905) 37,887 (67,451) 30,495 사채상환손실 - - 6,324 6,324 파생상품평가손실 2,252 2,252 - - 금융비용 합계 1,266,258 2,919,555 389,409 891,078 20.2 당반기와 전반기 중 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 : 유형자산처분이익 16,649 18,012 31,809 41,774 외화환산이익 (807,605) 8,536 (131,583) 486,450 외환차익 273,167 757,962 77,671 229,398 채무조정이익 - 260,500 - - 잡이익 75,383 212,458 170,523 220,351 사업양도이익 - - 60,687 60,687 기타수익 합계 (442,406) 1,257,468 209,108 1,038,660 기타비용 : 외환차손 103,368 402,559 107,672 128,935 유형자산처분손실 942 2,140 1,715 1,715 유형자산폐기손실 49,260 49,305 - - 무형자산처분손실 6,755 6,759 - - 무형자산손상차손 - - (31,559) 7,699 외화환산손실 (1,338) 146 (424) 43,503 기부금 - - 2,000 2,000 기타의대손상각비 - 17,000 - - 잡손실 (616,740) 53,316 25,763 32,339 기타비용 합계 (457,752) 531,225 105,167 216,191 20.3 당반기와 전반기 중 관계기업 투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 관계기업 투자이익 지분법이익 107,205 115,768 90,273 300,058 지분법손실 (28,574) (28,574) (30,861) (30,861) 관계기업투자손상차손 - - (368,659) (368,659) 합 계 78,631 87,194 (309,247) (99,462) 21. 동일지배하의 합병(주)테크랜드(합병 전 관계기업)은 수주 경쟁력 강화와 경영효율성 제고를 위하여 2023년 5월 1일을 합병기일로 하여 (주)원익피앤이가 흡수합병을 하였습니다. 또한 상기 합병은 기업회계기준서 제 1103호 '사업결합'의 동일지배하에 있는 기업간 사업결합에 해당됩니다. 이에 당사는 합병기일 현재 (주)테크랜드 자산 및 부채를 연결재무제표상 장부금액으로 승계하고, 순자산과의 차이는 기타자본에서 조정하였습니다.21.1 피합병회사의 개요 구분 존속법인 소멸법인 회사명 원익피앤이 테크랜드 본점소재지 경기도 수원시 권선구 산업로 185 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 289 대표이사 이기채 유승길,김병흠 21.2 식별가능한 취득자산과 인수부채 구 분 금 액 취득 혹은 인수한 자산의 장부금액 유동자산 3,199,730,896 현금및현금성자산 91,391,338 매출채권 및 기타유동채권 361,786,365 재고자산 2,746,553,193 비유동자산 4,041,540,437 사용권자산 336,791,872 무형자산 3,515,180,565 기타비유동자산 189,568,000 취득 혹은 인수한 부채의 장부금액 유동부채 7,786,892,921 매입채무 및기타채무 4,944,595,800 유동리스부채 247,196,184 기타유동부채 2,595,100,937 비유동부채 366,155,111 비유동리스부채 89,595,688 비유동이연법인세부채 276,559,423 식별 가능한 순자산 합계 (911,776,699) 이전대가 - 기타자본 (911,776,699) 22. 보고기간 후 사건보고기간 후 발생한 중요한 사건은 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 25 기 반기말 2023.06.30 현재 제 24 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기말 제 24 기말 자산 　 　 　유동자산 315,946,333,950 244,060,424,028 　　현금및현금성자산 4,166,437,771 8,229,828,413 　　매출채권 및 기타유동채권 34,840,345,910 67,471,841,413 　　재고자산 259,703,244,239 144,777,217,268 　　기타유동자산 17,236,306,030 23,581,536,934 　비유동자산 161,900,199,249 157,592,007,683 　　장기투자자산 132,500,000 132,500,000 　　관계기업투자주식 19,240,039,093 18,796,248,903 　　투자부동산 946,590,887 955,470,683 　　유형자산 72,163,976,425 69,756,421,351 　　무형자산 51,214,576,537 48,809,042,542 　　사용권자산 2,318,318,403 2,762,279,545 　　기타비유동금융자산 1,352,715,955 2,248,699,489 　　기타비유동자산 12,571,024 31,026,058 　　확정급여자산 5,124,795,165 4,517,478,163 　　이연법인세자산 9,394,115,760 9,582,840,949 　자산총계 477,846,533,199 401,652,431,711 부채 　 　 　유동부채 361,622,127,860 275,231,280,729 　　매입채무 및 기타채무 46,268,378,506 59,126,012,567 　　단기차입금 126,350,000,000 123,150,000,000 　　유동성장기부채 166,666,688 266,666,656 　　유동성리스부채 1,501,903,912 1,615,172,568 　　기타유동금융부채 　 35,000,000 　　기타유동부채 673,741,941 696,726,863 　　계약부채 185,953,054,409 88,733,866,049 　　당기법인세부채 190,685,105 888,047,697 　　충당부채 517,697,299 719,788,329 　비유동부채 4,600,022,418 5,731,323,142 　　장기차입금 　 1,083,333,360 　　장기매입채무 및 기타채무 320,208,588 490,208,588 　　리스부채 809,323,491 1,147,106,977 　　파생상품부채 2,252,395 　 　　충당부채 270,855,612 448,214,040 　　이연법인세부채 3,197,382,332 2,562,460,177 　부채총계 366,222,150,278 280,962,603,871 자본 　 　 　자본금 21,227,279,500 21,727,279,500 　자본잉여금 78,324,468,077 78,268,129,277 　기타자본구성요소 (73,073,852,822) (74,888,532,455) 　이익잉여금 85,146,488,166 95,582,951,518 　자본총계 111,624,382,921 120,689,827,840 자본과부채총계 477,846,533,199 401,652,431,711 포괄손익계산서 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 30,680,932,070 45,536,529,306 41,441,682,882 59,712,304,964 매출원가 24,955,064,170 38,196,841,119 36,876,354,779 51,561,002,091 매출총이익 5,725,867,900 7,339,688,187 4,565,328,103 8,151,302,873 판매비와관리비 9,095,410,560 18,706,869,896 2,963,262,005 7,838,351,953 영업이익 (3,369,542,660) (11,367,181,709) 1,602,066,098 312,950,920 기타수익 (487,390,449) 833,963,153 489,269,584 787,648,316 기타비용 45,861,847 321,529,206 81,530,493 136,798,585 순금융손익 1,963,480,808 966,068,835 161,109,693 68,559,065 　금융수익 3,278,437,540 3,688,223,559 361,476,107 528,040,483 　금융비용 (1,314,956,732) (2,722,154,724) (200,366,414) (459,481,418) 관계기업관련손익 78,631,365 87,194,356 90,273,748 179,851,888 법인세비용차감전계속사업이익 (1,860,682,783) (9,801,484,571) 2,261,188,630 1,212,211,604 법인세비용 1,508,402,405 634,978,781 101,361,224 115,476,069 당기순이익 (3,369,085,188) (10,436,463,352) 2,159,827,406 1,096,735,535 기타포괄손익 (85,608,647) (7,672,024) 23,737,636 56,584,511 　후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 　 　 　 　 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 　 　 205,000 2,903,000 　후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 　 　 　 　 　　관계기업의 기타포괄손익의 변동 (85,608,647) (7,672,024) 23,532,636 53,681,511 총포괄손익 (3,454,693,835) (10,444,135,376) 2,183,565,042 1,153,320,046 주당이익 　 　 　 　 　기본주당이익 (단위 : 원) (86) (270) 146 74 　희석주당이익 (단위 : 원) (86) (270) 146 74 자본변동표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 7,409,455,000 21,513,445,537 3,333,446,056 90,676,624,846 122,932,971,439 당기순이익 　 　 　 1,096,735,535 1,096,735,535 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 　 　 2,903,000 　 2,903,000 지분법자본변동 　 　 53,681,511 　 53,681,511 주식선택권 권리소멸 　 　 　 　 　 무상감자 　 　 　 　 　 자기주식 처분 　 　 　 　 　 자기주식 처분이익 　 　 　 　 　 파생상품평가손익 　 　 　 　 　 사업결합으로 인한 변동 　 　 　 　 　 2022.06.30 (기말자본) 7,409,455,000 21,513,445,537 3,390,030,567 91,773,360,381 124,086,291,485 2023.01.01 (기초자본) 21,727,279,500 78,268,129,277 (74,888,532,455) 95,582,951,518 120,689,827,840 당기순이익 　 　 　 (10,436,463,352) (10,436,463,352) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 　 　 　 　 　 지분법자본변동 　 　 (7,672,024) 　 (7,672,024) 주식선택권 권리소멸 　 56,338,800 (56,338,800) 　 　 무상감자 (500,000,000) 　 (8,251,000,000) 　 (8,751,000,000) 자기주식 처분 　 　 11,080,414,156 　 11,080,414,156 자기주식 처분이익 　 　 (38,947,000) 　 (38,947,000) 파생상품평가손익 　 　 　 　 　 사업결합으로 인한 변동 　 　 (911,776,699) 　 (911,776,699) 2023.06.30 (기말자본) 21,227,279,500 78,324,468,077 (73,073,852,822) 85,146,488,166 111,624,382,921 현금흐름표 제 25 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지 제 24 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 25 기 반기 제 24 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 1,540,809,355 (8,374,809,732) 　영업에서 사용된 현금흐름 4,832,781,872 (6,011,000,138) 　당기순이익 (10,436,463,352) 1,096,735,535 　당기순이익조정을 위한 가감 13,233,682,531 2,407,134,271 　　퇴직급여 1,242,740,053 1,253,178,864 　　대손상각비 (605,814,702) (2,080,375,405) 　　감가상각비 1,703,351,588 843,879,194 　　사용권자산상각비 892,302,233 321,134,973 　　무형자산상각비 2,034,087,070 148,320,630 　　투자부동산상각비 8,879,796 　 　　법인세비용 634,978,781 115,476,069 　　제품보수비용 287,077,903 129,520,061 　　주식보상비용 1,132,149,000 　 　　이자비용 2,570,529,002 402,509,021 　　재고자산평가손실 6,917,851,140 5,382,981,577 　　유형자산처분손실 941,700 　 　　외화환산손실 28,225,041 50,343,500 　　지분법손실 28,573,765 　 　　파생상품평가손실 2,252,395 　 　　이자수익 (353,213,057) (167,717,985) 　　외화환산이익 (649,966,961) (514,921,895) 　　재고자산평가손실환입 (128,072,344) (3,219,875,760) 　　유형자산처분이익 (13,635,365) (18,138,304) 　　지분법이익 (115,768,121) (179,851,888) 　　파생상품거래이익 (78,243,263) 　 　　배당금수익 (2,305,543,123) (59,328,358) 　　잡이익 　 (23) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 2,035,562,693 (9,514,869,944) 　　매출채권의 감소(증가) 34,794,286,714 (89,875,914) 　　기타채권의 감소(증가) (575,795,107) 402,653,182 　　기타유동자산의 감소(증가) 7,674,473,114 (13,507,188,539) 　　재고자산의 감소(증가) (118,969,252,574) (24,404,851,012) 　　기타비유동자산의 감소(증가) 18,455,034 (4,162,278) 　　매입채무의 증가(감소) (10,941,879,171) (1,106,996,432) 　　기타채무의 증가(감소) (2,085,374,202) (978,222,481) 　　계약부채의 증가(감소) 94,265,612,180 31,066,917,735 　　기타유동부채의 증가(감소) 335,490,321 (281,360,138) 　　충당부채의 증가(감소) (666,527,361) (217,759,692) 　　퇴직금의 지급 (1,904,609,441) (226,411,300) 　　사외적립자산의 감소(증가) 295,683,186 (337,613,075) 　　임대보증금의 증가(감소) (205,000,000) 170,000,000 　이자수취 100,821,084 89,381,105 　이자지급 (2,607,540,149) (406,652,869) 　법인세납부 (785,253,452) (2,046,537,830) 투자활동으로 인한 현금흐름 (2,174,182,965) (12,480,946,679) 　대여금의 감소 600,000,000 　 　유형자산의 처분 13,755,165 104,004,802 　보증금의 감소 426,798,244 110,321,796 　배당금수취 2,305,543,123 59,328,358 　정부보조금의 증가 42,000,000 31,717,550 　대여금의 증가 (500,000,000) (497,517,500) 　유형자산의 취득 (4,748,020,482) (582,696,091) 　무형자산의 취득 (221,097,500) (1,013,178,701) 　보증금의 증가 (93,161,515) (177,138,922) 　종속기업투자주식의 취득 　 (8,600,000,000) 　사업양수로 인한 현금유출 　 (1,915,787,971) 재무활동현금흐름 (3,617,261,142) 12,595,531,699 　단기차입금의 증가 105,050,000,000 70,853,800,000 　파생상품금융자산의 증가 78,243,263 　 　단기차입금의 상환 (106,650,000,000) (57,853,800,000) 　장기차입금의 상환 (1,183,333,328) (83,333,328) 　리스부채의 상환 (899,393,233) (321,134,973) 　자기주식의 취득 (12,777,844) 　 현금및현금성자산의 증가(감소) (4,250,634,752) (8,260,224,712) 기초의 현금및현금성자산 8,229,828,413 12,509,811,151 현금과현금성자산에 대한 환율변동효과 95,852,772 18,376,370 합병으로 인한 현금유입 91,391,338 　 기말의 현금및현금성자산 4,166,437,771 4,267,962,809 5. 재무제표 주석 제 25 기 당반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 제 24 기 전반기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 30일까지 주식회사 원익피앤이 1. 일반사항주식회사 원익피앤이(舊 주식회사 엔에스, 이하 "당사")는 1999년 11월 10일 설립되어, 2차전지 양산용 공정 자동화 장비와 Degassing 설비를 제작, 납품하는 사업을 영위하고 있으며, 2015년 12월 07일 코스닥시장에 상장되었습니다.2022년 11월 08일을 합병기일로 당사와 舊 주식회사 원익피앤이가 합병하였으며, 사명을 (주)원익피앤이로 변경하였습니다.당반기말 현재 당사의 납입자본금은 21,227백만원이며, 당사의 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 비고 (주)원익홀딩스 12,760,308 30.06% 최대주주 이기채 20,806 0.05% 특수관계자 박동찬 17,298 0.04% 특수관계자 이문용 30,829 0.07% 특수관계자 조남성 17,352 0.04% 특수관계자 이병국 245 0.00% 특수관계자 김학래 12,254 0.03% 특수관계자 오창희 2,889 0.01% 특수관계자 기타주주 29,592,578 69.70% - 합 계 42,454,559 100.00% - 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책변경의 내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다.해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다.회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.2.2 유의적인 회계정책요약재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정 그리고 추정 불확실성의 주요 원천에 대한 내용은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정 등과 동일합니다. 4. 영업부문 당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있어 동 재무제표에는 별도로 공시하지않았습니다. 5. 종속기업 및 관계기업 투자5.1 당반기말 현재 종속기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 당반기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 : (주)피앤이시스템즈 대한민국 100 12,362,293 100 12,362,293 (주)테크랜드(1) 대한민국 - - 100 - PNE SOLUTION HUNGARY KFT 헝가리 100 38,700 100 38,700 Wonik PNE USA, Inc. 미국 100 23,668 100 23,668 WONIK PNE SWEDEN AB 스웨덴 100 673,182 100 308,915 에스텍 유한공사 중국 100 1,190,600 100 1,190,600 NSHK KFT 헝가리 100 63,482 100 63,482 WONIKPNE New Energy Co., Ltd(2) 중국 100 2,771,776 100 2,771,776 소 계 17,123,701 16,759,433 관계기업 : BEIJING DAHUAPNETECHNOLOGY CO.,LTD 중국 49 1,948,045 49 1,839,949 (주)디아이비 대한민국 30 168,293 30 196,867 소 계 - 2,116,338 - 2,036,816 합 계 - 19,240,039 - 18,796,249 (1) 전기 중 취득금액 전액을 손상 인식하였습니다.(1) 2023년 05월 01일 당사와의 합병으로 인하여 종속기업에서 제외되었습니다.(2) 당반기 중 NS innovation TECH Co., Ltd에서 WONIKPNE New Energy Co., Ltd로 사명이 변경되었습니다.5.2 당반기와 전반기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 회사명 기초 취득 처분 지분법손익 지분법자본변동 당반기말 종속기업 : (주)피앤이시스템즈 12,362,293 - - - - 12,362,293 PNE SOLUTION HUNGARY KFT 38,700 - - - - 38,700 Wonik PNE USA, Inc. 23,668 - - - - 23,668 WONIK PNE SWEDEN AB(1) 308,915 364,267 - - - 673,182 에스텍 유한공사 1,190,600 - - - - 1,190,600 NSHK KFT 63,482 - - - - 63,482 WONIKPNE New Energy Co., Ltd 2,771,776 - - - - 2,771,776 소계 16,759,434 364,267 - - - 17,123,701 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,839,949 - - 115,768 (7,672) 1,948,045 (주)디아이비 196,867 - - (28,574) - 168,293 소계 2,036,816 - - 87,194 (7,672) 2,116,338 합계 18,796,250 364,267 - 87,194 (7,672) 19,240,039 (1) 당기 취득금액 364백만원은 단기대여금에서 전환되었습니다.<전반기> (단위: 천원) 회사명 기초 취득 지분법손익 지분법자본변동 대체() 당기말 종속기업 : (주)피앤이시스템즈 762,291 8,600,000 - - - 9,362,291 (주)테크랜드 4,529,872 - - - - 4,529,872 (주)엔에스 59,728,703 - - - - 59,728,703 PNE SOLUTION HUNGARY KFT 38,700 - - - - 38,700 Wonik PNE USA, Inc. 3,430 - - - - 3,430 WONIK PNE SWEDEN AB 23,668 - - - 305,485 329,152 소계 65,086,664 8,600,000 - - 305,485 73,992,149 관계기업 : BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 1,484,600 - 179,851 53,682 - 1,718,133 소계 1,484,600 - 179,851 53,682 - 1,718,133 합계 66,571,264 8,600,000 179,851 53,682 305,485 75,710,282 ()WONIK PNE SWEDEN AB의 대여금에서 대체하였습니다. 6. 유형자산6.1 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 27,476,478 39,692,121 14,903,069 1,032,617 83,104,285 감가상각누계액 - (5,646,198) (7,573,901) - (13,220,099) 국고보조금 - - (52) (127,713) (127,765) 장부금액 27,476,478 34,045,923 7,329,116 904,904 69,756,421 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 - - - - - 대체(1) - - 221,094 (1,094,150) (873,056) 취득 - - 1,832,990 3,024,321 4,857,311 처분 - - (1,061) - (1,061) 감가상각비 - (497,439) (1,205,913) - (1,703,352) 국고보조금 - - - (42,000) (42,000) 국고보조금 대체(2) - - - 169,713 169,713 장부금액 27,476,478 33,548,484 8,176,226 2,962,788 72,163,976 당반기말 취득원가 27,476,478 39,692,121 16,887,392 2,962,788 87,018,779 감가상각누계액 - (6,143,637) (8,711,114) - (14,854,751) 국고보조금 - - (52) - (52) 장부금액 27,476,478 33,548,484 8,176,226 2,962,788 72,163,976 (1) 건설중인자산에서 기타유형자산과 무형자산으로 각각 221백만원과 873백만원이 대체되었습니다.(2) 국고보조금이 건설중인자산에서 건설중인자산(무형)으로 170백만원 대체되었습니다.<전반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기타유형자산 건설중인자산 합계 기초 취득원가 16,595,685 27,361,291 6,711,445 191,570 50,859,991 감가상각누계액 - (2,777,238) (3,453,891) - (6,231,129) 국고보조금 - - (39) (127,713) (127,752) 장부금액 16,595,685 24,584,053 3,257,515 63,857 44,501,110 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 - - 182,993 - 182,993 취득 - - 582,696 - 582,696 처분 (4,369) - (81,497) - (85,866) 감가상각비 - (342,016) (501,863) - (843,879) 장부금액 16,591,316 24,242,037 3,439,844 63,857 44,337,054 당반기말 취득원가 16,591,316 27,361,291 7,284,172 191,570 51,428,349 감가상각누계액 - (3,119,254) (3,844,289) - (6,963,543) 국고보조금 - - (39) (127,713) (127,752) 장부금액 16,591,316 24,242,037 3,439,844 63,857 44,337,054 6.2 당반기말 현재 차입금 및 지급보증과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.(주석 18.5 참조) 7. 무형자산당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 산업재산권 영업권 회원권 기타의 무형자산 건설중인 자산 합계 기초 취득원가 84,256 34,626,584 2,455,030 11,745,366 - 48,911,236 국고보조금 (3,930) - - (98,264) - (102,194) 장부금액 80,326 34,626,584 2,455,030 11,647,102 - 48,809,042 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 4,579 2,253,513 - 1,257,089 - 3,515,181 대체(1) - - - 166,400 706,656 873,056 취득 11,167 - - 197,330 12,600 221,097 처분 - - - - - - 무형자산상각비 (8,074) - - (2,052,113) - (2,060,187) 국고보조금 480 - - 25,620 - 26,100 국고보조금 대체(2) - - - - (169,713) (169,713) 장부금액 88,478 36,880,097 2,455,030 11,241,428 549,543 51,214,576 당반기말 취득원가 91,928 36,880,097 2,455,030 11,314,072 719,256 51,460,383 국고보조금 (3,450) - - (72,644) (169,713) (245,807) 장부금액 88,478 36,880,097 2,455,030 11,241,428 549,543 51,214,576 (1) 당반기 중 건설중인자산(유형)에서 기타의 무형자산과 건설중인자산(무형)으로 각 166백만원과 706백만원이 대체 되었습니다.(2) 국고보조금이 건설중인자산에서 건설중인자산(무형)으로 170백만원 대체되었습니다.<전반기> (단위: 천원) 구분 산업재산권 회원권 기타의 무형자산 합계 기초 취득원가 14,745 667,180 874,886 1,556,811 국고보조금 (4,891) - (99,641) (104,532) 장부금액 9,854 667,180 775,245 1,452,279 기중변동액 취득 41,066 860,020 112,093 1,013,179 무형자산상각비 (2,687) - (165,462) (168,149) 국고보조금 480 - 19,347 19,827 장부금액 48,713 1,527,200 741,223 2,317,136 전반기말 취득원가 53,124 1,527,200 821,517 2,401,841 국고보조금 (4,411) - (80,294) (84,705) 장부금액 48,713 1,527,200 741,223 2,317,136 8. 투자부동산당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 기초 취득원가 522,704 710,385 1,233,089 감가상각누계액 - (277,619) (277,619) 장부금액 522,704 432,766 955,470 기중변동액 감가상각비 - (8,880) (8,880) 장부금액 522,704 423,886 946,591 당반기말 취득원가 522,704 710,385 1,233,089 감가상각누계액 - (286,499) (286,499) 장부금액 522,704 423,886 946,591 전반기 중 투자부동산 변동내역은 없습니다. 9. 사용권자산9.1 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 2,066,785 689,359 6,136 2,762,280 기중변동액 사업결합으로 인한 취득 261,333 75,458 - 336,791 취득 - 376,713 41,340 418,053 처분 (269,099) (37,406) - (306,505) 상각비 (700,548) (186,839) (4,914) (892,301) 당반기말 장부금액 1,358,471 917,285 42,562 2,318,318 <전반기> (단위: 천원) 구분 부동산 차량운반구 기타의 사용권자산 합계 기초 778,871 379,574 8,743 1,167,188 기중변동액 취득 - 407,207 13,068 420,275 상각비 (210,000) (103,862) (7,273) (321,135) 전반기말 장부금액 568,871 682,919 14,538 1,266,328 9.2 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산상각비 892,302 321,135 단기 및 소액자산 리스료 51,798 217,254 합계 944,100 538,389 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 각각 944백만원 및 538백만원입니다. 10. 차입금10.1 당반기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 차입처 연이자율(%) 당반기말 전기말 운영자금(1) 국민은행 2.16~4.99 80,000,000 60,000,000 운영자금 기업은행 2.93~4.90 - 14,500,000 운영자금 산업은행 3.98 4,000,000 - 운영자금 수출입은행 4.91 - 15,000,000 운영자금 신한은행 4.38 1,700,000 3,500,000 무역금융 등 하나은행 3.81~4.79 40,650,000 16,850,000 운영자금(2) 한국증권금융 6.15~6.65 - 13,300,000 합계 126,350,000 123,150,000 (1) 당반기말 현재 상기 차입금에 대해 당사 소유 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다. (주석 18 참조)(2) 당반기말 현재 차입금에 대해 자기주식 3,712,144 주를 담보로 제공하고 있습니다. (주석 18 참조)10.2 당반기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 상환방법 운영자금 KEB하나은행 2024-06-05 3.77 166,667 250,000 2년거치 3년균등 분할상환 운영자금 기업은행 2028-11-26 4.82 - 1,100,000 조기상환 소계 166,667 1,350,000 - 유동성 대체 (166,667) (266,667) - 합계 - 1,083,333 - 11. 순확정급여부채11.1 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 945,432 1,110,498 순이자원가 (170,812) 132,920 종업원 급여에 포함된 총 비용 774,620 1,243,418 총 비용 중 792백만원(전반기 : 808백만원)은 매출원가에 포함되었으며, (-)17백만원(전반기 : 435백만원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다.당반기와 전반기중 DC형 퇴직급여와 관련하여 인식한 금액은 각각 468,120천원과 9,761천원입니다.11.2 순확정급여부채 산정내역 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 6,744,317 7,406,186 소 계 6,744,317 7,406,186 사외적립자산의 공정가치 (11,869,112) (11,923,665) 재무상태표상 자산 5,124,795 4,517,478 12. 자본금, 자본잉여금 및 기타자본구성요소12.1 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 보고기간말 현재 발행한 주식 및 1주당 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 발행주식수 자본금 발행주식수 자본금 보통주(액면가 500원) 42,454,559 21,227,280 43,454,559 21,727,280 당반기 중 자기주식 1,000,000주를 소각하였습니다.12.2 당반기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 77,352,977 77,352,977 기타자본잉여금 56,339 - 자기주식처분이익 915,152 915,152 합계 78,324,468 78,268,129 12.3 당반기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식선택권(1) - 56,340 자기주식(2) (32,342,045) (43,422,459) 기타포괄-공정가치금융자산평가손익 6,629 6,629 자기주식처분손익 (38,947) - 지분법자본변동 97,178 104,849 감자차손익 (8,251,000) - 사업결합으로 인한 변동 (32,545,668) (31,633,891) 합계 (73,073,853) (74,888,532) (1) 주식선택권의 행사기간이 종료됨에 따라 부여주식 16,800주는 소멸하여 자본잉여금으로 대체하였습니다.(2) 당반기 중 보유한 자기주식 268,600주를 우리사주조합에 출연하였습니다. 동거래는 기업회계기준서 제 1102 호에 따른 주식결제형 주식기준보상 거래로 권리부여일은 2023년 3월 30일 입니다. 13. 고객과의 계약에서 생기는 수익고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 당반기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 43,109,214 2,427,315 45,536,529 수익인식시점 한 시점에 인식 43,109,214 - 43,109,214 기간에 걸쳐 인식 - 2,427,315 2,427,315 <전반기> (단위: 천원) 전반기 제품/상품매출 용역/기타매출 합 계 외부고객으로부터 수익 57,295,144 2,417,161 59,712,305 수익인식시점 한 시점에 인식 57,295,144 - 57,295,144 기간에 걸쳐 인식 - 2,417,161 2,417,161 외부고객으로부터의 수익은 2차전지장비 및 전원공급장치 등의 제품매출과 이와 관련된 상품 판매 및 서비스 용역의 제공으로 인한 수익 등에서 생깁니다. 14. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (59,906,097) (112,598,294) 395,280 (22,657,308) 원재료 및 상품매입액 59,939,957 106,607,401 24,965,383 53,854,386 종업원급여 11,037,579 22,685,123 7,091,579 13,749,090 주식보상비용 566,075 1,132,149 - - 복리후생비 1,965,620 3,700,960 1,213,454 2,250,629 여비교통비 1,722,871 2,424,022 796,080 1,372,892 접대비 65,019 121,414 68,213 101,078 지급수수료 1,436,778 3,239,674 731,554 1,799,403 소모품비 640,381 1,310,703 199,807 398,956 보험료 73,194 152,018 50,972 84,323 차량유지비 104,260 255,775 102,772 167,772 운반비 1,788,061 2,800,894 1,377,873 2,200,831 감가상각 및 상각비용 2,362,378 4,629,741 664,068 1,313,335 대손상각비(환입) (328,129) (605,815) (1,713,318) (2,080,375) 외주비 11,510,239 18,995,683 3,610,388 6,054,549 기타비용 1,072,289 2,052,263 285,512 789,793 합계 34,050,475 56,903,711 39,839,617 59,399,354 15. 판매비와 관리비당반기와 전반기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 2,496,821 5,478,535 2,016,698 3,999,425 복리후생비 483,361 910,258 266,417 503,453 여비교통비 314,199 456,164 163,977 288,478 감가상각비 1,403,660 2,639,135 163,634 322,262 경상개발비 2,833,098 5,319,228 1,327,982 2,773,534 소모품비 80,527 198,246 27,884 89,846 지급수수료 841,146 2,103,612 344,513 1,041,492 대손상각비(환입) (328,129) (605,815) (1,713,318) (2,080,375) 외주용역비 259,767 815,512 191,726 348,987 제품보수비 181,383 287,078 (61,884) 129,520 기타의 판매비와관리비 529,578 1,104,917 235,631 421,731 합계 9,095,411 18,706,870 2,963,260 7,838,353 16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기는 법인세비용차감순손실이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였으며, 전반기 유효세율은 9.53%입니다. 17. 특수관계자 공시17.1 보고기간 말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 최상위지배자 이용한 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익 (주)원익홀딩스 종속기업 (주)피앤이시스템즈 에스텍 유한공사 NSHK KFT WONIKPNE New Energy Co.,Ltd(1) PNE SOLUTION HUNGARY KFT Wonik PNE USA, Inc. WONIK PNE SWEDEN AB 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,주식회사 디아이비 기타의 특수관계자 (주)원익홀딩스의 종속 및 관계기업,원익기업집단 계열회사(2) (1) 당반기 중 NS innovation TECH Co., Ltd에서 WONIKPNE New Energy Co., Ltd로 사명이 변경되었습니다.(2) (주)원익의 종속기업 및 관계기업 등이 포함되어 있습니다.17.2 당반기말 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산ㆍ부채의 내역은 다음과같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 선급금 등 미지급금 등 계약부채 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - - 183,030 - (주)원익 - - - 33,749 - 종속기업 (주)피앤이시스템즈 - 500,000 1,386 - - 에스텍 유한공사 - - - 19,594 - NSHK KFT - - 60,271 - - WONIKPNE New Energy Co.,Ltd - - - 991,927 - PNE SOLUTION HUNGARY KFT 22,621 - - 13,589 - Wonik PNE USA, Inc. - 328,200 20,516 - - WONIK PNE SWEDEN AB(1) 95,268 672,894 30,486 182,119 2,593,339 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,(2) 267,104 - - - 12,327 합계 384,993 1,501,094 112,658 1,424,008 2,605,665 (1) WONIK PNE SWEDEN AB에 대한 대여금 340,946천원을 주주기여금으로 출자전환하였습니다.(2) BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,에 대한 매출채권에 대하여 당반기말에 인식된 대손충당금은 167백만원 입니다.<전기말> (단위: 천원) 특수관계자 매출채권 대여금 선급금 등 미지급금 등 계약부채 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - - 143,286 - (주)원익 - - - 139,123 - 종속기업 (주)테크랜드 24,091 170,000 150,850 871,290 - NSHK KFT - - 60,271 - - WONIKPNE New Energy Co.,Ltd - - - 517,112 - PNE SOLUTION HUNGARY KFT - - - 19,594 - Wonik PNE USA, Inc. - 316,825 12,617 - - WONIK PNE SWEDEN AB 36,943 1,013,840 14,694 - - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 749,893 - - - 53,207 주식회사 디아이비 - 3,000 1,650 - - 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - - 1,978 - 합계 810,927 1,503,665 240,082 1,692,383 53,207 () BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD,에 대한 매출채권 중 전기에 인식된 대손충당금은 730백만원 입니다.17.3 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 특수관계자 매출 기타수익 기타비용 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 1,274 - 346,756 (주)원익 - - 48,307 종속기업 (주)피앤이시스템즈 - 3,042 - (주)테크랜드() 56,017 - 23,335 에스텍 유한공사 - 2,265,992 - NSHK KFT - - 25,104 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd 15,786 - 2,323,323 PNE SOLUTION HUNGARY KFT 22,817 - 30,778 Wonik PNE USA, Inc. - 7,898 231,621 WONIK PNE SWEDEN AB 150,395 15,792 315,912 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 157,340 - 5,511 기타의 특수관계자 주식회사 씨엠에스랩 - - 1,700 합계 403,630 2,292,724 3,352,347 () 합병일 이전까지 발생한 수익과 비용 금액을 기재하였습니다. <전반기> (단위: 천원) 특수관계자 매출 매입 유형자산 매각 기타수익 기타비용 당사에 지배력을 행사하는 회사 (주)원익홀딩스 - - - - 142,173 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사 (주)원익 - - 545 - 873 종속기업 (주)피앤이시스템즈 3,250 49,500 - 2,823 - (주)테크랜드 3,967 - - - 4 (주)엔에스 - - - 69,061 - PNE SOLUTION HUNGARY KFT - - - - 165,517 Wonik PNE USA, Inc. - - - 5,377 93,091 WONIK PNE SWEDEN AB - - - 3,476 - 관계기업 BEIJING DAHUA PNE TECHNOLOGY CO.,LTD, 390,046 - - - - 기타의 특수관계자 (주)씨엠에스랩 - - - - 10,405 합계 397,263 49,500 545 80,737 412,063 17.4 당반기와 전반기 중 특수관계자와 자금거래내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 천원) 특수관계자 유상증자 대여금의 대여 종속기업 (주)피앤이시스템즈 - 500,000 합계 - 500,000 <전반기> (단위: 천원) 특수관계자 유상증자 대여금의 대여 종속기업 (주)피앤이시스템즈 - 200,000 Wonik PNE USA, Inc. - 297,518 WONIK PNE SWEDEN AB 305,485 - 합계 305,485 497,518 17.5 당사는 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 지급보증 약정을 제공하고 있습니다. (주석 18 참조)17.6 당반기와 전반기 중 주요 경영진 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 당반기 전반기 급여 1,812,753 974,467 퇴직급여 52,820 216,501 합 계 1,865,573 1,190,968 회사의 주요 경영진은 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있습니다. 18. 우발채무와 약정사항18.1 당반기와 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: USD) 계정과목 종류 채권자 통화 당반기말 전기말 사용제한내용 현금 및 현금성자산 외화예적금 KEB하나은행 USD 26,737.90 26,737.90 계약이행지급보증 현금 및 현금성자산 외화예적금 기업은행 USD 1,814,000.00 1,814,000.00 하자지급보증 18.2 당반기말 현재 회사가 체결하고 있는 약정한도액과 미실행잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래은행 통화 약정한도액 통화 미실행잔액 구매론 국민은행 KRW 7,000,000 KRW 5,727,648 구매론 하나은행 KRW 5,000,000 KRW 1,274,324 운영자금 하나은행 KRW 41,000,000 KRW 350,000 운영자금 하나은행 KRW 166,667 KRW - 운영자금 국민은행 KRW 82,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 신한은행 KRW 5,000,000 KRW 3,300,000 운영자금 기업은행 KRW 2,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 KDB산업은행 KRW 4,000,000 KRW - 운영자금 한국증권금융 KRW 14,500,000 KRW 14,500,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 180,427,000 KRW 138,227,770 18.3 당반기말 현재 회사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 종류 통화 금액 비고 (주)피앤이시스템즈 연대보증 KRW 3,600,000 계열사 차입관련 지급보증 18.4 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공자 종류 통화 금액 비고 하나은행 지급보증 USD 26,737.90 해외 매출처 이행보증 기업은행 지급보증 USD 1,814,000.00 해외 매출처 지급보증 서울보증보험 이행계약 등 KRW 42,199,230 매출처 계약이행보증 기타개인 연대보증 KRW 125,840 계약이행보증 18.5 당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공처 차입과목 담보제공자산 통화 장부금액 담보설정금액 하나은행 계약이행지급보증 외화예금 USD 26,737.90 26,737.90 기업은행 하자지급보증 외화예금 USD 1,814,000.00 1,995,400.00 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 23,464,462 23,464,462 18.6 당반기말 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 소송금액 원고/피고 원고/피고 계류법원 진행상황 내용 2021가합584532 3,000,000 (주)클레버 (주)원익피앤이 서울중앙지방법원 계류중 특허권 침해금지 및 손해배상 청구의 소 (*) 상기 계류중인 소송사건의 결과는 현재 예측할 수 없습니다. 19. 금융상품의 공정가치당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.19.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 132,500 132,500 132,500 132,500 금융부채 파생상품부채 2,252 2,252 - - 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산, 매입채무및기타채무, 단기차입금, 기타유동금융부채, 장기차입금, 기타비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.당반기말과 전기말 현재 보유 중인 상기 장기투자자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다.상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.19.2 공정가치 서열체계(1) 회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 132,500 132,500 <전기말> (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 132,500 132,500 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.당반기 및 전기 중 수준간 이동내역은 없습니다. 20. 영업외손익20.1 당반기와 전반기 중 금융손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 194,808 353,214 86,609 167,718 배당금수익 2,305,543 2,305,543 59,328 59,328 외환차익 156,702 301,257 244,105 251,134 외화환산이익 543,142 649,967 (28,566) 49,860 파생상품거래이익 78,243 78,243 - - 합계 3,278,438 3,688,224 361,476 528,040 금융비용 이자비용 1,307,986 2,570,529 219,440 402,509 외환차손 94,173 121,148 50,600 50,711 외화환산손실 (89,455) 28,225 (69,673) 6,261 파생상품평가손실 2,253 2,253 - - 합계 1,314,957 2,722,155 200,366 459,481 20.2 당반기와 전반기 중 기타손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 유형자산처분이익 13,636 13,636 8,173 18,138 외화환산이익 (807,785) - 304,372 465,062 외환차익 235,669 681,861 60,620 175,405 잡이익 71,090 138,466 116,104 129,043 합계 (487,390) 833,963 489,270 787,648 기타비용 외환차손 44,457 286,473 75,663 90,092 유형자산처분손실 942 942 - - 외화환산손실 (1,340) - 3,243 44,083 잡손실 1,803 34,114 2,624 2,624 합계 45,862 321,529 81,530 136,799 20.3 당반기와 전반기 중 관계기업 투자이익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 지분법이익 107,205 115,768 90,274 179,852 지분법손실 (28,574) (28,574) - - 합계 78,631 87,194 90,274 179,852 21. 동일지배하의 합병(주)테크랜드(합병 전 관계기업)은 수주 경쟁력 강화와 경영효율성 제고를 위하여 2023년 5월 1일을 합병기일로 하여 (주)원익피앤이가 흡수합병을 하였습니다. 또한 상기 합병은 기업회계기준서 제 1103호 '사업결합'의 동일지배하에 있는 기업간 사업결합에 해당됩니다. 이에 당사는 합병기일 현재 (주)테크랜드 자산 및 부채를 연결재무제표상 장부금액으로 승계하고, 순자산과의 차이는 기타자본에서 조정하였습니다.21.1 피합병회사의 개요 구분 존속법인 소멸법인 회사명 원익피앤이 테크랜드 본점소재지 경기도 수원시 권선구 산업로 185 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 289 대표이사 이기채 유승길,김병흠 21.2 식별가능한 취득자산과 인수부채 구 분 금 액 취득 혹은 인수한 자산의 장부금액 유동자산 3,199,730,896 현금및현금성자산 91,391,338 매출채권 및 기타유동채권 361,786,365 재고자산 2,746,553,193 비유동자산 4,041,540,437 사용권자산 336,791,872 무형자산 3,515,180,565 기타비유동자산 189,568,000 취득 혹은 인수한 부채의 장부금액 유동부채 7,786,892,921 매입채무 및기타채무 4,944,595,800 유동리스부채 247,196,184 기타유동부채 2,595,100,937 비유동부채 366,155,111 비유동리스부채 89,595,688 비유동이연법인세부채 276,559,423 식별 가능한 순자산 합계 (911,776,699) 이전대가 - 기타자본 (911,776,699) 22. 보고기간 후 사건보고기간 후 발생한 중요한 사건은 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거한 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 당사의 사업은 성장성과 수익성이 뛰어나며 우수한 재무구조를 가지고 있으나, 당사는 급성장하는 시장에 맞춰 미래 성장을 위한 투자에 집중하고자 합니다. 과거 배당 성향은 2011년 9.9%, 2012년 6.4%, 2018년 12.91% 이며, 향후에는 미래 성장을 위한 투자와 주주 환원 사이의 균형있는 시각에서 이익의 배당을 실시할 계획입니다.당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다. 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 제1항의 배당 중 반기 결산 후 중간배당을 할 수 있다. ⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제8항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제25기 제24기 제23기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -16,074 30 19,464 (별도)당기순이익(백만원) -10,436 4,454 19,383 (연결)주당순이익(원) -416 - 540 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - ※ 제23기 금액은 합병으로 인한 피합병법인인 (주)원익피앤이의 연결 및 별도재무제표 기준입니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - 0.61 ※ 최근 3년간 배당이력이 없어 평균배당수익률을 구할 수 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 1) 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 09월 24일 무상증자 보통주 4,900,000 500 - - 2020년 10월 16일 주식매수선택권행사 보통주 23,200 500 9,247 - 2020년 10월 26일 전환권행사 보통주 557,714 500 5,917 - 2020년 10월 27일 전환권행사 보통주 72,670 500 5,917 - 2020년 10월 28일 전환권행사 보통주 11,830 500 5,917 - 2020년 11월 03일 전환권행사 보통주 84,502 500 5,917 - 2020년 11월 19일 전환권행사 보통주 219,705 500 5,917 - 2021년 01월 25일 전환권행사 보통주 371,810 500 5,917 - 2021년 01월 26일 전환권행사 보통주 50,701 500 5,917 - 2021년 02월 16일 전환권행사 보통주 101,402 500 5,917 - 2021년 04월 27일 전환권행사 보통주 169,002 500 5,917 - 2021년 05월 04일 전환권행사 보통주 50,701 500 5,917 - 2022년 11월 08일 - 보통주 21,499,855 500 - (주1) 2022년 11월 08일 - 보통주 4,377,443 500 - (주2) 2023년 05월 02일 - 보통주 1,000,000 500 - (주3) (주1) 합병과정에서 합병비율에 따른 주식 증가분(주2) 합병 후 피합병법인 주식회사 원익피앤이가 소유하고 있던 주식회사 엔에스(現 원익피앤이)의 주식 소각 분(주3) 자기주식소각 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 2) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)원익피앤이 회사채 사모 2018년 04월 17일 5,000 - - 2023년 04월 17일 상환 - (주)원익피앤이 회사채 사모 2018년 04월 17일 5,000 - - 2023년 04월 17일 상환 - (주)원익피앤이(舊 엔에스) 회사채 사모 2019년 10월 24일 10,000 - - 2024년 10월 24일 상환 - (주)테크랜드 회사채 사모 2021년 04월 28일 420 4.586 - 2023년 04월 28일 상환 - 합 계 - - - 20,420 - - - - - 3) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 4) 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 5) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 6) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 7) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 발행 1 2018년 04월 17일 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 신주인수권부사채 발행 2 2018년 04월 17일 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 전환사채 1 2019년 10월 24일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 <합병> - (주)엔에스의 (주)원익피앤이 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병 종료일자 : 2022년 11월 08일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)엔에스 (주)원익피앤이 소재지 충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27 경기도 수원시 권선구 산업로 185 대표이사 이기채 박동찬 상장여부 코스닥시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 합병비율 1.00000 2.4508392 3) 계약내용 계약내용 합병배경 당사는 비용 절감 및 관리조직일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고,상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화당사회사는 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 신성장 기회 확보.이를 통한 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화와 기업가치 및 주주의 이익극대화 법적형태 흡수합병 구체적 내용 (주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병- 존속회사 : (주)엔에스- 소멸회사 : (주)원익피앤이※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)엔에스 : (주)원익피앤이 = 1.00000 : 2.4508392- 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 36,318,765 500 8,702 316,045,893,030 - 지급 교부금 등(주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익피앤이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주요일정 이사회결의일 : 2022년 08월 22일합병 계약일 : 2022년 08월 22일합병 종료보고 이사회 : 2022년 11월 08일합병 및 해산 등기 : 2022년 11월 08일 4) 상세 일정 　구 분 (주)엔에스 (합병법인) (주)원익피앤이(피합병법인) 이사회 결의일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 계약일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 09월 06일 2022년 09월 06일 승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 10월 25일 2022년 10월 25일 (주식매수청구가격-회사제시) 보통주 8,770원 보통주 21,349원 주주확정기준일 지정주주총회 소집 통지 및 공고합병반대의사 통지 접수기간주식병합기준 공고일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스: 2022년 11월 11일- (주)원익피앤이: 2022년 11월 02일※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. <합병> - (주)원익피앤이의 (주)테크랜드 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병일자 : 2023년 05월 01일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)원익피앤이 (주)테크랜드 소재지 경기도 수원시 권선구 산업로 185 경기도 화성시 발안공단로 289 대표이사 이기채 김병흠, 유승길 (공동대표이사) 상장여부 코스닥시장 상장법인 비상장법인 합병비율 1 0 3) 계약내용 계약내용 합병배경 본 합병은 합병법인 (주)원익피앤이가 피합병법인 (주)테크랜드를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다. 법적형태 흡수합병 (소규모합병) 구체적 내용 (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병- 존속회사 : (주)원익피앤이- 소멸회사 : (주)테크랜드※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)원익피앤이 : (주)테크랜드 = 1 : 0 주요일정 이사회결의일 : 2023년 02월 16일합병 계약일 : 2023년 02월 20일합병 종료보고 이사회 : 2023년 05월 02일합병 및 해산 등기 : 2023년 05월 02일 4) 상세 일정 　구 분 (주)원익피앤이 (합병법인) 이사회 결의일 2023년 02월 16일 계약일 2023년 02월 20일 권리주주확정일 2023년 03월 03일 합병승인 이사회 2023년 03월 28일 합병기일 2023년 05월 01일 주주확정기준일소규모합병 공고합병반대의사 통지 접수기간합병승인 이사회채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일) 2023년 03월 03일2023년 03월 03일2023년 03월 06일~2023년 03월 20일2023년 03월 28일2023년 03월 28일2023년 03월 28일~ 2023년 04월 28일2023년 05월 01일2023년 05월 02일2023년 05월 02일2023년 05월 02일 주1) 합병법인인 (주)원익피앤이는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)테크랜드의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)원익피앤이와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)원익피앤이의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 백만원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제 25 기2분기 매출채권 37,207 7,208 19.37% 미수금 3,795 17 0.45% 선급금 16,178 - - 합 계 57,180 7,225 12.64% 제 24 기 매출채권 74,619 7,777 10.42% 미수금 3,717 - - 선급금 23,235 - 합 계 101,571 7,777 7.66% 제 23 기 매출채권 58,784 7,964 13.55% 미수금 2,353 - - 선급금 17,257 - - 합 계 78,394 7,964 10.16% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구 분 제25기 2분기 제24기 제23기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 7,777 7,964 1,282 2. 순대손처리액(①－②±③) 1,874 - (1,870) ① 대손처리액(상각채권액) 1,874 - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - (1,870) 3. 대손상각비 계상(환입)액 (2,426) (187) 4,812 4. 기말 대손충당금 잔액합계 7,225 7,777 7,964 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 현재 매출채권 잔액에 대하여 과거 대손경험률을 근거로 하여 연령별 대손 경험률을 산정하여 장래의 대손 예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 백만원, %) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 초과 3년 초과 계 1년 이하 3년 이하 금액 일반 32,045 639 3,486 770 36,940 특수관계자 100 - - 167 267 계 32,145 639 3,486 937 37,207 구성비율 86.40% 1.72% 9.37% 2.52% 100.00% 다. 재고자산의 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 백만원) 사업부문 계정과목 제25기 2분기 제24기 제23기 비고 2차 전지 장비 상 품 48 898 33 - 원재료 18,921 20,490 4,136 - 재공품 255,013 134,935 106,821 - 제품 - - 25,738 소 계 273,982 156,324 136,728 - 전원공급장치 상 품 1,752 405 - - 원재료 147 158 115 - 재공품 1,380 1,295 1,761 - 제 품 296 711 974 - 소 계 3,575 2,569 2,849 - 전기자동차 솔루션 외 상 품 30 - 4 - 원재료 1,906 1,052 749.16 - 재공품 1,167 440 420 - 제품 1,999 1,038 995 - 소 계 5,102 2,531 2,168 - 합계 상 품 1,829 1,303 37 - 원재료 20,975 21,701 5,000 - 재공품 257,561 136,670 109,002 - 제 품 2,294 1,749 27,707 - 소 계 282,659 161,424 141,745 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 59.4 39.2 36.0 - 재고자산회전율(회수)　[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.4 1.6 1.2 - (2) 재고자산의 실사내역 등 가. 실사일시 : 2023년 06월 30일나. 실사방법 : 당사는 재고자산의 수량은 계속기록법과 매기말에 정기적으로 실시하는 실지 재고조사에 의하여 재고계상을 하고 있으며, 또한 기말에는 독립적인 전문기관, 감사인 등의 참여 입회하에 재고 실사를 실시하고 있습니다.다. 평가방법 : 당사의 재고자산 중 제품, 상품, 원재료는 선입선출법을 적용하여 산정한 원가로 평가하며, 미착품은 개별법에 의한 취득원가로 평가합니다. 라. 재고자산에 대한 평가내역 (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 비 고 원재료 20,974 20,974 (654) 20,321 - 상품 1,829 1,829 (24) 1,806 - 제품 2,294 2,294 (354) 1,940 - 재공품(제) 255,905 255,905 (16,530) 239,375 - 재공품(서) 1,656 1,656 (547) 1,108 - 미착품 - - - - 합 계 282,659 282,659 (18,109) 264,550 - 라. 진행률 적용 수주계약 현황당사는 진행률을 적용하지 않아 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 149,395 149,395 149,000 149,000 상각후원가 측정 금융자산 - - 9,451 9,451 금융부채 파생상품부채 2,252 2,252 - - 현금및현금성자산, 매출채권및기타채권, 기타유동금융자산, 기타비유동금융자산, 매입채무및기타채무, 단기차입금, 기타유동금융부채, 장기차입금, 기타비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 유사한 것으로 보아 공정가치 공시에서 제외하였습니다.당반기말과 전기말 현재 보유 중인 상기 장기투자자산은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나, 장부가액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 취득원가로 측정하였습니다.상각후원가로 측정되는 금융상품은 공정가치가 장부금액과 근사하여, 공정가치 평가절차를 수행하지 않았습니다.(2) 공정가치 서열체계연결회사는 금융상품의 공정가치를 결정하고 공시하기 위하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계를 이용하였습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 천원) 구분 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,395 149,395 <전기말> (단위: 천원) 구분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 - - 149,000 149,000 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치는 포함되어 있지 않습니다.당반기 및 전기 중 수준간 이동내역은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제25기(당기) 이촌회계법인 - - - 제24기(전기) 이촌회계법인 적정 <별도> - 사업결합원가의 배분 <연결> - 사업결합원가의 배분- 동일지배 사업결합 종속기업투자주식 손상검사 제23기(전전기) 이촌회계법인 적정 없음 종속기업투자주식 손상검사 ※ 전전기의 감사인은 피합병법인 舊 원익피앤이의 감사인입니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제25기(당기) 이촌회계법인 별도 및 연결 반기검토,별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 165,000 1,698 - - 제24기(전기) 이촌회계법인 별도 및 연결 반기검토,별도 및 연결재무제표 감사내부회계관리제도 감사 180,000 1,800 180,000 1,752 제23기(전전기) 이촌회계법인 별도 및 연결 반기검토,별도 및 연결재무제표 감사 85,000 320807 85,000 299836 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제25기(당기) - - - - - 제24기(전기) - - - - - 제23기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제25기(당기) 이촌회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제24기(전기) 이촌회계법인 [감사의견]우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 및 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 21일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 해당사항 없음 제23기(전전기) 이촌회계법인 [검토의견]경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 제출일 현재 이사회 내에서 구성하고 있는 위원회는 없습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 이사의 성명 이기채(출석률: 100%) 조남성(출석률: 100%) 박동찬(출석률: 100%) 이병국(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2023.02.16 - 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 주식소각에 의한 자본감소 승인의 건- 제24기 정기주주총회 개최 및 부의안건 상정의 건- 2023년 안전보건계획에 관한 승인의 건- 합병계약서 체결 승인의 건- 소규모합병 반대의사표시 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건 O O O O 2 2023.03.28 - (주)테크랜드와의 소규모합병 승인의 건- 운전자금 대출의 건- 우리사주 무상출연의 건 O O O O 3 2023.05.02 - 흡수합병의 보고총회 갈음한 공고안 승인의 건 O O O O 4 2023.07.14 - 지점 설치의 건 O O O O 5 2023.08.24 -유상증자 신주 발행의 건 O O O O 다. 이사회 내 위원회보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회는 별도로 두고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사선출방법 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주등과의 관계 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임횟수 사내이사(대표이사) 이기채 이사회 대표이사(경영총괄) 해당사항 없음 계열사 임원 2025년 03월 28일 - 사내이사 조남성 이사회 경영 관리 및 자문 해당사항 없음 계열사 임원 2025년 03월 28일 - 사내이사 박동찬 이사회 경영 관리 및 자문 해당사항 없음 계열사 임원 2024년 12월 23일 - 사외이사 이병국 이사회 전사 경영전반에 대한 업무 해당사항 없음 계열사 임원 2025년 11월 08일 - ※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 관련 업무에 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 경영상 중요한 사항이 발생할 경우 별도의 교육을 진행할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 김홍기 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.1) 감사의 인적사항 직 명 성 명 추천인 활동분야 (담당업무) 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임횟수 감 사 김홍기 이사회 내부 감사 해당사항 없음 - 2025년 11월 08일 - ※ 감사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회사의 비용으로 전문가에게 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사의 주요활동 내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 출석여부 김홍기 1 2023.02.16 - 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 주식소각에 의한 자본감소 승인의 건- 제24기 정기주주총회 개최 및 부의안건 상정의 건- 2023년 안전보건계획에 관한 승인의 건- 합병계약서 체결 승인의 건- 소규모합병 반대의사표시 권리주주 확정을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건 가결 출석 2 2023.03.28 - (주)테크랜드와의 소규모합병 승인의 건- 운전자금 대출의 건- 우리사주 무상출연의 건 가결 - 3 2023.05.02 - 흡수합병의 보고총회 갈음한 공고안 승인의 건 가결 - 4 2023.07.14 - 지점 설치의 건 가결 출석 5 2023.08.24 -유상증자 신주 발행의 건 가결 - 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 관련 업무에 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 경영상 중요한 사항이 발생할 경우 별도의 교육을 실시할 예정입니다. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영기획팀 8 팀장(4개월)부장(평균 3개월)과장(평균 5년4개월)대리(5년7개월) 사원(1년4개월) 이사회, 내부회계 등에 관한감사의 직무 수행지원 재무팀 10 팀장(6개월)부장(평균 1년)과장(평균 6년7개월)대리(평균 2년1개월) 재무제표 등에 관한감사의 직무 수행지원 바. 준법지원인 등 지원조직 현황- 준법지원인 등의 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황당사 이사회는 주주 편의를 제고하기 위해 제18기 주주총회에 상법 제368조의4에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. 한편, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. (기준일 : 2023년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 42,454,559 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3,712,354 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 38,742,205 - - - - ※ 상기 의결권없는 주식수는 합병과정에서 수반된 주식매수청구로 취득한 수량이며, 작성기준일 현재 주식매수청구가액에 합의가 진행 중인 936주는 포함하지 않았습니다. 당사 주주총회의 결의는 당사 정관 제30조에 따라 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 결의를 합니다.당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하지 않고 있습니다. 또한 대상기간 중 소수주주권이 행사되거나, 경영권 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 마. 주식 사무 정관상신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행 주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. <삭제> 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자금을 조달하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 명의개서대리인 주식회사 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wonikpne.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울지역에서 발행되는 한국경제신문에 한다. 바. 주주총회 의사록 요약 (기준일 : 2023년 08월 23일) 주총일자 안건 결 의 내 용 비고 제19기 정기주주총회(2018.03.30) 1. 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 제20기 정기주주총회(2019.03.29) 1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 제21기 정기주주총회(2020.03.27) 1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 원안대로 승인 - 제22기 정기주주총회(2021.03.30) 1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시주주총회(2021.12.23) 1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 제23기 정기주주총회(2022.03.28) 1. 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시주주총회(2022.06.29) 1. 합병계약서 승인의 건2. 자본감소 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 임시주주총회(2022.10.05) 1. 합병계약서 승인의 건2. 자본감소 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인 - 제24기 정기주주총회(2023.03.29) 1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 자본감소 승인의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 - 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 - VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)원익홀딩스 최대주주 보통주 12,760,308 29.36 12,760,308 30.06 - 이기채 계열사 임원 보통주 20,806 0.05 26,806 0.06 - 박동찬 계열사 임원 보통주 17,298 0.04 17,298 0.04 - 김병흠 계열사 임원 보통주 11,219 0.03 0 0.00 주1 이문용 계열사 임원 보통주 30,829 0.07 0 0.00 - 최화영 계열사 임원 보통주 12,989 0.03 0 0.00 주1 조남성 등기임원 보통주 17,352 0.04 17,352 0.04 - 이병국 계열사 임원 보통주 245 0.00 245 0.00 - 김학래 계열사 임원 보통주 12,254 0.03 12,254 0.03 - 오창희 계열사 임원 보통주 0 0.00 0 0.00 - 계 보통주 12,883,300 29.65 12,865,092 30.23 - - - - - - - 주1) 연결대상 종속회사 (주)테크랜드의 등기임원이었으나 2023년 5월 1일 흡수합병하며 특수관계인에서 제외되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익홀딩스 32,311 임창빈 0.07 - - (주)원익 28.96 - - - - - - ※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2022.12.31) 기준 주주수입니다. 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020년 12월 22일 - - - - (주)원익 27.93 2020년 12월 31일 변경 전 : 이재헌, 박영규변경 후 : 박영규 - - - - - 2022년 03월 30일 변경 전 : 박영규변경 후 : 임창빈 0.07 - - - - 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)원익홀딩스 자산총계 1,815,526 부채총계 494,372 자본총계 1,321,154 매출액 881,012 영업이익 104,999 당기순이익 128,759 ※ 최대주주의 재무현황은 2022년 연결기준입니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (1) 설립일자당사의 최대주주인 주식회사 원익홀딩스는 반도체 장비의 제조 및 판매를 목적으로 1991년 9월 19일에 설립되었으며, 1996년 9월 24일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. (2) 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지본점주소 : 경기도 평택시 진위면 마산12로 21본점전화 : 031-230-4600홈페이지 : http://www.wonikholdings.kr/ (3) 주요 사업의 내용당사 최대주주인 (주)원익홀딩스는 반도체 및 디스플레이 제조 공정 중 해당 공정에 필요한 원료 가스를 원하는 조건(압력)으로 안전하고, 청청이 유지된 상태에서 원료가스의 순도가 보존된 상태로 공급시키기 위한 장치제조 사업을 영위하고 있습니다. <회사가 영위하는 목적사업 - 원익홀딩스> 정관에 기재된 목적사업 비 고 1. 반도체, Display, Solar cell 제조장비의 생산, Retrofit 및 판매 2. 동 장비 및 장비 생산에 소요되는 부품의 수입 및 판매 3. 동 장비의 판매에 수반되는 사후관리 및 용역제공 관련 사업 4. 반도체, Display, Solar cell 제조장비와 관련된 연구개발 용역사업 5. 부동산 임대업 6. 부동산 개발업 7. 정보통신공사업 8. 기계설비공사업 9. 가스관련 제조 및 판매업 10. 기술연구 및 개발과 기술정보의 제공ㆍ용역수탁업 11. 타회사의 주식 또는 지분을 취득ㆍ소유함으로써 타회사의 제반 사업 내용을 지배ㆍ경영지도ㆍ정리ㆍ육성하는 사업 12. 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 13. 소프트웨어 개발업 14. 산업, 환경설비공사업 15. 토목ㆍ건축 공사업16. 전기 공사업17. 그 외 기타 전자부품 제조업18. 위 각호의 사업에 직접적 또는 간접적으로 관련되거나 부대되는 일체의 사업 - 3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)원익 5,124 장홍식 0.04 - - 이용한 38.18 - - - - - - ※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일(2022.12.31) 기준 주주수입니다. 나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)원익 자산총계 377,009 부채총계 121,824 자본총계 255,185 매출액 108,089 영업이익 7,405 당기순이익 38,309 ※ 최대주주의 최대주주 재무현황은 2022년 연결기준입니다. 4. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021년 12월 23일 (주)원익피앤이 4,377,443 38.02 지분 양수 - 2022년 11월 08일 (주)원익홀딩스 12,760,308 29.36 합병 - ※ 기존 최대주주인 舊 원익피앤이를 흡수합병하며, 최대주주가 원익홀딩스로 변동되었습니다. 5. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)원익홀딩스 12,760,308 30.06 - - - - - 우리사주조합 268,600 0.63 - ※ 2023년 05월 16일 자기주식 1,000,000주 소각에 따라 최대주주인 (주)원익홀딩스의 지분율이 29.36%에서 30.06%로 변동되었습니다. 6. 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 50,062 50,066 99.99 29,064,783 43,454,559 66.89 - 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2023년 1월 2월 3월 4월 5월 6월 보통주 최 고 8,000 8,230 8,600 11,410 9,600 9,730 최 저 7,310 7,260 7,530 8,340 8,700 9,030 평 균 7,705 7,755 8,108 9,873 9,183 9,379 거래량 일 최고 247,489 1,357,160 1,336,423 10,020,106 1,290,753 1,110,332 일 최저 66,446 129,937 170,231 422,049 156,238 166,175 월간 2,616,554 7,220,169 10,667,932 58,309,783 6,529,494 8,100,324 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2023년 08월 23일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이기채 남 1963년 01월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 □ 前 삼성SDI 전무이사□ 前 삼성SDI 상해법인장□ 경북대학교 화학공학 학사 20,806 - 계열사 임원 1년 6개월 2025년 03월 28일 조남성 남 1959년 07월 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 □ 現 원익홀딩스 부회장 (2022~현재)□ 前 삼성SDI 상담역/고문□ 前 삼성SDI 대표이사□ KAIST 경영학 석사 17,352 - 등기임원 1년 6개월 2025년 03월 28일 박동찬 남 1965년 02월 사내이사 사내이사 상근 영업마케팅총괄 □ 前 원익피앤이 대표이사□ 前 삼성SDI 상무 (2016~2018)□ Case Western Reserve University Electrical Engineering 박사 17,298 - 계열사 임원 1년 9개월 2024년 12월 23일 이병국 남 1968년 12월 사외이사 사외이사 비상근 전사 경영전반에 대한 업무 □ 現 성균관대학교 정보통신대학 교수(2006~현재)□ 한양대학교 전기공학 석사 245 - 계열사 임원 10개월 2025년 11월 08일 김홍기 남 1956년 05월 감사 감사 상근 감사 □ 現 연세대학교 경영대 특임교수 (2008~현재)□ 前 삼일회계법인 대표 (2011~2017)□ 동국대학교 경영학 박사 - - 계열사 임원 10개월 2025년 11월 08일 김동철 남 1972년 11월 부사장 미등기 상근 인사본부장 □ 前 ㈜원익아이피에스 인사부문장□ 연세대학교 경제학 학사 - - 계열사 임원 1년 8개월 - 김병흠 남 1974년 07월 부사장 미등기 상근 화성설비사업본부장 □ 숭실대학교 전자공학과 학사 11,219 - 계열사 임원 18년 6개월 - 김남훈 남 1974년 12월 부사장 미등기 상근 제조팀장 □ 前 (주)피앤이이노텍 부사장□ 경희대학교 글로벌경영학 석사 1,497 - 계열사 임원 19년 2개월 - 이한웅 남 1970년 03월 상무 미등기 상근 조립설비사업본부장 □ 前 하이닉스반도체 대리 - - 계열사 임원 21년 3개월 - 오대식 남 1972년 12월 상무 미등기 상근 연구소장 □ 前 삼성SDI 생산기술연구팀□ 서울대학교 기계공학과 석사 1,350 - 계열사 임원 1년 4개월 - 함장길 남 1973년 06월 상무 미등기 상근 경영관리본부장 □ 前 원익홀딩스 상무□ 중앙대학교 경영학 학사 - - 계열사 임원 8개월 - 유현규 남 1970년 03월 상무 미등기 상근 구매혁신본부장 □ 前 (주)원익IPS 구매기획팀장□ 아주대학교 재료공학과 학사 - - 계열사 임원 1년 8개월 - 차상규 남 1962년 10월 상무 미등기 상근 설비개발팀장 □ 前 삼지전자 ES사업부장 - - 계열사 임원 1년 6개월 - 심명보 여 1966년 07월 상무 미등기 상근 영업2팀장 □ 前 보다폰오토모티브코리아 상무이사 - - 계열사 임원 3년 5개월 - 박재순 남 1969년 10월 상무 미등기 상근 PM팀장 및 제조팀장(겸직) □ 前 LG디스플레이 부장 - - 계열사 임원 2년 13개월 - 김호진 남 1973년 03월 상무 미등기 상근 구매팀장 □ 前 말레동현필터시스템 이사□ 중앙대학교 기계공학과 학사 - - 계열사 임원 2년 3개월 - 김원제 남 1973년 04월 상무 미등기 상근 전력사업팀장 □ 前 (주)피앤이이노텍 이사□ 안양과학대학교 전자과 학사 - - 계열사 임원 19년 5개월 - 임종혁 남 1973년 12월 상무 미등기 상근 설비개발팀장 □ 前 NEXCON Technology 상무□ 두원공과대학 전문학사 - - 계열사 임원 1년 3개월 - 김석준 남 1975년 11월 상무 미등기 상근 설계기술1팀장 □ 호서대학교 전기공학과 학사 - - 계열사 임원 18년 10개월 - 이재명 남 1975년 11월 상무 미등기 상근 제어팀장 □ 前 프리투콘 대표이사 - - 계열사 임원 5년 4개월 - 변영무 남 1976년 01월 상무 미등기 상근 재무팀장 □ 前씨엠에스랩 상무□ 서울대학교 경영학 학사 - - 계열사 임원 8개월 - 윤춘하 남 1977년 12월 상무 미등기 상근 영업1팀장 □ 광운대학교 전자물리학 학사 - - 계열사 임원 13년 2개월 - 손준영 남 1968년 07월 상무 미등기 상근 PM팀장 □ 명지대학교 기계공학 학사 - - 계열사임원 4개월 - 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 06 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 2차 전지 외 남 694 - 5 - 699 3.17 16,820 24 - - - - 2차 전지 외 여 126 - 13 - 139 2.51 2,315 17 - 합 계 820 - 18 - 838 3.06 19,135 23 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 18 1,370 76 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 - 감사 1 300 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 443 89 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 407 136 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 18 18 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 18 18 - <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - <주식매수선택권의 부여 및 행사현황> <표1> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - <표2> (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 20,000 - - 20,000 - - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 3,200 800 3,200 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - 4,000 - 4,000 - - - X - OOO 미등기임원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 5,000 - - - 5,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 2,000 - - - 2,000 - - - X - OOO 직원 2018년 03월 30일 신주교부 보통주 4,000 - - - 4,000 - - - X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 종가 : 9,110원 ※ 당기변동수량 중 취소수량은 주식매수선택권 행사기간이 2023년 03월 30일로 종료됨에 따라 취소된 수량입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) 회사는 기업집단 원익에 속한 계열회사로서, 2023년 2분기말 현재 동 기업집단에는 당사를 포함하여 90개의 계열회사[국내 55개 , 해외 35개]가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 8개사이며 비상장사는 82개사 입니다. (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 원익 8 82 90 기업공시서식에 의거하여 계열회사의 명칭 등은 상세표 2. 계열회사 현황(상세)를 참고하여 주시기 바랍니다. 2. 계열회사 간 출자현황 피출자회사 출자자(회사) ㈜원익 이용한(38.18%) (유)호라이즌캐피탈(8.15%) ㈜원익홀딩스 ㈜원익(28.96%) 이용한(18.10%) (유)호라이즌캐피탈(1.07%) ㈜원익아이피에스 ㈜원익홀딩스(32.90%) ㈜원익머트리얼즈 ㈜원익홀딩스(45.69%) ㈜원익큐엔씨 이용한(19.35%) ㈜원익홀딩스(21.00%) ㈜원익큐브 이용한(1.28%) ㈜원익머트리얼즈(31.57%) ㈜씨엠에스랩 ㈜원익(92.72%) ㈜하늘물빛정원 ㈜원익(100.00%) 농업법인 장산 ㈜원익(90.00%) 원익투자파트너스㈜ Wonik Holdings (SG) PTE. LTD. (86.17%) 이용한(7.64%) ㈜원익로보틱스 ㈜원익홀딩스(94.72%) Wonik Holdings (SG) PTE. LTD. ㈜원익홀딩스(100.00%) 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 ㈜원익아이피에스(100.00%) 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국) ㈜원익아이피에스(100.00%) WONIK GLOBAL PTE. LTD. ㈜원익아이피에스(75.00%) ㈜원익머트리얼즈(25.00%) WONIK IPS USA Inc ㈜원익아이피에스(100.00%) WONIK IPS Xian ㈜원익아이피에스(100.00%) WONIK QUARTZ TAIWAN ㈜원익큐엔씨(73.30%) WONIK QUARTZ EUROPE(독일) ㈜원익큐엔씨(100.00%) WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국) ㈜원익큐엔씨(97.88%) WONIK QUARTZ EUROPE(1.55%) WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD. WONIK QUARTZ TAIWAN(100.00%) 원익(서안)반도체과기유한공사(중국) (WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) ㈜원익큐엔씨(100.00%) 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) ㈜원익머트리얼즈(100.00%) 위남원익반도체신재료유한공사(중국) (WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD) ㈜원익머트리얼즈(100.00%) Wonik Materials North America(미) (구 Nova-kem,LLC.) ㈜원익머트리얼즈(100.00%) 상해신이화장품 유한공사 ㈜씨엠에스랩(100.00%) ㈜맨텍 ㈜원익(100.00%) ㈜나노이닉스 ㈜원익큐브(100.00%) 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 ㈜원익(100.00%) 원익엘앤디 주식회사 ㈜원익홀딩스(100.00%) (유)호라이즌캐피탈 이용한(100.00%) MOMQ Holding Company ㈜원익큐엔씨(50%) ㈜원익비엠텍 원익큐브(100.00%) Momentive Technologies Japan K.K MOMQ Holding Company(100%) Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. ㈜원익홀딩스(100.00%) Momentive Performance Materials Quartz, Inc. MOMQ Holding Company(100%) Momentive Performance Materials Quartz, GmbH MOMQ Holding Company(100%) Momentive Technologies Wuxi Co., Ltd. MOMQ Holding Company(100%) 원익비전턴어라운드사모투자합자회사 원익투자파트너스㈜(68.18%) ㈜피앤이시스템즈 ㈜원익피앤이(100%) PNE SOLUTION HUNGARY KFT ㈜원익피앤이(100%) BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD ㈜원익피앤이(49%) 대화전자(51%) - 중국 국영기업 원익(무석)반도체과기유한회사 Wonik (Wuxi) Semiconductor Tech. Co. Ltd ㈜원익큐엔씨(100%) Wonik PNE USA, Inc. ㈜원익피앤이(100%) WONIK PNE Sweden AB ㈜원익피앤이(100%) ㈜원익피앤이 ㈜원익홀딩스(30.06%) 에스텍 유한공사 ㈜원익피앤이 (100%) NSHK Kft ㈜원익피앤이 (100%) WONIKPNE New Energy Co.,Ltd ㈜원익피앤이 (100%) ㈜단양사계절리조트 원익엘앤디㈜(85%) 모멘티브테크놀로지스코리아 유한회사 MOMQ Holding Company(100%) Momentive Technologies(Shanghai) Limited Company Momentive Performance Materials Quartz, Inc. (100%) Wonik QnC America Corp. ㈜원익큐엔씨(100.00%) Momentive Technologies Taiwan Limited Company Momentive Performance Materials Quartz, Inc. (100%) WONIK IPS SG PTE. LTD. ㈜원익아이피에스(100.00%) 원익디투아이㈜ ㈜원익홀딩스(99.74%) Momentive Technologies Yamagata K.K. MOMQ Holding Company(100%) (주)케어랩스 (주)원익홀딩스(31.77%) (주)나인커뮤니케이션 (주)케어랩스(100.00%) 이디비(주) ㈜케어랩스(51.00%) (주)굿닥 ㈜케어랩스(87.62%) (주)바비톡 (주)케어랩스(100.00%) (주)공간소프트 (주)케어랩스(100.00%) (주)메디잡리더스 (주)케어랩스(100.00%) 병원과컴퓨터(주) ㈜굿닥 (100.00%) (주)엠디아이티 ㈜굿닥 (100.00%) (주)데일리파트너스 ㈜케어랩스 (35.97%) (주)네오굿케어 ㈜굿닥 (50.00%) 데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자 합자회사 ㈜데일리파트너스 (2.50%) 데일리바이오헬스케어2호창업벤처전문사모투자 합자회사 ㈜데일리파트너스 (1.87%) 데일리바이오헬스케어3호창업벤처전문사모투자 합자회사 ㈜데일리파트너스 (1.69%) 데일리바이오헬스케어4호창업벤처전문사모투자 합자회사 ㈜데일리파트너스 (1.87%) 데일리바이오헬스케어5호창업벤처전문사모투자 합자회사 ㈜데일리파트너스 (8.45%) (주)캐칭몬 - 원익뉴그로쓰2020사모투자 합자회사 원익투자파트너스㈜ (16.00%) WONIK GLOBAL PTE. LTD.(4.73%) (주)네스프 원익비전턴어라운드사모투자합자회사 (44.32%) 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 원익투자파트너스㈜ (6.00%) WONIK GLOBAL PTE. LTD.(6.00%) 원익그로쓰챔프2011의3호 사모투자전문회사 원익투자파트너스㈜ (17.65%) 원익아주턴어라운드1호사모투자 원익투자파트너스㈜ (18.06%) 넥스틸홀딩스(유) 원익아주턴어라운드1호사모투자 (100.00%) 유유리싸이클링(주) 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 (71.43%) 녹색자원(주) 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 (71.43%) (주)미디어캔 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 (69.71%) (주)필콘미디어 ㈜미디어캔 (100.00%) (주)플래디 ㈜미디어캔 (53.24%) (주)엠빌 ㈜미디어캔 (90.06%) (주)필콘스튜디오 ㈜미디어캔 (100.00%) (주)실버라이닝메디컬 - (주)센소니아 - WONIK Holdings USA, Inc ㈜원익홀딩스(100.00%) 3. 계열사간 임원 겸직현황 성 명 당사 직위 겸직 회사 직위 조 남 성 사내이사 (주)원익홀딩스(주)원익아이피에스원익디투아이(주) 사내이사(상근)사내이사(비상근)사내이사(비상근) 김 병 흠 부사장 PNE SOLUTION HUNGARY KFTBEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD 대표이사(비상근)이사(비상근) 김 남 훈 부사장 BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTDWonik PNE USA, Inc.WONIK PNE Sweden AB 이사(비상근)대표이사(비상근)사내이사(비상근) 4. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 9 9 18,797 364 79 19,240 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 2 2 133 - - 133 계 - 11 11 18,930 364 79 19,373 IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 당반기 중 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 대주주와의 영업거래는 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당반기 중 대주주 이외의 이해관계자에 대한 신용공여, 자산양수도 또는 최근사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 영업거래 등은 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경사항 공시일자 공시내용 진행사항 비고 2019.09.03 (2021.03.31정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 25,013,616,000원- 계약상대방 : Kunshan Jutron New energy technology Co.,Ltd 공급 계약 해지(2021.11.30 공시) - 2021.03.12 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 7,005,768,000원- 계약상대방 :유럽 배터리 회사 공급 완료 - 2021.03.31(2022.03.18정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 11,260,322,483원- 계약상대방 :중국 배터리 회사 공급 완료 - 2021.09.14(2022.06.29 정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 10,180,784,488원- 계약상대방 : SK Battery (jiangsu) co.,ltd 공급 완료 - 2021.12.01(2021.12.08정정) 소송등의 제기.신청- 피고 : 주식회사 클레버- 청구내용1.피고는 이차전지 파우치 폴딩장치(폴딩설비) 기재 제품을 생산,사용,양도,대여, 수입하거나 양도 또는 대여를 위한 청약(양도 또는 대여를 위한 전시포함)을 하여서는 아니된다.2. 피고는 사무소,본점,지점,공장,창고,대리점에 각 보관중인 제1항 기재 제품의 완제품 및 반제품(위 완제품의 구조를 구비하고 있는 것으로 아직 완성에 이르지 않은 제품)일체를 폐기하라3. 피고는 원고에게 금 3,000,000,000원 및 이에 대한 이 사건 소장 부본 송달 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 돈을 지급하라4. 소송비용은 피고가 부담한다. 법률대리인을 통한대응 진행 중 - 2022.03.18(2022.09.28정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 27,904,351,842원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.03.18(2022.09.28정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 25,331,686,340원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.03.18(2022.09.28정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 30,102,874,175원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.05.17 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 15,278,714,394원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2022.12.27(2023.07.10정정) 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 68,007,888,000원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2023.04.27 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 68,950,000,000원- 계약상대방 : 경영정보 보호요청에 따른 미기재 공급 진행 중 - 2023.06.05 단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 영업상 비밀에 따른 미기재- 계약상대방 : Envision AESC France 공급 진행 중 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 당기말 현재 2차 전지 파우치 폴딩 장치 특허권 침해와 관련하여 주식회사 클레버가 당사에 제소한 1건의 소송에 (특허권 침해금지 및 손해배당 청구의 소, 사건번호 2021가합584532) 피소되어 있으며, 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. ※ 관련 공시 (2021.12.08, 한국거래소 "소송등의 제기ㆍ신청) - 해당 소송과 관련하여 원고 (주식회사 클레버)가 청구한 금액은 30억원이며, 당사는 법률 대리인을 통해서 적극 대응하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간말 현재 사용제한 금융자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 계정과목 종류 채권자 통화 당반기말 전기말 사용제한내용 현금 및 현금성자산 외화예적금 KEB하나은행 USD 26,737.90 26,737.90 계약이행 지급보증 현금 및 현금성자산 외화예적금 기업은행 USD 1,814,000.00 1,814,000.00 계약이행 지급보증 (2) 당반기말 현재 회사가 체결하고 있는 약정한도액과 미실행잔액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래은행 통화 약정한도액 통화 미실행잔액 구매론 국민은행 KRW 7,000,000 KRW 5,727,648 구매론 하나은행 KRW 5,000,000 KRW 1,274,324 운영자금 하나은행 KRW 41,000,000 KRW 350,000 운영자금 하나은행 KRW 500,000 KRW 333,333 운영자금 국민은행 KRW 82,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 신한은행 KRW 5,000,000 KRW 3,300,000 운영자금 기업은행 KRW 2,000,000 KRW 2,000,000 운영자금 KDB산업은행 KRW 4,000,000 KRW - 운영자금 한국증권금융 KRW 14,500,000 KRW 14,500,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 180,427,000 KRW 138,227,770 일반어음 기업은행 KRW 800,000 KRW 800,000 B2B팩토링 기업은행 KRW 500,000 KRW 500,000 운전자금 농협은행 KRW 2,000,000 KRW - 운전자금 KEB하나은행 KRW 3,000,000 KRW 850,000 일반한도(계약) 서울보증보험 KRW 6,479,000 KRW 5,731,846 (3) 당반기말 현재 회사가 타인에게 제공하고 있는 보증의 내역은 없습니다.(4) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공자 종류 통화 금액 비고 하나은행 지급보증 USD 26,737.90 해외 매출처 이행보증 기업은행 지급보증 USD 3,414,000.00 해외 매출처 지급보증 서울보증보험 이행계약 외 KRW 42,946,384 매출처 계약이행보증 한국무역보험공사 수출신용보증 KRW 1,800,000 기금부분 신용보증 기타 개인 연대보증 KRW 125,840 매출처 계약이행보증 (5) 당반기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD) 제공처 차입과목 담보제공자산 통 화 장부금액 담보설정금액 하나은행 계약이행지급보증 외화예금 USD 26,737.90 26,737.90 기업은행 하자지급보증 외화예금 USD 1,814,000.00 1,995,400.00 국민은행 운영자금 수원사업장 건물 및 토지 KRW 24,293,913 42,000,000 국민은행 운영자금 평택사업장 건물 및 토지 KRW 16,061,025 18,000,000 국민은행 운영자금 오창사업장 건물 및 토지 KRW 18,968,759 14,400,000 한국증권금융 운영자금 주식 KRW 23,464,462 23,464,462 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 작성기준일 이후 발생한 주요사항은 없습니다. 나. 중소기업 확인서 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 다. 벤처기업 확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 라. 합병등의 사후정보 <합병> - (주)엔에스의 (주)원익피앤이 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병 종료일자 : 2022년 11월 08일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)엔에스 (주)원익피앤이 소재지 충북 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27 경기도 수원시 권선구 산업로 185 대표이사 이기채 박동찬 상장여부 코스닥시장 상장법인 코스닥시장 상장법인 합병비율 1.00000 2.4508392 3) 계약내용 계약내용 합병배경 당사는 비용 절감 및 관리조직일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고,상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화당사회사는 경영 효율성을 제고하고, 동종 사업간 시너지 효과를 창출하며기업 경쟁력 향상과 핵심역량 결합을 통한 신성장 기회 확보.이를 통한 전반적 수익성 향상, 현금흐름 제고, 부채비율 개선을 통한 재무구조 안정화와 기업가치 및 주주의 이익극대화 법적형태 흡수합병 구체적 내용 (주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병- 존속회사 : (주)엔에스- 소멸회사 : (주)원익피앤이※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)엔에스 : (주)원익피앤이 = 1.00000 : 2.4508392- 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 36,318,765 500 8,702 316,045,893,030 - 지급 교부금 등(주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익피앤이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 주요일정 이사회결의일 : 2022년 08월 22일합병 계약일 : 2022년 08월 22일합병 종료보고 이사회 : 2022년 11월 08일합병 및 해산 등기 : 2022년 11월 08일 4) 상세 일정 　구 분 (주)엔에스 (합병법인) (주)원익피앤이(피합병법인) 이사회 결의일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 계약일 2022년 08월 22일 2022년 08월 22일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 09월 06일 2022년 09월 06일 승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 10월 05일 2022년 10월 05일 종료일 2022년 10월 25일 2022년 10월 25일 (주식매수청구가격-회사제시) 보통주 8,770원 보통주 21,349원 주주확정기준일 지정주주총회 소집 통지 및 공고합병반대의사 통지 접수기간주식병합기준 공고일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주 상장 예정일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 2022년 08월 22일2022년 09월 20일2022년 09월 20일~2022년 10월 04일2022년 10월 05일2022년 10월 05일2022년 10월 05일~ 2022년 11월 07일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 08일2022년 11월 29일 주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스: 2022년 11월 11일- (주)원익피앤이: 2022년 11월 02일※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항본 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. <합병> - (주)원익피앤이의 (주)테크랜드 흡수합병합병 등의 주요 내용1) 합병일자 : 2023년 05월 01일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역 구분 합병 후 존속회사 합병 후 소멸회사 회사의 명칭 (주)원익피앤이 (주)테크랜드 소재지 경기도 수원시 권선구 산업로 185 경기도 화성시 발안공단로 289 대표이사 이기채 김병흠, 유승길 (공동대표이사) 상장여부 코스닥시장 상장법인 비상장법인 합병비율 1 0 3) 계약내용 계약내용 합병배경 본 합병은 합병법인 (주)원익피앤이가 피합병법인 (주)테크랜드를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다. 법적형태 흡수합병 (소규모합병) 구체적 내용 (주)원익피앤이가 (주)테크랜드를 흡수합병- 존속회사 : (주)원익피앤이- 소멸회사 : (주)테크랜드※ 합병 후 존속법인의 상호 : (주)원익피앤이- 합병비율(주)원익피앤이 : (주)테크랜드 = 1 : 0 주요일정 이사회결의일 : 2023년 02월 16일합병 계약일 : 2023년 02월 20일합병 종료보고 이사회 : 2023년 05월 02일합병 및 해산 등기 : 2023년 05월 02일 4) 상세 일정 　구 분 (주)원익피앤이 (합병법인) 이사회 결의일 2023년 02월 16일 계약일 2023년 02월 20일 권리주주확정일 2023년 03월 03일 합병승인 이사회 2023년 03월 28일 합병기일 2023년 05월 01일 주주확정기준일소규모합병 공고합병반대의사 통지 접수기간합병승인 이사회채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병종료보고 공고일합병 등기 예정일(해산등기 예정일) 2023년 03월 03일2023년 03월 03일2023년 03월 06일~2023년 03월 20일2023년 03월 28일2023년 03월 28일2023년 03월 28일~ 2023년 04월 28일2023년 05월 01일2023년 05월 02일2023년 05월 02일2023년 05월 02일 주1) 합병법인인 (주)원익피앤이는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.주2) 피합병법인인 (주)테크랜드의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 (주)원익피앤이와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 (주)원익피앤이의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.※ 구체적인 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.5) 합병 등의 전후 주요 재무사항「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)피앤이시스템즈 2014.01.06 경기도 수원시 권선구 오목천로 132번길 16 충전인프라 외 10,236 의결권의 과반수 소유 X PNE SOLUTION HUNGARY KFT 2019.11.18 1068 Budapest, Kiraly utca 80. fszt. 11. 전문,과학 및기술서비스업 141 의결권의 과반수 소유 X Wonik PNE USA, Inc. 2021.09.02 3775 VENTURE DR BLDG E, DULUTH, GA, 30096, USA 제품 판매 및 기술컨설팅업 282 의결권의 과반수 소유 X WONIK PNE Sweden AB 2021.10.01 Nybohovsbacken 63 Lgh 1501 117 64 STOCKHOLM 제품 판매 및 기술컨설팅업 3,406 의결권의 과반수 소유 X 에스텍유한공사 2016.02.24 Building B Zone, No 108, Jianshan Road, Guanyingchun Area, Bishanjie Street, Bishan Area, Chongqing City, 402760 China 필름가공 3,987 의결권의 과반수 소유 X NSHK Kft 2019.11.19 H-2900 Komarom, Igmandi ut 35. Hungary 제품설치 유지보수 73 의결권의 과반수 소유 X NS Innovation TECH 2020.03.06 First Floor, No. 111, Minjiang Road, Economic and Technological Development Zone, Tinghu District, Yancheng City, Jiangsu Province,224007 China 제품설치 유지보수 3,692 의결권의 과반수 소유 X ※ 연결대상 종속기업 (주)테크랜드는 2023년 05월 01일 흡수합병하였습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 8 (주)원익 175311-0001158 (주)원익홀딩스 124311-0033235 (주)원익아이피에스 131311-0163174 (주)원익머트리얼즈 150111-0101662 (주)원익큐엔씨 176011-0035615 (주)원익큐브 110111-0425432 (주)원익피앤이 134811-0045535 (주)케어랩스 120111-0607278 비상장 82 ㈜씨엠에스랩 110111-4052603 ㈜하늘물빛정원 160111-0075013 농업법인 장산 164211-0024006 원익투자파트너스㈜ 160111-0064983 ㈜원익로보틱스 110111-2992752 WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD. - 원익아이피에스반도체설비기술유한공사 - 쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국) - WONIK GLOBAL PTE. LTD. - WONIK IPS USA Inc - WONIK IPS Xian - WONIK QUARTZ TAIWAN - WONIK QUARTZ EUROPE(독일) - WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION(미국) - WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD. - 원익(서안)반도체과기유한공사(중국) (WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD) - 서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD) - 위남원익반도체신재료유한공사(중국) (WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD) - Wonik Materials North America(미) (구 Nova-kem,LLC.) - 상해신이화장품 유한공사 - ㈜맨텍 170111-0176265 ㈜나노이닉스 110111-2309840 국제전자센터빌딩제일차 유한회사 110114-0068707 원익엘앤디 주식회사 110111-7970472 (유)호라이즌캐피탈 110114-0029981 MOMQ Holding Company - ㈜원익비엠텍 131111-0576214 Momentive Technologies Japan K.K - Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd. - Momentive Performance Materials Quartz, Inc. - Momentive Performance Materials Quartz, GmbH - Momentive Technologies Wuxi Co., Ltd. - 원익비전턴어라운드사모투자합자회사 110113-0027705 ㈜피앤이시스템즈 135811-0241950 PNE SOLUTION HUNGARY KFT - BEIJING DAHUAPNE TECHNOLOGY CO.,LTD - 원익(무석)반도체과기유한회사 Wonik (Wuxi) Semiconductor Tech. Co. Ltd - Wonik PNE USA, Inc. - WONIK PNE Sweden AB - 에스텍 유한공사 - NSHK Kft - WONIKPNE New Energy Co.,Ltd - ㈜단양사계절리조트 154611-0016172 모멘티브테크놀로지스코리아 유한회사 131114-0012593 Momentive Technologies(Shanghai) Limited Company - Wonik QnC America Corp. - Momentive Technologies Taiwan Limited Company - WONIK IPS SG PTE. LTD. - 원익디투아이㈜ 135811-0433606 Momentive Technologies Yamagata K.K. - (주)나인커뮤니케이션 110111-5429926 이디비(주) 110111-2780355 (주)굿닥 110111-7542065 (주)바비톡 110111-7875242 (주)공간소프트 134611-0052146 (주)메디잡리더스 110111-7649944 병원과컴퓨터(주) 110111-2242884 (주)엠디아이티 110111-7359535 (주)데일리파트너스 110111-5514769 (주)네오굿케어 110111-8041545 데일리바이오헬스케어1호창업벤처전문사모투자 합자회사 110113-0029305 데일리바이오헬스케어2호창업벤처전문사모투자 합자회사 110113-0030625 데일리바이오헬스케어3호창업벤처전문사모투자 합자회사 110113-0030518 데일리바이오헬스케어4호창업벤처전문사모투자 합자회사 110113-0030831 데일리바이오헬스케어5호창업벤처전문사모투자 합자회사 110113-0031722 (주)캐칭몬 110111-7273157 원익뉴그로쓰2020사모투자 합자회사 110113-0028779 (주)네스프 170111-0750126 원익뉴그로쓰2018사모투자합자회사 110113-0022185 원익그로쓰챔프2011의3호 사모투자전문회사 110113-0016609 원익아주턴어라운드1호사모투자 110113-0029678 넥스틸홀딩스(유) 110114-0276582 유유리싸이클링(주) 170111-0619538 녹색자원(주) 170111-0182783 (주)미디어캔 110111-3896341 (주)필콘미디어 110111-7511424 (주)플래디 110111-6778695 (주)엠빌 131111-0222883 (주)필콘스튜디오 110111-7230909 (주)실버라이닝메디컬 131111-0652527 (주)센소니아 131111-0391125 WONIK Holdings USA, Inc - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)피앤이시스템즈 비상장 2014.01.01 종속기업투자 753 4,894,413 100.0 12,362 - - - 4,894,413 100.0 12,362 10,236 2 (주)테크랜드 비상장 2021.09.28 종속기업투자 4,500 171,430 100.0 - - - - - - - 5,011 -2,200 PNE SOLUTION HUNGARY KFT - 2019.11.18 종속기업투자 39 - 100.0 39 - - - - 100.0 39 141 91 Wonik PNE USA, Inc. - 2021.09.02 종속기업투자 24 - 100.0 24 - - - - 100.0 24 282 -73 WONIK PNE SWEDEN AB - 2021.10.01 종속기업투자 3 - 100.0 309 - 364 - - 100.0 673 3,406 -578 에스텍 비상장 2016.07.29 종속기업투자 1,191 - 100.0 1,191 - - - - 100.0 1,191 3,987 291 NSHK KFT - 2020.07.01 종속기업투자 63 - 100.0 63 - - - - 100.0 63 73 -12 WONIKPNE New Energy Co.,Ltd - 2022.01.08 종속기업투자 2,772 - 100.0 2,772 - - - - 100.0 2,772 3,692 301 BEIJING DAHUAPNETECHNOLOGY CO.,LTD - 2017.05.23 관계기업투자 1,208 - 49.0 1,840 - - 108 - 49.0 1,948 8,143 137 디아이비 비상장 2021.06.25 관계기업투자 216 60,000 30.0 197 - - -29 60,000 30.0 168 920 - (주)엔에스머티리얼즈 비상장 2020.12.14 단순투자 171 80,000 10.9 - - - - 80,000 10.9 - 6,515 -1,047 지우전자(주) 비상장 2012.05.24 단순투자 270 265,000 19.8 133 - - - 265,000 19.8 133 9,954 956 합 계 - - 18,930 - 364 79 - - 19,373 - - 4. 지적재산권 보유현황(상세) 2023년 특허권 취득 현황 순번 내용 취득일 지역 1 이차전지 셀의 테라스 커팅장치 및 커팅방법 2023-01-30 국내 2 이차전지 셀의 가스제거 장치 2023-02-02 국내 3 핀 타입 전기배선용 커넥터 2023-02-02 국내 4 2축 구동 장치 2023-03-29 국내 5 배터리 장비를 모니터링하기 위한 모니터링 서버및 이를 포함하는 배터리 장비 모니터링 시스템 2023-05-02 국내 6 배터리 충방전을 위한 충방전기 2023-05-02 국내 7 이차전지 충방전 유닛 및 이를 이용하는 포메이션 시스템 2023-05-02 국내 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.