WONIK IPS CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2019

Feb 1, 2019

증권발행실적보고서(합병등) 1.0 주식회사 원익아이피에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(합병)
&cr
금융감독원장 귀하	2019년 02월 01일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 원익아이피에스
대 표 이 사 :&cr	이현덕, 이재경
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 진위면 진위산단로 75
	(전 화) 031-8047-7000
	(홈페이지) http://www.ips.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무부문장 (성 명) 김 동 우
	(전 화) 031-8047-7000
&cr

Ⅰ. 일정

구 분		(주)원익아이피에스&cr(합병회사)	(주)원익테라세미콘&cr(피합병회사)
이사회 결의일		2018년 10월 29일	2018년 10월 29일
합병계약일		2018년 10월 29일	2018년 10월 29일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2018년 10월 29일	2018년 10월 29일
주주확정기준일		2018년 11월 13일	2018년 11월 13일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 11월 14일	2018년 11월 14일
종료일	2018년 11월 20일	2018년 11월 20일
주주총회 소집 통지 및 공고일		2018년 11월 28일	2018년 11월 28일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 10월 29일	2018년 10월 29일
종료일	2018년 12월 12일	2018년 12월 12일
합병계약승인을 위한 주주총회일		2018년 12월 13일	2018년 12월 13일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2018년 12월 13일	2018년 12월 13일
종료일	2019년 01월 03일	2019년 01월 03일
구주권 제출기간	시작일	-	2018년 12월 13일
종료일	-	2019년 01월 31일
매매거래 정지예정기간	시작일	-	2019년 01월 30일
종료일	-	2019년 02월 19일
채권자 이의제출기간	시작일	2018년 12월 13일	2018년 12월 13일
종료일	2019년 01월 14일	2019년 01월 14일
합병기일		2019년 02월 01일	2019년 02월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2019년 02월 01일	2019년 02월 01일
합병종료보고 공고일		2019년 02월 01일	2019년 02월 01일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)		2019년 02월 01일	2019년 02월 01일
주권교부 예정일		2019년 02월 19일	-
신주상장 예정일		2019년 02월 20일	-

주1) 상기 합병일정은 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 &cr변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 &cr이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2019년 2월 1일)	(단위 : 주, %)

주주명	종류	합병 전				합병 후
(주)원익아이피에스&cr(존속회사)		(주)원익테라세미콘&cr(소멸회사)
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)원익홀딩스	보통주	13,557,748	32.85%	3,503,614	30.99	16,148,573	32.90%
이현덕	보통주	6,350	0.02%	-	-	6,350	0.01%
장호승	보통주	42,000	0.10%	-	-	-	-
임창빈	보통주	40,000	0.10%	-	-	40,000	0.08%
이재경	보통주	-	-	5,000	0.04%	3,697	0.01%
최대주주(특수관계인)계	보통주	13,646,098	33.06%	3,508,614	31.04%	16,198,620	33.00%

주1) 상기 각 주주별 합병 후 주식수는 합병 전 주식회사 원익아이피에스 보유주식과, 합병전 주식회사 &cr원익테라세미콘의 보유주식에 합병비율(1 : 0.7394724)을 적용하여 계산한 합병신주를 합산한 수량이며, 지분율은 각 주주별 합병후 보유 주식수에 합병후 발행주식 총수(합병전 주식회사 원익아아피에스 &cr발행주식 총수 + 합병신주총수)를 나누어 계산하였습니다.
주2) 이재경 임원은 소멸회사 주식을 보유함에 따라, 합병신주를 배정받았습니다.
주3) 장호승 임원은 2019년 2월 1일부로 사임하였습니다.

&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건 &cr &cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. &cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다.&cr사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr&cr

2. 주식매수가격&cr &cr 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.&cr주식회사 원익아이피에스와 주식회사 원익테라세미콘은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 ③에 따라 산정된 금액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.&cr

협의를 위한 회사의 제시 가격	(주)원익아이피에스 : 20,200원 / (주)원익테라세미콘 : 14,954원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따른 매수가격 산정방법 에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 제 3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 &cr- 기준일: 이사회결의일(2018년 10월 29일)&cr- 기산일: 이사회결의일 전일(2018년 10월 28일)&cr

(주)원익아이피에스 주식매수청구가격 산정방법
(단위 : 원)

구 분	일자	금액
① 최근 2개월 거래량 가중평균종가	2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일	22,583
② 최근 1개월 거래량 가중평균종가	2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일	19,495
③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가	2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일	18,523
기준매수가격［(①+②+③)/3］	-	20,200

&cr한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(주)원익아이피에스 주식매수청구가격 산정방법
(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가×거래량
2018/10/26	18,050	218,435	3,942,751,750
2018/10/25	18,350	194,153	3,562,707,550
2018/10/24	18,550	248,123	4,602,681,650
2018/10/23	18,550	203,996	3,784,125,800
2018/10/22	19,350	150,709	2,916,219,150
2018/10/19	19,550	232,322	4,541,895,100
2018/10/18	18,800	270,915	5,093,202,000
2018/10/17	19,800	295,531	5,851,513,800
2018/10/16	19,100	272,234	5,199,669,400
2018/10/15	18,500	216,157	3,998,904,500
2018/10/12	19,050	246,843	4,702,359,150
2018/10/11	18,600	437,887	8,144,698,200
2018/10/10	19,800	303,499	6,009,280,200
2018/10/08	19,850	297,264	5,900,690,400
2018/10/05	20,700	188,838	3,908,946,600
2018/10/04	21,000	198,241	4,163,061,000
2018/10/02	21,550	254,911	5,493,332,050
2018/10/01	21,800	280,580	6,116,644,000
2018/09/28	22,400	320,501	7,179,222,400
2018/09/27	22,950	354,873	8,144,335,350
2018/09/21	22,200	554,503	12,309,966,600
2018/09/20	23,150	520,398	12,047,213,700
2018/09/19	24,000	193,119	4,634,856,000
2018/09/18	24,100	135,339	3,261,669,900
2018/09/17	24,100	149,105	3,593,430,500
2018/09/14	24,250	332,561	8,064,604,250
2018/09/13	23,450	438,574	10,284,560,300
2018/09/12	24,200	315,030	7,623,726,000
2018/09/11	24,850	227,381	5,650,417,850
2018/09/10	24,600	256,728	6,315,508,800
2018/09/07	24,900	534,139	13,300,061,100
2018/09/06	26,300	148,293	3,900,105,900
2018/09/05	26,800	261,751	7,014,926,800
2018/09/04	27,000	200,564	5,415,228,000
2018/09/03	26,700	191,752	5,119,778,400
2018/08/31	26,700	423,146	11,297,998,200
2018/08/30	25,850	258,434	6,680,518,900
2018/08/29	26,350	912,812	24,052,596,200
2개월 가중평균 종가		22,583
1개월 가중평균 종가		19,495
1주일 가중평균 종가		18,523

(주)원익테라세미콘 주식매수청구가격 산정방법
(단위 : 원)

구 분	일자	금액
① 최근 2개월 거래량 가중평균종가	2018년 08월 29일 ~ 2018년 10월 26일	17,201
② 최근 1개월 거래량 가중평균종가	2018년 10월 01일 ~ 2018년 10월 26일	14,044
③ 최근 1주일 거래량 가중평균종가	2018년 10월 22일 ~ 2018년 10월 26일	13,617
기준매수가격［(①+②+③)/3］	-	14,954

&cr한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2018년 10월 28일을 기산일로 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(주)원익테라세미콘 주식매수청구가격 산정방법
(단위 : 원, 주)

일자	종가	거래량	종가×거래량
2018/10/26	13,800	174,445	2,407,341,000
2018/10/25	13,400	151,390	2,028,626,000
2018/10/24	13,350	61,684	823,481,400
2018/10/23	13,600	54,459	740,642,400
2018/10/22	14,150	34,753	491,754,950
2018/10/19	13,950	64,764	903,457,800
2018/10/18	13,950	54,444	759,493,800
2018/10/17	14,200	105,314	1,495,458,800
2018/10/16	14,350	120,356	1,727,108,600
2018/10/15	13,350	129,392	1,727,383,200
2018/10/12	13,150	123,089	1,618,620,350
2018/10/11	12,650	207,265	2,621,902,250
2018/10/10	13,850	151,402	2,096,917,700
2018/10/08	14,700	131,128	1,927,581,600
2018/10/05	15,450	104,314	1,611,651,300
2018/10/04	15,800	101,639	1,605,896,200
2018/10/02	16,550	46,507	769,690,850
2018/10/01	16,700	56,968	951,365,600
2018/09/28	17,000	40,787	693,379,000
2018/09/27	16,950	67,423	1,142,819,850
2018/09/21	16,750	66,136	1,107,778,000
2018/09/20	16,800	68,742	1,154,865,600
2018/09/19	16,850	116,841	1,968,770,850
2018/09/18	17,250	147,376	2,542,236,000
2018/09/17	17,400	199,338	3,468,481,200
2018/09/14	18,300	220,780	4,040,274,000
2018/09/13	18,200	233,716	4,253,631,200
2018/09/12	17,950	96,455	1,731,367,250
2018/09/11	18,000	171,598	3,088,764,000
2018/09/10	18,500	106,590	1,971,915,000
2018/09/07	18,550	287,999	5,342,381,450
2018/09/06	19,300	160,428	3,096,260,400
2018/09/05	19,550	570,964	11,162,346,200
2018/09/04	19,300	374,863	7,234,855,900
2018/09/03	18,850	354,453	6,681,439,050
2018/08/31	18,550	1,569,562	29,115,375,100
2018/08/30	17,050	455,312	7,763,069,600
2018/08/29	17,050	2,114,970	36,060,238,500
2개월 가중평균 종가		17,201
1개월 가중평균 종가		14,044
1주일 가중평균 종가		13,617

&cr&cr 3. 청 구 내용&cr&cr 가. 주식회사 원익아이피에스

구분	청구주주수	청구기간	청구금액
개인	148	2018년 12월 13일 ~ &cr2019년 01월 03일	767,842,400
외국인	-	-
기관	32	15,338,163,000
외국기관	-	-
일반법인	1	60,600,000
합계	181	16,166,605,400

&cr 나. 주식회사 원익테라세미콘

구분	청구주주수	청구기간	청구금액
개인	268	2018년 12월 13일 ~ &cr2019년 01월 03일	2,454,609,376
외국인	-	-
기관	15	8,505,595,936
외국기관	-	-
일반법인	1	130,099,800
합계	284	11,090,305,112

&cr&cr 4. 매수일자&cr

구분	매수일	비고
주식회사 원익아이피에스	2019년 1월 30일	매수완료
주식회사 원익테라세미콘	2019년 1월 30일	매수완료

&cr&cr 5. 매수 소요자금의 원천&cr&cr주식회사 원익아이피에스 및 주식회사 원익테라세미콘의 자체 보유자금을 사용하였습니다. &cr&cr 6. 매수주식의 처리방침 &cr&cr주식매수청구권 행사로 인해 취득한 자기주식을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 그와 같은 주식처분으로 인해 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석화될 수 있습니다.

또한 본건 합병에 반대하는 주식회사 원익테라세미콘 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 원익테라세미콘이 소유하게 된 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 원익아이피에스가 승계합니다.&cr&cr각 합병 당사자는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. &cr

가. 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.&cr&cr나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.&cr&cr다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.&cr(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2018년 12월 13일&cr(2) 채권자 이의 제출기간 : 2018년 12월 13일부터 2019년 1월 14일까지&cr(3) 공고매체&cr - 주식회사 원익아이피에스 홈페이지 / http://www.ips.co.kr&cr - 주식회사 원익테라세미콘 홈페이지 / http://www.terasemicon.com&cr(4) 이의 제출처&cr - 주식회사 원익아이피에스 : 경기도 평택시 진위면 진위산단로 75&cr - 주식회사 원익테라세미콘 : 경기도 화성시 동탄면 경기동로 267-24&cr&cr라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.&cr&cr마. 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 주식회사 원익아이피에스가 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 신주의 배정&cr&cr 가. 신주배정 내용&cr&cr합병회사인 주식회사 원익아이피에스는 합병기일(2019년 02월 01일) 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 주식회사 원익테라세미콘 보통주식(액면금액 500원) 1주당 0.7394724주의 비율로 합병신주인 주식회사 원익아이피에스 보통주식(액면금액 500원)을 배정하여 교부할 예정입니다.&cr&cr- 배정대상:합병기일 현재 주식회사 원익테라세미콘 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일:2019년 02월 01일(합병기일)&cr- 교부예정일:2019년 02월 19일&cr&cr합병기일 현재 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 소유한 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함하)에 합병신주를 미배정합니다.&cr&cr금번 합병에 따라, 발행하는 총 합병신주는 7,810,465주 입니다. 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘이 합병 반대주주의 주식매수청구에 따라 자기주식을 취득하였으며, 직전 증권신고서 제출일과 합병기일 현재 시점의 자기주식수 변동으로 인해, 최종 합병신주가 변경되었습니다.(합병기일 현재기준 자기주식에 합병신주를 미배정합니다.)&cr&cr 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr&cr피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주들에게 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 주식회사 원익아이피에스가 자기주식으로 취득합니다.&cr&cr 다. 자기주식에 대한 신주배정&cr&cr합병기일 현재 피합병법인인 주식회사 원익테라세미콘의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병법인인 주식회사 원익아이피에스의 합병신주를 배정합니다. 다만, 주식회사 원익테라세미콘이 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병법인이 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.&cr&cr 라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr&cr주식회사 원익아이피에스는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2019년 02월 20일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr 마. 신주의 이익배당기산일&cr&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2019년 01월 01일로 합니다.&cr&cr&cr 2. 교부금 등 지급&cr&cr주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr&cr 3. 특정주주에 대한 보상&cr&cr주식회사 원익아이피에스가 주식회사 원익테라세미콘을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 원익테라세미콘의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	합병 전		합병 후&cr(추정)
(주)원익아이피에스	(주)원익테라세미콘
---	---	---	---
자산총계	509,815	199,993	709,807
- 비유동자산	162,338	85,128	247,465
- 유동자산	347,477	114,865	462,342
부채총계	134,549	27,537	162,086
- 비유동부채	16,782	895	17,677
- 유동부채	117,767	26,642	144,409
자본총계	375,266	172,456	547,722
- 자본금	20,637	5,652	24,542
- 자본잉여금	175,273	60,872	317,337
- 기타자본항목	(206)	(1,296)	(206)
- 기타포괄손익누계	0	0	0
- 이익잉여금	179,563	107,228	206,049

주1) 상기 금액은 2018년 09월말 기준으로 작성되었으며, 재무상태표는 (주)원익아이피에스 별도 기준 재무상태표와 (주)원익테라세미콘 별도 기준 재무상태표로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 09월 30일의 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr합산 방식 : 총자산, 부채 등은 단순합산 하였으며, 자본항목의 경우 합병신주 발행주식에 합병가액을 곱한 금액을 자본금과 자본잉여금에 나누어 계상하고 합산된 총자산 금액과 차이조정은 이익잉여금을 조정하여 산정
주3) 합병 후 재무상태표는 주식회사 외부감사인의 감사 또는 검토가 이뤄지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토에 따라 변동될 수 있습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다