WONIK HOLDINGS CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Nov 25, 2020

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인	(주)원익큐엔씨	의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년     11월     25일
회     사     명  :	주식회사 원익큐엔씨
대  표   이  사  :	임 창 빈
본 점  소 재 지 :	경북 구미시 옥계2공단로 117
	(전  화)054-479-9500
	(홈페이지)http://www.wonikqnc.com
작 성 책 임 자 :	(직  책)경영지원본부장	(성  명)권 순 형
	(전  화)054-479-9500

회사합병 결정

1. 합병방법			(주)원익큐엔씨가 나노윈(주)를 흡수합병 - 존속 회사 : (주)원익큐엔씨 - 소멸 회사 : 나노윈(주)
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			합병을 통한 경영효율성 증대
3. 합병의 중요영향 및 효과			- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인   (주)원익큐엔씨는 피합병법인인 나노윈(주)의 발행주식을    100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는    무증자 합병으로 진행, 합병 완료후    (주)원익큐엔씨의 주주 변경은 없음. - 본 합병이 존속회사인 (주)원익큐엔씨의 경영, 재무,     영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나,     완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 예상됨.  - 본 합병 완료시 (주)원익큐엔씨 존속회사로 계속 남아있고,    소멸회사인 (주)나노윈은 합병 후 해산하게 됨.
4. 합병비율			(주)원익큐엔씨 : 나노윈(주) = 1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			존속회사인 (주)원익큐엔씨는 소멸회사인 나노윈(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.
외부평가기관의 명칭		-
외부평가 기간		-
외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		나노윈(주)
주요사업		반도체용 부품세정
회사와의 관계		자회사
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	49,364,071,986	자본금
부채총계	33,690,619,384	매출액	25,575,606,921
자본총계	15,673,452,602	당기순이익	683,460,654
- 외부감사 여부		기관명	삼일회계법인	감사의견
9. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계
자본총계	-	자본금	-
-		현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
주요사업		-
재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2020년 12월 04일
주주확정기준일		2020년 12월 10일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2020년 12월 11일
종료일	2020년 12월 17일
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2020년 12월 10일
종료일	2020년 12월 24일
주주총회예정일자		-
주식매수청구권 행사기간	시작일	-
종료일	-
구주권 제출기간	시작일	-
종료일	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-
종료일	-
채권자이의 제출기간	시작일	2020년 12월 28일
종료일	2021년 01월 28일
합병기일		2021년 01월 29일
종료보고 총회일		-
합병등기예정일자		2021년 02월 01일
신주권교부예정일		-
신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)원익큐엔씨 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)
매수예정가격		-
행사절차, 방법, 기간, 장소		-
지급예정시기, 지급방법		-
주식매수청구권 제한 관련 내용		-
계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2020년 11월 25일
- 사외이사참석여부	참석(명)		1
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)원익큐엔씨의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	㈜원익큐엔씨
소재지	경북 구미시 옥계2공단로 117
대표이사	임창빈
상장여부	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	나노윈㈜
소재지	경기도 안성시 미양면 협동단지길 44
대표이사	허노현
상장여부	비상장법인

② 합병의 배경

본 합병은 합병회사 (주)원익큐엔씨가 나노윈(주)를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하여 재무 손익 강화 등의 목적이 있습니다.

③ 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과

① 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 합병회사인 ㈜원익큐엔씨는 피합병회사 나노윈㈜ 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 ㈜원익큐엔씨가 발행할 신주는 없습니다. 따라서, 본 합병이 존속회사인 (주)원익큐엔씨의 경영, 재무, 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 손익 구조 강화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

㈜원익큐엔씨는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

'2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병등의 형태

1) 합병의 방법

합병회사인 ㈜원익큐엔씨는 피합병회사인 나노윈㈜를 흡수합병하며, ㈜원익큐엔씨는 존속하고 나노윈㈜는 해산합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거

본 합병은 피합병법인인 나노윈(주)가 합병법인인 (주)원익큐엔씨의 완전 자회사로써, (주)원익큐엔씨가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)원익큐엔씨는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 진행경과 및 일정

1) 합병 중요한 일정의 진행 경과

2020년 11월 25일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2020년 12월 04일에 합병계약을 체결할 예정입니다.

2) 합병등의 주요일정

구 분		(주)원익큐엔씨 (합병법인)	나노윈(주) (피합병법인)
이사회 결의일		2020년 11월 25일	2020년 11월 25일
합병 계약 체결을 위한 주주총회 결의일		-	-
합병 계약일		2020년 12월 04일	2020년 12월 04일
권리주주 확정기준일(*1)		2020년 12월 10일	2020년 12월 10일
소규모합병 공고일		2020년 12월 10일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2020년 12월 10일	-
종료일	2020년 12월 24일	-
합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2)		2020년 12월 28일	2020년 12월 28일
채권자 이의제출 공고일		2020년 12월 28일	2020년 12월 28일
채권자 이의제출기간	시작일	2020년 12월 28일	2020년 12월 28일
종료일	2021년 01월 28일	2021년 01월 28일
합병기일		2021년 01월 29일	2021년 01월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(*3)		2021년 02월 01일	-
합병종료보고 주주총회일		-	-
합병종료보고 공고일		2021년 02월 01일	-
합병(해산) 등기예정일		2021년 02월 01일	2021년 02월 01일

(*1)	합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)원익큐엔씨가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다
(*2)	합병법인인 (주)원익큐엔씨는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를이사회 결의로 갈음합니다.
(*3)	합병법인인 (주)원익큐엔씨는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

마. 합병 등의 성사조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

<합병계약서>

제11조(계약의 효력 발생 및 해제)

①본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력이 발생한다.

②갑과 을은 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③합병기일 전까지 천재지변 기타의 사유로 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는, 갑과 을은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

④갑과 을은 상대방이 본 계약을 중대하게 위반하는 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 그 시정을 요구할 수 있으며, 상대방이 동 기간 내에 이를 시정하지 아니하는 경우 갑 또는 을은 상대방에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

제12조(본 계약의 효력 상실)

①본 계약은 갑 또는 을이 본 계약 제6조에 따라 본건 합병에 대한 이사회의 승인(갑의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 갑의 주주총회의 승인을 말한다)을 얻지 못한 때에는 소급하여 그 효력을 상실한다.

②본건 합병에 대해 관계법령에 따라 요구되는 정부기관의 허가, 승인, 신고수리 등의 정부인허가를 합병기일의 전일 또는 갑과 을이 달리 합의하는 날까지 취득하지 못하는 경우 본 계약은 합병기일의 전일 또는 그와 같이 달리 협의하는 날로부터 소급하여 그 효력을 상실한다.

③본 계약의 해제는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사자에게 발생한 권리 및 의무에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인인 (주)원익큐엔씨는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

3) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

(2) 합병 등 가액 산출 및 근거

가. 합병가액 및 산정근거

합병법인인 (주)원익큐엔씨는 피합병법인인 나노윈(주)의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가 여부

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① (주)원익큐엔씨 또는 나노윈(주)에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

② (주)원익큐엔씨의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

③ 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)원익큐엔씨는 나노윈(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)원익큐엔씨가 나노윈(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며

, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 나노윈㈜는 합병회사인 ㈜원익큐엔씨의 100%자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우

보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)원익큐엔씨는 피합병법인인 나노윈(주)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 나노윈(주)는 (주)원익큐엔씨의 완전 자회사입니다.

2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우

성명	(주)원익큐엔씨	나노윈(주)
임창빈	대표이사	사내이사
유윤재	전무(미등기)	사내이사
권순형	상무(미등기)	감사

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)원익큐엔씨의 최대주주는 (주)원익홀딩스이며 21,00%의 지분을 보유하고 있으며, (주)원익큐엔씨는 피합병법인인 나노윈(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 취득

회사명	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가(백만원)	취득일자
나노윈(주)	종속회사	275,000	100%	24,000	2018. 03. 06

2) 채무보증

보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)원익큐엔씨가 피합병법인인 나노윈 주식회사에 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

제공받은자	보 증 금 액		보 증 내 용
당분기말	전기말
---	---	---	---
나노윈㈜	2,400,000	2,400,000	나노윈 신한은행 차입금보증 (24억)
8,380,000	9,000,000	나노윈 산업은행 차입금보증 (83.8억)
15,000,000	15,000,000	나노윈 산업은행 차입금보증 (150억)
4,800,000	4,800,000	나노윈 우리은행 차입금보증 (48억)
합 계	30,580,000	31,200,000

3) 담보제공

해당사항이 없습니다

4) 매입ㆍ매출거래

	(단위 : 천원)

매출회사	매입회사	2019년	2018년	2017년
(주)원익큐엔씨	나노윈(주)	2,370	-	-
나노윈(주)	(주)원익큐엔씨	1,590	960	-

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

	(단위 : 천원)

채권회사	채무회사	2019년	2018년	2017년
(주)원익큐엔씨	나노윈(주)	-	-	-
나노윈(주)	(주)원익큐엔씨	-	-	-

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

라. 합병 이후 재무상태표

(기준일 : 2020년 9월 30일)	(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병 후
(주)원익큐엔씨 (합병법인)	나노윈(주) (피합병법인)
---	---	---	---
자산
유동자산	60,533,247,449	6,593,723,817	67,126,971,266
비유동자산	264,384,725,155	45,019,355,661	309,404,080,816
자산총계	324,917,972,604	51,613,079,478	376,531,052,082
부채
유동부채	55,695,648,488	31,905,019,134	87,600,667,622
비유동부채	33,164,815,342	2,014,298,310	35,179,113,652
부채총계	88,860,463,830	33,919,317,444	122,779,781,274
자본
자본금	13,144,000,000	2,475,000,000	15,619,000,000
자본잉여금	10,035,511,098	6,210,000,000	16,245,511,098
이익잉여금	212,877,997,676	9,008,762,034	221,886,759,710
자본총계	236,057,508,774	17,693,762,034	253,751,270,808
부채와 자본 총계	324,917,972,604	51,613,079,478	376,531,052,082

(*)상기 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 2020년 9월 30일 별도기준 재무정보입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명	나노윈(주)
영문명	NANOWIN Corporation
대표자	허노현
본사 주소	경기도 안성시 미양면 협동단지길 44
결산월	12월
업종명	반도체용 부품세정
회사설립일	2000년 2월 17일
임직원수 (명)	202명
주주수 (명)	1명 ((주)원익큐엔씨100%)

(2) 사업의 내용

나노윈(주)는 당사가 2018년 3월 6일 100% 인수한 자회사로서 반도체용 소재 및 부품 세정사업을 영위하고 있으며 나노윈(주)가 속한 세정 산업의 특성은 다음과 같습니다.

① 세정공정의 정의

반도체소재부품 또는 반도체장비의 오염을 제거하고 재생하는 공정으로써 주로 반도체 공정에서 사용되는 쿼츠웨어 등의 소모성 부품에 발생하는 미세오염을 제거 또는 재생하여 장비나 부품의 오염의 제거뿐만 아니라 반도체 생산수율 및 공정효율을 증가 시킬 수 있습니다.

② 산업의 특성

당사가 영위하는 세정산업은 기본적으로 반도체 생산과정에서 발생된 오염을 제거하는 산업으로 장비나 부품의 오염을 제거/재생하는 것 뿐만 아니라 재사용조건을 만족시키고 사용수명을 연장시켜 공정효율성과 생산수율을 증가를 목적으로 하고 있습니다.  최근 반도체 제조 업체들의 원가절감 추세로 인하여 반도체 소모성 부품 세정공정의 외주화가 지속되고 있으며, 반도체 공정 장비에 장착하는 쿼츠, 세라믹 등의 사용수명을 늘리기 위한 노력이 지속되고 있습니다.

③ 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

반도체 세정사업은 반도체 공장가동률에 따라 수요가 반응하며, 공장가동률이 높을수록 소모성 부품의 사용빈도가 높아져 세정 수요가 증가합니다. 향후 시장규모는 반도체 산업 발전에 따른 제조사들의 투자와 함께 증가될 것으로 추정됩니다.

나노윈(주)의 주요 제공용역은 다음과 같습니다.

영업 분야	공정명	주요 세정품목
반도체 소재 및 부품세정	IMP	Source head,Manipulator,Bushing
PHOTO	Bowl
ETCH	Upper liner,Lower liner,Electrode

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 재무상태표

		(단위 : 원)

구 분	2019년말 (K-IFRS)	2018년말 (K-IFRS)	2017년말 (일반기업회계기준)
자산
유동자산	4,648,380,800	7,775,400,123	2,993,998,725
비유동자산	44,715,691,186	27,794,076,110	26,269,070,013
자산총계	49,364,071,986	35,569,476,233	29,263,068,738
부채
유동부채	32,117,735,941	13,328,630,749	10,481,553,889
비유동부채	1,572,883,443	6,913,397,539	4,240,945,266
부채총계	33,690,619,384	20,242,028,288	14,722,499,155
자본
자본금	2,475,000,000	2,475,000,000	2,475,000,000
자본잉여금	6,210,000,000	6,210,000,000	6,210,000,000
이익잉여금	6,988,452,602	6,642,447,945	5,855,569,583
자본총계	15,673,452,602	15,327,447,945	14,540,569,583
부채와 자본 총계	49,364,071,986	35,569,476,233	29,263,068,738

나. 최근 3년간 손익계산서

		(단위 : 원)

구 분	2019년 (K-IFRS)	2018년 (K-IFRS)	2017년 (일반기업회계기준)
매출액	25,575,606,921	24,853,049,055	18,536,762,936
매출원가	(20,856,125,286)	(18,199,301,632)	(14,114,912,868)
매출총이익	4,719,481,635	6,653,747,423	4,421,850,068
판매비와관리비	2,911,435,114	2,742,596,009	2,503,397,986
영업이익	1,808,046,521	3,911,151,414	1,918,452,082
영업외수익	171,373,498	113,281,692	199,017,721
영업외비용	(1,353,818,137)	(3,345,252,300)	(1,526,640,508)
법인세비용차감전순이익	625,601,882	679,180,806	590,829,295
법인세비용(수익)	(57,858,772)	(111,954,167)	(78,773,020)
당기순이익	683,460,654	791,134,973	669,602,315
기타포괄손익	(337,455,997)	(4,256,611)	(12,207,753)
당기총포괄이익	346,004,657	786,878,362	657,394,562

다. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
2019년	삼일회계법인	적정	특기사항 없음
2018년	삼일회계법인	적정	특기사항 없음
2017년	인덕회계법인	적정	특기사항 없음

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주요사항보고서 작성일 현재 나노윈㈜의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(5) 주주에 관한 사항

나노윈㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜원익큐엔씨가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

나노윈㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 202명을 두고 있습니다.

가. 임원 현황

(기준일 :	2020년 09월 30일	)	(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
허노현	남	1964.05	사장	등기임원	상근	총괄	원익(서안)반도체과기유한공사 대표이사	-	-	대표이사	2	2022.03.22
임창빈	남	1961.06	사장	등기임원	비상근	총괄	(주)원익큐엔씨 대표이사	-	-	최대주주의 대표이사	3	2021.03.08
유윤재	남	1965.04	전무	등기임원	비상근	총괄	(주)원익큐엔씨 세정사업본부장	-	-	최대주주의 미등기임원	3	2021.03.08
권순형	남	1969.08	상무	등기임원	비상근	감사	(주)원익큐엔씨 경영지원본부장	-	-	최대주주의 미등기임원	3	2022.03.22
장범수	남	1962.06	전무	미등기 임원	상근	제조총괄	(주)제우스 반도체사업부장	-	-	-	2	-
오동근	남	1969.03	상무	미등기 임원	상근	경영지원 총괄	(주)원익홀딩스 재무팀장	-	-	-	2	-

가-1. 임원겸직 현황

(기준일 :	2020년 09월 30일	)

성명	직무	회사명
임창빈	대표이사	(유)호라이즌캐피탈
사내이사	(주)원익큐엔씨, 원익(서안)반도체과기 유한공사
유윤재	사내이사	원익(서안)반도체과기 유한공사
권순형	감사	원익(서안)반도체과기 유한공사

나. 직원 현황

(기준일 :	2020년 09월 30일	)	(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
반도체 부품 세정	남	137	0	39	0	176	3	-	-	3	1	4	-
여	25	0	1	0	26	3	-	-	-
합 계		162	0	40	0	202	3	5,637,768	27,910	-

(*)상기 금액은 등기/미등기임원 보수 포함 현황입니다.

(7) 계열회사 등에 관한 사항

나노윈(주)의 최대주주는 (주)원익큐엔씨로 보고서 작성일 현재 나노윈(주)의 계열회사는 아래와 같습니다.

회사명	업종	설립년월일	상장구분	사업자등록번호
㈜원익큐엔씨	반도체용 석영유리. 전자부품	2003.11.11	상장(코스닥)	513-81-31648
㈜원익	전자제품제조, 전자의료기기판매업	1983.10.31	상장(코스닥)	513-81-01732
㈜원익홀딩스	반도체장비제조	1991.09.19	상장(코스닥)	133-81-27249
㈜원익아이피에스	반도체장비제조	2016.04.04	상장(코스닥)	695-81-00374
㈜원익머트리얼즈	특수가스정제 및 판매	2006.12.01	상장(코스닥)	317-81-02448
㈜원익큐브	화학제품, 건자재, 인쇄기	1979.06.12	상장(코스닥)	220-81-05078
㈜씨엠에스랩	화장품, 바이오신약	2009.03.02	비상장	206-86-32439
㈜하늘물빛정원	음식숙박 및 음식료품 종합소매업	1998.10.25	비상장	305-81-30596
농업법인 장산	농산물 유통,가공,판매 및 구매업	2013.07.27	비상장	305-86-27591
원익투자파트너스㈜	창업투자	1997.08.16	비상장	314-81-19654
원익엘앤디㈜	골프장 운영업 및 유통단지 개발운영	2008.09.09	비상장	226-81-38596
㈜원익로보틱스	로봇소프트웨어, 시뮬레이션, 로봇제조	2004.04.13	비상장	129-86-66649
WONIK HOLDINGS (SG) PTE. LTD.	경영 및 관리 컨설팅업	2018.02.21	비상장	-
원익아이피에스반도체설비기술유한공사	반도체 설비기술	2008.05.21	비상장	-
쿤산테라디스플레이설비기술유한공사(중국)	디스플레이 장비 AS서비스	2017.03.08	비상장	-
WONIK GLOBAL PTE. LTD.	경영 및 관리 컨설팅업	2018.01.25	비상장	-
WONIK IPS USA Inc	반도체장비 AS서비스	2014.08.28	비상장	-
WONIK IPS Xian	반도체장비 AS서비스	2018.11.01	비상장	-
WONIK QUARTZ TAIWAN	석영유리가공제조업	1996.09.16	비상장	-
WONIK QUARTZ EUROPE	석영유리가공제조업	2000.11.21	비상장	-
WONIK QUARTZ INTER-NATIONAL CORPORATION	석영유리가공제조업	2005.09.28	비상장	-
WONIK Q&C (THAILAND) CO., LTD.	부동산임대업	2018.05.16	비상장	-
원익(서안)반도체과기유한공사(중국) (WONIK(XIAN)SEMICONDUCTOR TECHNOLOGY CO.,LTD)	반도체용 특수가스 공급 및 반도체 세정	2013.02.20	비상장	-
서안신원익반도체재료유한공사(중국) (XIAN NEW WONIK SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD)	산업용가스 제조업	2018.01.18	비상장	-
위남원익반도체신재료유한공사(중국) (WEINAN WONIK SEMICONDUCTOR NEW MATERIALS CO.,LTD)	산업용가스 제조업	2018.04.12	비상장	-
Wonik Materials North America(미)(구 Nova-kem,LLC.)	전구체의 제조 및 판매	2012.04.15	비상장	-
상해신이화장품 유한공사	화장품 수입 판매	2015.08.20	비상장	-
㈜맨텍	전자, 통신부품 제조 및 판매	2000.07.01	비상장	504-81-35067
㈜나노이닉스	전도성 고분자의 제조 및 판매	2001.08.17	비상장	206-81-61415
국제전자센터빌딩제일차 유한회사	부동산임대관리업	2007.06.19	비상장	104-86-08405
원익자산개발 유한회사	부동산임대관리업	2010.06.09	비상장	104-86-28639
(유)호라이즌캐피탈	자산 평가 관리.운용	1999.12.23	비상장	120-86-05429
MOMQ Holding Company	지분보유목적 특수목적회사	2019.03.12	비상장	20193866785
㈜원익비엠텍	플라스틱 필름 제조업	2019.12.19	비상장	269-81-01757
Momentive Quartz Japan G.K.	세라믹제품제조업	2019.10.07	비상장	-
Wonik Holdings (Xi'an) Co.,Ltd.	사업지원서비스업	2019.10.01	비상장	-
Momentive Performance Materials Quartz, Inc.	석영유리가공제조업	1996.08.02	비상장	-
Momentive Performance Materials Quartz, GmbH	석영유리가공제조업	1987.11.24	비상장	-
Wuxi Momentive Performance Materials Co. Ltd.,	석영유리가공제조업	2004.01.18	비상장	-

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 나노윈(주)가 소송 당사자가 되거나 나노윈(주)를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 나노윈(주)의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.