Wondershare Technology — Governance Information 2021

Oct 28, 2021

万兴科技集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范万兴科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息 内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准 确、完整的披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”等相关法律法规）和《公 司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司及对公司具有重 大影响的参股公司。

第三条 本制度所称重大信息内部报告,是指当出现、发生或即将发生可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规 定负有报告义务的有关单位、部门、人员,应当在第一时间将相关信息向公司董 事长和董事会秘书或证券部门进行报告。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）各部门、下属各公司（包括公司全资子公司、控股子公司和分公司、 下同）的负责人；

（三）公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人和持有公司5%以上股 份的其他股东；

（五）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提 交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不 存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

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第二章 重大信息的范围

第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属全资子公司、控股子公

司和参股公司出现、发生或即将发生的一下情形及其持续变更进程:

• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

• （三）应当披露的交易事项,包括但不限于:

• 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

• 与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包括在报告事项之内)；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款）；

• 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• 5、租入或租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 12、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他交易。

本款所称应当披露的交易事项，指公司《信息披露管理制度》规定的应当及

时披露的交易。

公司对外投资事项，无论金额大小均应及时报告。

• （四）关联交易事项

• 1、公司及子公司发生或即将发生应报告的关联交易,包括但不限于:

• (1) 购买原材料、燃料、动力；

• (2) 销售产品、商品；

• (3) 提供或接受劳务；

• (4) 委托或者受托销售；

• (5) 与关联人共同投资；

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• (6) 前述第（三）项规定的交易事项；

• (7) 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

• (五)诉讼和仲裁事项

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超 过1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但是可能对公司生产经营、控 制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼、 仲裁事项；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经 累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的， 不再纳入累计计算范围。

同时应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响， 包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况等。

(六)重大风险事项,是指公司或子公司出现下列可能使公司面临重大风险的 情形之一：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解

散；

6、预计出现净资产为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足 额坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资 产的30%；

• 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控

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股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大 行政、刑事处罚；

10、公司董事、监事或高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违 规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的 人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核 心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的 风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重 要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五条第（三）项的规定。

• (七)重大变更事项,是指公司或子公司发生或拟发生以下重大变更：

1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒 体披露；

• 2、经营方针、经营范围或公司主营业务发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

• 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

• 应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况发生或者拟发生较大变化；

• 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

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情况发生较大变化；

8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出 辞职或者发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价 格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响；

11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件 等宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

• 信托或者被依法限制表决权；

• 15、获得大额政府补贴等额外收益；

• 16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他

事项；

17、中国证监会、交易所认定的其他情形。

• (八)其它重大事项：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；

• 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• 4、利润分配和资本公积金转增股本；

• 5、股票交易异常波动和传闻澄清；

• 6、回购股份；

• 7、公司拟与其他公司吸收合并；

• 8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

• 9、持有公司5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的；

• 10、公司拟实施股权激励计划；

• 11、公司拟进行资产证券化；

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12、签订战略合作协议；

13、公司申请破产或被宣告破产；

14、公司及股东发生承诺事项。

(九)以上未列出或未达到上述报告标准,但报告人判定可能会对公司股票及 其衍生交易品种交易价格产生较大影响的情形或事件,以及其他法律、法规、规 范性文件、公司其他制度性文件要求报告人及时报告的信息。

第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长并知会董事会秘书或证券部 门，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公 司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长 并知会董事会秘书或证券部门。

第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻 结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董 事长并知会董事会秘书或证券部门。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门及各下属各公司应在重大事件最先触及下列任一时点 后，及时向公司董事会秘书或证券部门预报本部门负责范围内或本下属公司 可 能发生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应 当知悉该重大事项时。

第九条 公司各部门及下属各公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证 券部门报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决 议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

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（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制 度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告，并 知会董事会秘书或证券部门，在24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递 交或传真给公司证券部门，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规 则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判 断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇 报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但 不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

• （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

• （五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属全资子公 司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章规定的情形时，负有报 告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书或证券部门，确 保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报 告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公

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司各部门及各下属各公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部门。 第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人， 应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟 悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜， 下属各公司根据实际情况，联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员 为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券 部门的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证 券部门备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会 秘书或证券部门。

第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司 各部门、下属各全资子公司、控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、 报告工作。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露 信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在 最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司 负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通 和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任 人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有 报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告 义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处 分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行。

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第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。

万兴科技集团股份有限公司

董事会 2021 年10 月28 日

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