Wonders Information Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 8, 2016

证券代码： 300168 证券简称：万达信息 公告编号： 2016-061

万达信息股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年第五次临 时会议决定于2016年7月5日召开2016年第三次临时股东大会。本次股东大会将采 取现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：万达信息股份有限公司董事会。经公司第五届董事

• 会2016年第五次临时会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：2016年7月5日（星期二）下午14:30。

• （1） 现场会议召开时间为：2016年7月5日（星期二）下午14:30；

• （2） 网络投票时间：2016年7月4日-7月5日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的时间为2016年7月5日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时 间为2016年7月4日15:00至2016年7月5日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符 合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次

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投票结果为准，中小投资者表决情况单独计票。

6、出席对象：

  - （1） 截至股权登记日2016年6月28日（星期二）下午收市时在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。 上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人 出席和参加表决，股东代理人可不必是公司的股东；

  - （2） 公司董事、监事、高级管理人员；

  - （3） 公司聘请的见证律师。

• 7、会议地点：上海市闵行区联航路1518号公司一楼会议室。

• 8、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证

• 券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持 有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体按照深圳证 券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014 年9月修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

• 1 、 审议《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 方案调整构成重大调整的议案》；

• 2 、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》； 2.1 发行股份购买资产并募集配套资金概况

• 2.2 本次发行股份购买资产

  • 2.2.1 发行股份的种类、面值、上市地点

  • 2.2.2 拟购买资产及其交易价格

  • 2.2.3 发行方式及发行对象

  • 2.2.4 发行价格及定价原则

  • 2.2.5 合理性分析

  • 2.2.6 发行数量

  • 2.2.7 股份锁定期安排

  • 2.2.8 过渡期损益安排

• 2.3 本次募集配套资金方案

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2.3.1 募集配套资金总额及募投项目

• 2.3.2 发行股票的种类、面值、上市地点

2.3.3 发行对象及认购方式

• 2.3.4 发行方式及定价原则

2.3.5 发行数量

2.3.6 股份锁定期安排

2.4 本决议有效期

• 3 、 审议《关于 < 万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案） > 及其摘要的议案》；

• 4 、 审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

• 5 、 审议《关于公司本次发行股份购买资产符合 < 上市公司重大资产重组管理 办法 > 第四十三条规定的议案》；

• 6 、 审议《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》；

• 7 、 审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案》

• 8 、 审议《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 及 < 股份认购 协议 > 的议案》；

• 9 、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 10 、 审议《关于本次募集配套资金用途的可行性分析的议案》；

• 11 、 审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收 益的风险提示及公司采取的填补措施的议案》；

• 12 、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 13 、 审议《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知 > （证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的议 案》；

• 14 、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。 议案具体内容详见公司于 2016 年 6 月 8 日刊登在中国证监会指定创业板信

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息披露网站的相关公告。

三、会议登记方法

• 1、 登记时间：6月30日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00

• 2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（200050）

• 轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 3 号口出

• 公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路

联系人：周小姐

• －

• 电话：021 52383315

－ 传真：021 52383305

• 3、 登记方式：

• （ 1 ） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议， 法定代表人出席会议的，应持深圳A 股法人股东股票账户卡、加 盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书（附件一）及身份 证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应 持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、深圳A股法 人股东股票账户卡办理登记手续；

• （ 2 ） 自然人股东应持本人身份证、深圳A股股东账户卡办理登记手续， 融资融券信用账户股东还应同时持有授权委托书；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人深圳A股 股东账户卡、委托人身份证、办理登记手续；

• （ 3 ） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会 股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真请在2016年6月30 －

• 日下午16:00前传至021 52383305，周小姐收。来信请寄：上海 市东诸安浜路165弄29号4楼周小姐收，邮编：200050（信封请注 明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

• 4、 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

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四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网

• 址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件四。

五、 其他事项

• 1、股东大会联系方式

联系电话：15921621686

联系传真：021-32140588

联系地址：上海市南京西路 1600 号 5 楼

邮政编码：200040

联系人：张令庆、王雯钰

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用敬请自理。

六、 备查文件

• 1、公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

万达信息股份有限公司董事会

2016 年 6 月 8 日

附件一：法定代表人证明书

附件二：授权委托书 附件三：参会股东登记表

附件四：参加网络投票的具体操作流程

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附件一：

（单位）

法定代表人身份证明书

先生/女士（身份证号： ）为我单 位法定代表人，本证明书仅为 相关事宜之用。

特此证明。

________（加盖公章） 年 月 日

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附件二：

授权委托书

兹委托__女士/先生代表本人/本单位出席万达信息股份有限公 司 2016 年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序 号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于本次公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组方 案调整构成重大调整的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金具体方案的议案》
2.1	发行股份购买资产并募集配套资金 概况
2.2	本次发行股份购买资产
2.2.1	发行股份的种类、面值、上市地点
2.2.2	拟购买资产及其交易价格
2.2.3	发行方式及发行对象
2.2.4	发行价格及定价原则
2.2.5	合理性分析
2.2.6	发行数量
2.2.7	股份锁定期安排
2.2.8	过渡期损益安排
2.3	本次募集配套资金方案
2.3.1	募集配套资金总额及募投项目

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2.3.2	发行股票的种类、面值、上市地点
2.3.3	发行对象及认购方式
2.3.4	发行方式及定价原则
2.3.5	发行数量
2.3.6	股份锁定期安排
2.4	本决议有效期
3	《关于<万达信息股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金报 告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于本次发行股份购买资产定价 的依据及公平合理性说明的议案》
5	《关于公司本次发行股份购买资产 符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》
6	《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
7	《关于批准本次发行股份购买资产 相关审计报告、备考审计报告、备 考审阅报告及资产评估报告的议 案》
8	《关于公司签署附条件生效的<发 行股份购买资产协议>及<股份认购 协议>的议案》
9	《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》
10	《关于本次募集配套资金用途的可 行性分析的议案》
11	《关于本次发行股份购买资产并募

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	集配套资金摊薄即期每股收益的风 险提示及公司采取的填补措施的议 案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》
13	《关于公司股票价格波动未达到< 关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的议 案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办 理本次交易相关事宜的议案》

委托人签字（盖章）： 委托人证件号码：：

委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项 的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意见决定对该事项进行投票表决。

• 2、法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。

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附件三：

万达信息股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会参会登记表

2016 年第三次临时	股东大会参会登记表
姓名/名称：	身份证号码：
股东账户卡号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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附件四：

参加网络投票的具体操作流程

• 一、 网络投票的程序

• 1、投票代码：365168；

• 2、投票简称：“万达投票”。

• 3、议案设置及意见表决：

• （1） 买卖方向为买入股票。

（2） 在“委托价格”项填报本次临时股东大会的申报价格，具体如下表：

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1股东大会议案对应“议案编码	”一览表
议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案		100.00
议案1	《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的 议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 具体方案的议案》	2.00
2.1	发行股份购买资产并募集配套资金概况	2.01
2.2	本次发行股份购买资产	-
2.2.1	发行股份的种类、面值、上市地点	2.02
2.2.2	拟购买资产及其交易价格	2.03
2.2.3	发行方式及发行对象	2.04
2.2.4	发行价格及定价原则	2.05
2.2.5	合理性分析	2.06
2.2.6	发行数量	2.07
2.2.7	股份锁定期安排	2.08
2.2.8	过渡期损益安排	2.09
2.3	本次募集配套资金方案	-
2.3.1	募集配套资金总额及募投项目	2.10
2.3.2	发行股票的种类、面值、上市地点	2.11

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2.3.3	发行对象及认购方式	2.12
2.3.4	发行方式及定价原则	2.13
2.3.5	发行数量	2.14
2.3.6	股份锁定期安排	2.15
2.4	本决议有效期	2.16
议案3	《关于<万达信息股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要 的议案》	3.00
议案4	《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公 平合理性说明的议案》	4.00
议案5	《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》	5.00
议案6	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
议案7	《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报 告、备考审计报告、备考审阅报告及资产评估 报告的议案》	7.00
议案8	《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买 资产协议>及<股份认购协议>的议案》	8.00
议案9	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	9.00
议案10	《关于本次募集配套资金用途的可行性分析的 议案》	10.00
议案11	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 摊薄即期每股收益的风险提示及公司采取的填 补措施的议案》	11.00
议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	12.00

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议案13	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监 公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》	13.00
议案14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易 相关事宜的议案》	14.00

（3）在“委托股数”项填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表

• 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

• （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午 6:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看 个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2016 年 7 月 5 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 7 月 4 日下午 3:00，结束时间

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为 2016 年 7 月 5 日下午 3:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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