Wonders Information Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 24, 2014

证券代码： 300168 证券简称：万达信息 公告编号： 2014-066

万达信息股份有限公司

关于召开 2014 年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2014 年第八次临 时会议决定于 2014 年 7 月 10 日召开 2014 年第三次临时股东大会。现将有关事 项通知如下：

一、 本次会议召开的基本情况

1、 召开时间：

• （1） 现场会议召开时间为：2014年7月10日（星期四）上午9:30

• （2） 网络投票时间：2014年7月9日-7月10日，其中，通过深圳证券交 易所系统进行网络投票的时间为2014年7月10日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时 间为2014年7月9日15:00至2014年7月10日15:00的任意时间。

• 2、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证 券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择 现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 3、 现场会议召开地点：上海市闵行区联航路1518号公司一楼会议室

• 4、 召集人：万达信息股份有限公司董事会

• 5、 股权登记日：2014年7月4日（星期五）

• 6、 出席对象：

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1

• （1） 截至2014年7月4日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司 全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席和参加 表决，股东代理人可不必是公司的股东；

• （2） 公司董事、监事、高级管理人员；

• （3） 公司聘请的见证律师。

二、 会议审议的议案

• 1、 审议“关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案”；

• 2、 逐项审议“关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案”：

  • 2.1 购买资产方案

    • 2.1.1 本次交易的交易标的

    • 2.1.2 交易对方

    • 2.1.3 交易方式

    • 2.1.4 定价原则和交易价格

    • 2.1.5 期间损益的归属

    • 2.1.6 标的公司滚存未分配利润的安排

    • 2.1.7 权属转移的合同义务

  • 2.2 发行股份方案

    • 2.2.1 发行股份的种类和面值

    • 2.2.2 发行方式

    • 2.2.3 发行对象

    • 2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

    • 2.2.5 发行股份数量

    • 2.2.6 发行股份锁定期

    • 2.2.7 上市地点

    • 2.2.8 发行股份募集资金的用途

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2

2.2.9 上市公司滚存未分配利润安排

2.2.10 决议的有效期

• 3、 审议“关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二 条第二款规定的议案”；

• 4、 审议“关于《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案”；

• 5、 逐项审议“关于签署《资产购买协议》的议案”：

  • 5.1 “与姚远、阙伟成签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议 案”

  • 5.2 “与李诗定、许晓荣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案”

• 6、 逐项审议“关于签署《盈利预测补偿协议》的议案”：

  • 6.1 “与姚远、阙伟成签署《盈利预测补偿协议》的议案”

  • 6.2 “与李诗定、许晓荣签署《盈利预测补偿协议》的议案”

• 7、 审议“关于本次交易不构成关联交易的议案”；

• 8、 审议“关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案”；

• 9、 审议“关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估 报告的议案”；

• 10、 审议“关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案”；

以上议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

三、 会议登记方法

• 1、 登记时间：7月8日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00

• 2、 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（200050）

  • 轨道交通：地铁2号线江苏路站3号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、

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3

825 路、138 路、71 路、925 路

联系人：周小姐

电话：021－52383305 传真：021－52383305

• 3、 登记方式：

  • （ 1 ） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议， 法定代表人出席会议的，应持深圳A 股法人股东股票账户卡、加 盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书（附件一）及身份 证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应 持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、深圳A 股法 人股东股票账户卡办理登记手续；

  • （ 2 ） 自然人股东应持本人身份证、深圳A股股东账户卡办理登记手续， 融资融券信用账户股东还应同时持有授权委托书；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人深圳A股股 东账户卡、委托人身份证、办理登记手续；

  • （ 3 ） 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会 股东登记表》（附件三），以便登记确认。传真请在2014年7月8 日下午16:00 前传至021－52383305，周小姐收。来信请寄： 上 海市东诸安浜路165弄29号4楼周小姐收，邮编：200050（信封请 注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

• 4、 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一） 采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 7 月 10 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳 证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：365168；投票简称：“万达投票”。

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4

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票。

（2）在“委托价格”项填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案 1，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案 2 中 有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 项下全部子议案进行表决， 2.01 元代表议案 2 中子议案 2.1.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.1.2，依

次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格（元）
总议案		100.00
议案1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案	2.00
2.1	购买资产方案	-
2.1.1	本次交易的交易标的	2.01
2.1.2	交易对方	2.02
2.1.3	交易方式	2.03
2.1.4	定价原则和交易价格	2.04
2.1.5	期间损益的归属	2.05
2.1.6	标的公司滚存未分配利润的安排	2.06
2.1.7	权属转移的合同义务	2.07
2.2	发行股份方案	-
2.2.1	发行股份的种类和面值	2.08
2.2.2	发行方式	2.09
2.2.3	发行对象	2.10
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	2.11
2.2.5	发行股份数量	2.12
2.2.6	发行股份锁定期	2.13
2.2.7	上市地点	2.14

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5

	2.2.8	2.2.8	发行股份募集资金的用途	发行股份募集资金的用途	发行股份募集资金的用途	2.15	2.15	2.15	2.15
	2.2.9		上市公司滚存未分配利润安排			2.16
	2.2.10		决议的有效期			2.17
	议	3	关于本次交易符合《上市公司重大	资产重组管	理	300
			办法》第四十二条第二款规定的议	案		.
			关于《万达信息股份有限公司向特	定对象发行	股
	议	4	份及支付金购资产并募集配	资金报告		40
						.
			（草案）》及摘要的议案
	议	5	关于签署《资产购买协议》的议案			5.00
	5.		与姚远阙伟成签署《发行股份及支付现金购		买
		1	、资产协议》的议案			5.01
			与李诗定、许晓荣签署《发行股份及支付现金		购
	5.	2	买资产协议》的议案			5.02
	议	6	关于签署《盈利预测补偿协议》的	议案		6.00
	6	1	与姚远、阙伟成签署《盈利预测补	偿协议》的	议	601
	.					.
			案
			与李诗定许晓荣签署《盈利预测	补偿协议》	的
			、
	6.	2				6.02
			议案
	议
		7	关于本次交易不构成关联交易的议案			7.00
	议		关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资		产
		案8				8.00
			重组若干问题的规定》第四条规定的议案
	议案9		关于批准本次资产重组相关审计报告盈利预		测
			、审核报告及评估报告的议案			9.00
	议案10		关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案			10.00
	（3）在“委托股数”项填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对用的申报股数如下：

表决意见种类 对应申报股数

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6

同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）对同一表决事项的投票只能申报一次。不能撤单，多次申报的，以第

一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。 （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“万达信息”股票的投资者，对公司全部议案投同意 票的，其申报如下：

投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365168	买入	100.00	1股
（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：
投资代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365168	买入	1.00	1股
365168	买入	2.00	3股

• （二） 采用互联网投票的操作流程

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1） 申请服务密码的流程

登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

• 2）激活服务密码

股东通过深证证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”

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7

激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务 密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如 遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• 1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“万 达信息股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”。

• 2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

• 3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• 4） 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 7 月 9 日 15:00 至 2014 年 7 月 10 日 15:00 的任意时间。

（三） 网络投票的其他注意事项

• 1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

• 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他注意事项

• 1、 股东大会联系方式

  • 联系电话：021-24177888

  • 联系传真：021-32140588

联系地址：上海市联航路1518 号

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8

邮政编码：201112

联系人：张令庆、王雯钰

• 2、 本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用敬请自理。

特此公告。

万达信息股份有限公司董事会

2014 年 6 月 23 日

附件一：法定代表人证明书 附件二：授权委托书 附件二：参会股东登记表

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9

附件一：

（单位）

法定代表人身份证明书

先生/女士（身份证号： ）为我单 位法定代表人，本证明书仅为 相关事宜之用。 特此证明。 __________________________（加盖公章） 年 月 日

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10

附件二：

授权委托书

兹委托______________女士/先生代表本人/本单位出席万达信息股份有 限公司 2014 年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示 对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签 署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大 会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案
2.1	购买资产方案
2.1.1	本次交易的交易标的
2.1.2	交易对方
2.1.3	交易方式
2.1.4	定价原则和交易价格
2.1.5	期间损益的归属
2.1.6	标的公司滚存未分配利润的安排
2.1.7	权属转移的合同义务
2.2	发行股份方案

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11

2.2.1	发行股份的种类和面值
2.2.2	发行方式
2.2.3	发行对象
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.5	发行股份数量
2.2.6	发行股份锁定期
2.2.7	上市地点
2.2.8	发行股份募集资金的用途
2.2.9	上市公司滚存未分配利润安排
2.2.10	决议的有效期
3	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案
4	关于《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要的议案
5	关于签署《资产购买协议》的议案
5.1	与姚远、阙伟成签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
5.2	与李诗定、许晓荣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
6	关于签署《盈利预测补偿协议》的议案
6.1	与姚远、阙伟成签署《盈利预测补偿协议》的议案
6.2	与李诗定、许晓荣签署《盈利预测补偿协议》的议案

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7	关于本次交易不构成关联交易的议案
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
10	关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

委托人签字（盖章）：

委托人证件号码：：

委托人持股数：

委托人股东账号： 受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

• 1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一 审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的， 受托人有权按自已的意见决定对该事项进行投票表决。

2、法人股东法定代表人签字并加盖法人公章。

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附件三：

万达信息股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会参会登记表

姓名/名称：	身份证号码：
股东账户卡号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

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