Wonders Information Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 21, 2014

公告编号： 2014‐027

证券代码： 300168

证券简称：万达信息

万达信息股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）的有关规定，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李 柏龄先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2014 年 4 月 8 日召开 的 2014 年第二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

本人李柏龄作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委 托，就公司 2014 年第二次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票权而制 作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会创业板指定信 息披露网站发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独 立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会 违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 二、 公司基本情况及本次征集事项 1 、基本情况

公司法定中文名称：万达信息股份有限公司

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公司英文名称：Wonders Information Co., Ltd. 公司证券简称：万达信息 公司证券代码： 300168

公司法定代表人：史一兵 公司董事会秘书：张令庆 公司证券事务代表：王雯钰 公司联系地址：上海市联航路 1518 号 公司邮政编码： 201412

公司联系电话：（ 021 ） 24178888 公司联系传真：（ 021 ） 24177777

电子信箱：invest@wondersgroup.com

2 、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2014 年第二次临时股东大会所审议的公司《 A 股股票期权激励计划（ 2014 年度）（草案修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股票期权激励计划（ 2014 年度）相关事宜的议案》、《 A 股股票期权激励计划（ 2014 年度）实施考核办法（修订稿）》的委托投票权。

• 3 、本委托投票权征集报告书签署日期为 2014 年 3 月 21 日。

三、 本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开 2014 年第二次临 时股东大会的通知的公告》。

• 四、 征集人基本情况

• 1 、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李柏龄先生，其基本情况 如下：

李柏龄： 男， 1954 年出生，本科，教授、高级会计师、注册会计师。曾任 上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理， 国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事， 上海国有资产经营有限公司财务融资部总监，上海阳晨投资股份有限公司监事会 主席。现任上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事，上海国际集团创业投资有 限公司监事长，上海飞乐音响股份有限公司独立董事，公司独立董事，董事会审

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计委员会主席，薪酬与考核委员会委员。李柏龄先生未持有公司股份，与持有公 司 5% 以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

• 2 、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

• 3 、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东 及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、 征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2014 年 1 月 17 日召开的第五 届董事会 2014 年第二次临时会议及 2014 年 3 月 21 日召开的第五届董事会 2014 年第四次临时会议，并且对公司《 A 股股票期权激励计划（ 2014 年度）（草案）》 及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（ 2014 年 度）相关事宜的议案》、《 A 股股票期权激励计划（ 2014 年度）实施考核办法》和 《 A 股股票期权激励计划（ 2014 年度）（草案修订稿）》及其摘要等议案投了赞成 票。

六、 征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2014 年 4 月 3 日 15:00 时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。 （二）征集时间： 2014 年 4 月 4 日（上午 9:00‐11:30 ，下午 13:30‐16:00 ）。 （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站上发 布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1 、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称“授权委托书”）。

  • 2 、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相

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关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

1 ）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法 定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

• ②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）； ④法人股东帐户卡复印件；

• 2 ）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： ①股东本人身份证复印件；

• ②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署， 则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3 、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：上海市南京西路 1600 号 5 楼

邮政编码： 20040

电 话：（ 021 ） 24177888

传 真：（ 021 ） 32140588

联系人：张令庆、王雯钰

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• 4 、由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进

行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

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托将被确认为有效：

• 1 、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2 、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3 、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4 、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1 、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2 、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3 、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

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附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人 / 本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《万达信息股份有限公司独立董事公开征集委托 投票权报告书》全文、《万达信息股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东 大会的通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 在现场会议报到登记之前，本人 / 本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票 权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人 / 本公司作为授权委托人，兹授权委托万达信息股份有限公司独立董事 李柏龄先生作为本人 / 本公司的代理人出席万达信息股份有限公司 2014 年第二 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人 / 本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	股东大会表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》及其摘要
1.1	股票期权激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类
1.4	激励对象的股票期权分配情况
1.5	股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1.6	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.7	股票期权的行权条件与行权安排
1.8	股票期权数量和价格的调整方法和程序
1.9	本计划实施程序、授予及行权程序
1.10	公司与激励对象各自的权利义务
1.11	股票期权激励计划变更、终止

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实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经 1.12 营业务的影响 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 2 期权激励计划（ 2014 年度）相关事宜的议案》 《 A 股股票期权激励计划（ 2014 年度）实施考核 3 办法（修订稿）》

本项授权的有效期限：自签署日至 2014 年第二次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量： 签署日期：

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