AI assistant
Wonders Information Co.,Ltd. — M&A Activity 2016
Jun 8, 2016
55179_rns_2016-06-08_336e6703-40d1-4d8b-84de-d8c0aea138cc.PDF
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
法 律 意 见 书
二零一六年六月
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 9 （一）发行股份购买资产方案 ..................................................................................................... 9 （二）发行股份募集配套资金方案 ........................................................................................... 12 二、本次交易相关方的主体资格 .................................................................................................. 14 （一）万达信息 ......................................................................................................................... 14 （二）交易对方 ......................................................................................................................... 20 三、本次交易的批准与授权 .......................................................................................................... 22 （一）万达信息关于本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................. 22 （二）交易对方关于本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................. 25 （三）嘉达科技关于本次重大资产重组的批准和授权 ............................................................. 25 （四）尚需取得的授权和批准 ................................................................................................... 25 四、本次交易的实质性条件 .......................................................................................................... 26 （一）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定 ................................................................ 26 （二）本次交易符合《创业板发行管理办法》的有关规定 ..................................................... 30 五、本次交易相关协议 .................................................................................................................. 33 （一）《发行股份购买资产协议》 ............................................................................................. 33 （二）《股份认购协议》 ............................................................................................................ 34 六、本次交易涉及的标的公司的主要情况 ................................................................................... 34 （一）嘉达科技的主要情况 ...................................................................................................... 34 （二）子公司四维医学的主要情况 ........................................................................................... 40 （三）子公司药谷药业的主要情况 ........................................................................................... 50 （四）子公司万达志翔的主要情况 ........................................................................................... 74 （五）子公司宁波万达数据的基本情况 ................................................................................... 75 （六）子公司四川万达数据的基本情况 ................................................................................... 76 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................................................... 78 （一）关联交易 ......................................................................................................................... 78 （二）同业竞争 ......................................................................................................................... 79 八、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................................................... 79 九、本次交易相关的信息披露 ...................................................................................................... 79 十、本次交易的中介机构及其资格 ............................................................................................... 82 十一、关于本次交易相关当事人买卖万达信息股票的情况 ........................................................ 84
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
十二、结论意见 ............................................................................................................................. 96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下：
| 万达信息/上市公司/发 行人 |
指 | 万达信息股份有限公司，股票代码：300168 |
|---|---|---|
| 万豪投资 | 指 | 上海万豪投资有限公司 |
| 嘉实投资 | 指 | 嘉实投资管理有限公司 |
| 联创利鑫 | 指 | 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 嘉达科技、标的公司 | 指 | 上海嘉达信息科技有限公司 |
| 四维医学 | 指 | 上海四维医学科技有限公司 |
| 药谷药业 | 指 | 上海药谷药业有限公司 |
| 二医投资 | 指 | 上海二医投资管理有限公司 |
| 药谷创新研究院 | 指 | 上海药谷生物医药创新研究院 |
| 药谷中医药 | 指 | 上海药谷中医药科技发展有限公司 |
| 钱源科技 | 指 | 上海钱源中医药科技有限公司 |
| 上海国医馆 | 指 | 上海国医馆中医门诊有限公司 |
| 万达志翔 | 指 | 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司 |
| 宁波万达数据 | 指 | 宁波市万达数据应用服务有限公司 |
| 四川万达数据 | 指 | 四川万达健康数据有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产、 交易标的 |
指 | 万达信息购买的嘉实投资、联创利鑫持有的嘉达科技99.40% 的股权 |
| 交易对方 | 指 | 嘉实投资、联创利鑫 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 |
指 | 万达信息向嘉实投资、联创利鑫发行股份购买其持有的嘉达 科技99.40%股权并募集配套资金 |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产 | 指 | 万达信息向嘉实投资、联创利鑫非公开发行股份购买其持有 的嘉达科技99.4%股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 万达信息向嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利 鑫以锁价方式非公开发行股份募集配套资金 |
| 《公司章程》 | 指 | 《万达信息股份有限公司章程》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 万达信息审议本次交易正式方案的第五届董事会2016年第 五次临时会议决议公告日，即2016年6月8日 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 万达信息与嘉实投资、联创利鑫签署的附条件生效的《发行 股份购买资产协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 万达信息与嘉实投资、联创利鑫签署的附条件生效的《股份 认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 海通证券、独立财务顾 问 |
指 | 海通证券股份有限公司 |
| 立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 本所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 原交易方案 | 指 | 万达信息于2015年12月14日公布的《万达信息发行股份购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及万达信息第五 届董事会2015年第十七次临时会议决议中披露的交易方案 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 《发行股份购买资产并 募集配套资金报告书 （草案）》 |
指 | 《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》 |
|---|---|---|
| 《审计报告》 | 指 | 由立信出具的审计基准日为2016年3月31日的嘉达科技的 《审计报告》（信会师报字（2016）第115244号） |
| 《嘉达科技评估报告》 | 指 | 由中企华出具的评估基准日为2016年3月31日的中企华评报 字（2016）第3410号《万达信息股份有限公司拟发行股份购 买资产涉及上海嘉达信息科技有限公司股权项目评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华人民共 和国公司法》（2013年修订）（以有关法律事宜发生时的生 效法律为准） |
| 《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《创业板发行管理办 法》 |
指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
之法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司的委托，担任万达信 息股份有限公司向本次交易的交易对方发行股份购买交易对方持有的嘉达科技 99.40%股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从 事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监 督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了万达信息、标的公司、交易对方 提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了万达
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
信息、标的公司、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。万达信息、标的公司、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已 向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、本所律师已对万达信息、标的公司、交易对方提供的相关文件根据律师 行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限 制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
7、本所律师同意万达信息部分或全部在《发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》中引用本法律意见书的内容，但万达信息作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
8、本法律意见书仅供万达信息本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次交易事宜出具本法律意见如下：
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次交易方案
根据万达信息第五届董事会 2016 年第五次临时会议决议、《发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及《股份认购 协议》等相关协议，本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募 集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实 施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一） 发行股份购买资产方案
根据万达信息与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份资产购买协议》，万 达信息拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技 59.40%和 40.00%的股权。本次交易前，万达信息持有嘉达科技 0.60%的股权。本次交易 完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司。
1 、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2 、拟购买资产及其交易价格
本次交易拟购买资产为嘉达科技 99.40%股权，其交易价格以具有证券业务 资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确 定。
根据《嘉达科技评估报告》，截至评估基准日，嘉达科技 100%股权的评估 值为 102,459.58 万元，对应 99.40%股权的评估值为 101,844.82 万元。经交易各 方协商，拟购买资产的交易价格确定为 99,400 万元，其中，对应嘉实投资持有 的 59.40%股权部分的交易对价为 59,400 万元，对应联创利鑫持有的 40%股权部 分的交易对价为 40,000 万元。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3 、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发 行对象为嘉实投资和联创利鑫。
4 、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经 除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 21.61 元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产 的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即 22.99 元/股。
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准 本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产 的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；
或（2）IT 指数（399239）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发 行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行 价格进行相应调整。
-
5 、合理性分析
-
（1） 市场参考价
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 20 日均价的九折 | 60 日均价的九折 | 120 日均价的九折 | |
|---|---|---|---|
| 市场参考价（元/股） | 21.61 | 23.31 | 24.27 |
（2） 本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定 价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折作为市场参考价，符合《重 组管理办法》的规定。
（3） 本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局医疗大健康业务领域的重要战略举措，为积极促 成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经 充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20 个交易日均价的九折，并最终在此基础上给予了一定的溢价。
（4） 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市 公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过， 独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于 保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。 6 、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 43,236,189 股，具体如下：
| 发行股份购买资产的交易对方 | 持有标的资产权益的对价（万元） | 发行股数（股） |
| 嘉实投资 | 59,400.00 | 25,837,320 |
| 联创利鑫 | 40,000.00 | 17,398,869 |
| 合计 | 99,400.00 | 43,236,189 |
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行 价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7 、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股 权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括 因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内不进行转 让；若在取得本次新发行的股份时，其对用于认购上市公司股份的嘉达科技股 权持续拥有权益的时间满 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因 上市公司送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投资、联创利鑫 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8 、过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自审计、评估基准日至交割日止的过渡期 间，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由嘉实投资、联创利 鑫按持股比例向上市公司补偿同等金额的现金。过渡期内的损益需经交易双方 认可的具有证券期货业务资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的 十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给上市公司。
（二） 发行股份募集配套资金方案
1 、 募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司拟募集配 套资金总金额不超过 30,000 万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于上市公司“健康云”、 “医疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司董
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投 入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，上市公司将以自有资金先 行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
2 、 发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3 、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A 股股 票，发行对象为嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫。
嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫将以自有或合法自筹资 金参与认购。嘉实投资、联创利鑫承诺：认购资金来源符合中国法律法规及中 国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》的相关约定及时履行付款义 务。
4 、 发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016 年 第五次临时会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调 整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 21.61 元/ 股。经交易各方协商，本次募集配套资金的发行价格与原交易方案中募集配套 资金的发行价格保持一致，即 22.99 元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行 价格进行相应调整。
5 、 发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 13,049,151 股，具体如 下：
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 募集配套资金的认购对象 | 认购金额（万元） | 发行股数（股） |
| 嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金 | 20,000.00 | 8,699,434 |
| 联创利鑫 | 10,000.00 | 4,349,717 |
| 合计 | 30,000.00 | 13,049,151 |
本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格 进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6 、 股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳 生股份）自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实 投资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》和相 关规范性文件规定的原则和实质性条件。
二、 本次交易相关方的主体资格
本次交易的相关方包括股份发行方暨资产购买方万达信息和股份认购方暨 资产出售方嘉实投资、联创利鑫。
- （一） 万达信息
1 、 万达信息基本情况
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据万达信息持有的上海市工商行政管理局于 2015 年 11 月 10 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码 91310000132653687M），万达信息注册资本为 1,023,267,842 元，注册地为上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层；法定代表人为史 一兵，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：计算机专业领域内的技 术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算 机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租 赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设 计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III 类医疗器械经营（详 见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]。
2 、 万达信息主要历史沿革
（1） 设立
万达信息的前身上海康微信息系统有限公司于1995年11月9日成立，其系由 上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、康 微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科（95）第286号]《关于同意筹 建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立，注册资本2,200万元。 上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据 [沪体改委（1994）第156号]、 [沪 工总基（1995）104号]文的精神，并经上海市科学技术工会[沪科工（95）第48 号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准，依法 成立。
1995年12月1日，上海康微信息系统有限公司更名为上海万达信息系统有限 公司。
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
1998年5月，上海万达信息系统有限公司股东会审议通过并经上海市人民政
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
府[沪府体改审（1998）073号]《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批 复》批准，上海万达信息系统有限公司依法整体变更为股份有限公司，本次变更 以上海万达信息系统有限公司截至 1998 年 12 月 31 日经审计的净资产 46,401,637.39元为基础，按照1：1的比例折为股本4,640万元，由各股东按照原出 资比例持有，其余的1,637.39元转入公司资本公积；同时各股东以货币资金方式 增加注册资本860万元，按1：1的比例折为股份860万股。1998年6月18日，上海 万达信息系统有限公司股东召开上海万达信息股份有限公司发起人大会，并签署 了《发起人协议书》，该协议对股份有限公司的注册资本、设立后的股权结构、 各发起人出资等事项作了约定。设立时股份有限公司名称变更为“上海万达信息 股份有限公司”。1999年4月5日，上海万达信息股份有限公司依法在上海市工商 行政管理局核准登记，领取了注册号为3100001004814的《企业法人营业执照》。
上海万达信息股份有限公司设立后，股权结构如下：
| 股东名称 | ||
|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例（%） | |
| 职工持股会 | 1,335 | 24.27 |
| 上海科技投资公司 | 850 | 15.45 |
| 上海申能科技发展有限公司 | 750 | 13.64 |
| 上海浦东国际机场公司 | 750 | 13.64 |
| 上海有线电视台 | 535 | 9.73 |
| 上海精文投资有限公司 | 535 | 9.73 |
| 上海长安信息技术咨询开发中心 | 535 | 9.73 |
| 上海计算机软件研究所 | 210 | 3.81 |
| 合计 | 5,500 | 100.00 |
2001年3月23日，上海万达信息股份有限公司变更为“万达信息股份有限公
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司”。
（3） 首次公开发行并上市
2010年12月23日，中国证监会以“证监许可[2010]1905号”《关于核准万达 信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准万达信息公开 发行3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33号”《关于万 达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，万达信息发 行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”， 股票代码“300168”。2011年1月25日，万达信息在A股创业板上市。
万达信息上市时股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|
| 上海万豪投资有限公司 | 31,948,600 | 26.62 |
| 上海科技投资公司（SS） | 13,977,202 | 11.65 |
| 上海长安信息技术咨询开发中心（SS） | 5,967,354 | 4.97 |
| 上海东方传媒集团有限公司（SS） | 4,897,697 | 4.08 |
| 上海机场（集团）有限公司（SS） | 4,057,765 | 3.38 |
| 北京世纪凯悦投资有限公司 | 3,000,000 | 2.50 |
| 深圳市中庸实业有限公司 | 3,000,000 | 2.50 |
| 上海精文投资有限公司（SS） | 2,448,848 | 2.04 |
| 北京赛昂传媒投资有限公司 | 2,000,000 | 1.67 |
| 上海计算机软件技术开发中心(SS) | 1,136,174 | 0.95 |
| 上海燊博投资管理有限公司 | 1,000,000 | 0.83 |
| 全国社会保障基金理事会 | 3,000,000 | 2.50 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 史一兵等其他自然人股东 | 13,566,360 | 11.31 |
|---|---|---|
| 社会公众股 | 30,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 |
（4） 资本公积转增股本
根据万达信息2012年第二次临时股东大会决议，万达信息以截至2012年6月 30日的总股本12,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计 转增股本12,000万股。转增后，万达信息总股本增至24,000万股。各股东持股比 例不变。2012年11月7日，万达信息完成工商变更登记。
（5） 股票期权激励计划行权
截至2013年10月18日，万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股 票期权第一个行权期已完成，已行权355.52万份，万达信息股本由24,000万股增 至24,355.52万股。2013年12月10日，2013年第三次临时股东大会审议通过了《关 于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。2014年3月1日，万达信息完成工 商变更登记。
（6） 利润分配及资本公积金转增股本
2014年5月12日，万达信息2013年度权益分派方案获2013年度股东大会审议 通过，万达信息以截至2014年3月31日的总股本243,567,200股为基数[截至2014年 3月31日，万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行 权期共计行权12,000股，公司总股本由24,355.52万股增加到24,356.72万股]，向全 体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。该方案已于2014年5月20日实施完毕。万达信息股本由243,555,200 股增至487,134,400股，万达信息注册资本由243,555,200元增至487,134,400元。 2014年5月30日，万达信息完成工商变更登记。
（7） 股票期权激励计划行权
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015年2月27日，万达信息2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 订<公司章程>并变更注册资本的议案》，万达信息股票期权激励计划（2011年度） 首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期均采用自主行权模式， 并已行权完毕。其中自2014年5月30日前次注册资本工商变更登记至今，累计行 权5,681,600份，万达信息股本由487,134,400股增至492,816,000股，万达信息注册 资本由487,134,400元增至492,816,000元。2015年3月12日，万达信息完成工商变 更登记。
（8） 发行股份购买资产
2015年1月27日，中国证监会向万达信息出具了《关于核准万达信息股份有 限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]124号），正式核准万达信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项。该事项已实施完毕，万达信息非公开发行新股数量为7,998,121份，万达 信息股本由492,816,000股增至500,814,121股，万达信息注册资本由492,816,000 元增至500,814,121元。万达信息2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修 订<公司章程>并变更注册资本的议案》。2015年4月27日，万达信息完成工商变 更登记。
（9） 资本公积金转增股本及股票期权激励计划行权
2015年7月29日，万达信息2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于修 订<公司章程>并变更注册资本及增加经营范围的议案》，因万达信息2014年度权 益分派实施、股权激励计划（2011年度）首次授予第三次行权、预留授予第二次 行权及股权激励计划（ 2014年度）首次授予第一次行权，万达信息总股本由 500,814,121 股增至 1,023,267,842 股，万达信息注册资本由 500,814,121 元增至 1,023,267,842元。2015年8月26日，万达信息完成工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，万达信息股份总数为 1,023,267,842 股，其中 1,001,151,025股为无限售条件流通的人民币普通股，22,116,817股为流通受限股
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份。
经核查，本所律师认为，万达信息为依据当时法律法规设立并有效存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具之日，万达信息不存在根据法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，万达信息具备进行并完成本次 交易的主体资格。
（二） 交易对方
1、 嘉实投资
嘉实投资对嘉达科技出资59,400万元，占嘉达科技注册资本的59.4%。
嘉实投资成立于 2014 年 12 月 9 日，现持有统一社会信用代码为 91110116318393940R的《营业执照》，住所：北京市怀柔区雁栖镇京加路18号； 法定代表人：赵学军；经营范围：投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
根据嘉实投资的工商档案、公司章程，并经本所律师查询全国企业信用信息 公示系统，截至本法律意见书出具日，嘉实投资的股东情况及出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 嘉实财富管理有限公司 | 32,000 | 32 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 2 | 嘉实资本管理有限公司 | 32,000 | 32 |
|---|---|---|---|
| 3 | 达孜嘉科投资管理有限公司 | 16,000 | 16 |
| 4 | 拉萨百年德化投资有限公司 | 14,000 | 14 |
| 5 | 西藏稳盛进达投资有限公司 | 2,000 | 2 |
| 6 | 西藏普鲁都斯投资管理有限公 司 |
2,000 | 2 |
| 7 | 西藏智丰投资有限公司 | 1,700 | 1.7 |
| 8 | 西藏旭赢百年投资有限公司 | 300 | 0.3 |
| 合计 | 100,000 | 100 |
经本所律师核查，嘉实投资持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资 基金管理人登记证明》（编号：P1007477），备案日期为2015年1月29日。
2 、 联创利鑫
联创利鑫对嘉达科技出资40,000万元，占嘉达科技注册资本的40%。
联创利鑫成立于 2015 年 6 月 4 日，现持有统一社会信用代码为 91330206316956666J的《营业执照》，主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心 十号办公楼302室；执行事务合伙人：张林斌；经营范围：一般经营项目：投资 管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
根据联创利鑫的工商档案、合伙协议，并经查询全国企业信用信息公示系统， 截至本法律意见书出具日，联创利鑫的合伙人情况及出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 张林斌 | 40,000 | 80 | 普通合伙人 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 2 | 郑烨 | 6,000 | 12 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 耿永平 | 4,000 | 8 | 有限合伙人 |
| 合计 | 50,000 | 100 | —— |
根据联创利鑫出具的书面承诺并经本所律师在中国证券投资基金业协会官 方网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，截至本法律意见书出具日，联 创利鑫不存在通过非公开方式募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资基金备 案或私募基金管理人登记。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉实投资和联创利鑫 依法设立且有效存续，是嘉达科技的合法股东，不存在根据相关法律法规及其公 司章程或合伙协议规定需予终止的情形，具备进行并完成本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成 本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
（一） 万达信息关于本次重大资产重组的批准和授权
1、 2015年9月30日，万达信息因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存 在不确定性，为了维护投资者利益，避免对万达信息股价造成重大影响，经万达 信息申请与深交所批准，万达信息公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资 产重组停牌公告》，万达信息股票自2015年9月30日开市起停牌。
2、 2015年12月11日，万达信息召开第五届董事会2015年第十七次临时会议， 审议通过了关于本次重大资产重组的如下议案：
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1） 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（3） 《关于<万达信息发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 预案>的议案》；
（4） 《关于签署<发行股份购买资产并募集配套资金框架协议>及<附条件 生效的股份认购协议>的议案》；
（5） 《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
（6） 《关于评估机构的独立性的议案》；
（7） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；
（8） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案》；
（9） 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》。
同日，全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组事项的独立意见》，同意万达信息本次交易的总体安排；万达信息 第五届监事会2015年第十五次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
3、 2016年6月8日，万达信息召开第五届董事会2016年第五次临时会议，审 议通过了关于本次重大资产重组的如下议案：
（1） 《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 方案调整构成重大调整的议案》
（2） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组具体 方案的议案》
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3） 《关于<万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）>及其摘要的议案》
（4） 《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
（5） 《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条规定的议案》
（6） 《关于公司聘请相关中介机构并变更评估机构为本次发行股份购买 资产并募集配套资金提供服务的议案》
（7） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
（8） 《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案》
（9） 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<股份认 购协议>的议案》
（10） 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（11） 《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
（12） 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期每股收益的 风险提示及公司采取的填补措施的议案》
-
（13） 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
-
有效性说明的议案》
（14） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（15） 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
-
（16） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
-
（17） 《关于召开临时股东大会的议案》
同日，万达信息全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组事项的独立意见》，同意万达信息本次交易的总体安排； 万达信息第五届监事会 2016 年第四次临时会议审议通过了关于本次交易相应的 议案。
（二） 交易对方关于本次重大资产重组的批准和授权
1、 2016年6月8日，嘉实投资召开第一届董事会第十一次会议，决议同意将 其所持嘉达科技59.4%股权转让给万达信息；同意调整后的发行股份购买资产交 易方案及调整后的募资配套资金方案；并同意与万达信息签署《发行股份购买资 产协议》及《股份认购协议》。
2、 2016年6月8日，联创利鑫召开合伙人会议，决议同意将其所持嘉达科技 40%股权转让给万达信息；同意调整后的发行股份购买资产交易方案及调整后的 募资配套资金方案；并同意与万达信息签署《发行股份购买资产协议》及《股份 认购协议》。
（三） 嘉达科技关于本次重大资产重组的批准和授权
2016年6月8日，嘉达科技召开股东会，决议同意嘉实投资将其所持嘉达科技 59.4%股权转让给万达信息，其他股东放弃优先购买权；联创利鑫将其所持嘉达 科技40%股权转让给万达信息，其他股东放弃优先购买权；同意实施万达信息本 次交易方案。
（四） 尚需取得的授权和批准
- 1、 万达信息本次交易相关事宜尚需获得万达信息股东大会批准。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、 万达信息本次交易相关事宜尚需获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，万达信息、交易对方及标的公司已就本次交易履行 了现阶段必要的授权和批准；上述董事会、股东会、合伙人会议的召开合法、有 效，有关决议符合《公司法》、《合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的相关规定；本次交易尚待取得万达信息股东大会的批准以及中国 证监会的核准后方可实施。
四、 本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》之规定，本所律师对本次重 大资产重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的有关规定
1 、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并经本所 律师核查，本次交易涉及的标的公司嘉达科技系持股公司，未开展其他经营活动， 其下属子公司四维医学、药谷药业及在各地设立的医疗健康服务平台运营公司属 于医疗卫生健康服务行业，符合国家产业政策。标的公司及其下属子公司所从事 业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定而受到行政处罚的情况，符合《重组管理办法》第 十一条第（一）项的规定。
（2） 根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算， 本次交易完成后，在排除持有万达信息10%以上股份的股东及其一致行动人，以 及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有万达信息股份后，万达信 息社会公众股占公司股份总数比例超过10%，符合《证券法》和《股票上市规则》 的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。因此，本次交易完成后， 万达信息仍然符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
规定。
（3） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、万达信 息第五届董事会2016年第五次临时会议决议、《发行股份购买资产协议》等文件 并经核查，本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券从业资格的资产评估机构 出具的《评估报告》并经交易各方协商确定，作价公允。同时，本次交易严格履 行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见，本次交易 涉及的资产定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4） 根据嘉达科技的工商档案资料、交易对方出具的《关于所持股份权属 清晰等相关事项的声明与承诺》并经本所律师核查，交易对方合法拥有本次交易 所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在取得了中 国证监会关于本次交易的核准后，依据《发行股份购买资产协议》的约定办理资 产过户不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项的规定。
（5） 本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司，有利于万 达信息进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能 力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交 易完成前，万达信息在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立。本次交易完成后，万达信息在业务、资产、财务、人员、机构 等方面将继续保持独立性。为进一步保证上市公司的独立性，万达信息控股股东 万豪投资、实际控制人史一兵分别出具了《关于保证万达信息股份有限公司“五 分开”的承诺函》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人 员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作 上市公司。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（7） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交 易完成前，万达信息建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司 治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，万达信息将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结 构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关 规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本 次交易有利于万达信息保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项的规定；
2 、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1） 根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》并经本所 律师核查，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力。且针对本次交易，万达信息控股股东万豪投资、实际控制人 史一兵已分别出具了避免同业竞争、减少及规范关联交易和保持上市公司独立性 的承诺，本次交易不会导致万达信息新增同业竞争及关联交易。因此，本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 立信对万达信息2015年的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字 [2016]第113632号标准无保留意见的审计报告，因此本次交易符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（二）项的规定；
（3） 根据万达信息董事、高级管理人员的说明、万达信息发布的公告及经 查询中国证监会网站，万达信息及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4） 本次交易购买的标的资产股权权属清晰，如相关法律程序和先决条件 得到适当履行，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；
（5） 经本所律师核查，本次发行股份购买资产系万达信息为整合优势资源、
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
增强与现有业务的协同效应而进行的资产收购，系向万达信息控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，不会导致万达信息 控制权的变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3 、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、万达信息第五 届董事会2016年第五次临时会议决议，本次交易中，万达信息拟向嘉实投资和其 拟设立并管理的私募基金、联创利鑫发行股份募集配套资金不超过30,000万元， 未超过拟购买资产交易价格的100%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本 次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于上市公司“健康云”、“医 疗云”项目的投资建设。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见的规定。
4 、 本次交易发行股份的价格及发行价格调整方案符合《重组管理办法》第 四十五条的规定
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于经除 权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产 的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即22.99元/股。
上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准 本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产 的发行价格进行一次调整，该调价机制尚需上市公司股东大会审议通过：
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%；
或（2）IT 指数（399239）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过 10%。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发 行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交 易均价的 90%。
本次交易发行股份的价格及发行价格调整方案符合《重组管理办法》第四 十五条的规定。
5 、 本次交易发行股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺》并经本所律师核查，交易对 方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的万达信息股份作出了限售承诺。本 所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组 管理办法》第四十六条的规定。
（二） 本次交易符合《创业板发行管理办法》的有关规定
本次重大资产重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《创业板发行管理 办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合创业板上市公司非公开发行 股票的如下实质条件：
1 、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1） 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第111687号）及《审 计报告》（信会师报字[2016]第113632号），万达信息最近二年盈利，符合《创 业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2） 根据万达信息出具的说明、万达信息发布的公告、立信出具的《审计 报告》（信会师报字[2016]第113632号），经本所律师查验，万达信息会计基础 工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证万达 信息财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创 业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3） 根据万达信息《公司章程》、万达信息发布的公告，经本所律师查验，
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万达信息最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行管 理办法》第九条第（三）项的规定。
（4） 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第112382号）《审 计报告》（信会师报字[2015]第111687号）及《审计报告》（信会师报字[2016] 第113632号），经本所律师查验，万达信息最近三年及一期财务报表未被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》 第九条第（四）项的规定。
（5） 根据万达信息出具的说明、万达信息发布的公告、立信出具的《审计 报告》（信会师报字[2016]第113632号）并经本所律师查验，万达信息与控股股 东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理， 万达信息最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
2 、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据万达信息作出的说明、万达信息发布的公告、立信出具的《审计报告》 （信会师报字[2016]第113632号）、《发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》并经本所律师核查，万达信息不存在以下情形，符合《创业板发行管 理办法》第十条的规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3） 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
- （4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5） 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3 、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易将向 嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫募集配套资金，拟募集的配套 资金不超过30,000万元，不超过本次交易总金额的100%，本次募集配套资金扣除 相关发行费用后的净额将用于上市公司“健康云”、“医疗云”项目的投资建设。 根据上市公司承诺，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况 一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集 资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本 次募集配套资金投资实施后，不会与万达信息控股股东、实际控制人产生同业竞 争或影响万达信息生产经营的独立性。本次交易所募集资金的数额和适用符合 《创业板发行管理办法》第十一条之规定。
4 、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
根据万达信息第五届董事会2016年第五次临时会议、《发行股份购买资产并 募集配套资金报告（草案）》，本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象 为嘉实投资和其拟设立并管理的私募基金、联创利鑫，符合《创业板发行管理办 法》第十五条第（二）项的规定且发行对象中不含境外战略投资者。
- 5 、 本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据万达信息第五届董事会2016年第五次临时会议、《发行股份购买资产并 募集配套资金报告（草案）》，本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为 上市公司第五届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资 产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易均价的90%，即21.61元/股。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本 次配套募集资金的发行价格与原交易方案中募集配套资金的发行价格保持一致， 即22.99元/股。
嘉实投资、联创利鑫承诺：
因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生 股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉实投 资、联创利鑫将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行价格和锁定期的安排符合《创业板发行管理办法》第 十六条第一款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理 办法》规定的原则和实质性条件。
五、 本次交易相关协议
（一） 《发行股份购买资产协议》
为实施本次交易，就发行股份购买资产事项，万达信息与嘉实投资、联创利 鑫于2016年6月8日分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次 发行股份购买资产的本次交易方案、标的资产价格、发行价格、发行数量、锁定 安排、滚存未分配利润的处理、过渡期标的资产损益之归属、过渡期间的经营权
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
限及其他安排、标的资产过户及交付安排、债权和债务处置、人员与劳动关系安 排、保密及信息披露、各方的陈述和保证、税费及费用承担、违约责任、协议的 成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解决等事项作出了明确的约定。
（二） 《股份认购协议》
为实施本次交易，就募集配套资金事项，万达信息与嘉实投资、联创利鑫于 2016年6月8日分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对本次募集配套资金 的股份认购方案、锁定期、各方的陈述和保证、协议的生效、违约责任、保密、 适用法律及争议的解决等事项作出了明确的约定。
经核查，本所律师认为，万达信息与交易对方就本次交易签署的相关协议的 内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协 议的签署方具有法律约束力。
六、 本次交易涉及的标的公司的主要情况
（一） 嘉达科技的主要情况
1 、 嘉达科技的基本情况
根据嘉达科技提供的上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日核 发的《营业执照》，嘉达科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海嘉达信息科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 住所 | 上海市徐汇区桂平路481号20号楼602室 |
| 成立日期 | 2015年11月25日 |
| 法定代表人 | 仇小川 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让，计算机及配件、 电子产品、通信设备销售，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|
|---|---|
| 经营范围 | |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310104MA1FR0QQ86 |
| 营业期限 | 自2015年11月25日至2035年11月24日 |
根据嘉达科技提供的其现行有效的公司章程所载，截至本法律意见书出具 之日，嘉达科技股权结构如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉实投资 | 59,400 | 货币 | 59.4% |
| 2 | 联创利鑫 | 40,000 | 货币 | 40% |
| 3 | 万达信息 | 600 | 货币 | 0.6% |
| 合计： | 100,000 | 100% |
经本所律师核查，嘉达科技系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，嘉达科技不存在依据法律、法规、规范性文件及其章 程的规定需要终止的情形。
根据嘉实投资、联创利鑫出具的承诺函及本所律师的核查，截至本法律意 见书出具之日，嘉实投资、联创利鑫所持嘉达科技的股权不存在质押、查封、 第三方权利负担等限制其转让之情形。
2 、 嘉达科技的历史沿革
（1） 设立
2015 年 11 月 23 日，嘉达科技取得了上海市工商行政管理局核发的《企业
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201511230607 号），拟设立的名 称为“上海嘉达信息科技有限公司”，系由嘉实投资、万达信息共同出资设立的 有限责任公司。
2015 年 11 月 24 日，嘉达科技作出股东会决议，经全体股东审议，同意共 同出资 60,000 万元设立“上海嘉达信息科技有限公司”，其中嘉实投资认缴 59,400 万元，万达信息认缴 600 万元；嘉实投资委派仇小川为公司董事长、陈 经为董事，万达信息委派杨玲为董事，并组成公司第一届董事会；嘉实投资委 派巴雅尔为公司监事；通过《上海嘉达信息科技有限公司章程》。
2015 年 11 月 24 日，嘉达科技的股东嘉实投资、万达信息签署了《上海嘉 达信息科技有限公司章程》。
2015 年 11 月 25 日，上海市徐汇区市场监督管理局向嘉达科技核发了《营 业执照》。设立时，嘉达科技的股权结构如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉实投资 | 59,400 | 货币 | 99% |
| 2 | 万达信息 | 600 | 货币 | 1% |
| 合计： | 60,000 | 100% |
（2） 第一次变更：增资
2015 年 12 月 1 日，嘉实投资作出股东会决议，经全体股东审议，同意公司 注册资本由 60,000 万元增至 100,000 万元，联创利鑫增资 40,000 万元；通过新 的公司章程。
2015 年 12 月 1 日，嘉达科技的股东嘉实投资、联创利鑫、万达信息签署了 新的《上海嘉达信息科技有限公司章程》。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 12 月 30 日，上海市徐汇区市场监督管理局向嘉达科技换发了变更 后的《营业执照》。
本次变更完成后，股权结构如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉实投资 | 59,400 | 货币 | 59.4% |
| 2 | 联创利鑫 | 40,000 | 货币 | 40% |
| 3 | 万达信息 | 600 | 货币 | 0.6% |
| 合计： | 100,000 | 100% |
3 、 嘉达科技子公司、分公司情况
截至本法律意见书出具之日，嘉达科技未设立分公司，其子公司情况详见 本法律意见书第六节 “本次交易涉及的标的公司的主要情况”中第二项“子公 司四维医学的主要情况”、第三项“子公司药谷药业的主要情况”、第四项“子 公司万达志翔的主要情况”、第五项“子公司宁波万达数据的主要情况”、第六 项“子公司四川万达数据的主要情况”。
4 、 嘉达科技的主要资产
截至本法律意见书出具之日，嘉达科技的主要资产为对外长期股权投资， 除此以外，并不拥有任何房屋产权、或土地使用权、专利、商标、软件著作权 等无形资产。
5 、 嘉达科技的重大债权债务
根据立信出具的信会师报字[2016]第 115244 号《审计报告》，截至本法律意 见书出具之日，嘉达科技无重大债权债务。
6 、 嘉达科技的经营资质
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，嘉达科技未拥有特殊经营资质。
7 、 嘉达科技土地、房产的租赁情况
- （1） 上海市桂平路 481 号 20 号楼 602 室的租赁情况
根据嘉达科技《营业执照》的记载，嘉达科技住所为上海市桂平路 481 号 20 号楼 602 室，上述房屋租赁情况如下：
| 合同名称 | 房屋租赁合同 |
|---|---|
| 出租方 | 万达信息 |
| 出租房屋 | 上海市桂平路481号20号楼602室 |
| 房屋面积 | 230平方米 |
| 租赁期限 | 2015年11月16日起至2018年11月15日止 |
8 、 嘉达科技的税务情况
（1） 税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2016]第 115244 号《审计报告》，嘉达科技适用 的主要税种及税率如下：
| 序号 | 税种 | 税率 |
|---|---|---|
| 1 | 企业所得税 | 25% |
| 2 | 营业税 | 5% |
| 3 | 增值税 | 6%、17% |
| 4 | 城建税 | 5%、7% |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 5 | 教育费附加 | 3% |
|---|---|---|
| 6 | 地方教育费附加 | 2% |
（2） 税务合规证明
根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局于 2016 年 5 月 23 日出具的《证明》，嘉达科技自 2015 年 12 月到 2016 年 4 月，能按期申报、 缴纳各项税金，暂未发现有税收违法行为。
9 、 嘉达科技的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据嘉达科技股东方嘉实投资、联创利鑫出具的承诺函、工商、税务等政 府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉达 科技不存在未决的重大诉讼、仲裁事项，且嘉达科技自设立之日起不存在因违 反法律法规而受到行政处罚的情况。
10 、 其他事项
（1） 剥离上海万达全程健康服务有限公司
根据 2015 年 12 月 11 日经上市公司董事会审议通过的本次重组预案，嘉达 科技与翁思跃签署了《关于上海万达全程健康服务有限公司 45%股权转让之股 权转让协议》约定由嘉达科技受让翁思跃持有的上海万达全程健康服务有限公 司 45%的股权。
根据嘉达科技与翁思跃于 2016 年 5 月 18 日签订的《股权转让协议解除协 议》，双方经协商一致撤销了上述股权转让交易。上海万达全程健康服务有限公 司于 2016 年 5 月 20 日完成了关于上述交易撤销的工商变更登记。
（2） 增资万讯行综合设备有限公司
嘉达科技于 2015 年 12 月与万讯行综合设备有限公司、李来成（LEI LOI
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
SENG）、陆洁玲（LOK KIT LENG）签署了《增资协议》，约定由嘉达科技向设 立于中国澳门特别行政区的万讯行综合设备有限公司增资澳门元 30,000,000 元 （最终折合人民币 2437.776 万元）以获取万讯行综合设备有限公司增资后 30% 的股权。万讯行综合设备有限公司的经营范围包括家具、电器、医疗用品及设 备、进出口贸易、电子设备、机械安装及保养、软件设计及开发、停车场设备。 就该项境外投资，嘉达科技已经于 2016 年 1 月 7 日取得上海市商务委员会颁发 的《企业境外投资证书》【境外投资证第 N3100201600013 号】。
根据嘉达科技的说明，嘉达科技已向万讯行综合设备有限公司支付了上述 增资款项，万讯行综合设备有限公司目前尚在办理澳门地区相关股权登记手续。 （二） 子公司四维医学的主要情况
1 、 四维医学的基本情况
根据上海市黄浦区市场监督管理局于 2016 年 1 月 18 日核发的《营业执照》 以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查 结果，四维医学的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海四维医学科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 上海市黄浦区思南路84号201室 |
| 成立日期 | 2008年8月11日 |
| 法定代表人 | 冯建刚 |
| 医学领域内的科技经营业务，计算机软硬件的开发、销售，一类医疗 器械、二类：医学电子仪器设备、仪器仪表、电子产品、五金交电、 办公自动化设备、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
|
| 经营范围 | |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 注册资本 | 1000.0000万元 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91310101679313109G |
| 营业期限 | 2008年8月11日至2028年8月10日 |
根据四维医学提供的其现行有效的公司章程所载，截至本法律意见书出具 之日，四维医学股权结构如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉达科技 | 900 | 货币、资本公积金转增 | 90% |
| 2 | 二医投资 | 100 | 货币、资本公积金转增 | 10% |
| 合计： | 1,000 | 100% |
经本所律师核查，四维医学系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，四维医学不存在依据法律、法规、规范性文件及其章 程的规定需要终止的情形。
2 、 四维医学的历史沿革
（1） 设立
2008 年 6 月 10 日，上海市工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（沪 工商注名预核字第 01200806100439 号），同意预先核准企业名称为：上海四维 医学科技有限公司。该企业名称保留期至 2008 年 12 月 10 日。在保留期内，不 得从事经营活动，不得转让。
2008 年 6 月 16 日，四维医学召开股东会会议，通过《上海四维医学科技有 限公司章程》，选举陆树良、冯建刚、虞冬亚组建公司第一届董事会，选举孟曦 为公司监事，任期三年，任期届满，可连选连任。
2008 年 6 月 16 日，二医投资、冯建刚、虞冬亚签署了《上海四维医学科技
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有限公司章程》。
2008 年 7 月 25 日，上海复兴明方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （复会验（2008）第 56 号）。根据该《验资报告》的记载，截至 2008 年 7 月 2 日止，四维医学（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 1,000,000.00 元（壹佰万元）。股东以货币出资。
2008 年 8 月 11 日，上海市工商行政管理局卢湾分局向四维医学颁发了《企 业法人营业执照》。设立时，四维医学的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 二医投资 | 40 | 货币 | 40% |
| 2 | 冯建刚 | 30 | 货币 | 30% |
| 3 | 虞冬亚 | 30 | 货币 | 30% |
| 合计： | 100 | 100% |
（2） 第一次变更：增资
2014 年 1 月 22 日，四维医学召开股东会并达成股东会决议，1）同意经国 资备案的公司整体资产评估报告的评估结果；2）同意公司注册资金增加到 1000 万元；3）股东二医投资增资 60 万元，占增资后公司注册资本的 10%；4）股东 虞冬亚增资 505 万元，占增资后公司注册资本的 53.5%；5）股东冯建刚增资 335 万元，占增资后公司注册资本的 36.5%；6）同意修改后的公司章程；7）公司 原有董事会解散，成立新的董事会。
同日，四维医学各股东签署了《上海四维医学科技有限公司章程》。
2014 年 3 月 9 日，上海市教育委员会向上海交通大学医学院出具了《上海 市教育委员会关于同意上海四维医疗科技有限公司进行非同比增资实施股权重 组方案调整的批复》（沪教委国资［2014］10 号），对四维医学进行非同比增资
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实施股权重组方案批复调整如下：1）同意四维医学进行非同比增资实施股权重 组，注册资本为 1000 万元；2）同意交大医学院的二医投资不再增加资本金投 入，以评估价值的 40%股权对价折算由 6%调整为 10%作为增资后的企业股权。 增资后四维医学作为二医投资参股企业进行管理。
2014 年 3 月 24 日，上海宏华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宏 华验资[2014]2048 号），根据该《验资报告》的记载，截至 2014 年 3 月 24 日止， 四维医学已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 900 万元。其中，留存收益 转增 150 万元，货币出资 750 万元。截至 2014 年 3 月 24 日止，变更后的累计 注册资本 1,000 万元。
2014 年 3 月 24 日，上海市工商行政管理局黄浦分局向四维医学换发了变更 后的《营业执照》。
本次增资完成后，四维医学的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 虞冬亚 | 535 | 货币、资本公积金转增 | 53.5% |
| 2 | 冯建刚 | 365 | 货币、资本公积金转增 | 36.5% |
| 3 | 二医投资 | 100 | 货币、资本公积金转增 | 10% |
| 合计： | 1,000 | 100% |
（3） 第二次变更：股权转让
2014 年 4 月 3 日，四维医学召开股东会会并达成股东会决议如下：1）同意 股东王志杰受让虞冬亚持有的本公司 53.5%的股权，其他股东放弃优先购买权； 2）股权转让后，公司股东持股情况如下：股东王志杰，认缴出资额 535 万元， 出资比例 53.5%。股东冯建刚，认缴出资额 365 万元，出资比例 36.5%。股东二 医投资，认缴出资额 100 万元，出资比例 10%；3）通过修改后的章程；4）公
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司股东发生变动后，公司原有董事会解散，成立新的董事会。
同日，四维医药股东王志杰、冯建刚和二医投资签署了《上海四维医学科 技有限公司章程》。
2014 年 4 月 3 日，虞冬亚（出让方）与王志杰（受让方）签署了《股权转 让协议》，协议约定：出让方将所有四维医学的 53.5%的股权作价 535 万元转让 给受让方；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
2014 年 5 月 4 日，上海市工商行政管理局黄浦分局向四维医学颁发了变更 后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，四维医学的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王志杰 | 535 | 货币、资本公积金转增 | 53.5% |
| 2 | 冯建刚 | 365 | 货币、资本公积金转增 | 36.5% |
| 3 | 二医投资 | 100 | 货币、资本公积金转增 | 10% |
| 合计： | 1,000 | 100% |
（4） 第三次变更：股权转让
2015 年 12 月 2 日，四维医学召开股东会会议并达成股东会决议如下：1） 同意股东上海嘉达信息科技有限公司受让王志杰持有的本公司 53.5%的股权。 其他股东放弃优先购买权；2）同意股东上海嘉达信息科技有限公司受让冯建刚 持有的本公司 36.5%的股权。其他股东放弃优先购买权；3）公司股东发生变动 后，同意免去 PAN SHUYING、陈敏以及陈中翔公司董事会董事职务，重新选 举季翔、王志杰、冯建刚、陈敏以及章新担任公司董事会董事职务。
2015 年 12 月 2 日，上海嘉达信息科技有限公司与王志杰、冯建刚签署了《关
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于上海四维医学科技有限公司 90%股权转让之股权转让协议》，依据该协议，上 海嘉达信息科技有限公司向四维医学股东王志杰、冯建刚支付现金购买其持有 的四维医学 90%的股权，其中向王志杰购买其持有的四维医学 53.5%的股权， 向冯建刚购买其持有的四维医学 36.5%股权。
2016 年 1 月 18 日，上海市黄浦区市场监督管理局向四维医学换发了变更后 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，四维医学的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉达科技 | 900 | 货币、资本公积金转增 | 90% |
| 2 | 二医投资 | 100 | 货币、资本公积金转增 | 10% |
| 合计： | 1,000 | 100% |
3 、 四维医学子公司、分公司情况
截至本法律意见书出具之日，四维医学无控股子公司、参股子公司、分公 司。
4 、 四维医学的主要资产
（1） 计算机软件著作权
根据四维医学提供的《计算机软件著作权登记证书》以及本所律师在中国 版权保护中心网站上的查询结果，截至本法律意见书出具之日，四维医学拥有 下述计算机软件著作权：
| 序 号 |
著作 权人 |
取得 方式 |
权利 范围 |
首次发表 日期 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 登记号 | 软件名称 | 登记日期 | |||||
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 四维 医学 |
2013SR0 24663 |
远程超声诊断系统 1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013-03-18 | 2011-12-20 | |||||
| 基于安卓系统的平 板电脑心电监测系 统1.0 |
|||||||
| 四维 医学 |
2013SR0 08398 |
原始 取得 |
全部 权利 |
||||
| 2 | 2013-01-25 | 2012-09-15 | |||||
| 四维 医学 |
2013SR0 03694 |
基于安卓系统的巡 诊网关系统1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
|||
| 3 | 2013-01-11 | 2012-09-15 | |||||
| 四维 医学 |
2013SR0 03690 |
心电图诊断系统 1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
|||
| 4 | 2013-01-11 | 2011-06-18 | |||||
| 四维 医学 |
2013SR0 03515 |
ECG在线教学系 统1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
|||
| 5 | 2013-01-11 | 2011-10-20 | |||||
| 四维 医学 |
2013SR0 03512 |
多中心研究信息采 集系统1.0 |
原始 取得 |
全部 权利 |
|||
| 6 | 2013-01-11 | 2012-06-25 | |||||
（2） 商标
根据本所律师在“中国商标网”上的查询结果，截至本法律意见书出具之 日，四维医学已获得如下商标：
| 商标 | 类号 | 注册号 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 第44类 | 8472204 | 2011年8月7日至 2021年8月6日 |
（3） 专利
根据本所律师在“中国专利查询系统”上的查询结果，截至本法律意见书 出具之日，四维医学已获得如下实用新型专利：
专利权人 专利名称 申请号 / 专利号 类型 申请日 证书颁发日 有效
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 期 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 四维医学 | 便携式工作箱 | 2013203302305 | 实用新 型 |
2013-06-07 | 2014-02-26 | 10年 |
5 、 四维医学的重大债权债务
根据立信出具的信会师报字[2016]第 151390 号《审计报告》截至本法律意 见书出具之日，四维医学无重大债权债务。
6 、 四维医学的经营资质
（1） 《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》
| 证照名称 | 中华人民共和国医疗器械经营企业许可证 |
|---|---|
| 证号 | 沪011257 |
| 发证机关 | 上海市食品药品监督管理局 |
| 发证日期 | 2014年6月19日 |
| 企业名称 | 上海四维医学科技有限公司 |
| 注册地址 | 思南路84号201、202室 |
| 法定代表人 | 冯建刚 |
| 企业负责人 | 冯建刚 |
| 质量管理人 | 高华 |
| 仓库地址 | 思南路84号308室 |
| Ⅲ、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用x射线设备；Ⅱ类：医用电 子仪器设备、软件 |
|
| 经营范围 | |
| 许可期限 | 至2018年11月10日 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 《高新技术企业证书》
| 证照名称 | 高新技术企业证书 |
|---|---|
| 证书编号 | GR201331000108 |
| 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地 方税务局 |
|
| 批准机关 | |
| 企业名称 | 上海四维医学科技有限公司 |
| 发证时间 | 2013年9月11日 |
| 有效期 | 三年 |
7、 四维医学土地、房产的租赁情况
（1） 上海思南路 84 号 201、301、302、303、304 室的租赁情况
| 合同名称 | 上海市房屋租赁合同 |
|---|---|
| 出租方 | 上海市黄浦区科技创业中心 |
| 承租方 | 上海四维医学科技有限公司 |
| 出租房屋 | 思南路84号201、301、302、303、304室 |
| 面积 | 264.49平方米 |
| 用途 | 办公 |
| 房地产权证 | 沪房地卢字（2005）第000119号 |
| 租赁期限 | 2016年6月5日至2018年6月4日 |
| 租金 | 2.3元/平方米/日 |
（2） 上海思南路 84 号 300 室的租赁情况
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 合同名称 | 上海市房屋租赁合同 |
|---|---|
| 出租方 | 上海市黄浦区科技创业中心 |
| 承租方 | 上海四维医学科技有限公司 |
| 出租房屋 | 思南路84号300室 |
| 面积 | 24.54平方米 |
| 用途 | 仓库 |
| 房地产权证 | 沪房地卢字（2005）第000119号 |
| 租赁期限 | 2016年6月5日至2018年6月4日 |
| 租金 | 1500元/月 |
8 、 四维医学的纳税合规情况
（1） 税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2016]第 151390 号《审计报告》，四维医学现执 行的主要税种与税率为：
| 序号 | 税种 | 税率 |
|---|---|---|
| 1 | 企业所得税 | 15% （高新技术企业） |
| 2 | 增值税 | 6%、17% |
| 3 | 城市建设维护税 | 7% |
| 4 | 教育费附加 | 3% |
| 5 | 地方教育附加税 | 2% |
| 6 | 河道管理费 | 1% |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》、《高科技企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》 规定，经认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2013 年 9 月 四维医学取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、 上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年。根据四 维医学的说明，公司将在近期办理高新技术企业认定的展期。
（3） 税务合规证明
根据上海市黄浦区国家税务局、上海市地方税务局黄浦区分局分别于 2016 年 5 月 23 日出具的《证明》，四维医学自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 23 日 期间按时申报纳税，暂未发现问题。
9、 四维医学的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据嘉达科技股东方嘉实投资、联创利鑫出具的承诺函、工商、税务、社 保、公积金等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，四维医学不存在未决的重大诉讼、仲裁事项，且四维医学近三年不 存在因违反法律法规而受到行政处罚的情况。
（三） 子公司药谷药业的主要情况
1 、 药谷药业的基本情况
根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2016 年 1 月 27 日核发 的《营业执照》以及本所律师在“ 全国企业信用信息公示系统” （http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查结果，药谷药业的基本情况如下：
公司名称 上海药谷药业有限公司
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 注册地址及主要办公 地址 |
中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4号楼 |
|---|---|
| 法定代表人 | 吴伟泳 |
| 注册资本 | 8,800万元 |
| 公司成立时间 | 2001年3月12日 |
| 营业期限 | 2001年3月12日至2031年3月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000703100649J |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 植物药、生物医药、兽药、化妆品、保健食品的研究开发以及技术 咨询服务，化工原料及化学试剂（除危险化学品、监控化学品、民 用爆炸物品、易制毒化学品）、动物饲料、保健食品、食品原料、 食品添加剂、植物提取物、营养添加剂的销售，从事货物与技术的 进出口业务，计算机软件开发、制作、销售，并提供技术咨询服务， 健康管理咨询，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 |
|
| 经营范围 | |
根据药谷药业目前使用的公司章程所载，截至本法律意见书出具之日，药 谷药业的股本及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉达科技 | 8,100 | 货币 | 92.05% |
| 2 | 惠永正 | 700 | 以人力资源作价 | 7.95% |
| 合计： | 8,800 | 100% |
经本所律师核查，药谷药业系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，药谷药业不存在依据法律、法规、规范性文件及其章
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
程的规定需要终止的情形。
2 、 药谷药业的历史沿革
（1） 设立
2001 年 1 月，上海中药创新研究中心与肖文娟共同出资设立上海药谷药业 有限公司，其中上海中药创新研究中心以货币出资 80 万元，出资比例为 80%； 肖文娟以“灵诺”胶丸生产技术出资 20 万元，出资比例为 20%。2001 年 2 月 6 日，上海上咨资产评估有限公司出具了上咨资评（2001）第 011 号《“灵诺”胶 丸生产工艺无形资产评估报告》，经评估，“灵诺”胶丸生产技术无形资产评估 价值为 209,147 元。2001 年 3 月 5 日，上海上通会计师事务所有限公司出具了 上通事（2001）验字第 773 号《验资报告》对药谷药业设立时的上述出资进行 了查验。
2001 年 3 月 12 日，药谷药业注册成立，领取了注册号为 3101151016033 的《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海中药创新 研究中心 |
80 | 货币 | 80% |
| 2 | 肖文娟 | 20 | 专有技术 | 20% |
| 合计： | 100 | 100% |
（2） 第一次变更：增资
2004 年 1 月 5 日，药谷药业召开股东会，审议决定：1）变更公司住所为张 江高科技园区春晓路 439 号 1 号楼 301 室；将公司注册资本增加到 7800 万元， 其中上海中药创新研究中心以经认定的高新技术成果“植物甾醇葡萄糖苷”、“红 景天皂苷”、“重楼皂苷”增资 2000 万元，上海科技投资公司以现金增资 1000
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
万元，上海浦东科技投资有限公司以现金增资 1000 万元，上海张江（集团）有 限公司以现金增资 1000 万元，上海张江生物医院基地有限公司以现金增资 2000 万元，惠永正根据沪工商登（1999）425 号《上海市工商行政管理局关于登记注 册中高新技术成果和人力资本、智力成果投资入股等问题意见》以人力资源作 价增资 700 万元。
2003 年 7 月 4 日，上海科华资产评估有限公司出具了沪科华评报字（2003） 第 032 号《上海中药创新研究中心部分无形资产评估报告书》，经评估，上海中 药创新研究中心拥有的植物甾醇苷、重楼皂苷、红景天甙合成技术及其衍生产 品开发的所有权的评估价值为 20,510,000 元。2003 年 7 月 21 日，上海市资产评 审中心出具了沪评审[2003]539 号《关于上海中药创新研究中心部分资产评估结 果的确认通知》，对于上述评估报告中的评估结果进行了确认。
2004 年 4 月 15 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了兴验內字（2004） -2640 号《验资报告》，对上述出资进行了查验。本次增资后药谷药业的股权结 构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海中药创新 研究中心 |
2,080 | 货币及高科技技术成果 | 26.67% |
| 2 | 上海科技投资 公司 |
1,000 | 货币 | 12.82% |
| 3 | 上海浦东科技 投资有限公司 |
1,000 | 货币 | 12.82% |
| 4 | 上海张江（集 团）有限公司 |
1,000 | 货币 | 12.82% |
| 5 | 上海张江生物 | 2,000 | 货币 | 25.64% |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 医院基地有限 公司 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 6 | 惠永正 | 700 | 以人力资源作价 | 8.97% |
| 7 | 肖文娟 | 20 | 专有技术 | 0.26% |
| 合计： | 7,800 | 100% |
（3） 第二次变更：增资
2006 年 5 月 15 日，药谷药业召开股东会，审议决定公司注册资本增加至 8,800 万元，增资部分由新增股东 China Gateway Investment Ltd.（BVI）以货币 认缴。
2006 年 12 月 26 日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批 [2006]5798 号《关于同意外资增资并购上海药谷药业有限公司股权的批复》，批 复同意了药谷药业的上述增资事宜。
2007 年 1 月 9 日，药谷药业取得了上海市人民政府核发的批准号商外资沪 合资字[2007]0168 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 2 月 8 日，上海东明会计师事务所有限公司出具了沪东师报 [2007]B024 号《验资报告》，对上述出资进行了查验。本次增资变更后药谷药业 的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海中药创新 研究中心 |
2,080 | 货币及高科技技术成果 | 23.64% |
| 2 | 上海科技投资 公司 |
1,000 | 货币 | 11.36% |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 3 | 上海浦东科技 投资有限公司 |
1,000 | 货币 | 11.36% |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 上海张江（集 团）有限公司 |
1,000 | 货币 | 11.36% |
| 5 | China Gateway Investment Ltd. （BVI） |
1,000 | 货币 | 11.36% |
| 6 | 上海张江生物 医院基地有限 公司 |
2,000 | 货币 | 22.73% |
| 7 | 惠永正 | 700 | 以人力资源作价 | 7.96% |
| 8 | 肖文娟 | 20 | 专有技术 | 0.23% |
| 合计： | 8,800 | 100% |
（4） 第三次变更：股权划转
2011 年 10 月 26 日，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出具浦国资 委[2011]320 号《关于划转上海药谷药业有限公司 23.64%股权的批复》，同意上 海中药创新研究中心将其持有的药谷药业 23.64%股权划转至上海张江（集团） 有限公司，上海张江（集团）有限公司向上海中药创新研究中心支付 2500 万元 补价款。
2012 年 1 月 20 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2012]第 100 号 《关于同意上海药谷药业有限公司股权划转的批复》，批复同意了上述股权划转 事宜。
本次股权划转后，药谷药业的股权结构如下表所示：
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海张江（集 团）有限公司 |
3,080 | 货币及高科技技术成果 | 35.00% |
| 2 | 上海科技投资 公司 |
1,000 | 货币 | 11.36% |
| 3 | 上海浦东科技 投资有限公司 |
1,000 | 货币 | 11.36% |
| 4 | China Gateway Investment Ltd. （BVI） |
1,000 | 货币 | 11.36% |
| 5 | 上海张江生物 医院基地有限 公司 |
2,000 | 货币 | 22.73% |
| 6 | 惠永正 | 700 | 以人力资源作价 | 7.96% |
| 7 | 肖文娟 | 20 | 专有技术 | 0.23% |
| 合计： | 8,800 | 100% |
（5） 第四次变更：股东名称
2015 年 1 月 28 日，药谷药业召开董事会，审议决定根据股东上海浦东科技 投资有限公司《关于上海浦东科技投资有限公司分立等事项的批复》及《关于 变更股东事宜的函》对公司章程、合资合同进行相应修改。
本次变更后，药谷药业公司章程及合资合同中股东上海浦东科技投资有限 公司的名称变更为“上海浦东新兴产业投资有限公司”。
==> picture [168 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 1 月 28 日，药谷药业召开董事会，审议决定根据股东上海科技投资 公司变更为上海科技创业投资有限公司的决议对公司章程、合资合同进行相应 修改。
本次变更后，药谷药业公司章程及合资合同中股东上海科技投资公司的名 称变更为“上海科技创业投资有限公司”。
（7） 第六次变更：股权转让
药谷药业股东通过上海联合产权交易所公开挂牌对外转让药谷药业 92.04% 的股权，其中上海张江（集团）有限公司转让出资额 3,080 万元（对应股权比例 35%），上海张江生物医药基地开发有限公司转让出资额 2,000 万元（对应股权 比例 22.73%），上海科技创业投资有限公司转让出资额 1,000 万元（对应股权比 例 11.36%），上海浦东新兴产业投资有限公司转让出资额 1,000 万元（对应股权 比例 11.36%），China Gateway Investment Ltd.（BVI）转让出资额 1000 万元（对 应股权比例 11.36%），肖文娟转让出资额 20 万元（对应股权比例 0.23%）。
根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的沪港评报[2015]第 124 号《上海 药谷药业有限公司拟股权转让事宜所涉及的股东全部权益价值评估报告》，药谷 药业以 2015 年 2 月 28 日为基准日的评估净资产值为 356,945,290.65 元。
上海市浦东新区资产评估工作管理中心于 2015 年 8 月 27 日出具沪浦东评 审核（2015）第 013 号《关于上海药谷药业有限公司整体资产评估项目的核准 通知》，核准了药谷药业上述资产评估项目。
经上海联合产权交易所公开挂牌，嘉达科技以 32,853.244553 万元的价格受 让取得了上述药谷药业 92.04%的股权。
2016 年 1 月 11 日，嘉达科技与上海张江（集团）有限公司、上海张江生物 医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资 有限公司、 China Gateway Investment Ltd. （ BVI ）、肖文娟签署了编号 G315SH1008138《上海市产权交易合同》。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 1 月 14 日，上海联合产权交易所出具了 No.0000424《产权交易凭 证（A1 类-挂牌类）》，确认嘉达科技与药谷药业原股东之间的上述产权交易行为 符合交易的程序性规定。
本次股权转让完成后，药谷药业的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉达科技 | 8,100 | 货币 | 92.05% |
| 2 | 惠永正 | 700 | 以人力资源作价 | 7.95% |
| 合计： | 8,800 | 100% |
3 、 药谷药业的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，药谷药业直接投资有药谷创新研究院、药谷 中医药，并通过药谷中医药投资有钱源科技、上海国医馆，上述对外投资的基 本情况如下：
(1) 药谷创新研究院
根据上海市浦东新区民政局于 2015 年 9 月 2 日核发的（法人）沪浦民民证 字第 0576 号《民办非企业单位登记证书》，药谷创新研究院的基本情况如下：
| 名称 | 上海药谷生物医药创新研究院 |
|---|---|
| 法定代表人 | 吴伟泳 |
| 开办资金 | 100万元 |
| 住所 | 上海市浦东新区张江高科技园区哈雷路998号4号楼4楼 |
| 代码 | 684067950 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 天然药物及生物医药方面的研制与开发，围绕生物医药项目进行项 目孵化、项目服务、项目合作 |
|
|---|---|
| 业务范围 | |
| 发证日期 | 2015年9月2日 |
根据药谷创新研究院现行有效的章程，截至本法律意见书出具之日，药谷 药业出资 100 万元全资开办了药谷创新研究院。
(2) 药谷中医药
根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2015 年 8 月 12 日核发 的《营业执照》以及本所律师在“ 全国企业信用信息公示系统” （http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查结果，药谷中医药的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海药谷中医药科技发展有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区哈雷路998号4幢105室 |
| 法定代表人 | 王兰忠 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 公司成立时间 | 2009年11月3日 |
| 营业期限 | 2009年11月3日至2039年11月2日 |
| 注册号 | 310115001164159 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 中医药及生物医药领域内的技术咨询、技术服务、技术中介、技术 转让、技术培训，中医药行业投资、医疗行业投资（以上两项均除 股权投资和股权投资管理），健康咨询、健康管理咨询（以上两项 均不得从事诊疗活动、心理咨询），医药咨询（不得从事诊疗活动）， 会务会展服务，保健食品经营。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
|
| 经营范围 | |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据药谷中医药现行有效的章程，截至本法律意见书出具之日，药谷中医 药的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 药谷药业 | 300 | 货币 | 60% |
| 2 | 上海高学经济 发展有限公司 |
200 | 货币 | 40% |
| 合计： | 500 | 100% |
(3) 钱源科技
根据上海市工商行政管理局普陀分局于 2014 年 5 月 30 日核发的《营业执 照》以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）的 核查结果，钱源科技的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海钱源中医药科技有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 上海市普陀区甘泉路38号2002室 |
| 法定代表人 | 吴伟泳 |
| 注册资本 | 350万元 |
| 公司成立时间 | 2010年6月9日 |
| 营业期限 | 2010年6月9日至2020年6月8日 |
| 注册号 | 310107000593479 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中医药及生物医药领域内的技术咨询、技术服务、技术中介、技术 转让、技术培训（不得从事诊疗活动），中医药行业投资管理（不 经营范围 得从事股权投资及股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
根据钱源科技现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，药谷中 医药出资 350 万元，持有钱源科技 100%股权。
(4) 上海国医馆
根据上海市浦东新区市场监督管理局于 2014 年 6 月 6 日核发的《营业执照》 以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查 结果，上海国医馆的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海国医馆中医门诊有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东大道2188号1楼、2楼 |
| 法定代表人 | 吴伟泳 |
| 注册资本 | 350万元 |
| 公司成立时间 | 2010年11月5日 |
| 营业期限 | 2010年11月5日至2040年11月4日 |
| 注册号 | 310000000101088 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、肿瘤科专 业、骨伤科专业、针灸科专业、推拿科专业。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|
| 经营范围 | |
根据上海国医馆现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，钱源 科技出资 349 万元，持有上海国医馆 99.71%股权。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 钱源科技 | 349 | 货币 | 99.71% |
| 2 | 上海高学经济 发展有限公司 |
1 | 货币 | 0.29% |
| 合计： | 350 | 100% |
4 、 药谷药业的主要资产
（1） 药谷药业拥有的房地产情况
截至本法律意见书出具之日，药谷药业拥有房地产的基本情况如下：
| 土地 使用 权来 源 |
土 地 用 途 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权 利 人 |
宗地 （丘） 面积 |
||||||||
| 序 号 |
房地产权 证号 |
||||||||
| 房地坐落 | 地号 | 使用期限 | 建筑面积 | ||||||
| 1 | 沪房地浦 字（2008） 号第 059063 号 |
药 谷 药 业 |
哈雷路 998号 1-3、6-7 幢 |
转让 | 工 业 用 地 |
浦东新 区张江 镇新盛 村7/1 丘 |
20,000 平方米 |
2004年 12月21 日至 2054年 12月20 日止 |
13,356.50 平方米 |
| 2 | 沪房地浦 字（2009） 号第 013391 号 |
药 谷 药 业 |
哈雷路 998号4、 5、8幢 |
转让 | 工 业 用 地 |
浦东新 区张江 镇10街 坊7/1 丘 |
20,000 平方米 |
2004年 12月21 日至 2054年 12月20 日止 |
15,974.60 平方米 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，药谷药业于 2007 年 10 月因园区内三号楼需要，建造了 三号楼的辅助用房，总建筑面积为 831 平方米，截至本法律意见书出具之日， 上述辅助用房尚未办理相关房地产权证。根据药谷药业说明，该等辅助用房建 筑面积较小且并非药谷药业的主要经营场所，该等辅助用房未取得房地产权证 的情况不会对药谷药业的正常经营活动产生重大不利影响。
（2） 商标权
根据本所律师在“中国商标网”上的查询结果，截至本法律意见书出具之 日，药谷药业及其子公司拥有商标权的基本情况如下表所列：
| 申 请 人 |
国际 分类 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
申请号/ 注册号 |
|||||
| 商标图像 | 专用权期限 | 商品/服务项目 | ||||
| 1 | 药 谷 药 业 |
10366975 | 30 | 2013年04月 14日至2023年 04月13日 |
非医用营养胶囊；蜂蜜；食用 王浆(非医用)；秋梨膏；含淀 粉食品；食品防腐盐；酵母 |
|
| 2 | 药 谷 药 业 |
1788530 | 30 | 2012年06月 14日 至2022 年06月13日 |
非医用口香糖；非医用营养 液；非医用营养膏；非医用营 养粉；非医用营养胶囊 |
|
| 3 | 药 谷 药 业 |
3763240 | 30 | 2015年07月 21日 至2025 年07月20日 |
非医用口香糖；非医用营养 液；非医用营养膏；非医用营 养粉；非医用营养胶囊；螺旋 藻(非医用营养品) |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 申 请 人 |
国际 分类 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
申请号/ 注册号 |
|||||
| 商标图像 | 专用权期限 | 商品/服务项目 | ||||
| 4 | 药 谷 药 业 |
3825888 | 30 | 2015年09月 21日 至2025 年09月20日 |
非医用口香糖；非医用营养 液；非医用营养膏；非医用营 养粉；非医用营养胶囊；螺旋 藻(非医用营养品) |
|
| 5 | 药 谷 药 业 |
3897464 | 30 | 2015年12月 21日 至2025 年12月20日 |
非医用口香糖；非医用营养 液；非医用营养膏；非医用营 养粉；非医用营养胶囊；螺旋 藻(非医用营养品) |
|
| 6 | 药 谷 药 业 |
4139965 | 30 | 2006年09月 21日 至2016 年09月20日 |
非医用营养液；非医用营养 膏；非医用营养粉；非医用营 养胶囊 |
|
| 7 | 药 谷 药 业 |
5242376 | 30 | 2009年11月 07日 至2019 年11月06日 |
非医用营养胶囊；非医用营养 片；非医用营养液；非医用营 养膏；非医用营养粉 |
|
| 8 | 药 谷 药 业 |
12259530 | 35 | 2015年12月 14日 至2025 年12月13日 |
药用、兽医用、卫生用制剂和 医疗用品的零售或批发服务； 药品零售或批发服务；药用制 剂零售或批发服务；卫生制剂 零售或批发服务；医疗用品零 售或批发服务；兽药零售或批 发服务；兽医用制剂零售或批 发服务 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 申 请 人 |
国际 分类 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
申请号/ 注册号 |
|||||
| 商标图像 | 专用权期限 | 商品/服务项目 | ||||
| 9 | 药 谷 药 业 |
12267022 | 35 | 2015年03月 28日 至2025 年03月27日 |
商业管理咨询；市场营销；对 购买定单进行行政处理；药 用、兽医用、卫生用制剂和医 疗用品的零售或批发服务；药 品零售或批发服务；药用制剂 零售或批发服务；卫生制剂零 售或批发服务；医疗用品零售 或批发服务；兽药零售或批发 服务；兽医用制剂零售或批发 服务 |
|
| 10 | 药 谷 药 业 |
5579813 | 5 | 2009年10月 28日 至2019 年10月27日 |
人用药；片剂；针剂；中药成 药；膏剂；医用药物；药用胶 囊；生化药品；原料药；化学 药物制剂 |
|
| 11 | 药 谷 药 业 |
5579814 | 5 | 2009年10月 28日 至2019 年10月27日 |
人用药；片剂；针剂；中药成 药；膏剂；医用药物；药用胶 囊；生化药品；原料药；化学 药物制剂 |
|
| 12 | 药 谷 中 医 药 |
10114847 | 30 | 2013年04月 21日 至2023 年04月20日 |
天然增甜剂；非医用营养胶 囊；蜂蜜；食用王浆(非医用)； 秋梨膏；燕麦片；人用麦芽； 含淀粉食品；食品防腐盐；酵 母 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 申 请 人 |
国际 分类 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
申请号/ 注册号 |
|||||
| 商标图像 | 专用权期限 | 商品/服务项目 | ||||
| 13 | 药 谷 中 医 药 |
10114984 | 35 | 2012年12月 21日至2022年 12月20日 |
广告；户外广告；商业管理辅 助；组织商业或广告展览；特 许经营的商业管理；进出口代 理；替他人推销；人员招收； 文字处理；税款准备 |
|
| 14 | 药 谷 中 医 药 |
12178629 | 35 | 2014年08月 07日 至2024 年08月06日 |
广告；市场分析；进出口代理； 人员招收；商业企业迁移；文 件复制；商业审计；寻找赞助； 药用、兽医用、卫生用制剂和 医疗用品的零售或批发服务； 药品零售或批发服务 |
|
| 15 | 药 谷 中 医 药 |
10114985 | 41 | 2012年12月 21日 至2022 年12月20日 |
函授课程；讲课；实际培训(示 范)；培训；安排和组织培训 班；组织教育或娱乐竞赛；安 排和组织学术讨论会；安排和 组织专家讨论会；安排和组织 专题研讨会；文娱活动 |
|
| 16 | 药 谷 中 医 药 |
10114896 | 44 | 2013年01月 21日 至2023 年01月20日 |
保健；疗养院；心理专家；医 疗辅助；医药咨询；医疗诊所； 风景设计；眼镜行 |
|
| 17 | 药 谷 中 |
10114983 | 5 | 2013年03月 21日 至2023 年03月20日 |
维生素制剂；卫生消毒剂；隐 形眼镜用溶液；医用白朊食 品；空气清新剂；牲畜用洗涤 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 申 请 人 |
国际 分类 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
申请号/ 注册号 |
|||||
| 商标图像 | 专用权期限 | 商品/服务项目 | ||||
| 医 药 |
剂；灭微生物剂；浸药液的卫 生纸；外科用纱布；出牙剂 |
（3） 专利
根据本所律师在“中国专利查询系统”上的查询结果，截至本法律意见书 出具之日，药谷药业及其子公司已获得如下专利：
| 序 号 |
专利类 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日期 | 授权公告日 | ||
| 型 | ||||||
| 1 | ZL2004100532692 | 20(S)-人参皂苷Rh2的合 成方法 |
药谷药业 | 发明 | 2004年07月 29日 |
2006年4月 19日 |
| 2 | ZL200810043537.0 | 化合物20(S)-人参皂苷 Rh2在制备抗抑郁症药 物中的应用 |
药谷药业 | 发明 | 2008年06月 23日 |
2011年08月 31日 |
| 3 | ZL200810043534.7 | 化合物20(S)-人参皂苷 Rh2在制备抗疲劳药物 中的应用 |
药谷药业 | 发明 | 2008年06月 23日 |
2011年08月 31日 |
| 4 | ZL200710094453.5 | 化合物肉桂基-(6＇ -O-α-L-吡喃阿拉伯 糖)-O-β-D-吡喃葡萄糖 苷在制备抗抑郁药物中 的应用 |
药谷药业 | 发明 | 2007年12月 13日 |
2012年03月 21日 |
| 5 | ZL03116482.X | 一种植物甾醇－β－D－ 葡萄糖苷或／和植物甾 烷醇－β－D－葡萄糖苷 |
药谷药业 | 发明 | 2003年04月 18日 |
2006年01月 11日 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 类化合物的合成方法 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | ZL02137490.2 | 红景天甙类化合物的合 成方法 |
药谷药业 | 发明 | 2002年10月 17日 |
2006年05月 17日 |
| 7 | ZL03129165.1 | 一种重楼皂甙的合成方 法 |
药谷药业 | 发明 | 2003年06月 10日 |
2005年09月 21日 |
根据药谷药业提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，药谷药业还 拥有以下海外专利权：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日期 | 授权公告日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 4856071 | 药谷药业 | 20(S)-人参皂苷Rh2的合成 方法（日本PCT） |
2005年05月 16日 |
2011年11月 4日 |
| 2 | 10-091301 | 药谷药业 | 20(S)-人参皂苷Rh2的合成 方法（韩国PCT） |
2006年08月 08日 |
2009年8月 12日 |
5 、 药谷药业的重大债权债务
2015 年 5 月 28 日，药谷药业与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签 署了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：52313492015009），约定由中国 建设银行股份有限公司上海浦东分行向药谷药业提供 3,000 万元的借款；借款期 限为 3 年，自 2015 年 6 月 12 日至 2018 年 6 月 11 日；浮动利率，即 LPR 加 45 基点（1 基点=0.01%，精确至 0.01 基点），并自起息点起至该合同项下本息全部 清偿之日止每 12 个月根据利率调整日前一个工作日的 LPR 利率以及上述加/减 基点数调整一次。
为确保上述借款的归还，药谷药业与中国建设银行股份有限公司上海浦东 分行签署了《抵押合同》（合同编号：52313492015009），约定药谷药业将其持 有的位于哈雷路 998 号 1-3，6-7 幢、哈雷路 998 号 4、5、8 幢房产抵押给中国
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
建设银行股份有限公司上海浦东分行。
6 、 药谷药业的经营资质
（1） 《食品流通许可证》
| 证照名称 | 食品流通许可证 |
|---|---|
| 许可证编号 | SP3101151110066375 |
| 发证机关 | 上海市浦东新区市场监督管理局 |
| 发证日期 | 2015年5月7日 |
| 企业名称 | 上海药谷药业有限公司 |
| 经营场所 | 上海市张江高科技园区哈雷路998号4幢 |
| 负责人 | 王兰忠 |
| 主体类型 | 中外合资经营企业 |
| 经营方式 | 批发 |
| 经营项目 | 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏） |
| 有效期限 | 自2014年10月22日至2017年10月21日 |
（2） 《医疗机构执业许可证》
| 证照名称 | 中华人民共和国医疗机构执业许可证 |
|---|---|
| 登记号 | 55740281631011519D1212 |
| 机构名称 | 上海国医馆中医门诊部 |
| 地址 | 浦东新区浦东大道2188号1楼、2楼 |
| 中医科；内科专业；外科专业；妇产科专业；儿科专业；肿瘤科专业； 骨伤科专业；针灸科专业；推拿科专业** |
|
| 诊疗科目 | |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 法定代表人 | 吴伟泳 |
|---|---|
| 主要负责人 | 吴伟泳 |
| 有效期限 | 自2011年10月22日至2016年10月21日 |
| 发证机关 | 上海市浦东新区卫生局 |
| 发证日期 | 2011年10月22日 |
7 、 药谷药业土地、房产的租赁情况
（1） 【上海市浦东新区浦东大道 2188 号 2 楼】
| 合同名称 | 房屋租赁协议 |
|---|---|
| 出租方 | 上海寰亚进出口有限公司 |
| 承租方 | 上海国医馆中医门诊有限公司 |
| 出租房屋 | 上海市浦东新区浦东大道2188号2楼 |
| 面积 | 1793.46平方米 |
| 用途 | 医疗经营场所和办公用房 |
| 房地产权证 | 沪房地浦字（2007）第068608号、沪房地浦字（2007）第074679号 |
| 租赁期限 | 2014年10月1日至2017年9月30日 |
| 租金 | 2.939元/平方米/日 |
（2） 【上海市浦东新区浦东大道 2164、2188、2212 号 102 室】
| 合同名称 | 房屋租赁协议 |
|---|---|
| 出租方 | 王声飞 |
| 承租方 | 上海国医馆中医门诊有限公司 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 出租房屋 | 上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号102室 |
|---|---|
| 租用面积 | 198.7平方米 |
| 用途 | 医疗经营场所和办公用途 |
| 房地产权证 | 沪房地浦字（2002）第062788号 |
| 租赁期限 | 2015年1月1日至2017年12月31日 |
| 2015年1月1日至2015年12月31日 3.08元/平方米/日 |
|
| 2016年1月1日至2016年12月31日 3.54元/平方米/日 |
|
| 租金 | |
| 2017年1月1日至2017年12月31日 4.25元/平方米/日 |
（3） 【上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室】
| 合同名称 | 房屋租赁合同 |
|---|---|
| 出租方 | 高国年 |
| 承租方 | 上海国医馆中医门诊部 |
| 出租房屋 | 上海市浦东新区浦东大道2164、2188、2212号101室 |
| 面积 | 572.2平方米 |
| 用途 | 医疗经营场所和办公用房 |
| 房地产权证 | 沪房地浦字（2002）第062789号 |
| 租赁期限 | 2009年11月1日至2014年10月31日 |
| 租金 | 2.80元/平方米/日，月租金48,732.37元 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海国医馆目前正在使用的位于上海市浦东新区浦东大道 2164、2188、2212 号 101 室房产的产权人系自然人高国年。高国年通过上海高学经济发展有限公 司持有上海国医馆少数股东权益。
截至本法律意见书出具之日，上海国医馆关于租用上海市浦东新区浦东大 道 2164、2188、2212 号 101 室房产的《房屋租赁合同》已到期，且尚未重新签 署租赁协议或续租协议。租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳 租金，目前，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁 协议或续租协议，亦未缴纳租金。就上述租赁到期日至审计基准日的应付租金 及滞纳金，上海国医馆已根据原房屋租赁合同的约定计提了其他应付款。根据 立信出具的关于药谷药业合并财务报表的信会师报字[2016]第 115233 号《审计 报告》，截至审计基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金 及滞纳金合计为 393.77 万元，截至本法律意见书出具之日该等租金尚未缴纳。
8 、 药谷药业的纳税合规情况
（1） 税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2016]第 115233 号《审计报告》，药谷药业现执 行的主要税种与税率为：
| 序号 | 税种 | 税率 |
|---|---|---|
| 1 | 企业所得税 | 25% |
| 2 | 增值税 | 6%、17% |
| 3 | 城市建设维护税 | 1%、7% |
| 4 | 教育费附加 | 5% |
| 5 | 河道管理费 | 1% |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 税务合规证明
根据上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局于 2016 年 5 月 19 日出具的《证明》，药谷药业自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间 能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税 收管理法规的情形。
9 、 药谷药业诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据嘉达科技股东方嘉实投资、联创利鑫出具的承诺函、工商、税务、社 保、公积金等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，药谷药业及其子公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项，且除以下 情况外，药谷药业及其子公司近三年不存在因违反法律法规而受到行政处罚的 情况。
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被处罚单位 | 处罚时间 | 处罚机关 | 违法事实 | 处罚方式 | |
| 1 | 药谷药业 | 2013年6 月9日 |
浦东新区环境 保护和市容卫 生管理局 |
在未取得环评批复及 验收的情况下从事皂 柑类中药的研发 |
停止皂柑类中药 等的研发，罚款 6.5万元 |
| 2 | 上海国医馆 | 2013年8 月9日 |
上海市浦东新 区卫生局 |
违规发布医疗广告 | 警告 |
| 3 | 上海国医馆 | 2013年8 月6日 |
上海市浦东新 区卫生局 |
医疗废物暂时贮存设 备未设置防盗措施 |
警告，罚款1,000 元 |
| 4 | 上海国医馆 | 2015年9 月30日 |
上海市浦东新 区市场监督管 理局 |
违反《上海市反不正 当竞争条例》 |
罚款3万元 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（四） 子公司万达志翔的主要情况
1、 万达志翔的基本情况
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2016 年 4 月 26 日核发的《营业 执照》以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/） 的核查结果，万达志翔的基本情况如下：
| 公司名称 | 万达志翔医疗科技（北京）有限责任公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼9层9030室 |
| 法定代表人 | 史一兵 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司成立时间 | 2016年1月20日 |
| 营业期限 | 2016年1月20日至2046年1月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA00397W45 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 技术开发、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统集成；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数 据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
|
| 经营范围 | |
根据万达志翔目前使用的公司章程所载，截至本法律意见书出具之日，万 达志翔的股本及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 1 | 嘉达科技 | 3,500 | 货币 | 70% |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 中国非公立医 疗机构协会 |
1,500 | 货币 | 30% |
| 合计： | 5,000 | 100% |
经本所律师核查，万达志翔系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至 本法律意见书出具之日，万达志翔不存在依据法律、法规、规范性文件及其章 程的规定需要终止的情形。
根据嘉达科技说明，万达志翔系为嘉达科技拟开展【医疗健康平台】业务 而新设的公司。截至本法律意见书出具之日，万达志翔尚在筹备及业务架构搭 建中，尚未实际开展经营。
（五） 子公司宁波万达数据的基本情况
根据宁波市鄞州区市场监督管理局于 2016 年 5 月 9 日核发的《营业执照》 以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查 结果，宁波万达数据的基本情况如下：
| 公司名称 | 宁波市万达数据应用服务有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 宁波市鄞州区贸城西路157号1A26室 |
| 法定代表人 | 邬金国 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 公司成立时间 | 2016年2月23日 |
| 营业期限 | 2016年2月23日至2036年2月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91330212MA281KHN4K |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 公司类型 | 一人有限责任公司（私营法人独资） |
|---|---|
| 一般经营项目：计算机数据处理与存储服务；计算机专业领域内技 术咨询、开发、转让及服务；计算机系统集成；经济信息咨询服务； 计算机及配件、机电设备、电子产品、通信设备的销售。 |
|
| 经营范围 | |
根据万达数据目前使用的公司章程所载，截至本法律意见书出具之日，宁 波万达数据的股本及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉达科技 | 5,000 | 货币 | 100% |
| 合计： | 5,000 | 100% |
经本所律师核查，宁波万达数据系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，宁波万达数据不存在依据法律、法规、规范性文 件及其章程的规定需要终止的情形。
根据嘉达科技说明，宁波万达数据系为嘉达科技拟开展【医疗健康平台】 业务而新设的公司。截至本法律意见书出具之日，宁波万达数据尚在筹备及业 务架构搭建中，尚未实际开展经营。
（六） 子公司四川万达数据的基本情况
根据成都市工商行政管理局于 2016 年 5 月 26 日核发的《营业执照》以及 本所律师在“全国企业信用信息公示系统”（http://gsxt.saic.gov.cn/）的核查结果， 四川万达数据的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川万达健康数据有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 成都高新区高朋大道11号1幢4层C1号 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 法定代表人 | 史一兵 |
|---|---|
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 公司成立时间 | 2016年5月26日 |
| 营业期限 | 2016年5月26日至永久 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61UXU03E |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 数据处理及储存服务；健康咨询（不含医疗卫生活动）；信息技术 咨询；互联网技术服务；医疗技术（不含医疗卫生活动）、计算机 技术、网络技术、通讯技术技术开发、技术转让、技术咨询；开发、 销售计算机软件及辅助设备；计算机系统集成。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 |
|
| 经营范围 | |
根据万达数据目前使用的公司章程所载，截至本法律意见书出具之日，四 川万达数据的股本及股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉达科技 | 10,000 | 货币 | 100% |
| 合计： | 10,000 | 100% |
经本所律师核查，四川万达数据系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截至本法律意见书出具之日，四川万达数据不存在依据法律、法规、规范性文 件及其章程的规定需要终止的情形。
根据嘉达科技说明，四川万达数据系为嘉达科技拟开展【医疗健康平台】业 务而新设的公司。截至本法律意见书出具之日，四川万达数据尚在筹备及业务 架构搭建中，尚未实际开展经营。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，经本所律师核查，本次交易标的资产的权属清晰，除本章节“药谷药 业的主要资产”中所披露事项外，标的资产（包括所涉及标的企业的主要资产） 权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本章节“药谷药 业的重大债权债务”中所披露事项外，标的资产（包括所涉及标的企业的主要 资产）不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，当前存在的抵押对本次 交易不存在不利影响。
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1 、 本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易所涉及的交易对方在本次交易前与万达信息不存在关联 关系。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次 交易不构成关联交易。
2 、 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易不会导致新增关联交易。
3 、 进一步规范关联交易的其他具体措施
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重 大关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，万达信息控股股东万豪投 资、实际控制人史一兵做出了规范关联交易的承诺。
同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交 易将在符合《股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定 的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
本所律师认为，万豪投资、史一兵做出的关于规范关联交易的承诺，未违
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
（二） 同业竞争
1 、 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，万达信息控股股东万豪投资控制的其他企业为上海中标信息 工程监理有限公司和上海世合实业有限公司。本次交易前，除上市公司之外， 史一兵不持有除万达信息股权以外，与万达信息主营业务有关的其他资产，与 上市公司不存在同业竞争。
2 、 本次交易后避免同业竞争的具体措施
本次交易完成后，万豪投资、史一兵及其控制的其他企业与上市公司之间 不存在同业竞争。
为有效避免同业竞争，万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵做 出了避免同业竞争的承诺。经核查本所律师认为，该承诺的内容不违反法律、 法规的强制性规定，对承诺方具有法律约束力。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，万达信息控股股东、实 际控制人就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
八、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为万达信息的全资子公司，仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
经核查，本所律师认为，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权 债务的处理符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
九、 本次交易相关的信息披露
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，万达信息已就本次交易履行了下述信息披露义 务：
（一）2015年9月30日，万达信息发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》， 万达信息股票自2015年9月30日起开始停牌。
（二）2015年10月13日、2015年10月20日，万达信息分别发布了《重大资产 重组进展报告》，披露本次重大资产重组的进展情况。
（三）2015年10月27日，万达信息发布《重大资产重组延期复牌公告》，预 计于2015年11月27日前公告重大资产重组相关内容，万达信息股票恢复交易。
（四）2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日，万达信息分别 发布了《重大资产重组进展报告》，披露本次重大资产重组的进展情况。
（五）2015年11月21日，万达信息再次发布《重大资产重组延期复牌公告》， 预计于2015年12月29日前公告重大资产重组相关内容，万达信息股票恢复交易。
（六）2015年11月28日、2015年12月5日，万达信息分别发布了《重大资产 重组进展报告》，披露本次重大资产重组的进展情况。
（七）2015年12月14日，万达信息发布《第五届董事会2015年第十七次临时 会议决议公告》。根据公告内容，万达信息于2015年12月11日召开第五届董事会 2015年第十七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套 资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；《关 于<万达信息发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》； 《关于签署<发行股份购买资产并募集配套资金框架协议>及<附条件生效的股 份认购协议>的议案》；《关于本次交易不构成关联交易的议案》；《关于评估 机构的独立性的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；《关于公司股票价格波动未达到 <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第五条相关标准的议案》。
同日，全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组事项的独立意见》，同意万达信息本次交易的总体安排；万达信息 第五届监事会2015年第十五次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
（八）2015年12月21日，万达信息发布了《重大资产重组进展报告》，披露 本次重大资产重组的进展情况。
（九）2015年12月25日，万达信息发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》， 经向深交所申请，万达信息股票将于2015年12月25日开市起复牌。
（十）2016年1月12日、2016年2月5日、2016年3月4日、2016年4月1日、2016 年4月29日、2016年5月27日，万达信息分别发布《发行股份购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组事项进展公告》，披露本次重大资产重组的进展情况。
（十一）2016年6月6日，万达信息发布《关于重大资产重组方案调整的停牌 公告》，因发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案发生重大调整， 根据相关规定，将于近日召开董事会会议重新履行相关程序，为了维护投资者利 益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，经万达信息申请， 万达信息股票自2016年6月6日开市起停牌。
（十二）2016年6月8日，万达信息发布《第五届董事会2016年第五次临时会 议决议公告》。根据公告内容，万达信息于2016年6月8日召开第五届董事会2016 年第五次临时会议，审议通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》；《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组具体方案的议案》；《关于<万达信息股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》； 《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；《关于公 司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》；《关于公司聘请相关中介机构并变更评估机构为本次发行股份购买
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资产并募集配套资金提供服务的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于批准本次发行股 份购买资产相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》； 《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<股份认购协议>的议 案》；《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于本次配套融资募集资 金用途的可行性分析的议案》；《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊 薄即期每股收益的风险提示及万达信息采取的填补措施的议案》；《关于本次交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》；《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标 准的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》； 《关于召开临时股东大会的议案》。
同日，全体独立董事出具了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组事项的独立意见》，同意万达信息本次交易的总体安排；万达信息 第五届监事会2016年第四次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
自2015年9月30日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》之日起，截至 本法律意见书出具之日，万达信息按照有关信息披露的要求，依法定期发布了关 于本次交易事项的进展公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息、交易对方 和其他相关各方就本次交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、 本次交易的中介机构及其资格
—— （一） 根据万达信息本次交易的财务顾问 海通证券股份有限公司获发
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的《企业法人营业执照》（注册号：310000000016182）以及《经营证券业务许 可证》（编号：10330000），海通证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法 资格。
（二） 根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号：23101199920121031） 和年度检验记录、本所经办律师鲍方舟律师获发的《律师执业证》（证号： 13101200110970805 ）、楼春晗律师获发的《律师执业证》（证号： 13101201111868990 ）、徐浩勋律师获发的《律师执业证》（证号： 13101201310506400）及相关注册记录，本所及经办律师鲍方舟、楼春晗、徐浩 勋作为本次交易的法律顾问资格合法、有效。
（三） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《企业法人营业执照》 （统一社会信用代码：91310101568093764U）、《会计师事务所执业证书》（证 书序号：017271）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000373）和经办会计师黄晔获发的《注册会计师证书》（证书编号：310000060225）、 吴旻获发的《注册会计师证书》（证书编号：310000062271）和年度检验登记 情况，为万达信息、标的公司出具审计报告的立信及其经办会计师黄晔和吴旻 的资格合法、有效。
（四） 根据北京中企华资产评估有限责任公司获发的《企业法人营业执照》 （统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书 编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100011004） 和经办评估师高文忠获发的《注册资产评估师证书》（证书编号：11001852）、 胡政获发的《注册资产评估师证书》（证书编号：31000429），为标的公司出 具评估报告的北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师高文忠、胡政 的资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，为万达信息本次交易提供服务的各中介机构及其 经办人员均具有为本次交易提供服务的适当资质。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十一、 关于本次交易相关当事人买卖万达信息股票的情况
根据《重组管理办法》的有关规定，万达信息本次资产重组的自查期间为 万达信息董事会就本次交易事项停牌前六个月至《发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》签署日。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东现 任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；标的公司及其 控股股东现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体 业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及子女；前述自 然人控制的法人等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖万达信息股 票的情形。
（一） 相关专业机构买卖万达信息股票的情况
1. 海通证券买卖上市公司股票的情况
（1） 在自查期间内，海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司存 在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
| 交易日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） |
| 2015-06-09 | 买入 | 100.00 | 14,460.00 |
| 2015-06-10 | 买入 | 1300.00 | 180,492.00 |
| 2015-06-10 | 卖出 | 100.00 | 13,891.00 |
| 2015-06-11 | 卖出 | 2600.00 | 184,691.00 |
| 合计 | 4100.00 | 393,534.00 |
海通证券已就上述买卖情况出具说明如下：
- “（1）、本公司就万达信息本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司全资子公司海通创新证券投资有限公司未参与万达信息本次重大资产重组方 案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖万达信息股票的行为与万 达信息本次重大资产重组并无关联关系。
（2）、本公司全资子公司海通创新证券投资有限公司买卖万达信息股票的 情形均为量化投资业务，交易品种及数量均根据量化模型进行决策，不涉及人 工主观判断，是独立的投资决策行为。”
（2） 在自查期间内，海通证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票的 行为，买卖情况如下：
| 交易日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） |
| 2015-04-09 | 买入 | 1,600.00 | 172,400.00 |
| 2015-04-10 | 卖出 | 1,600.00 | 172,340.00 |
| 2015-04-14 | 买入 | 100.00 | 10,333.00 |
| 2015-04-15 | 卖出 | 100.00 | 9,360.00 |
| 2015-04-20 | 买入 | 8,000.00 | 714,536.00 |
| 2015-04-24 | 买入 | 7,900.00 | 734,304.00 |
| 2015-05-07 | 买入 | 300.00 | 28,842.00 |
| 2015-05-08 | 卖出 | 300.00 | 30,450.00 |
| 2015-05-19 | 买入 | 600.00 | 73,308.00 |
| 2015-05-20 | 买入 | 5,300.00 | 637,368.00 |
| 2015-05-20 | 卖出 | 600.00 | 71,712.00 |
| 2015-05-21 | 买入 | 13,000.00 | 1,528,878.00 |
| 2015-05-21 | 卖出 | 1,400.00 | 170,194.00 |
| 2015-05-22 | 卖出 | 16,900.00 | 2,024,197.00 |
| 2015-05-28 | 买入 | 24,657.00 | 3,132,538.16 |
| 2015-05-29 | 买入 | 34,000.00 | 4,391,361.00 |
| 2015-05-29 | 卖出 | 15,707.00 | 2,052,384.70 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 交易日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） |
| 2015-06-03 | 买入 | 22,800.00 | 3,472,182.00 |
| 2015-06-03 | 卖出 | 7,900.00 | 1,176,843.00 |
| 2015-06-04 | 卖出 | 57,850.00 | 8,823,228.12 |
| 2015-06-18 | 买入 | 2,300.00 | 153,132.00 |
| 2015-06-19 | 买入 | 11,700.00 | 778,361.00 |
| 2015-07-14 | 卖出 | 66,500.00 | 4,060,130.00 |
| 2015-07-24 | 卖出 | 700.00 | 36,909.00 |
| 2015-07-27 | 买入 | 2,000.00 | 92,640.00 |
| 2015-07-27 | 卖出 | 2,000.00 | 93,628.62 |
| 2015-08-04 | 卖出 | 200.00 | 6,953.00 |
| 总计 | 306,014.00 | 34,648,512.60 |
海通证券已就上述买卖情况出具说明如下：
“（1）、本公司就万达信息本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公 司权益投资交易部未参与万达信息本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不 知晓相关的内幕信息，其买卖万达信息股票的行为与万达信息本次重大资产重 组事项并无关联关系。
（2）、本公司权益投资交易部买卖万达信息股票的情形均属于量化投资业 务，涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出，不涉及人工主 观判断，是独立的投资决策行为。”
（3） 在自查期间内，海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公 司发行的资产管理计划存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
| 发生日期 | 基金名称 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） |
| 2015-04-16 | 星石1号 | 买入 | 120,808.00 | 11,668,748.00 |
| 2015-04-20 | 星石1号 | 买入 | 9,400.00 | 827,213.00 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 2015-04-23 | 星石1号 | 买入 | 12,400.00 | 1,164,676.00 |
|---|---|---|---|---|
| 2015-05-04 | 海汇共赢7号 | 买入 | 183,699.00 | 18,868,612.60 |
| 2015-05-07 | 星石1号 | 卖出 | 244,108.00 | 23,677,786.00 |
| 2015-05-15 | 海汇共赢7号 | 卖出 | 183,699.00 | 21,127,220.00 |
| 2015-07-28 | 星石1号 | 买入 | 191,200.00 | 7,980,048.00 |
| 2015-08-18 | 星石1号 | 卖出 | 2,700.00 | 99,495.00 |
| 2015-08-19 | 星石1号 | 卖出 | 1,800.00 | 64,620.00 |
| 2015-08-20 | 星石1号 | 卖出 | 1,000.00 | 38,000.00 |
| 2015-08-21 | 星石1号 | 卖出 | 900.00 | 31,500.00 |
| 2015-09-16 | 星石1号 | 卖出 | 1,300.00 | 29,458.00 |
| 2015-09-18 | 星石1号 | 卖出 | 1,800.00 | 46,080.00 |
| 2015-09-21 | 星石1号 | 卖出 | 400.00 | 10,931.00 |
| 2015-09-22 | 星石1号 | 卖出 | 1,300.00 | 37,466.00 |
| 2015-09-23 | 海通稳健成长 | 买入 | 80,000.00 | 2,255,612.00 |
| 2015-09-23 | 星石1号 | 卖出 | 1,400.00 | 39,200.00 |
| 2015-09-29 | 海通稳健成长 | 卖出 | 80,000.00 | 2,436,907.00 |
| 2015-12-30 | 星石1号 | 买入 | 167,100.00 | 6,032,645.00 |
| 2016-01-11 | 星石1号 | 卖出 | 345,700.00 | 8,070,887.00 |
| 2016-03-17 | 天辰2号集合资产管理计划 | 买入 | 22,800.00 | 589,380.00 |
| 2016-03-18 | 天辰2号集合资产管理计划 | 卖出 | 22,800.00 | 604,200.00 |
| 合计 | 1,676,314.00 | 105,700,684.60 |
海通证券已就上述买卖情况出具说明如下：
“（1）、本公司就万达信息本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公 司全资子公司上海海通证券资产管理有限公司未参与万达信息本次重大资产重 组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖万达信息股票的行为 与万达信息本次重大资产重组事项并无关联关系。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）、上述交易为上海海通证券资产管理有限公司根据自身独立判断对其 所发行的资管计划正常管理行为，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。”
（4） 除上述买卖情况外，海通证券及其子公司在自查期间内无买卖上市 公司股票的行为。
（二） 相关自然人买卖万达信息股票的情况
| 职务（或亲属关 系） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 姓名 | 交易时间 | 交易股数 | 交易类别 | |
| 1 | 姜锋 | 万达信息副总经 理 |
2015-07-01 | 153,600 | 行权 |
| 2015-07-01 | 156,800 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | -117,600 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 117,600 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2 | 袁力靖 | 万豪投资监事、 万达信息运营总 监 |
2015-06-10 | 28,800 | 分红 |
| 2015-07-06 | 57,600 | 行权 | |||
| 2015-07-27 | 200 | 买入 | |||
| 2015-07-28 | 300 | 买入 | |||
| 2015-07-29 | 600 | 买入 | |||
| 2015-08-06 | 500 | 买入 | |||
| 3 | 张令庆 | 万达信息董事会 秘书 |
2015-06-10 | 2,100 | 分红 |
| 2015-06-10 | 37,200 | 分红 | |||
| 2015-06-10 | 117,900 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 76,800 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -57,600 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 57,600 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 4 | 王清 | 万达信息副总 | 2015-06-10 | 138,675 | 分红 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 裁、财务负责人 | 2015-06-10 | 102,400 | 分红 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-06-10 | 723,225 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 153,600 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 5 | 李光亚 | 万达信息副总裁 | 2015-06-10 | 114,375 | 分红 |
| 2015-06-10 | 57,600 | 分红 | |||
| 2015-06-10 | 515,925 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 153,600 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 6 | 吴健 | 万达信息监事 | 2015-06-10 | 300 | 分红 |
| 7 | 吴颖健 | 万达信息工程技 术中心总经理 |
2015-04-07 | 500 | 买入 |
| 2015-04-08 | 1,500 | 买入 | |||
| 2015-04-09 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-04-15 | 2,000 | 买入 | |||
| 2015-05-05 | 500 | 买入 | |||
| 2015-05-14 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-05-25 | 500 | 买入 | |||
| 2015-06-10 | 16,000 | 分红 | |||
| 2015-06-10 | 57,600 | 分红 | |||
| 2015-06-16 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-06-23 | 4,000 | 买入 | |||
| 2015-06-25 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-06-26 | 2,000 | 买入 | |||
| 2015-06-29 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-06-30 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-07-01 | 115,200 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | 60,800 | 行权 | |||
| 2016-01-08 | -200 | 卖出 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 2016-02-02 | -1,000 | 卖出 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-02-03 | -5,000 | 卖出 | |||
| 2016-02-04 | -10,000 | 卖出 | |||
| 8 | 陈晓萍 | 上海万达全程健 康服务有限公司 副总经理余伟晟 配偶 |
2015-04-15 | 500 | 买入 |
| 2015-04-30 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-05-12 | -2,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-19 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-05-28 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-06-02 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-06-10 | 2,000 | 分红 | |||
| 2015-06-16 | 500 | 买入 | |||
| 2015-06-26 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-07-01 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2015-07-27 | 500 | 买入 | |||
| 2015-07-28 | 500 | 买入 | |||
| 2015-08-26 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-08-26 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2015-09-01 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-09-02 | 1,000 | 买入 | |||
| 2015-09-02 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2015-09-08 | -1,000 | 卖出 | |||
| 9 | 卢怡轶 | 万达信息董秘办 员工 |
2015-07-01 | 8,000 | 行权 |
| 10 | 程颖豪 | 药谷药业监事、 万达信息新医药 事业部市场总监 |
2016-01-25 | 9,600 | 买入 |
| 2016-02-16 | 100 | 买入 | |||
| 2016-02-18 | 700 | 买入 | |||
| 2016-03-01 | 100 | 买入 | |||
| 2016-03-21 | 700 | 买入 | |||
| 2016-03-25 | -10,300 | 卖出 | |||
| 11 | 陈敏 | 四维医学副总经 理 |
2016-01-08 | 100 | 买入 |
| 2016-01-18 | -100 | 卖出 | |||
| 12 | 姚燕南 | 法律顾问项目成 员金尧母亲 |
2015-07-14 | 900 | 买入 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 13 | 郑晓慧 | 银信资产评估有 限公司项目组成 员方黎敏的配偶 |
2015-04-24 | 600 | 买入 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-04-30 | -600 | 卖出 | |||
| 2015-07-24 | 1,300 | 买入 | |||
| 2015-08-04 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-08-06 | 500 | 买入 | |||
| 2015-08-07 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-08-31 | -800 | 卖出 | |||
| 14 | 王兆进 | 万豪投资监事、 万达信息总裁助 理 |
2015-06-10 | 2,000 | 分红 |
| 2015-07-01 | 240,000 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | 96,000 | 行权 | |||
| 2015-07-13 | -20,000 | 卖出 | |||
| 15 | 薛莉芳 | 万豪投资监事、 万达信息员工 |
2015-04-07 | -40,000 | 卖出 |
| 2015-04-08 | -15,000 | 卖出 | |||
| 2015-04-10 | -60,000 | 卖出 | |||
| 2015-04-30 | -15,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-08 | -40,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-11 | -20,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-12 | -30,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-15 | -5,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-18 | -50,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-21 | -30,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-28 | -5,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-29 | -10,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-29 | -8,979 | 卖出 | |||
| 2015-06-02 | -60,000 | 卖出 | |||
| 2015-06-03 | -50,000 | 卖出 | |||
| 2015-06-10 | 1,963,800 | 分红 | |||
| 2015-06-10 | 59,200 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 153,600 | 行权 | |||
| 2015-07-14 | -20,000 | 卖出 | |||
| 2015-08-04 | -30,000 | 卖出 | |||
| 2015-08-05 | -10,000 | 卖出 | |||
| 2015-08-10 | -10,000 | 卖出 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 2016-02-24 | -10,000 | 卖出 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 杨玲 | 万达信息副总经 理 |
2015-07-01 | 153,600 | 行权 |
| 2015-07-01 | 102,400 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | -76,800 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 115,200 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 76,800 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 17 | 史一兵 | 万达信息董事长 | 2015-06-10 | 688,575 | 分红 |
| 2015-06-10 | 2,065,725 | 分红 | |||
| 18 | 翁思跃 | 万达信息副总经 理 |
2015-06-10 | 30,000 | 分红 |
| 2015-06-10 | 90,000 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 320,000 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -240,000 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 240,000 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 19 | 谭立祥 | 万达信息副总经 理 |
2015-07-01 | 115,200 | 行权 |
| 2015-07-01 | 97,200 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | 54,800 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -86,400 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | -72,900 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | -41,100 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 86,400 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 72,900 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 41,100 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-02 | -100 | 卖出 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 2016-01-04 | 75 | 高管股份年度 解锁 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 2016-01-04 | -75 | 高管股份年度 解锁 |
|||
| 2016-06-02 | -200,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 2016-06-02 | 200,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 20 | 朱军海 | 万达信息副总经 理 |
2015-07-01 | 136,000 | 行权 |
| 2015-07-01 | 115,200 | 行权 | |||
| 2015-07-02 | -164,152 | 卖出 | |||
| 2015-07-03 | -87,048 | 卖出 | |||
| 21 | 徐奎东 | 万达信息副总经 理 |
2015-07-01 | 176,000 | 行权 |
| 2015-07-01 | 192,000 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -132,000 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | -144,000 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 132,000 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 144,000 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 22 | 郭伟民 | 万达信息总会计 师和财务管理部 总经理 |
2015-05-12 | -38,800 | 卖出 |
| 2015-06-02 | -20,000 | 卖出 | |||
| 2015-06-10 | 20,000 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 64,000 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | 153,600 | 行权 | |||
| 23 | 潘铮 | 上海万达全程健 康服务有限公司 副总经理 |
2015-04-22 | -2,000 | 卖出 |
| 2015-05-05 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-12 | -3,000 | 卖出 | |||
| 2015-06-03 | -2,000 | 卖出 | |||
| 2015-06-10 | 6,000 | 分红 | |||
| 2015-06-23 | -12,000 | 卖出 | |||
| 2015-07-01 | 48,000 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | 112,000 | 行权 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 2015-07-06 | -10,000 | 卖出 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-07-10 | -20,000 | 卖出 | |||
| 2015-07-13 | -60,000 | 卖出 | |||
| 24 | 王雯钰 | 万达信息证券事 务代表 |
2015-06-10 | 14,000 | 分红 |
| 2015-07-01 | 57,600 | 行权 | |||
| 2015-07-03 | -5,600 | 卖出 | |||
| 25 | 王霏 | 药谷药业董事、 万达信息医保医 药行业事业部总 经理 |
2015-04-07 | -2,000 | 卖出 |
| 2015-04-09 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2015-04-30 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-05-08 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-05-11 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-05-12 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2015-05-18 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-05-28 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-05-29 | -500 | 卖出 | |||
| 2015-06-10 | 5,000 | 分红 | |||
| 2015-06-10 | 5,000 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 76,800 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | 80,000 | 行权 | |||
| 2016-01-08 | -12,300 | 卖出 | |||
| 2016-01-19 | -1,000 | 卖出 | |||
| 2016-02-02 | -93,500 | 卖出 | |||
| 2016-02-03 | -10,000 | 卖出 | |||
| 2016-02-04 | -5,000 | 卖出 | |||
| 2016-02-15 | -10,000 | 卖出 | |||
| 26 | 张天仁 | 万达信息副总经 理 |
2015-06-10 | 16,800 | 分红 |
| 2015-06-10 | 50,400 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 76,800 | 行权 | |||
| 2015-07-01 | -57,600 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 2015-07-01 | 57,600 | 高管新买按比 例锁定 |
|||
| 27 | 封吟颖 | 上海万达全程健 | 2015-07-01 | 240,000 | 行权 |
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
| 康服务有限公司 副总经理 |
2015-07-01 | 112,000 | 行权 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 吴伟泳 | 药谷药业董事长 | 2016-02-26 | 2,000 | 买入 |
| 29 | 常晓时 | 药谷药业董事 | 2015-06-24 | 10,000 | 买入 |
| 2015-06-29 | -10,000 | 担保证券划拨 | |||
| 2015-06-25 | 13,200 | 买入 | |||
| 2015-06-29 | 10,000 | 担保证券划拨 | |||
| 2015-06-29 | 2,400 | 买入 | |||
| 2015-07-01 | -25,600 | 卖出 | |||
| 30 | 王壮华 | 万达信息办公室 常务副主任 |
2015-05-29 | -5,000 | 卖出 |
| 2015-06-10 | 5,600 | 分红 | |||
| 2015-06-10 | 6,000 | 分红 | |||
| 2015-07-01 | 57,600 | 行权 | |||
| 2015-07-06 | -15,000 | 卖出 | |||
| 31 | 周云鹄 | 万达信息常务办 公室副主任王壮 华的配偶 |
2015-06-02 | -10,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
| 2015-06-02 | 10,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 2015-06-05 | -10,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 2015-06-05 | 10,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 2015-06-10 | 10,000 | 分红 | |||
| 2015-06-17 | -20,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 2015-06-17 | 20,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 2015-06-25 | -20,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
|||
| 2015-06-25 | 20,000 | 股票质押式回 购股份变更 |
根据上述相关自然人出具的在自查期间买卖万达信息股票的自查声明：
（1）姜锋、袁力靖、张令庆、王清、李光亚、吴健、卢怡轶、王兆进、杨 玲、史一兵、翁思跃、谭立祥、朱军海、徐奎东、郭伟民、潘铮、王雯钰、王
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
霏、张天仁、封吟颖、王壮华、薛莉芳等自然人均为万达信息及其控股子公司 的董事、高级管理人员、核心岗位员工，自查期间内主要系因参与万达信息股 票期权计划（2011 年度）首次授予股票期权、万达信息股票期权计划（2011 年 度）预留期权及万达信息股票期权计划（2014 年度）首次授予股票期权进行行 权或分红而取得万达信息股票，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕 信息进行股票交易获利的情形。
（2）除上述人员外，根据本所对其他在自查期间存在买卖万达信息股票情 况的相关自然人进行访谈及其出具的在自查期间买卖万达信息股票的自查声明， 该等相关自然人在自查期间买卖万达信息股票时均未在上市公司公开披露前事 先获知本次交易的内幕信息，其买卖万达信息股票系基于个人判断而做出的投 资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利 的情形。
经核查，根据上述声明与说明，上述在自查期间发生买卖万达信息股票的 本次交易相关主体均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行 交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。除本法律意见书已披露 外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖万达信息股票的情形。
十二、 结论意见
1、本次交易涉及的各方均依法有效存续，具备进行并完成本次交易的主体 资格。
-
2、本次交易已经取得截至目前所必需的批准或授权，该等批准或授权合法
-
有效；本次交易尚待获得万达信息股东大会的批准和中国证监会的核准。
-
3、为本次交易目的而签署的交易协议的内容符合有关法律、法规和规范性
-
文件及《公司章程》的规定，生效后对相关协议的签署方具有法律约束力。
-
4、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》规定的原则和
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实质性条件。
5、本次交易标的资产的权属清晰，除本法律意见书第六节中所披露事项外， 标的资产（包括所涉及标的企业的主要资产）权属证书完备有效；标的资产不 存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书第六节中所披露事项外，标的资产 （包括所涉及标的企业的主要资产）不存在抵押、担保或其他权利受到限制的 情况，当前存在的抵押对本次交易不存在不利影响。
6、本次交易不涉及标的资产债权债务的转移，对债权债务的处理符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。
7、截至本法律意见书出具日，万达信息、交易对方和其他相关各方就本次 交易进行的信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原 则和实质性条件。
9、为万达信息本次交易提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次 交易提供服务的适当资质。
10、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法 律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
11、本次交易不构成关联交易，万达信息控股股东万豪投资、实际控制人 史一兵就规范关联交易出具的承诺及就避免同业竞争出具的承诺合法、有效。
12、除本法律意见书已披露外，本次交易相关主体于核查期间内没有买卖 万达信息股票的情形。在自查期间发生买卖万达信息股票的本次交易相关主体 均未事先获知本次交易的内幕信息，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过 内幕信息进行股票交易获利的情形。
本法律意见书于二零一六年六月八日由上海市锦天城律师事务所出具，经 办律师为鲍方舟律师、楼春晗律师、徐浩勋律师。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==