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Wonders Information Co.,Ltd. — M&A Activity 2015
Dec 14, 2015
55179_rns_2015-12-14_b1fd8345-34e3-4395-a8da-c4444c859a95.PDF
M&A Activity
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证券代码：300168 证券简称：万达信息 上市地：深圳证券交易所
万达信息股份有限公司
WONDERS INFORMATION CO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组预案
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| 发行股份购买资产交易对方 | 住所或通讯地址 |
|---|---|
| 嘉实投资管理有限公司 | 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 |
| 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302 |
| 募集配套资金对象 | 住所或通讯地址 |
| 嘉实投资管理有限公司 | 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 |
| 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） | 北仑区梅山大道商务中心十号办公楼302 |
独立财务顾问
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二〇一五年十二月
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重大资产重组预案
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预 案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评 估。本公司将在审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重 组报告书，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予 以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合 理性。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批 机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大资产重组预案
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金对象已出具承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准 确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份。
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重大资产重组预案
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目 录
| 公司声明........................................................................................................................................... 2 | 公司声明........................................................................................................................................... 2 |
|---|---|
| 交易对方声明 | ................................................................................................................................... 3 |
| 目 录.............................................................................................................................................. 1 | |
| 重大事项提示 | ................................................................................................................................... 4 |
| 一、 | 本次交易方案概述........................................................................................... 4 |
| 二、 | 本次交易构成重大资产重组........................................................................... 7 |
| 三、 | 本次交易不构成借壳上市............................................................................... 8 |
| 四、 | 本次交易不构成关联交易............................................................................... 8 |
| 五、 | 本次交易标的资产的价格............................................................................... 8 |
| 六、 | 本次发行股份的定价....................................................................................... 8 |
| 七、 | 本次发行股份的锁定安排............................................................................... 9 |
| 八、 | 待补充披露的信息提示................................................................................. 10 |
| 九、 | 本次交易尚需获得相关机构的批准或核准................................................. 10 |
| 重大风险提示 | ................................................................................................................................. 11 |
| 一、 | 本次交易可能终止的风险............................................................................. 11 |
| 二、 | 标的资产对外投资估值风险......................................................................... 11 |
| 三、 | 本次交易完成后的整合风险......................................................................... 12 |
| 四、 | 本次交易形成的商誉减值风险..................................................................... 12 |
| 五、 | 股票价格波动风险......................................................................................... 12 |
| 六、 | 税收优惠政策变动的风险............................................................................. 13 |
| 七、 | 经营风险......................................................................................................... 13 |
| 八、 | 行业政策变化的风险..................................................................................... 13 |
| 九、 | 业务未按预期顺利实施的风险..................................................................... 13 |
| 十、 | 其他风险......................................................................................................... 14 |
| 释义................................................................................................................................................ 15 | |
| 第一节 本次交易的背景和目的......................................................................................... 17 | |
| 一、 | 本次交易的背景............................................................................................. 17 |
| 二、 | 本次交易的目的............................................................................................. 20 |
| 第二节 本次交易的具体方案............................................................................................. 22 | |
| 一、 | 本次交易方案的主要内容............................................................................. 22 |
| 二、 | 本次交易标的资产......................................................................................... 29 |
| 三、 | 本次交易募集配套资金用途......................................................................... 30 |
| 四、 | 本次交易不构成关联交易............................................................................. 31 |
| 五、 | 本次交易构成重大资产重组......................................................................... 31 |
| 六、 | 本次交易未导致公司控制权变化................................................................. 31 |
| 七、 | 本次交易未构成借壳上市............................................................................. 31 |
| 八、 | 本次交易履行的审批程序............................................................................. 31 |
| 第三节 上市公司基本情况................................................................................................. 33 | |
| 一、 | 公司基本情况简介......................................................................................... 33 |
| 二、 | 历史沿革及股本变动情况............................................................................. 34 |
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1
| 重大资产重组预案 | |
|---|---|
| 三、 | 公司主营业务情况及财务信息..................................................................... 38 |
| 四、 | 最近三年重大资产重组情况......................................................................... 41 |
| 第四节 本次交易对方基本情况......................................................................................... 43 | |
| 一、 | 本次发行股份购买资产的交易对方情况..................................................... 43 |
| 二、 | 本次交易募集配套资金对象情况................................................................. 48 |
| 三、 | 其他事项说明................................................................................................. 48 |
| 第五节 交易标的基本情况................................................................................................. 50 | |
| 一、 | 嘉达科技......................................................................................................... 50 |
| 二、 | 四维医学......................................................................................................... 52 |
| 三、 | 全程健康......................................................................................................... 78 |
| 四、 | 药谷药业....................................................................................................... 106 |
| 五、 | 嘉达科技拟投资的医疗健康服务区域性公司情况................................... 107 |
| 六、 | 交易标的出资及合法存续情况................................................................... 110 |
| 第六节 发行股份的定价及依据....................................................................................... 112 | |
| 一、 | 发行股份购买资产的发行价格................................................................... 112 |
| 二、 | 非公开发行股份募集配套资金的发行价格............................................... 112 |
| 第七节 募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析........................................... 114 | |
| 一、 | 募集配套资金的用途及其必要性............................................................... 114 |
| 二、 | 募集配套资金的可行性分析及建设内容................................................... 115 |
| 三、 | 募集配套资金投资项目与公司现有主营业务的关系............................... 123 |
| 第八节 本次交易对上市公司的影响............................................................................... 124 | |
| 一、 | 本次交易对上市公司主营业务的影响....................................................... 124 |
| 二、 | 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................... 127 |
| 三、 | 本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响....................................... 129 |
| 四、 | 本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 129 |
| 五、 | 本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响........................... 130 |
| 第九节 本次交易的报批事项及相关风险提示............................................................... 131 | |
| 一、 | 本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序................................... 131 |
| 二、 | 本次交易的相关风险因素........................................................................... 131 |
| 第十节 保护投资者合法权益的相关安排....................................................................... 136 | |
| 一、 | 严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 136 |
| 二、 | 本次交易严格履行相关程序....................................................................... 136 |
| 三、 | 股份锁定安排............................................................................................... 136 |
| 四、 | 资产定价公允、公平、合理....................................................................... 137 |
| 五、 | 其他保护投资者权益的安排....................................................................... 137 |
| 第十一节 | 独立财务顾问核查意见............................................................................... 138 |
| 第十二节 | 其他重要事项............................................................................................... 140 |
| 一、 | 独立董事意见............................................................................................... 140 |
| 二、 | 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 140 |
| 三、 | 上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................... 145 |
| 四、 | 交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明........................... 145 |
| 五、 | 关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 |
| 上市公司重大资产重组情形”的说明......................................................................... 145 |
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2
| 重大资产重组预案 | |
|---|---|
| 六、 | 本次重大资产重组后上市公司的现金分红政策....................................... 146 |
| 七、 | 交易对方的声明........................................................................................... 146 |
| 第十三节 | 上市公司及全体董事声明与承诺............................................................... 147 |
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3
重大资产重组预案
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称含义相同。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外， 本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告 书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的 真实性和合理性。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、 本次交易方案概述
本次交易万达信息拟通过发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫持有的 嘉达科技99.40%的股权，并向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金。本次 交易前，万达信息持有嘉达科技0.60%的股权，本次交易完成后，嘉达科技将成 为万达信息的全资子公司。
嘉达科技成立于 2015 年 11 月 25 日，设立时初始注册资本为 60,000 万元。 经增资后，目前全体股东的认缴出资额合计为 100,000 万元，其中嘉实投资认缴 出资额为 59,400 万元，联创利鑫认缴出资额为 40,000 万元，万达信息认缴出资 额为 600 万元。截至本预案出具之日，嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将 在与万达信息股份有限公司签署关于发行股份购买资产并募集配套资金的正式 协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担 的义务及责任的行为。
本次交易方案如下：
一 ( ) 发行股份购买资产
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4
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重大资产重组预案
2015年12月11日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了附生效条件的《框架 协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技59.40%和 40.00%的股权。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估 值为依据，由交易各方协商决定。目前，嘉达科技100%股权的预估值为100,000 万元，对应嘉实投资持有的59.40%股权部分的预估值为59,400万元，对应联创利 鑫持有的40%股权部分的预估值为40,000万元。
本次交易中，发行股份购买资产部分的发行定价基准日为本公司第五届董事 会2015年第十七次临时会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股。本次交易发行股份的最终发行价 格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授 权董事会作出的决议为准。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行 一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若本次交易标的公司嘉达科技99.40%股权以预估值99,400万元为交易对价， 以22.99元/股为发行价格进行测算，本次交易发行股份购买资产部分的发行数量 如下：
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5
| 重大资产重组预案 | ||
|---|---|---|
| 交易对方 | 支付方式——股份对价（万元） | 发行股数（股） |
| 嘉实投资 | 59,400 | 25,837,320 |
| 联创利鑫 | 40,000 | 17,398,869 |
| 合计 | 99,400 | 43,236,189 |
( 二 ) 发行股份募集配套资金
2015年12月11日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了《股份认购协议》， 公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,400万元。嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认 购。
本次募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会2015年第十七次临 时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即为22.99元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
按募集配套资金总额99,400测算，嘉实投资、联创利鑫参与募集配套资金具 体情况如下：
| 认购方 | 发行股数（股） | 募集资金金额（万元） |
|---|---|---|
| 嘉实投资 | 25,837,320 | 59,400.00 |
| 联创利鑫 | 17,398,869 | 40,000.00 |
| 合计 | 43,236,189 | 99,400.00 |
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、 “医 疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据 项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体 金额进行适当调整。募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，保证上述项 目的及时和顺利实施。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
考虑配套募资99,400万元或无配套募资的情况，本次交易后持股比例分别如 下（按照2015年9月30日股权登记日股东持股情况数据计算）：
序 股东名称 发行前 发行后（无配套融资） 发行后（含配套融资）
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6
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重大资产重组预案
| 号 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海万豪投资 有限公司 |
255,588,800 | 24.98% |
255,588,800 |
23.97% |
255,588,800 |
23.03% |
|
| 2 | 嘉实投资管理 有限公司 |
- | - |
25,837,320 |
2.42% |
51,674,640 |
4.66% |
|
| 3 | 宁波联创利鑫 投资管理合伙 企业（有限合 伙） |
- | - |
17,398,869 |
1.63% |
34,797,738 |
3.14% |
|
| 4 | 上海科技创业 投资有限公司 |
93,144,000 | 9.10% |
93,144,000 |
8.73% |
93,144,000 |
8.39% |
|
| 5 | 上海长安信息 技术咨询开发 中心 |
47,738,832 | 4.67% |
47,738,832 |
4.48% |
47,738,832 |
4.30% |
|
| 6 | 上海文化广播 影视集团有限 公司 |
30,192,602 | 2.95% |
30,192,602 |
2.83% |
30,192,602 |
2.72% |
|
| 7 | 冯济民 | 29,126,079 | 2.85% |
29,126,079 |
2.73% |
29,126,079 |
2.62% |
|
| 8 | 大成基金－工 商银行－大成 基金－万达信 息1号资产管 理计划 |
14,555,834 | 1.42% |
14,555,834 |
1.36% |
14,555,834 |
1.31% |
|
| 9 | 李诗定 | 12,679,740 | 1.24% |
12,679,740 |
1.19% |
12,679,740 |
1.14% |
|
| 10 | 中国工商银行 股份有限公司 －汇添富移动 互联股票型证 券投资基金 |
12,249,700 | 1.20% |
12,249,700 |
1.15% |
12,249,700 |
1.10% |
|
| 11 | 中国工商银行 －汇添富均衡 增长混合型证 券投资基金 |
11,155,781 | 1.09% |
11,155,781 |
1.05% |
11,155,781 |
1.01% |
|
| 12 | 全国社保基金 一一七组合 |
10,219,324 | 1.00% |
10,219,324 |
0.96% |
10,219,324 |
0.92% |
|
| 13 | 其他 | 506,617,150 | 49.51% |
506,617,150 |
47.50% |
506,617,150 |
45.65% |
|
| 总计 | 1,023,267,842 | 100.00% |
1,066,504,031 | 100.00% |
1,109,740,220 |
100.00% |
二、 本次交易构成重大资产重组
本次交易中，万达信息通过非公开发行拟购买的嘉达科技99.40%的股权的预 估值合计为99,400万元万元，超过上市公司2014年12月31日归属于母公司股东的
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7
重大资产重组预案 净资产金额（159,534.33万元）的50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》 第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公开发 行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、 本次交易不构成借壳上市
借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制 权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。
公司自上市以来，其控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
四、 本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易前与上市公 司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。鉴于本次交易前 嘉达科技收购的全程健康的股权系万达信息副总裁翁思跃所有，为保证本次交易 的决策程序客观、公允，翁思跃将于股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、 本次交易标的资产的价格
根据《框架协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券 业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确 定。
六、 本次发行股份的定价
公司发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会2015年第十七次 临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99元/股；
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行 一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
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重大资产重组预案 或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
非公开发行股份募集配套资金的发行价格为本公司第五届董事会2015年第 十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.99 元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授 权董事会作出的决议为准。
根据本次交易标的资产的预估值、配套融资金额及上述发行价格测算，本次 发行股数合计不超过86,472,378 股，本次交易完成后，上市公司总股本最高不超 过1,109,740,220股。
七、 本次发行股份的锁定安排
发行股份购买资产的交易对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有 权益的时间不足12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送 股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起36个月内不进行转让；若 在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益的 时间满12个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、转增 股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起12个月内不进行转让。
参与募集配套资金认购的交易对方嘉实投资（嘉实投资将以自有资金和/或 以其拟设立并管理的私募基金参与认购）、联创利鑫承诺：
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9
重大资产重组预案 募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份） 自本次发行结束之日起36个月不得转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发 行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、 待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本次交易的审计、评估基 准日将在未来嘉达科技股东嘉实投资、联创利鑫、万达信息出资到位且完成预计 对外投资收购计划后由万达信息根据具体情况确定的会计期末为基准日。
本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司 将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《万达信息股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组重组报告书（草案）》。 本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具正式审 计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在《万 达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案）》中予以披露。
九、 本次交易尚需获得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开本次交易的第 二次董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交 易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最 终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。
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重大资产重组预案
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重大风险提示
一、 本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通过本 次重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会 并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述 批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风 险。
二、 标的资产对外投资估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为嘉实投资持有的嘉达科技59.40%的股权、联 创利鑫持有的嘉达科技40%的股权，预估值合计为99,400万元。嘉达科技目前主 要对外投资为持有四维医学90.00%的股权、全程健康45.00%的股权按照经评估 的企业价值，嘉达科技收购上述股权时的对价分别为16,200.00万元、13,950.00 万元。嘉达科技目前已作为唯一举牌方举牌受让药谷药业92.04%股权，并于2015 年12月10日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目前待履行完相 关手续之后签署正式的《产权交易合同》，药谷药业在上海联合产权交易所挂牌 时92.04%的股权对应的评估值为32,853.24万元。上述股权以评估值为基础确定的 收购价格较评估基准日账面价值均存在较高的增值。此外，未来嘉达科技拟进一 步实施对外收购或投资建设新的经营性主体，亦存在并购交易价格高于被投资主 体账面价值的可能。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因素 影响盈利能力从而影响标的资产对外投资的估值风险。此外，虽然本公司聘请的
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重大资产重组预案 具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履 行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资 产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将间接持有四维医学90%的股权、直接和间接持有全 程健康100%的股权，间接持有药谷药业92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科 技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，公司与拟收 购公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，万达信息与 四维医学及其他被收购主体之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若 公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资 源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司 的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
四、 本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买标 的公司99.40%股权形成非同一控制下企业合并，嘉达科技在对外收购股权过程中 也形成了商誉资产。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做 减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，商誉将会对公司未来 年度的资产收益率造成一定影响。
五、 股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及 发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
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重大资产重组预案
针对这一情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完 整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于供投资者 做出投资决策。
六、 税收优惠政策变动的风险
嘉达科技控股子公司四维医学及参股公司全程健康分别于2013年9月及2014 年9月被认定为高新技术企业，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优 惠，同时全程健康旗下子公司门诊部作为医疗机构享受营业税减免的税收优惠。 如果未来税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
七、 经营风险
嘉达科技控股子公司四维医学目前业务中包含了远程医疗第三方服务，2011 年10月12日和2013年12月9日四维医学分别与上海交通大学医学院附属仁济医院 和上海交通大学医学院附属新华医院签署了合作协议，虽然双方合作时间较长， 合作关系稳定，但存在新华医院和仁济医院终止协议或无法续约的风险，进而影 响四维医学未来的经营业绩。
八、 行业政策变化的风险
嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医疗，参股公司全程健康 的产品与服务主要集中于居民健康服务，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策 发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放 缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生 不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化， 不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，本公司及标的公司将密切关注行业政策发展的动态，加强 对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整公司的经营策略。
九、 业务未按预期顺利实施的风险
上市公司通过本次交易收购嘉达科技将通过云服务的方式构建拥有强大用 户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，
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重大资产重组预案 进一步拓宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增 长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产 业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响， 存在业务未能按预期顺利开展无法实现预期收益的风险。
十、 其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
1 、一般名词
| 1、一般名词 | ||
|---|---|---|
| 本公司、股份公司、 上市公司、万达信息、 |
指 | 万达信息股份有限公司，股票代码：300168 |
| 万豪投资 | 指 | 上海万豪投资有限公司 |
| 全程健康 | 指 | 上海万达全程健康服务有限公司 |
| 四维医学 | 指 | 上海四维医学科技有限公司 |
| 药谷药业 | 指 | 上海药谷药业有限公司 |
| 全程健康门诊部 | 指 | 上海万达全程健康门诊部有限公司 |
| 拟购买资产、交易标的 | 指 | 万达信息拟非公开发行股份购买的嘉达科技99.4%股权 |
| 标的公司、嘉达科技 | 指 | 上海嘉达信息科技有限公司 |
| 嘉实投资 | 指 | 嘉实投资管理有限公司 |
| 联创利鑫 | 指 | 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 |
指 | 万达信息发行股份购买资产并募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 万达信息非公开发行股份购买嘉达科技99.4%股权 |
| 《框架协议》 | 指 | 与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产并募集配 套资金之框架协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 与嘉实投资、联创利鑫签署的《发行股份购买资产并募集配 套资金之附条件生效的股份认购协议》 |
| 海通证券、独立财务顾 问 |
指 | 海通证券股份有限公司 |
| 锦天城、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众华 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
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重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | ||
|---|---|---|
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 |
| 《备忘录第13号》 | 指 | 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事 项》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组(2014 年修订)》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 最近两年及一期、报告 期 |
指 | 标的公司及其子公司为2013年、2014年及2015年1-6月（上 市公司最近一期为2015 年1-9 月） |
2 、专业名词
| 2、专业 | 名词 | |
|---|---|---|
| 物联网 | 指 | 通过智能感知、识别技术与普适计算、泛在网络的融合应用把所有物品 通过信息传感设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理 |
| B2G | 指 | BusinessToGovernment，一种以各种政府事业部门为营销对象、进行商 品及服务销售的商业模式 |
| B2B | 指 | BusinessToBusiness，一种以企业为营销对象、进行商品及服务销售的商 业模式 |
| O2O | 指 | OnlineToOffline，一种将线下的商务机会与互联网结合的商业模式 |
| APP | 指 | Application，移动终端的应用程序 |
| CMMI5认证 | 指 | CMMI5是“软件过程能力成熟度模型集成”的简称，由美国卡内基-梅隆 大学SEI研究所制定的一套评估认证体系，是目前国际上公认的最权威 的软件过程的评估体系。CMMI5 共分为五个等级，其中CMMI5 是最 高级别的，标志着企业在标准化、规范化、成熟度方面居于行业前列。 |
敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
( 一 ) 互联网与传统行业的融合及 “ 三医联动 ” 概念的提出为个人用户带来一 站式完整医疗服务
近年来，随着移动技术加速渗透，移动数据流量加速膨胀，全球的互联网普 及率预计达到 40%，互联网用户达近 30 亿人，手机用户预计达到 70 亿人。网络 设备的连接数仍在高速增长。据爱立信报告预计，从 2013 年到 2019 年，全球移 动数据流量将增长 10 倍。2013 年，我国互联网用户 6.3 亿，渗透率 46%，其中 移动互联网用户达 5 亿，未来移动端用户加速增长趋势明显。线上消费者与服务 提供者之间信任关系的形成，将促使越来越多的商业活动从线下转移到线上进 行，从而为健康、医疗、医药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件。
如果互联网医疗产品由不同的产品或服务提供商来供应，一方面需要花费大 量的精力和时间来满足需求，给用户带来了很大不便，降低了其在互联网诊疗过 程中的体验；另一方面，各产品及服务提供商之间又相互独立，无法实现数据共 享，用户健康信息因碎片化而缺乏有效整合，进而无法对其形成有效且持续的健 康指导与疾病诊疗，使得互联网诊疗的价值大打折扣。通过对国内互联网医疗资 源进行深度整合，为用户提供一站式完整医疗服务链条的互联网平台，这不仅符 合互联网用户对于疾病诊疗及健康知道的需求特点，同时符合互联网医疗未来发 展的趋势。从患者入手，为用户提供从医疗信息获取、健康预防、分诊、转诊、 治疗再到康复及专病管理等全过程、全周期的闭环医疗服务服务，有助于提升用 户体验，增强用户平台黏度，并成为互联网医疗的重要入口，最大化实现平台价 值。
随着互联网医疗领域的快速发展，公司基于在区域卫生、医疗卫生、基层卫 生以及医保等信息化领域所积累的强大的业务优势，同时，凭借丰富的行业经验、 客户资源以及领先的技术实力，厚积薄发，逐步进入个人医疗健康管理领域，并 确立了涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展战略，利用物联网、移动互联 等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预防、诊断、治疗、医药电商到第
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三方支付等全过程，为个人用户提供一站式的在线医疗及健康服务。
( 二 ) 医疗卫生健康服务行业发展前景广阔
未来几年，国内医疗信息化开支将明显受益于自上而下的政策及政府资金驱 动。一方面随着区域医疗及公共卫生系统的逐步建立及应用成熟，将会进一步拉 动医院信息化水平的提升。另一方面，中央政府及各省级政府对医疗信息化的投 入亦会持续增长。根据 IDC 预测，到 2016 年底，国内医疗信息化解决方案市场 规模将达到 108.5 亿元，2012 年至 2016 年的年复合增长率达到 14.3%。
随着医院 HIS、CIS 信息化以及移动终端应用的不断普及，面向医生、护士 以及诊疗、管理过程中的移动应用将进入加速发展的阶段，这类移动应用包括移 动查房、移动输液、移动诊断、移动及远程会诊等。根据 IDC 数据显示，截止 2013 年 9 月，全国范围内 17.5%的三级医院已经开始使用移动医疗系统。在未来， 不仅三级医院自身系统将更深入建设，移动医疗系统亦将逐步向低级别医院渗 透。计世咨询《2013-2014 移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》指出，2014 年中国移动医疗市场规模达到 29.9 亿元，比 2013 年增长 26.8%，且主要来自于 面向医院的移动医疗应用市场。此外，医疗大数据是未来医院应用领域的发展重 点，其用途广泛，比如在个性化医疗、疾病研究、临床决策支持等方面，医疗大 数据应用的潜在市场规模巨大，根据 IDC 的预测，国内医疗大数据应用的市场 规模将在 2018 年达到约 1,000 亿元。
公司当前在全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约 50%，通过区域卫生 平台、区域诊疗中心、区域病理信息系统、远程医疗服务平台以及远程健康监护 与管理平台总共为超过 3.6 亿人建立了电子健康档案；其次，公司为全国十几个 省份的医院客户提供相应的医院信息化服务，覆盖超过 30%以上三级医院以及众 多的一、二级和基层卫生医疗机构；再次，公司与中国电信上海公司签署的全程 健康管家推广项目，与上海市卫计委独家合作拟推出慢性病健康管理云平台积累 了庞大的用户基础，从而为本项目业务的开展提供有力的市场保障。
( 三 ) 进一步完善上下游产业链，拓展业务领域是公司进一步强化战略发展目 标的重要途径
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重大资产重组预案 目前，越来越多的商业活动从线下转移到线上进行，从而为健康、医疗、医 药、保险服务等传统行业与互联网的融合创造条件。使得健康生活管理、健康预 防、疾病诊断、住院治疗、药品提供、医药电商、医疗信息服务实施一站式服务、 全过程、全周期闭环成为可能。这些发展方向对医疗卫生信息公司未来发展思路 提出新的要求，传统行业面临全面的升级和转型。
目前，公司在医疗卫生信息化领域拥有充足且具有竞争力的产品和技术研发 储备，能够为大中型综合及专科医院提供全面数字化、信息化整体解决方案，帮 助医院构建以电子病历为核心的医院信息平台，提供覆盖医院运营和医疗的各个 业务范围的软件系统。此外，在区域医疗卫生领域，公司拥有包括区域医疗协同 平台、区域病理系统平台、区域心电系统平台等产品与技术，有利于实现区域内 跨机构的信息互联互通及汇聚整合。公司目前还存在相关业务领域的缺失，未来 需要根据发展的实际需求不断补充和完善上下游产业链，同时拓展新业务领域。
( 四 ) 领先的医疗卫生信息化业务实施经验
公司从 1999 年开始涉足医疗卫生信息化领域，涉及的行业用户包括卫计委、 医保、医院、基层、疾控、妇保、儿保、精神卫生等部门与机构。目前，公司在 全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约 50%。同时，公司还是多项全国医疗 卫生信息化标准的制定者，其中包括《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指 南》、《基于健康档案的区域卫生信息系统建设技术方案》、《基于健康档案的区域 卫生信息平台建设技术规范》、《综合卫生管理信息平台建设指南》、《中国电子病 历标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《社区卫生信息技 - 术标准》，以及多项新应用技术的创新者，其中包括医联工程 区域医疗信息共享 及协同服务系统研发与规模应用、医疗信息共享及协同服务平台工程研发与应用 等。
公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好的市 场保障。当前，公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务， 全国范围内覆盖超过 30%以上三级医院以及众多的一、二级医疗机构和基层卫生 医疗机构。其中，在上海拥有全部 38 家三甲医院客户，并基本覆盖全市其他一、 二、三级及基层医疗卫生机构。在江浙区域，公司医院信息化类产品的医院用户
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700 多家，分院、社区站以及医务室客户 1,000 多家。
( 五 ) 万达信息标的企业在业务方面具备广泛的协同效应基础
本次交易前，公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核， 以智慧城市各领域综合软件与系统服务为基础，利用物联网、云计算等新技术， 通过数据互联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公 共事业线下实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用 户体验，有效实现人与服务的连接。凭借近 20 年的城市信息化实践，公司在智 慧城市的十多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的 全面覆盖，涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、 市场监管、电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；公司在公共 服务在线运营方面正在搭建市民云、健康云、物流云；公司已经建立了 O2O 线 下实体——万达全程健康管理门诊部。
本次交易完成后，上市公司对全程健康直接和间接的合计持股比例将由 55% 提高至 100%，全程健康将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对 全程健康的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本；上市公司将间接 持有四维医学 90%的股份，并对其形成绝对控制，利用公司在城市信息化特别是 智慧医疗行业的经验与先发优势，进一步拓展四维医学在远程医疗第三方服务领 域的布局，同时可实现与四维医学少数股东上海二医投资管理有限公司的资源互 补，深化双方在医疗服务领域的合作；上市公司将间接持有药谷药业 92.04%的 股权，拥有中药的研发、生产、销售渠道，可提供中医药门诊业务、技术咨询服 务，旗下将拥有“国医馆”这一知名中医诊疗品牌，这将与公司“医药云”项目有 机结合，并将中医诊疗服务通过 O2O 的业务模式实现医疗资源线上线下结合。
二、 本次交易的目的
一 ( ) 加快实现公司发展战略
本次交易将使得公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发 展模式，利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健康预 防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、医院、
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重大资产重组预案 药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。同时，本次收购有利于公司各项 业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司医疗健康 业务整体的竞争力，从而在增强公司的核心竞争力的同时加快实现公司发展战 略。
( 二 ) 实现公司业绩持续快速增长
万达信息凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫 生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。本次收购将使得公司通过云服 务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通 过健康数据的积累与分析，进一步扩宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实 现公司业绩的持续快速增长。
( 三 ) 增强公司资本实力和抗风险能力
面临目前互联网医疗良好的发展机遇，本次收购有助于提升公司的资本实 力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收 购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，可以增强公司的资 金实力和持续经营能力，以满足未来医疗健康服务发展所带来的资金需求。
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重大资产重组预案
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第二节 本次交易的具体方案
一、 本次交易方案的主要内容
本次交易万达信息拟通过发行股份的方式，购买嘉实投资、联创利鑫分别持 有的嘉达科技 59.40%和 40.00%的股权，并向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集 配套资金。
嘉达科技成立于 2015 年 11 月 25 日，设立时初始注册资本为 60,000 万元。 经增资后，目前全体股东的认缴出资额合计为 100,000 万元，其中嘉实投资认缴 出资额为 59,400 万元，联创利鑫认缴出资额为 40,000 万元，万达信息认缴出资 额为 600 万元。截至本预案出具之日，嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将 在与万达信息股份有限公司签署关于发行股份购买资产并募集配套资金的正式 协议之前履行对上海嘉达信息科技有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担 的义务及责任的行为。
嘉达科技目前主要资产为对“互联网+医疗健康服务”相关领域公司的长期股 权投资。自成立以来，嘉达科技先后收购了四维医学、全程健康的股权，作为唯 一举牌方公开举牌药谷药业的股权，并基于陆续中标各地政府招标合作项目拟进 一步投资设立云业务子公司。同时，嘉达科技本次拟利用现有股东出资及未来募 ” “ ” 集配套资金开展“健康云 、 医疗云 项目的建设，进一步巩固和发展公司在“互 联网+”医疗健康领域的优势和地位。
一 ( ) 发行股份购买资产
2015 年 12 月 11 日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了附生效条件的《框 架协议》，拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的嘉达科技 59.40%和 40.00%的股权。本次交易前，万达信息持有嘉达科技 0.60%的股权。本次交易完 成后，嘉达科技将成为万达信息的全资子公司。
1、标的资产价格
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估
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重大资产重组预案 值为依据，由交易各方协商决定。目前嘉达科技 100%股权的预估值为 100,000 万元，对应嘉实投资持有的 59.40%股权部分的预估值为 59,400 万元，对应联创 利鑫持有的 40%股权部分的预估值为 40,000 万元。待标的资产的评估报告正式 出具后，各方再签署正式协议，确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的 股份数量。上述嘉达科技的对价中，万达信息将全部以发行股份的方式支付。
2、发行的价格及定价原则
本次交易中，发行股份购买资产部分的发行定价基准日为本公司第五届董事 会 2015 年第十七次临时会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.99 元/股。本次交易发行股份的最终发 行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授 权董事会作出的决议为准。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行 一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
3、发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、发行股份的数量
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重大资产重组预案
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发行股份数量为标的资产除以发行价格所得。
若本次交易标的公司嘉达科技99.40%股权以预估值99,400万元为交易对价， 以22.99元/股为发行价格进行测算，本次交易发行股份购买资产部分的发行数量 如下：
| 交易对方 | 支付方式——股份对价（万元） | 发行股数 |
|---|---|---|
| 嘉实投资 | 59,400 | 25,837,320 |
| 联创利鑫 | 40,000 | 17,398,869 |
| 合计 | 99,400 | 43,236,189 |
本次发行股份购买资产的最终发行数量将由标的资产的最终交易价格来确 定，并经万达信息董事会提议股东大会审议通过。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授 权董事会作出的决议为准。
( 二 ) 发行股份募集配套资金
2015 年 12 月 11 日，本公司与嘉实投资、联创利鑫签署了《股份认购协议》， 公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 99,400 万元。嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认 购。
本次募集配套资金的定价基准日为本公司第五届董事会 2015 年第十七次临 时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 22.99 元/股。上述价格尚须经公司股东大会批准。
按募集配套资金总额99,400测算，嘉实投资、联创利鑫参与募集配套资金具 体情况如下：
| 特定对象 | 发行股数（股） | 募集资金金额（万元） |
|---|---|---|
| 嘉实投资 | 25,837,320 | 59,400.00 |
| 联创利鑫 | 17,398,869 | 40,000.00 |
| 合计 | 43,236,189 | 99,400.00 |
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24
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重大资产重组预案
本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司“健康云”、“医 疗云”项目的投资建设。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据 项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体 金额进行适当调整。募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，保证上述项 目的及时和顺利实施。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
考虑配套募资 99,400 万元或无配套募资的情况，本次交易后持股比例分别 如下（按照 2015 年 9 月 30 日股权登记日股东持股情况数据计算）：
| 序 号 |
发行前 | 发行前 | 发行后（无配套融资） | 发行后（无配套融资） | 发行后（含配套融资） | 发行后（含配套融资） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海万豪投资 有限公司 |
255,588,800 | 24.98% |
255,588,800 |
23.97% |
255,588,800 |
23.03% |
| 2 | 嘉实投资管理 有限公司 |
- | - |
25,837,320 |
2.42% |
51,674,640 |
4.66% |
| 3 | 宁波联创利鑫 投资管理合伙 企业（有限合 伙） |
- | - |
17,398,869 |
1.63% |
34,797,738 |
3.14% |
| 4 | 上海科技创业 投资有限公司 |
93,144,000 | 9.10% |
93,144,000 |
8.73% |
93,144,000 |
8.39% |
| 5 | 上海长安信息 技术咨询开发 中心 |
47,738,832 | 4.67% |
47,738,832 |
4.48% |
47,738,832 |
4.30% |
| 6 | 上海文化广播 影视集团有限 公司 |
30,192,602 | 2.95% |
30,192,602 |
2.83% |
30,192,602 |
2.72% |
| 7 | 冯济民 | 29,126,079 | 2.85% |
29,126,079 |
2.73% |
29,126,079 |
2.62% |
| 8 | 大成基金－工 商银行－大成 基金－万达信 息1号资产管 理计划 |
14,555,834 | 1.42% |
14,555,834 |
1.36% |
14,555,834 |
1.31% |
| 9 | 李诗定 | 12,679,740 | 1.24% |
12,679,740 |
1.19% |
12,679,740 |
1.14% |
| 10 | 中国工商银行 股份有限公司 －汇添富移动 |
12,249,700 | 1.20% |
12,249,700 |
1.15% |
12,249,700 |
1.10% |
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25
重大资产重组预案
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| 互联股票型证 券投资基金 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 中国工商银行 －汇添富均衡 增长混合型证 券投资基金 |
11,155,781 | 1.09% |
11,155,781 |
1.05% |
11,155,781 |
1.01% |
| 12 | 全国社保基金 一一七组合 |
10,219,324 | 1.00% |
10,219,324 |
0.96% |
10,219,324 |
0.92% |
| 13 | 其他 | 506,617,150 | 49.51% |
506,617,150 |
47.50% |
506,617,150 |
45.65% |
| 总计 | 1,023,267,842 | 100.00% |
1,066,504,031 | 100.00% |
1,109,740,220 |
100.00% |
根据交易双方的约定，本次交易中，最终实际发行数量以标的资产的交易价 格除以万达信息本次发行股份的发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况， 由万达信息支付现金购买该部分余额。
( 三 ) 发行股份的定价原则及发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会 2015 年第十七次 临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.99 元/股； 非公开发行股份募集配套资金的发行价格为公司第五届董事会 2015 年第十七次 临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.99 元/股。
本次交易发行股份的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数 量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东大会决议授 权董事会作出的决议为准。
( 四 ) 本次发行股票的锁定期及上市安排
1. 通过发行股份购买资产方式发行的股份
发行股份购买资产的交易对象嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息 送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起 36 个月内不进行转让；
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26
重大资产重组预案 若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益 的时间满 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、 转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
2. 通过募集配套资金方式发行的股份
参与募集配套资金认购的交易对方嘉实投资（嘉实投资将以自有资金和/或 以其拟设立并管理的私募基金参与认购）、联创利鑫承诺：
募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份） 自本次发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发 行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
( 五 ) 本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易完成后，本次交易前的滚存未分配利润由万达信息在本次交易前后 的新老股东共同享有。
( 六 ) 本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有 关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
( 七 ) 违约责任
1 、与发行股份购买资产有关的违约责任
根据《框架协议》，本次发行股份购买资产交易双方的违约责任约定如下：
（1）本框架协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、 保证，不履行其在本框架协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当 根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔 偿金。本框架协议签订后，若嘉实投资、联创利鑫违约，其向万达信息支付的赔
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27
重大资产重组预案
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偿金金额不得低于本次交易标的资产价格的 2%。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一 方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2 、与发行股份募集配套资金有关的违约责任
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的违约责任约定如下： （1）本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定 的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。
（2）任何一方因违反本协议给守约方造成损失的（包括但不限于合理的律 师费、调查费等），应承担赔偿责任。
（3）若因嘉实投资、联创利鑫未能按照合同约定如期履行交付认购款项义 务，则构成违约，万达信）有权终止嘉实投资、联创利鑫的认购资格，万达信息 有权要求嘉实投资、联创利鑫另行支付其全部认购金额的 2%作为违约金，若尚 不足以弥补万达信息损失的，嘉实投资、联创利鑫还应赔偿万达信息损失。
（4）尽管有前述约定，甲、乙双方同意，本次发行因任何原因未获审批机 关（包括但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，不视为任何 一方违约，甲、乙双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
( 八 ) 标的资产过户及交付安排
交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10 日内启动标的资产的 过户手续并于 60 日内办理完毕，标的资产过户至万达信息名下的工商变更登记 手续完成之日即为标的资产的交割日。
( 九 ) 本次交易合同生效条件
《框架协议》和《股份认购协议》已载明协议的生效条件为：
1、万达信息召开董事会、股东大会审议批准与本次交易有关的事项，包括 但不限于本次交易相关协议、本次交易方案等；
- 2、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
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重大资产重组预案
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- 3、其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）。
二、 本次交易标的资产
一 ( ) 本次交易标的资产价格
根据《框架协议》，本次交易中标的资产的价格将由交易各方根据具有证券 业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确 定。
在标的资产评估工作完成后，本公司将召开关于本次交易的第二次董事会和 股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产评估结果将在重组报 告书中予以披露。
本次交易的标的资产的价值采用资产基础法进行预估，标的公司嘉达科技 99.40%股权预估值为 99,400 万元。
( 二 ) 审计、评估基准日的确定依据
本次交易的审计、评估基准日将在未来嘉达科技股东嘉实投资、联创利鑫、 万达信息出资到位且完成预计对外投资收购计划后由万达信息根据具体情况确 定的会计期末为基准日。
( 三 ) 过渡期间标的资产损益的归属
嘉达科技在审计、评估基准日之前累积形成的未分配利润归本次交易后其股 东享有。
自审计、评估基准日至本次交易的交割日期间（包括股权交割日当日）（以 下简称“过渡期间”），嘉达科技报表盈利的，则盈利部分归万达信息享有；嘉达 科技报表亏损的，则由交易对方向嘉达科技按持股比例以现金方式补足亏损数 额。过渡期内的损益需经各方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经 审计确定后的十个工作日内由交易对方按持股比例承担并支付给嘉达科技。
( 四 ) 过渡期间的经营权限及其他安排
根据《框架协议》约定，过渡期间嘉达科技的经营权限及其他安排如下：
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重大资产重组预案
在过渡期内，未经万达信息事先书面许可，认购方不得在标的资产上设置担 保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期间不 得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加 重大债务之行为。
未经万达信息事先书面批准，除正常经营之外嘉达科技不得购买价格超过 10 万元的任何资产；除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务，不 得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重 要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。未经万达信息书 面同意，嘉达科技不得聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员。未经万达 信息事先书面同意，嘉达科技不得进行任何增资、减资、并购、重组、投资、终 止、清算等影响本协议目标实现的行为。
( 五 ) 债权和债务处置
根据《框架协议》约定，资产交割前后嘉达科技债权和债务处置安排如下： 本次重组不涉及嘉达科技债权债务的变更，嘉达科技在交割日前的债权债务 在交割日后仍由其享有或承担。
本协议签订后，各方应积极促使嘉达科技向债权人发出股权转让的通知（如 需）并取得该等债权人的同意函（如需）。
本协议签订后，对于认购方按其持股比例为嘉达科技贷款融资提供的担保 （如有），各方同意在标的资产过户至万达信息名下后，该等担保（按照所转让 的标的资产所对应的比例）变更由万达信息提供。各方应积极与贷款银行沟通， 取得其对该等变更的同意函。如不能取得贷款银行的同意函，则万达信息同意为 认购方的上述担保向其提供反担保，承诺在标的资产过户至万达信息名下后，如 认购方因向贷款银行提供保证担保导致其代嘉达科技承担还款责任的，万达信息 将向认购方偿还其因此支出的款项。
三、 本次交易募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 99,400 万元，本次募集的配套资金扣除相关发行 ” “ ” 费用后的净额将用于“健康云 、 医疗云 项目的投资建设。
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重大资产重组预案
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四、 本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次交易前与上市公 司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。鉴于本次交易前 嘉达科技收购的全程健康的股权系万达信息副总裁翁思跃所有，为保证本次交易 的决策程序客观、公允，翁思跃将于股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、 本次交易构成重大资产重组
本次交易中，万达信息通过非公开发行拟购买的嘉达科技99.40%的股权的预 估值合计为99,400万元，超过上市公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资 产金额（159,534.33万元）的50%，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本 次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、 本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，万豪投资持有本公司股份总数的 24.98%，为本公司控股股东。 史一兵先生除直接持有公司 5,508,600 股股份外，还直接持有万豪投资 52.82%的 股权，为公司的实际控制人。
若本次交易按 99,400 万元为交易对价，并按配套资金募集 99,400 万元计算， 万豪投资持有的股份占本次交易后本公司总股本比例将变更为 23.03%，仍为本 公司的控股股东，史一兵仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公 司控股股东和实际控制人发生变更。
七、 本次交易未构成借壳上市
借壳上市是指《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组，即：自控制 权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组。
公司自上市以来，其控制权并未发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。
八、 本次交易履行的审批程序
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重大资产重组预案
2015 年 12 月 11 日，万达信息召开第五届董事会 2015 年第十七次临时会议， 审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，同日，公司第五届 监事会 2015 年第十五次临时会议审议通过了相应的议案。
截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
-
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董
-
事会审议通过本次重大资产重组的方案；
-
2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
-
3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；
-
4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
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重大资产重组预案
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第三节 上市公司基本情况
一、 公司基本情况简介
| 公司名称 | 公司名称 | 万达信息股份有限公司 |
|---|---|---|
| 英文名称 | WONDERSINFORMATIONCO.,LTD. | |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 | |
| 证券简称及代码 | 万达信息（300168） | |
| 有限公司成立日期 | 1995年11月9日 | |
| 股份公司成立日期 | 1999年4月5日 | |
| 公司上市日期 | 2011年1月25日 | |
| 注册资本 | ||
| 1,023,267,842元 | ||
| 注册地址 | 上海市桂平路481号20号楼5层 | |
| 法定代表人 | 史一兵 | |
| 统一社会信用代码 | 91310000132653687M | |
| 营业执照编号 | 00000000201511100002 | |
| 邮政编码 | 201112 | |
| 电话 | 021-15921621686 | |
| 传真 | 021-32140588 | |
| 公司网址 | [email protected] | |
| 电子信箱 | www.wondersgroup.com | |
| 经营范围 | 计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的 研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务， 机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能 化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工程，II、III 类 医疗器械经营（详见医疗器械经营企业许可证），自营进出口。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
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重大资产重组预案
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二、 历史沿革及股本变动情况
一 ( ) 公司历史沿革
万达信息的前身上海康微信息系统有限公司于 1995 年 11 月 9 日成立，其系 由上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司、上海计算机软件研究所、 康微信息职工持股会经上海市科学技术委员会[沪科（95）第 286 号]《关于同意 筹建上海康微信息系统有限公司的批复》批准共同出资设立，注册资本 2,200 万 元。上海康微信息系统有限公司职工持股会系根据[沪体改委（1994）第 156 号]、 [沪工总基（1995）104 号]文的精神，并经上海市科学技术工会[沪科工（95）第 48 号]《关于康微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准，依 法成立。
1995 年 12 月 1 日，上海康微信息系统有限公司更名为上海万达信息系统有 限公司。
1 、股份公司设立（ 1999 年 4 月）
万达信息系经上海市人民政府“沪府体改审（1998）073 号”《关于同意设 立上海万达信息股份有限公司的批复》的同意，上海万达信息系统有限公司整体 变更，由原有限公司股东将有限公司经评估净资产 46,401,637.39 元以及各股东 按比例投入的 860 万元现金作为出资，共同发起设立的股份公司。公司于 1999 年 4 月 5 日取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，设立时 注册资本为 5,500 万元。立信会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“信 会师报字（99）第 20094A 号”《验资报告》。
股份公司设立后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 职工持股会 | 1,335 | 24.27 |
| 上海科技投资公司 | 850 | 15.45 |
| 上海申能科技发展有限公司 | 750 | 13.64 |
| 上海浦东国际机场公司 | 750 | 13.64 |
| 上海有线电视台 | 535 | 9.73 |
| 上海精文投资有限公司 | 535 | 9.73 |
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| 重大资产重组预案 | 重大资产重组预案 | 重大资产重组预案 |
|---|---|---|
| 上海长安信息技术咨询开发中心 | 535 | 9.73 3.81 100.00 |
| 上海计算机软件研究所 | 210 | |
| 合计 | 5,500 |
2 、首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（ 2011 年 1 月）
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2010]1905 号”《关于核准万达信息 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，万达信息公开发 行 3,000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所“深证上[2011]33 号”《关于万 达信息股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行 的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万达信息”，股 票代码“300168”。2011 年 1 月 25 日，万达信息成功在 A 股创业板上市，股票 代码为 300168，注册资本为 12,000 万元。
公司上市后股本结构如下：
| 股份名称 | 持股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 上海万豪投资有限公司 | 31,948,600 | 26.62 |
| 上海科技投资公司（SS） | 13,977,202 | 11.65 |
| 上海长安信息技术咨询开发中心（SS） | 5,967,354 | 4.97 |
| 上海东方传媒集团有限公司（SS） | 4,897,697 | 4.08 |
| 上海机场（集团）有限公司（SS） | 4,057,765 | 3.38 |
| 北京世纪凯悦投资有限公司 | 3,000,000 | 2.50 |
| 深圳市中庸实业有限公司 | 3,000,000 | 2.50 |
| 上海精文投资有限公司（SS） | 2,448,848 | 2.04 |
| 北京赛昂传媒投资有限公司 | 2,000,000 | 1.67 |
| 上海计算机软件技术开发中心(SS) | 1,136,174 | 0.95 |
| 上海燊博投资管理有限公司 | 1,000,000 | 0.83 |
| 全国社会保障基金理事会 | 3,000,000 | 2.50 |
| 史一兵等其他自然人股东 | 13,566,360 | 11.31 |
| 社会公众股 | 30,000,000 | 25.00 |
| 合计 | 120,000,000 | 100.00 |
- 3 、利润分配及资本公积转增股本（ 2012 年 9 月）
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重大资产重组预案
2012 年 9 月 3 日，公司 2012 年第二次临时股东大会决议以截至 2012 年 6 月 30 日的公司总股本 120,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股，共计转增股本 120,000,000 股。转增后，公司总股本增至 240,000,000 股，各股东持股比例不变。
4 、股票期权激励计划行权（ 2014 年 3 月）
2013 年 10 月 18 日，万达信息股票期权激励计划（2011 年度）首次授予股 票期权第一个行权期已完成，已行权 355.52 万份，公司股本由 24,000 万股增至 24,355.52 万股。2013 年 12 月 10 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
截至 2014 年 3 月 31 日，万达信息首期股票期权激励计划又新增行权 12,000 股，公司股本由 243,555,200 股增至 243,567,200 股。
5 、利润分配及资本公积金转增股本（ 2014 年 5 月）
2014 年 5 月 12 日，公司 2013 年度股东大会审议通过 2013 年度权益分派方 案，以截至 2014 年 3 月 31 日的总股本 243,567,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该方案已于 2014 年 5 月 20 日实施完毕，公司总股本增至 487,134,400 股。
6 、股票期权激励计划行权（ 2015 年 3 月）
2014 年 10 月 17 日，万达信息股票期权激励计划（2011 年度）首次授予股 票期权第二个行权期已完成，累计行权 5,681,600 份，公司股本由 487,134,400 股增至 492,816,000 股。2015 年 2 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于修订〈公司章程〉并变更注册资本的议案》。
7 、发行股份购买资产（ 2015 年 3 月）
2014 年万达信息召开第五届董事会 2014 年第八次临时会议、2014 年第三次 临时股东大会和第五届董事会 2014 年第十八次临时会议，审议通过了《关于公 司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司向李 诗定、许晓荣发行股份购买其持有的四川浩特 49%股权，并同时募集配套资金。
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36
重大资产重组预案 2015 年 1 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗 定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124 号），核准 了公司向李诗定发行 6,339,870 股股份、向许晓荣发行 412,001 股股份购买四川 浩特 49%股权，并募集配套资金不超过 60,106,666 元。2015 年 3 月，本次用于 购买资产发行的 6,751,871 股 A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成登记并于深圳证券交易所创业板上市。公司股本由 492,816,000 股增至 500,814,121 股。
8 、资本公积金转增股本（ 2015 年 6 月）
2015 年 6 月 3 日，公司 2014 年年度股东大审议通过以截至 2015 年 5 月 30 日的公司总股本 500,814,121 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 500,814,121 股。该方案已于 2015 年 6 月 11 日实施完毕， 公司总股本增至 1,001,628,242 股，各股东持股比例不变。
9 、股票期权激励计划行权
公司因股权激励计划（2011 年度）首次授予第三次行权、预留授予第二次 行权及股权激励计划（2014 年度）首次授予第一次行权，公司总股本进一步增 加。2015 年 7 月 29 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>并变更注册资本及增加经营范围的议案》，公司总股本增至至 1,023,267,842 元。2015 年 11 月 10 日，公司已取得了上海市工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
( 二 ) 最新股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下表所示：
| 项目 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股 | 24,609,392 | 2.40 |
| 其中：境内法人持股 | 1,075,748 | 0.11 |
| 其他境内自然人持股 | 23,533,644 | 2.30 |
| 二、无限售条件股 | 998,658,450 | 97.59 |
| 三、总股本 | 1,023,267,842 | 100.00 |
( 三 ) 公司前十大股东持股情况
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重大资产重组预案
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截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序 号 |
持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份性质 | |||
| 1 | 上海万豪投资有限公司 | 255,588,800 | 24.98 | 无限售条件流通股 |
| 2 | 上海科技创业投资有限 公司 |
93,144,000 | 9.10 | 无限售条件流通股 |
| 3 | 上海长安信息技术咨询 开发中心 |
47,738,832 | 4.67 | 无限售条件流通股 |
| 4 | 上海文化广播影视集团 有限公司 |
30,192,602 | 2.95 | 无限售条件流通股 |
| 5 | 冯济民 | 29,126,079 | 2.85 | 无限售条件流通股 |
| 6 | 大成基金-工商银行-大 成基金-万达信息1号资 产管理计划 |
14,555,834 | 1.42 | 无限售条件流通股 |
| 7 | 李诗定 | 12,679,740 | 1.24 | 有限售条件流通股 |
| 8 | 中国工商银行股份有限 公司-汇添富移动互联股 票型证券投资基金 |
12,249,700 | 1.20 | 无限售条件流通股 |
| 9 | 中国工商银行-汇添富均 衡增长混合型证券投资 基金 |
11,155,781 | 1.09 | 无限售条件流通股 |
| 10 | 全国社保基金一一七组 合 |
10,219,324 | 1.00 | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 516,650,692 | 50.49 | - |
三、 公司主营业务情况及财务信息
一 ( ) 公司主营业务情况
公司作为国内智慧城市领域的领军企业，以民生大数据为内核，以智慧城市 各领域综合软件与系统服务为基础，利用物联网、云计算等新技术，通过数据互 联互通与有效共享，发展互联网公共服务的在线运行，并开拓城市公共事业线下 实体业务，体现公共服务的线上、线下融合发展，提升公共服务的用户体验，有 效实现人与服务的连接。凭借近 20 年的城市信息化实践，公司在智慧城市的十 多个关键行业形成了丰富的积累，目前已实现智慧城市各行业领域的全面覆盖， 涉及与民生服务密切相关的医疗卫生、医疗保险领域，以及平安城市、市场监管、 电子政务、科教文化、交通物流等智慧城市的其他领域；公司在公共服务在线运 营方面正在搭建市民云、健康云、物流云；公司已经建立了 O2O 线下实体——
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重大资产重组预案
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万达全程健康管理门诊部。
公司最近两年主营业务按产品服务类型划分的情况如下表：
单位：万元
| 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 营业收入 | 毛利率（%） | 营业收入 | 毛利率（%） | |
| 软件开发收入 | 56,750.10 | 44.25 | 36,591.56 | 47.29 |
| 运营服务收入 | 18,565.81 | 45.77 | 15,624.93 | 50.58 |
| 集成收入 | 78,964.66 | 19.66 | 69,090.49 | 16.27 |
| 合计/综合 | 154,280.58 | 30.05 | 121,306.98 | 30.05 |
| (二) 公司最近二年及一期的主要财务数据及指标 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产合计 487,729.00 373,413.36 207,828.18 负债合计 309,807.09 205,327.85 59,688.85 归属于母公司的股东权益 175,351.25 159,534.33 140,561.86 资产负债率 63.52% 54.99% 28.72% 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 95,594.47 154,280.58 121,306.98 营业利润 6,485.85 21,487.56 13,683.56 利润总额 8,409.84 22,402.27 14,394.72 归属于母公司股东净利润 7,550.98 18,992.89 14,671.32 经营活动产生的现金流量净额 -56,421.34 -10,031.93 1,172.90 加权平均净资产收益率 4.55% 12.57% 11.29% 基本每股收益（元/股） 0.10 0.39 0.61 |
注：上表中 2013、2014 年数据为经审数，2015 年 1-9 月数据未经审计。
( 三 ) 控股股东及公司实际控制人情况
1. 控股股东基本情况
| 名称 | 上海万豪投资有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 李光亚 |
| 住所 | 上海市徐汇区虹漕路421号65幢303室 |
| 注册资本 | 4,000万人民币 |
| 公司注册号 | 310104000301069 |
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重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | |
|---|---|
| 经营范围 | 经营范围：高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除 中介），电子产品、通讯设备、机械设备、建筑装潢材料、橡塑制 品、服装、服饰、工艺礼品的销售，计算机软件研发、销售，计 算机硬件及配件销售，风景园林建设工程专项设计，展览展示服 务，商务信息咨询（除经纪），市政公用建设工程施工。（涉及行 政许可的，凭许可证经营） |
| 成立日期 | 2004年11月16日 |
截至 2015 年 9 月 30 日，上海万豪投资有限公司共持有本公司无限售流通股 255,588,800 股，占公司总股本的 24.98%。截至本预案出具日，万豪投资累计质 押股份 227,320,000 股，占其持有公司股份总数的 88.94%，占公司总股本的 22.22%。
除控制上市公司外，上海万豪投资有限公司控制的其他企业情况如下：
| 注册资本 （万元） |
控股股东 持股（%） |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 经营范围 | ||
| 上海中标信 息工程监理 有限公司 |
计算机信息系统与工程的设计、监理及相关咨询服 务，计算机信息系统专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、 技术入股、技术中介，计算机软硬件及电子产品的 销售（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
500 | 100.00 |
| 上海世合实 业有限公司 |
房地产开发、物业管理、投资管理、资产管理、会 展会务服务、展示展览服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2000 | 80% |
2. 公司实际控制人情况
公司实际控制人为史一兵，同时任本公司董事长兼总裁。根据截至 2015 年 9 月 30 日持股数据，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
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重大资产重组预案
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史一兵先生为中国籍，无境外居留权，1962 年生，自万达信息上市至今任 董事长兼总裁。史一兵先生现任第十二届上海市政协常务委员、中国软件行业 协会理事、中国电子企业协会计算机信息系统集成分会副理事长、上海市软件 行业协会会长、上海市科技企业联合会副会长。
四、 最近三年重大资产重组情况
最近三年万达信息资产重组及重大对外收购情况如下：
( 一 ) 收购上海复高、宁波金唐 100% 股权
2014 年 7 月 30 日，公司第五届董事会 2014 年第十一次临时会议审议通过 了《关于使用自有资金收购上海复高计算机科技有限公司 100%股权的议案》。 万达信息向上海复高股东光讯医疗、昳泓投资、菁桐投资、时空五星、千骥生 物、复星平耀支付现金购买其持有的上海复高 100%股权，根据银信资产评估有 限公司出具的银信评报字（2014）沪第 0287 号《评估报告》并经万达信息与交 易对方协商一致，本次交易对价为 60,000.00 万元。
2014 年 8 月 14 日，公司第五届董事会 2014 年第十二次临时会议审议通过 了《关于使用自有资金收购上海复高计算机科技有限公司 100%股权的议案》。 万达信息向与宁波金唐股东胡燕萍、邬金国、韩贤国、俞绉、王武广、仲意 敏、许雪江、邬渊斌购买其持有的宁波金唐 100%股权，根据银信资产评估有限
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41
重大资产重组预案 公司出具的银信评报字（2014）沪第 0286 号《评估报告》并经万达信息与交易 对方协商一致，本次交易对价为 45,000.00 万元。
( 二 ) 收购四川浩特 49% 股权
2014 年 6 月 23 日，万达信息召开第五届董事会 2014 年第八次临时会议， 审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》等相关议案，2014 年 7 月 10 日，万达信息召开 2014 年第三次临时股 东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0285 号《评估报告》，截至 评估基准日 2014 年 3 月 31 日，四川浩特 100%股权以收益法评估的评估值为人 民币 37,100 万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特 49%的股 权的交易价格为人民币 18,032 万元。中国证监会于 2015 年 1 月 27 日出具《关 于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]124 号），核准公司向李诗定发行 6,339,870 股股份，向 许晓荣发行 412,001 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资 金不超过 60,106,666 元。
万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金 4,508.00 万元购买其所持 有的四川浩特通信有限公司作价 18,032.00 万元的 49%的股权。具体情况如下：
| 发行股份购买资产情况 | 发行股份购买资产情况 | 发行股份购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | 支付现金购买资产情况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 对应转让 标的公司 的股权的 百分比 （%） |
|||||||
| 对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） |
对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%） |
对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元） |
|||||
| 交易对方 名称 |
发行万达 信息股份 数（股） |
||||||
| 标的公司 | 支付现金额 （万元） |
||||||
| 四川浩特 | 李诗定 | 6,339,870 | 34.51 | 12,698.76 | 4,232.92 | 11.50 | 4,232.92 |
| 许晓荣 | 412,001 | 2.24 | 825.24 | 275.08 | 0.75 | 275.08 | |
| 合计 | 6,751,871 | 36.75 | 13,524.00 | 4,508.00 | 12.25 | 4,508.00 |
交易完成后，万达信息持有四川浩特 100%的股权。除上述收购行为外，上 市公司最近三年无其它重大资产重组。
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重大资产重组预案
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第四节 本次交易对方基本情况
- 一、 本次发行股份购买资产的交易对方情况
一 ( ) 嘉实投资
1、基本信息
本次交易对方嘉实投资的基本情况如下：
| 公司名称 | 嘉实投资管理有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 北京市怀柔区雁栖镇京加路18号 |
| 通讯地址 | 北京市建国门北大街8号华润大厦8层 |
| 法定代表人 | 赵学军 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110116318393940R |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2014年12月09日 |
| 营业期限 | 2014年12月09日至2064年12月08日 |
2、历史沿革
（1）成立
嘉实投资成立于 2014 年 12 月 9 日，成立时注册资本为 5000 万元，股东为 “ ” 嘉实资本管理有限公司（以下简称 嘉实资本 ），持股比例 100%。
（2）第一次股权转让
2015 年 6 月 21 日，嘉实资本与北京嘉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉 祥投资”）签订《出资转让协议》，约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资 1000 万 元转让给嘉翔投资。
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重大资产重组预案
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2015 年 6 月 25 日，嘉实投资就本次股权转让完成了工商变更登记，并取得 北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完成后，嘉实投资出资结 构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 嘉实资本管理有限公司 | 4000 | 80% |
| 2 | 北京嘉翔投资中心（有限合伙） | 1000 | 20% |
| 合计 | 5000 | 100% |
（3）第二次股权转让
2015 年 6 月 27 日，嘉实资本与嘉实财富管理有限公司（以下简称“嘉实财 富”）签订《股权转让协议》，约定嘉实资本将其对嘉实投资的出资 2000 万元转 让给嘉实财富。
2015 年 11 月 25 日，嘉实投资就本次股权转让完成了工商变更登记，并取 得北京市工商局怀柔分局换发的营业执照。本次股权转让完毕后，嘉实投资股权 结构未再发生变化。
截至本预案出具之日，嘉实投资出资结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 嘉实资本管理有限公司 | 2000 | 40% |
| 2 | 嘉实财富管理有限公司 | 2000 | 40% |
| 3 | 北京嘉翔投资中心（有限合伙） | 1000 | 20% |
| 合计 | 5000 | 100% |
3、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，嘉实投资的股权控制关系图如下所示：
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重大资产重组预案
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中华人民共和国财政部
中国人民保险集团股份有限公司
32.9%
德意志资产管理(亚洲)有限公司 中诚信托有限责任公司 立信投资有限责任公司
30% 40% 30%
嘉实基金
75% 38.46%
12.31%
北京嘉翔 嘉实资本 嘉实财富
20% 40% 40%
嘉实投资
----- End of picture text -----
- 4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
嘉实投资的经营范围为投资管理、资产管理、项目投资；投资咨询，自设立 以来经营状况良好。嘉实投资已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会 依法登记为私募投资基金管理人，并开展私募基金管理业务。
（2）主要财务数据
嘉实投资最近两年一期简要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 3,932.84 | 0 |
- |
| 负债总计 | 1,497.39 | 0 |
- |
| 股东权益 | 2,435.44 | 0 |
- |
注：以上财务数据未经审计
②利润表主要数据
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重大资产重组预案
单位：万元
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| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,008.27 | 0 |
- |
| 营业利润 | -64.52 | 0 |
- |
| 利润总额 | -64.56 | 0 |
- |
| 净利润 | -64.56 | 0 |
- |
注：以上财务数据未经审计
（3）主要对外投资情况
除持有嘉达科技股权外，嘉实投资的其他主要投资企业情况如下：
| 股权结构和 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 | |
| 持股比例 | |||||
| 1 | 嘉实科技投资管理 有限公司 |
1亿元 | 60% | 投资管理，资产管理，项目 投资，投资咨询（除经纪）。 |
投资管理， 资产管理， 项目投资 |
| 2 | 嘉实投资（香港） 有限公司 |
1000万美元 | 100% | 投资管理、项目投资 | 投资管理、 项目投资 |
| 3 | 嘉隆（嘉兴）投资 管理有限公司 |
1000万元 | 100% | 投资管理、实业投资 | 投资管理、 实业投资 |
( 二 ) 联创利鑫
1、基本信息
本次交易对方联创利鑫的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波联创利鑫投资管理合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 企业住所 | 北仑区梅山大道商务中心十号办公室302室 |
| 通讯地址 | 杭州市南山路136号国际小水电中心2楼 |
| 执行事务合伙人 | 潘荣伟 |
| 营业执照注册号 | 330206000270050 |
| 税务登记证号 | 330206316956666 |
| 出资额 | 80,000万元 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
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重大资产重组预案
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成立日期 2015 年 6 月 4 日
2、历史沿革
截至本预案出具之日，联创利鑫出资结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 潘荣伟 | 60,000 | 75.00% |
| 2 | 张林斌 | 10,000 | 12.50% |
| 3 | 郑烨 | 6,000 | 7.50% |
| 4 | 耿永平 | 4,000 | 5.00% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% |
注：工商变更正在办理中
- 3、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）主要业务发展状况
联创利鑫的经营范围为投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。联创利鑫于 2015 年 6 月 4 日设立，自设立尚未 开展业务。
（2）主要财务数据
联创利鑫最近两年一期简要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 0 | - |
- |
| 负债总计 | 0 | - |
- |
| 股东权益 | 0 | - |
- |
注：以上财务数据未经审计
②利润表主要数据
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47
重大资产重组预案
单位：万元
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| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 0 | - |
- |
| 营业利润 | 0 | - |
- |
| 利润总额 | 0 | - |
- |
| 净利润 | 0 | - |
- |
注：以上财务数据未经审计
（3）主要对外投资情况
联创利鑫自设立以来未开展业务，无对外投资情况。
- （4）联创利鑫的产权控制关系图
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二、 本次交易募集配套资金对象情况
本次发行股份募集配套资金的交易对象是嘉实投资、联创利鑫，嘉实投资将 以自有资金和/或以其拟设立并管理的私募基金参与认购。嘉实投资、联创利鑫 “ ” 基本情况参见本节 本次发行股份购买资产的交易对方情况 。
三、 其他事项说明
一 ( ) 交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产及募集配套资金交易对方在本次交易前与上市公司 及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
( 二 ) 交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次交易对方嘉实投资、联创利鑫未向上市公司推荐董 事、监事和高级管理人员。
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48
重大资产重组预案
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( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内的守法情况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不 存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
( 四 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况
截至本预案签署日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存 在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情 况。
( 五 ) 交易对方之间是否存在一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉实投资、联创利鑫，募集配套资金的 对象为嘉实投资、联创利鑫，嘉实投资将以自有资金和/或以其拟设立并管理的 私募基金参与认购。交易对方之间不构成一致行动关系和关联关系。
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49
重大资产重组预案
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第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为嘉达科技 99.40%的股权。目前嘉达科技主要持有四 维医学 90%的股权及全程健康 45%的股权，截至本预案出具日，嘉达科技以 32,853.24 万元的挂牌价格在上海联合产权交易所作为唯一举牌方公开举牌受让 药谷药业 92.04%股权，目前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》。 本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息在医疗健康服务领域的线上线下统一 业务平台，将在纵向上整合医疗健康服务行业内的行业资源以优化业务结构，并 在横向上拓展业务覆盖面。
一、 嘉达科技
一 ( ) 嘉达科技基本情况
| 公司名称 公司类型 公司住所 法定代表人 统一社会信用代码 营业执照编号 认缴注册资本 经营范围 成立日期 营业期限 |
上海嘉达信息科技有限公司 | |
|---|---|---|
| 有限责任公司（国内合资） | ||
| 上海市徐汇区桂平路481号20号楼602室 | ||
| 仇小川 | ||
| 91310104MA1FROQQ86 | ||
| 04000000201511250023 | ||
| 人民币100,000万元整 | ||
| 计算机信息科技专业领域内的技术开发、技术转让，计算机及配件、 电子产品、通信设备销售，计算机信息系统集成。 |
||
| 2015年11月25日 | ||
| 2015年11月25日至2035年11月24日 |
( 二 ) 历史沿革
1 、设立
2015 年 11 月，嘉实投资和万达信息共同设立嘉达科技，其中嘉实投资认缴 出资 59,400 万元，出资比例为 99%，万达信息认缴出资 600 万元，出资比例为 1%。2015 年 11 月 25 日，嘉达科技完成设立登记手续，取得营业执照。嘉达科 技设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉实投资 | 现金 | 59,400.00 | 99% |
| 2 | 万达信息 | 现金 | 600.00 | 1% |
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50
| 重大资产重组预案 | 重大资产重组预案 | 重大资产重组预案 |
|---|---|---|
| 合计 | 60,000.00 | 100% |
2 、 2015 年 12 月增资至 100,000 万元
2015 年 12 月 1 日，嘉达科技召开股东会，审议决定新增上海联创利鑫投资 管理合伙企业（有限合伙）作为股东，联创利鑫认缴出资额 40,000 万元，增资 后嘉达科技注册资本为 100,000 万元，目前相关工商变更手续正在办理过程中。 本次增资后嘉达科技的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 嘉实投资 | 现金 | 59,400.00 | 59.40% |
| 2 | 联创利鑫 | 现金 | 40,000.00 | 40.00% |
| 3 | 万达信息 | 现金 | 600.00 | 0.60% |
| 合计 | 100,000.00 | 100% |
( 三 ) 股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，嘉达科技股权控制关系如下图所示：
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嘉达科技的控股股东为嘉实投资，嘉实投资的股权控制关系详见本预案“第 四节 本次交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产的交易对方情况 （一）嘉实投资 3、股权结构及控制关系情况”。
( 四 ) 主营业务情况
目前嘉达科技主要持有四维医学 90%的股权及全程健康 45%的股权，截至 本预案出具日，嘉达科技以 32,853.24 万元的挂牌价格在上海联合产权交易所作 为唯一举牌方公开举牌受让药谷药业 92.04%股权，目前待履行完相关手续之后 签署正式的《产权交易合同》。作为公司健康服务平台，嘉达科技将进一步通过
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51
重大资产重组预案 收购兼并方式拓展市场，实施积极的对外并购战略，同时嘉达科技作为公司“健 康云”|、“医疗云”项目的投资建设主体，将促进公司“互联网+”业务的快速发展， 进一步完善“三医联动”的战略布局，完成公司在医疗健康领域的部署。
上述业务将与公司现有各项业务发挥协同效应，进一步增强公司医疗健康业 务互联网服务的竞争力，从而加快实现公司提出的互联网服务覆盖 1 亿人群的战 略目标，嘉达科技具有广阔的市场发展前景。
二、 四维医学
一 ( ) 四维医学基本情况
上海四维医学科技有限公司（以下简称“四维医学”）是一家在全国范围内 以为基层医疗卫生机构提供远程医疗解决方案及支持服务为主要业务的专业化 厂商。公司目前远程医疗解决方案产品类别主要包括常规心电解决方案、动态心 电解决方案、超声影像解决方案以及放射影像解决方案等。公司通过为仁济医院、 新华医院、第六人民医院等上海市多家三级甲等医院提供相应的远程医疗解决方 案，帮助其建设专业心电、超声等远程医疗诊断中心。公司为上海、江苏、浙江、 四川、湖北、河北、新疆等地超过 600 家小型医疗机构、社区卫生服务中心、社 区卫生服务站以及乡村卫生院等提供远程诊断服务。当前公司所建设与服务的远 程医疗诊断中心已达到约每年 50 万人次的诊断量。
| 公司名称 | 上海四维医学科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 公司住所 | 上海市黄浦区思南路84号201室 |
| 法定代表人 | 冯建刚 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 经营范围 | 医学领域内的科技经营业务，计算机软硬件的开发、销售，一类医 疗器械、二类：医学电子仪器设备、仪器仪表、电子产品、五金交 电、办公自动化设备、办公用品的销售。[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 主营业务 | 远程医疗系统建设及维护运营服务 |
| 成立日期 | 2008年08月11日 |
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52
重大资产重组预案
营业期限 2008 年 8 月 11 日至 2028 年 8 月 10 日
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( 二 ) 历史沿革
1. 2008 年 8 月公司设立
四维医学原系由公司法人上海二医投资管理有限公司（以下简称：二医投 资）、自然人冯建刚和自然人虞东亚共同出资设立，经上海市工商行政管理局黄 浦分局批准并领取 310103000193097 号营业执照，注册资本 100 万元。其中，二 医投资出资 40 万元，冯建刚出资 30 万元，虞冬亚出资 30 万元，三方股东均为 货币出资。以上事项已经上海复兴明方会计师事务所有限公司审验并出具复会验 (2008)第 56 号验资报告。其设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海二医投资管理 有限公司 |
货币 | 40 | 40% |
| 2 | 冯建刚 | 货币 | 30 | 30% |
| 3 | 虞东亚 | 货币 | 30 | 30% |
| 合计 | 100 | 100% |
2. 2014 年 3 月增资至 1000 万元
2014 年 3 月，根据四维医学公司股东会决议以及上海市教育委员会沪教委 国资（2014）10 号批复，四维医学申请增加注册资本 900 万元，其中二医投资 以留存收益转增 60 万元，冯建刚以货币形式出资 290 万元，留存收益转增 45 万元，虞冬亚以货币形式出资 460 万元，留存收益转增 45 万元。以上事项已经 上海宏华会计师事务所有限公司审验并出具宏华验资[2014]2048 号验资报告，留 存收益转增部分亦经上海集联资产评估有限公司评估并出具沪集联评报字[2013] 第 J2134 号评估报告。本次增资完成后四维医学股东出资情况如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 虞东亚 | 货币 | 535 | 53.5% |
| 2 | 冯建刚 | 货币 | 365 | 36.5% |
| 3 | 上海二医投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 10.0% |
| 合计 | 1000 | 100% |
3. 2014 年 4 月股权转让
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53
重大资产重组预案
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2014 年 4 月，公司股东虞冬亚向自然人王志杰转让其所持有的公司 53.5% 的股权，转让价格为 535 万元。本次股权转让后四维医学的股权结构如下所示：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王志杰 | 货币 | 535 | 53.5% |
| 2 | 冯建刚 | 货币 | 365 | 36.5% |
| 3 | 上海二医投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 10.0% |
| 合计 | 1000 | 100% |
4. 2015 年 12 月股权转让
（1）股权转让基本情况
2015 年 12 月 2 日，四维医学召开股东会，审议通过了王志杰和冯建刚向嘉 达科技转让其所持有的四维医学 90%股权，二医投资同时出具《放弃股权优先购 买权之声明》。2015 年 12 月 2 日，嘉达科技与王志杰和冯建刚签署《股权转让 协议》，根据银信出具的银信评报字（2015）沪第[1353]号评估报告，四维医学 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日股东全部权益评估值为人民币 18,000 万元，四 维医学 90%股权评估价值为 16,200 万元，经上海嘉达与交易对方协商一致，四 维医学 90%股权转让价格为 16,200 万元，其中王志杰所持四维医学 53.5%股权 的转让价格为 9,630 万元，冯建刚所持四维医学 36.5%股权的转让价格为 6,570 万元。
本次股权转让的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，四维医学在评估基准日经 审计后的总资产价值 2,157.88 万元，总负债 365.68 万元，净资产 1,792.20 万元。 采用资产基础法评估后的总资产价值 2,637.54 万元，总负债 365.68 万元，净资 产为 2,271.86 万元，净资产增值 479.66 万元，增值率 26.76%；采用收益法评估 的股东全部权益评估值为人民币 18,000 万元，较审计后账面净资产评估增值 16,207.81 万元，评估增值率 904.36%。
目前公司正按照协议约定支付股权转让进度款。本次股权转让完成后，四维 医学股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海嘉达信息科技有限公司 | 货币 | 900 | 90% |
| 2 | 上海二医投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 10% |
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54
重大资产重组预案
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合计 1000 100%
（2）盈利承诺及转让价款调整事项
针对本次股权转让，嘉达科技与冯建刚、王志杰（作为盈利承诺及补偿义务 人）同时签署了《关于盈利承诺及转让价款调整事宜之补充协议》约定了四维医 学实际盈利数不足盈利承诺数的情况下由王志杰、冯建刚进行补偿并由嘉达科技 调整转让价款事宜。协议内容如下：
① 盈利承诺补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
② 双方同意，以《评估报告》中载明的、四维医学在盈利承诺补偿期间的 利润预测数作为本协议项下盈利承诺的基础，盈利承诺及补偿义务人承诺四维医 学在 2015 年、2016 年及 2017 年的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润）分别为 1,278 万元、1,811 万元及 2,576 万元，2015 年至 2017 年 所承诺的利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的总和为 5,665 万元。
③ 嘉达科技应在本次股权转让实施完毕后当年及其后两年内每年的年度报 告中单独披露标的公司的净利润与盈利承诺数的差异情况，并由嘉达科技所聘请 的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
④ 双方同意，本次股权转让完成后，若四维医学在盈利承诺补偿期间内因 后续业务的发展需要嘉达科技提供必要的资金支持的，则应就上述资金成本对实 际利润进行相应的调整，即盈利承诺补偿期内四维医学的实际利润应扣除其实际 使用嘉达科技提供的资金所产生的相应的财务费用。上述财务费用=借款金额× 同期银行贷款利率×（1－四维医学所得税税率）×资金实际使用天数/365，其 中，同期银行贷款利率为实际借款发生之日央行所公布的同一期限的贷款基准利 率。
⑤ 盈利承诺及补偿义务人承诺，若四维医学在盈利承诺补偿期间内每个会 计年度实现的实际利润未能达到所承诺的当年的利润数，盈利承诺及补偿义务人 同意对嘉达科技进行补偿。嘉达科技应在盈利承诺补偿期间每个会计年度年报出 具后的 15 个工作日内，依据下述公式计算并确定盈利承诺及补偿义务人当年应
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55
重大资产重组预案 补偿的现金数额（以下简称“应补偿现金”），盈利承诺补偿期间内每个会计年 度内应补偿现金的计算公式如下：
应补偿现金数额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利 润）×交易对价÷盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和－已补偿现金数额
-
(a) 截至当期期末累积承诺利润为：四维医学在盈利承诺补偿期间内截至该 补偿年度期末承诺利润的累积值。
-
(b) 截至当期期末累积实际利润为：四维医学在盈利承诺补偿期间内截至该 补偿年度期末实际利润的累积值。
-
(c) 盈利承诺补偿期间内各年的承诺利润总和为：盈利承诺及补偿义务人在 盈利承诺补偿期间内承诺利润的合计值。
-
(d) 交易对价为：根据《关于上海四维医学科技有限公司 90%股权转让之股 权转让协议》约定，本次标的资产的交易对价为[16200.00]万元。
-
(e) 已补偿现金数额为：盈利承诺及补偿义务人在盈利承诺补偿期间内已 经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
-
(f) 在各年计算的应补偿现金数额小于 0 时，按 0 取值。
⑥ 在本协议约定的盈利承诺补偿期间届满时，嘉达科技应当聘请会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产 期末减值额>盈利承诺补偿期间内已补偿现金总数，则盈利承诺及补偿义务人将 另行向嘉达科技以现金方式补偿，另需补偿的现金计算方法为：
另需补偿的现金数额=标的资产期末减值额－已补偿的现金总数
标的资产期末减值额为本次股权转让标的资产作价减去期末标的资产的评 估值并扣除盈利承诺补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响。
⑦ 在本协议约定的盈利承诺补偿期间内，盈利承诺及补偿义务人所需要补 偿的现金总额（包含盈利承诺补偿期间应补偿现金以及盈利承诺补偿期间届满因 标的资产减值测试另需补偿的现金总和）不超过本次股权转让的交易对价。
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重大资产重组预案
⑧ 双方同意，在盈利承诺补偿期届满之日，若四维医学 2015 年至 2017 年 所实际完成的实际利润总和达到或超过[5665]万元，且 2015 年至 2017 年每年所 实际完成的实际利润不为负数，则嘉达科技应将盈利承诺补偿期内盈利承诺及补 偿义务人已补偿的现金总额（该等已补偿的现金总额仅与盈利承诺相关）以现金 方式另行返还给上述盈利承诺及补偿义务人。
⑨ 盈利承诺及补偿义务人同意，就本协议前述的补偿义务，依据本次股权 转让前各自所持有的标的资产股权比例承担，即王志杰应补偿现金为现金补偿总 额的 59.44%，冯建刚应补偿现金为现金补偿总额的 40.56%。
( 三 ) 股权结构及控制关系情况
1. 股权结构
目前，四维医学股东由嘉达科技和二医投资组成，具体构成比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海嘉达信息科技有限公司 | 货币 | 900 | 90% |
| 2 | 上海二医投资管理有限公司 | 货币 | 100 | 10% |
| 合计 | 1000 | 100% |
2. 控股股东、实际控制人
嘉达科技目前持有四维医学 90%的股权，为其控股股东，嘉达科技为嘉实投 资控股，嘉实投资的股权控制关系参见“第四节 本次交易对方基本情况”之“一、 本次发行股份购买资产的交易对方情况（一）嘉实投资 3、股权结构及控制关系 情况”。二医投资持有四维医学剩余 10%股权，该公司是主要从事上海交通大学 医学院三产投资与管理的专业化公司。
( 四 ) 最近两年及一期主要财务指标
根据众华出具的众会字（2015）第 5674 号审计报告，四维医学最近两年一 期的主要财务数据如下：
1. 资产负债表主要数据
单位：万元
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重大资产重组预案
| 项目（万元） | 2015 年6 月30 日 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 1,744.95 | 1,237.60 | 982.08 |
| 非流动资产 | 412.92 | 427.41 | 444.70 |
| 资产合计 | 2,157.87 | 1,665.02 | 1,426.78 |
| 流动负债 | 314.84 | 246.63 | 1,371.80 |
| 非流动负债 | 50.84 | 62.59 | - |
| 负债合计 | 365.68 | 309.22 | 1,371.80 |
| 所有者权益 | 1,792.19 | 1,355.79 | 54.98 |
2. 利润表主要数据
单位：万元
| 项目（万元） | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 993.96 | 1,522.58 |
1,670.67 |
| 营业成本 | 91.49 | 199.27 |
874.34 |
| 营业利润 | 501.89 | 693.38 |
174.10 |
| 利润总额 | 514.93 | 723.40 |
185.47 |
| 净利润 | 436.40 | 593.06 |
167.94 |
( 五 ) 主营业务情况
1. 主营业务和主要产品
（ 1 ）主营业务介绍
四维医学成立于 2008 年 8 月，是一家围绕远程医疗服务、以“远程医疗解 决方案集成+远程医疗诊断服务组织+培训服务输出”模式为主对外开展包括心 电、超声及放射等远程医学影像诊断系统建设、维护及运营的专业化公司。四维 医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院等多家上海知名三甲医院形 成了紧密的合作关系，利用上述三甲医院优质的医疗资源以及学术和行业影响 力，通过合作建设并委托远程医疗诊断第三方服务中心，为区域内以及跨区域的 基层医疗卫生机构提供专业的远程医学影像诊断第三方服务，有效地实现了医疗 资源的合理配置，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查诊断的服 务质量和管理水平。四维医学上述服务以互联网为主要技术手段。此外，四维医 学所开展的“公司投入设备+收服务费”的业务模式，能够切实有效地降低各医
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重大资产重组预案
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疗机构开展临床检查诊断的成本。
四维医学目前主要业务集中于远程常规心电图诊断系统的建设及运营，与上 海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院分别合作，业务覆盖区域包括上海、 江苏、浙江、新疆、四川、湖北、河北等地，服务的医疗机构主要包括各区域的 社区卫生服务中心、社区卫生服务站、乡村卫生院以及各级综合性以及专科类医 疗机构。四维医学为上述区域内 600 余家医疗机构提供远程医疗的第三方服务。 当前四维医学在上海市场的业务占有率较高，其中远程常规心电图诊断系统第三 方服务业务已覆盖上海市 10 个区县近 200 余家社区卫生服务中心，占上海基层 卫生医疗机构的 85%，实际年服务量达到约 45 万人次。基于丰富的远程心电业 务经验，四维医学目前拥有全国范围内最大的数字心电数据库，累计有超过 150 万人次的心电数据。此外，四维医学远程动态心电图诊断系统第三方服务业务已 覆盖上海长宁区、金山区、崇明县等 30 余家社区卫生服务中心，远程超声诊断 系统第三方服务业务亦已覆盖上海市长宁区，并在黄浦区、浦东新区以及江苏启 东等多地推广应用。
自成立以来，四维医学主营业务未发生重大变化。
（ 2 ）主要服务（产品）介绍
四维医学所提供的远程医疗系统的建设与运营的业务类别主要包括常规心 电图、动态心电图、超声影像以及放射影像的第三方服务。四维医学通过现代化 的信息技术手段协助高等级医疗机构向基层医疗机构提供更为集约化、专业化的 临床检查诊断第三方服务，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查 诊断的服务质量和管理水平，能够为各级医疗机构提供全年不间断的实时远程诊 断信息采集、存储和传输服务。其基本服务流程图如下：
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重大资产重组预案
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四维医学各类远程医疗系统解决方案与服务具体情况如下：
①远程常规心电图诊断系统的建设及运营
四维医学目前所提供的远程常规心电图诊断系统服务解决方案所采取的系 统架构为“远程诊断第三方服务中心→各级医疗机构→区域信息化平台”三级结 构，四维医学通过提供远程技术及其相关的远程心电物联网终端实现三级结构的 互联，完成相关检查信息的传输。诊断服务中心通过互联网接收相应的常规心电 图数据与信息，并对数据与信息进行分析、诊断后，将相应的诊断结果（报告） 数据与信息传回其所服务的各级医疗机构以及区域卫生信息平台。各级医疗机构 则负责患者心电检测项目的具体操作以及检测数据的采集与传输。区域卫生信息 平台则通过与心电诊断服务中心以及各医疗机构信息系统的连接，来获取区域内 患者的诊断数据，以便做进一步的管理、分析与决策。基于四维医学所开展的远 程常规心电图诊断系统第三方服务流程如下：
A:作为第三方服务商，四维医学在服务端（各级医疗机构）投放远程常规心 电诊断解决方案第三方服务设备，主要包括数字蓝牙远程全导联心电图采集设 备、蓝牙集线器、智能终端、心电图采集软件、远程心电图报告云同步软件等。
B:临床医生将心电设备按照要求正确地放置到患者身上，并开始常规心电检 测。当心电检测结束后，设备终端确认相关检测的完成，该心电检测结果（心电 图）将通过（无线或有线网络）直接发送至仁济医院等三甲医院的心电诊断服务 中心；
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重大资产重组预案
C:心电诊断服务中心在收到相关心电检测结果（心电图）后，由相关专业医 务人员对上述检测结果进行诊断，经重复审核确认后，服务中心在规定的时限内 出具带有该心电诊断服务中心所在医院电子签名的诊断结果，并将该结果反馈发 送至其所服务的医疗机构设备终端。若为疑难病症，则会在规定时限内告知会诊 相关事宜；
同时，上述心电检测以及诊断数据会与区域医疗卫生系统完成相关数据的交 互。若本远程医疗诊断服务系统未与区域医疗卫生系统联通，则由四维医学负责 在一定的时限内将纸质版心电诊断报告送至区域医疗卫生用户指定的地点。
四维医学远程常规心电图诊断系统第三方服务开始于 2009 年 3 月，目前已 与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合作建设了两个远程常规心电图 医学诊断第三方服务中心。上述中心所服务的各级医疗机构数量超过 600 家，服 务的医疗机构所在区域覆盖了上海、江苏、浙江、新疆、四川、湖北、河北等地 区，累计投放常规心电图设备超过 600 套，构建了年服务能力达 500 万人次的常 规心电业务规模。其中，基层卫生机构方面，上述远程常规心电图医学诊断第三 方服务在上海市已覆盖了长宁区、松江区、金山区、嘉定区、青浦区、浦东新区、 徐汇区、黄浦区、崇明县以及宝山区 10 个区县，投放的常规心电设备数量达到 457 套，当前实际年服务量达到约 35 万人次，其他覆盖的区域包括新疆的伊利 和阿克苏两个地市以及江苏的南通地区。
②远程动态心电图诊断系统的建设及运营
公司提供的远程动态心电图诊断服务解决方案所采取的系统架构与远程常 规心电图诊断服务解决方案类似，即搭建“远程诊断第三方服务中心→各级医疗 机构→区域信息化平台”的三级系统架构。基于四维医学解决方案所开展的远程 动态心电图诊断系统第三方服务流程如下：
A:作为第三方服务商，公司在服务端（各级医疗机构）投放远程动态心电诊 断解决方案的设备和设施，主要包括数字化动态心电图采集盒、心电图采集软件 等；
B:各级医疗机构临床医生给患者佩戴相应的动态心电采集盒，患者使用第二
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重大资产重组预案 天后，医技人员导出患者所佩戴的心电采集盒动态心电图数据到相应的采集端系 统，当操作终端确认动态心电图波形稳定后，则将该动态心电信息通过网络发送 至相应的远程诊断服务中心；
C:远程诊断服务中心在接收到相关动态心电检测数据后，由相关的专业医务 人员对上述检测结果进行诊断，并经重复审核确认后，在规定的时限内出具诊断 结果，并将该结果反馈发送至其所服务的医疗机构设备终端。若为疑难病症，则 会在规定时限内告知会诊相关事宜；
D:上述心电检测以及诊断数据会与区域医疗卫生系统完成相关数据的交互。
四维医学远程动态心电图解决方案相关业务开始于 2014 年 10 月，目前已与 上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合作建设了两个远程动态心电图医 学诊断第三方服务中心，上述中心的服务主要覆盖了上海市长宁区、金山区、崇 明县等近 30 家社区卫生服务中心，累计投放动态心电设备 70 余套。
③远程超声诊断系统的建设及运营
四维医学负责远程超声诊断系统的建设及运营，提供的远程超声诊断第三方 解决方案在服务端投放的设备主要包括超声工作站系统、远程传输软件、超声引 导助理、多屏显示卡、触摸屏、支架、采集踏板、网络摄像机、拾音器、路由器 等。其余设备如超声设备、PC 设备、打印机以及网络通讯线路等均由客户自行 提供。
此外，超声业务的操作复杂程度和专业程度要高于心电业务，主要包括超声 规范打图、规范化描述、疑是阳性测量等。
四维医学委托提供远程医疗第三方服务的远程超声诊断服务中心通常在收 到医疗机构门急诊的相关超声检测数据后可及时响应，出具相应的远程超声诊断 报告。具体流程与远程心电图诊断第三方服务流程相似。
四维医学远程超声诊断系统服务相关业务开始于 2012 年 10 月，目前已与上 海市新华医院、上海市第六人民医院合作建设了两个远程超声医学诊断第三方服 务中心，目前上述两个中心的服务主要覆盖了上海市长宁区、黄浦区、浦东新区、 崇明县以及江苏省南通地区等近 30 个社区卫生服务中心。
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重大资产重组预案
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④远程放射诊断系统的建设及运营
公司远程放射诊断系统服务业务开始于 2015 年 1 月，目前正在与上海市新 华医院崇明分院合作建设相关的远程放射医学诊断中心。
2. 行业基本情况
（ 1 ）行业发展背景
当前，我国卫生事业发展面临医疗资源总量不足、资源配置不均衡等问题。 优质医疗资源相对集中在发达地区和大城市的高等级医院，其他地区优质医疗服 务的可及性较差、卫生服务效率不高、医疗服务质量参差不齐，群众看病难问题 较为突出。
远程医疗具有如下优点：一是提高优质医疗资源的可及性，二是降低医疗直 接成本和间接成本，三是促进健康管理，四是让病人和医生交流变得更简单，五 是在部分情况下远程医疗的诊疗准确性更高，六是提高基层医务工作人员（乡村 医生、社区医生、护士等）的业务水平。远程医疗的开展有利于打破我国医疗资 源分布不均，基层医生业务水平不足，并且越是业务水平不足基层医疗机构患者 越少的恶性循环。
远程医疗是整合利用医疗卫生资源、提升基层医疗卫生服务能力、推进城乡 医疗卫生服务均等化的有效途径，也是深化医改对人口健康信息化建设提出的重 要任务，为此国家先后出台多项政策用以支持国内远程医疗业务的发展。自原卫 生部 1999 年 1 月 4 日印发《关于加强远程医疗会诊管理的通知》以来国家一直 在积极推动远程医疗发展，以提高基层医疗服务水平，解决基层和边远地区人民 群众看病就医问题。远程医疗相关政策 2014 年开始密集出台，今年以来更是加 速发布。2015 年 1 月李克强召开国务院工作会议鼓励远程医疗，国务院卫生厅 出台进一步加强乡村医生队伍建设大力发展远程教育和会诊。行业主要政策法规 一览：
| 日期 | 部门 | 政策/事件 | 内容 |
|---|---|---|---|
| 2009 年3 月 | 中共中央、国务院 | 《关于深化医药卫生体制 改革的意见》 |
积极发展面向农村及 边远地区的远程医 疗。 |
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重大资产重组预案
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| 2010 年 | 原国家卫生部 | 《卫生部办公厅关于印发 2010 年远程会诊系统建设 项目管理方案的通知》等 |
加强远程会诊系统建 设。 |
|---|---|---|---|
| 2012 年7 月 | 国务院 | 《“十二五”国家战略性新 兴产业发展规划》 |
将远程医疗纳入“信 息惠民工程”的重要 建设内容。 |
| 2012 年10 月 | 国务院 | 《卫生事业发展“十二五” 规划》 |
将远程医疗信息系统 作为医药卫生信息化 建设重点工程。 |
| 2013 年10 月 | 国务院 | 《关于促进健康服务业发 展的若干意见》 |
以面向基层、偏远和 欠发达地区的远程影 像诊断、远程会诊、 远程监护指导、远程 手术指导、远程教育 等为主要内容，发展 远程医疗。 |
| 2014 年6 月 | 发改委、民政部、卫 计委 |
组织“开展面向养老机构的 远程医疗政策试点” |
研究制定适用于面向 养老机构远程医疗服 务的相关政策、机制、 法规和标准，探索市 场化的服务模式和运 营机制，建立面向养 老机构远程医疗发展 的长效机制。 |
| 2014 年8 月 | 国家卫生计生委 | 《推进医疗机构远程医疗 服务的意见》 |
加强统筹协调，积极 推动远程医疗服务发 展。 |
| 2015 年1 月 | 国家发展改革委 国家卫生计生委 |
发改办高技﹝2015﹞84号 文 |
批准贵州等5 个省区 开展远程医疗政策试 点。 |
| 2015 年1 月 | 国务院常务会议 | 李克强召开国务院常务会 议 |
鼓励发展远程医疗。 |
| 2015 年1 月 | 国家卫生计生委 | 《远程医疗信息系统建设 技术指南（2014年版）》 |
建设远程医疗信息系 统需要考虑保护患者 信息隐私要求、保护 会诊机 构内部信息需求、业 务数据库的安全防护 需求、安全管理制度 需求。 |
| 2015 年3 月 | 国务院 | 《关于印发全国医疗卫生 服务体系规划纲要 （2015-2020年）通知》 |
积极探索科学有效的 医联体和远程医疗等 多种方式。 |
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| 重大资产重组预案 | 重大资产重组预案 | 重大资产重组预案 | 重大资产重组预案 |
|---|---|---|---|
| 2015 年9 月 | 国务院 | 《国务院办公厅关于推进 分级诊疗制度建设的指导 意见》 |
2017年实现远程医疗 服务覆盖试点地区 50%以上的县（市、 区）。 |
目前，贵州、宁夏、西藏、云南、内蒙古等已开始远程医疗试点，这将带动 对信息系统、医疗器材、药品乃至可穿戴设备的需求，为整个产业链的发展提供 催化剂。
（ 2 ）行业发展历史及现状
国内远程医疗尚处发展期，国内医疗信息化建设发展起步于 2003 年非典之 后。2009 年新医改后逐步加强院内信息化建设、区域医疗信息平台，医院与医 院间的远程医疗不断成熟。2010 年和 2011 年，国家规划和组织实施了两期区域 性远程医疗试点项目建设，范围覆盖了 12 家部属（管）综合医院、22 个中西部 省（区、市）和新疆建设兵团的 500 个县级综合医院和 62 个省级三甲综合医院， 并依托省级大型医院建立远程医学中心。2014 年后随着移动医疗终端普及、医 疗物联网发展、医疗机构参与度提高，医疗行业逐步开始探索面向个人的远程医 疗商业模式，2015 年以后随着国家密集出台支持政策，远程医疗有望快速发展。 此外，早前国内建设的中国金卫医疗专网、解放军远程医疗系统等远程医疗机构 逐步开通了面向全国多地区的信息网络架构和远程医疗业务应用。在国家相关政 策引导和实际业务需求推动下，我国东部省市，如上海市、浙江省等积极建设远 程医疗信息系统，并紧密结合对口支援中西部欠发达省份的卫生工作。下图为远 程医疗信息系统用户图：
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重大资产重组预案
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资料来源：远程医疗信息系统建设指南2014
作为远程医疗的重要组成部分，远程医学影像诊断服务在我国的快速发展与 以下因素密不可分：①小型医疗机构及基层卫生机构缺乏诊断技师人才：由于基 层影像专业人才缺乏，读片困难，影像设备利用率较低，迫使患者直接去大型医 院就诊，该现象不仅仅在农村地区，即使是在上海城中心区域也比较普遍；②小 型医疗机构及基层卫生机构诊断技师水平局限：在小型医疗机构工作的诊断技师 通常学历不高，专业素养不够，导致漏诊误诊现象普遍存在；③小型医疗机构及 基层卫生机构设备陈旧：在患者少导致收入少，财政投入也相应减少的情况下， 大多数小型医疗机构的影像设备陈旧；④开展的项目有限：受限于诊断医师自身 水平，一些应该普及的诊断项目在小型医疗机构或基层卫生医疗机构无法开展， 比如超声颈动脉、甲状腺、动态心电图等。
医学影像诊断服务较医学检验检测更多依赖于人为判断和从业经验，而大型 三级医院拥有更强大的影像学医师力量，以及更强的品牌效应和行业影响力，进 而具备较大的服务优势，因此目前国内远程医学影像诊断服务绝大多数集中于大 型三级医院，如北京 301 医院、中日友好医院等。而国外远程影像诊断服务则更 多依赖于独立第三方企业，如 VirtualRadiologicCorporation，其是一家全球性的 专业远程影像诊断公司，成立于 2001 年，主要业务是通过接受各医疗机构互联 网发送来的影像图片，经公司的放射学专业医师分析诊断后，再将分析结果反馈 给各医疗机构。VirtualRadiologicCorporation 公司目前拥有 350 余位专业影像学 医师，服务的医疗机构数量超过 2,700 家，年诊断量约为 600 万人次，年营业收
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重大资产重组预案 入 6 亿美元。未来随着国内医生多点执业制度的逐步落实以及国内大型医疗机构 回归到学术和诊治疑难杂症的本质，以独立第三方的形式提供效率更高、成本更 低、规模经济性更强的远程医学影像诊断服务将会是一个大的发展方向。
（ 3 ）行业竞争格局
目前国内医院间远程医学影像诊断服务基本由大型三级医院提供，如北京 301 医院等，上述大型三级医院开展的远程医疗业务大部分属于公益性质，由国 家及地方政策所驱动，并由国家及地方拨款经费资助，服务开展的积极性不够， 一般仅提供远程医学影像疑难杂症诊断的服务，服务效率及规模经济性较差，无 法就中小型医院以及基层医疗卫生机构开展大规模的远程医疗服务。
而国内独立第三方机构又很少具备提供远程医学影像诊断服务的能力，其难 点在于：①品牌与行业影响力不够：医学影像诊断服务依赖于人为经验和专业能 力，而医疗机构间的远程医学影像诊断服务更多依赖的是服务专业度以及行业影 响力，大型三级医院不仅拥有高素质的影像诊断医务人员，同时其强大的品牌效 应与行业影响力，能够为远程医疗服务进行背书，这些是目前独立第三方机构所 无法提供的；②缺乏医疗影像专业人才：高质量的医疗影像诊断服务不仅需要依 赖于先进的检测仪器与设备，更需要富有行业经验的专业人才，当前国内专业的 医疗影像人才普遍缺乏，大部分医疗影像人才主要集中在大型三级医院，在当前 医疗体制下，还较难实现这些专业人才的有效流动；③需要服务机构同时对 IT 技术及医学影像诊断有深入理解：第三方远程医学影像诊断服务不仅需要拥有良 好的 IT 技术，能够解决医院专网环境下的各类复杂 IT 问题，保证医学影像传输 的精准性与及时性，同时，还需要具备对医学影像诊断较深刻的技术理解，理解 各项影像诊断服务的技术原理、影像诊断的技术标准以及医务人员的诊断行为与 习惯等。④需要不断的投入：开展远程医学影像诊断服务的边际效益是不断递增 的，在形成一定规模效应前，远程医学影像诊断服务的投入往往远超过产出，这 就要求第三方机构需要具备一定的资本实力。
（ 4 ）行业市场规模
目前大医院人满为患，而基层医疗机构由于诊疗能力不足导致乏人问津。同 时当前医疗环境存在碎片化治疗的问题，医患缺乏沟通，信息孤岛严重。通过远
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重大资产重组预案 程医疗实现优势资源纵向流动，建立分级诊疗制度，重新构建医疗体系，平衡医 疗资源和患者分布，打通医院之间的信息通道，能够促进分级诊疗发展。当前政 府重视医联体建设，医联体实现的核心是远程医疗。远程医疗服务模式使医院资 源得到更合理的使用，更有针对性的服务于患者，让大型医院发挥更权威的医学 作用，让中小型医院收治更普遍的疾病人群，让看病变得更简单，这有利于盘活 各级医院的资源，促进中小型医院的发展。为此国家于 2014 年 8 月颁布了《国 家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗的意见》，要求地方各级卫生计生行政 部门要将发展远程医疗服务作为优化医疗资源配置、实现优质医疗资源下沉、建 立分级诊疗制度和解决群众看病就医问题的重要手段积极推进。鼓励各地探索建 立基于区域人口健康信息平台的远程医疗服务平台。
在我国人口众多、老龄化程度加快，人们对于远程医疗的认识不断加深，及 政府政策重视的背景下，远程医疗成为医疗卫生大行业中最具发展前景的细分行 业，据预测，三年内，中国远程医疗市场规模将突破百亿。平安证券的研究数据 表明国内远程医疗（包括远程患者监测、视频会议、在线咨询、个人医疗护理装 置、无线访问电子病例和处方等）市场规模 2013 年达 22.1 亿元，较上一年增长 20.8%，预计 2017 年底国内市场规模将进一步提升至 95.8 亿元，年复合增速为 44.3%，2018 年则有望达 172 亿元。
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对于全球市场而言，BCC[1] 研究报告称，远程医疗市场由“远程医院”和“远 程家用”技术两部分组成，远程医院市场被定义为由医院、诊所或其它医疗提供
1 BCC Research 为一间以美国为据点，提供高品质市场调查报告、电子报及会议资讯的大型市场调查公司。
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重大资产重组预案
商提供的服务，远程家用市场则是由提供给非住院患者的远程监测设备组成。 2019 年远程医疗市场总体将达到 434 亿美元，年均增长率在 17.7%左右。其中， 远程医院市场预计到 2019 年可增长至 195 亿美元，年增长率为 12%；而远程家 用市场份额规模则是最大的也是增长最快的，到 2019 年预计会由 2013 年的 65 亿美元增长到 240 亿美元，在远程医疗市场中所占份额预计也会由 40%增长为 55%。
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Kalorama 信息称全球患者监测市场价值为 297 亿美元，较去年增长 7%。今 年三月份，BCC 发布的另一项报告指出，到 2018 年移动医疗市场预计会达到 215 亿美元，复合年增长率为 54.9%。全球移动医疗市场 2012 年为 15 亿美元。欧洲 市场增长最快，将在 2018 年赶超目前全球市场领导者北美市场。
（ 5 ）可比上市公司市盈率
根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布的《上市公司行业分类指 引》，四维医学主营业务与医疗服务业相关，属于“卫生、保健、护理服务业”。 2015 年 11 月，嘉达科技受让王志杰和冯建刚所持有的四维医学 90%的股权，根 据银信出具的银信评报字（2015）沪第 1353 号评估报告，四维医学在评估基准 日 2015 年 6 月 30 日股东全部权益评估值为人民币 18,000 万元。在分析作价公 允性选取可比上市公司时，选取医疗服务业的主要上市公司，剔除了其中近 20 个交易日停牌公司、“ST”类公司、B 股公司、市盈率为负值的公司，剔除后同 行业上市公司共 6 家，其市盈率对比情况如下：
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重大资产重组预案
| 公司名称 | 2014 年净利润（亿元） | 股本总额（亿股） | 股价（元/股） | PE 倍数（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 金陵药业 | 1.9718 | 5.0400 | 18.23 | 46.60 |
| 爱尔眼科 | 3.0919 | 9.8243 | 29.33 | 93.19 |
| 迪安诊断 | 1.2458 | 2.6978 | 76.31 | 165.25 |
| 泰格医药 | 1.2550 | 4.3060 | 31.02 | 106.43 |
| 博济医药 | 0.3796 | 0.6667 | 51.03 | 89.63 |
| 润达医疗 | 0.7516 | 0.9413 | 71.48 | 89.52 |
| 行业平均 | 1.4493 | 3.9127 | 46.23 | 98.44 |
| 四维医学 | 0.0593 | 0.1 | - | 30.36 |
数据来源：万得资讯，股价为截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日前交易所收盘价（6 月 29 日）。
四维医学以 2014 年盈利预测数据计算所得的市盈率远低于市场平均水平， 其股权转让作价公允、合理。
3. 面临的竞争情况
（ 1 ）竞争对手基本情况
目前市面上远程医疗解决方案及服务模式与四维医学相同或类似的竞争对 手如下2：
①东软集团：东软集团股份有限公司创立于 1991 年，上交所上市公司，东 软是国内医疗信息化市场占有率最高的企业。东软远程医疗解决方案以优化区域 医疗资源配置、提升基层医疗服务可及性、提高基层医疗卫生机构的诊疗能力为 目标，构建了涵盖远程诊断、远程会诊、远程教育、远程医疗运营的全面解决方 案。东软远程会诊系统是目前国内用户最多、会诊量最大的远程会诊系统之一， 也是国内唯一获得 SFDA 认证的远程医疗软件产品，曾承担承担”512 大地震”、” SARS”、”2008 年奥运会”等重大事件的远程会诊。东软远程医疗解决方案具 有丰富的专家资源，完整的远程医疗质控平台与管理制度。
②中卫莱康：中卫莱康科技发展(北京)有限公司成立于 2005 年，主要提供 远程心脏监测设备和相关服务。致力于成为全球领先的远程健康监测服务提供
2 可比竞争对手基本情况来源于新闻资讯、研究报告、竞争对手网站介绍描述
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重大资产重组预案 商。目前公司业务涉及心电、血压、血脂、血糖等多项健康指标的远程监测，是 国内将远程监护服务与手机相结合的先行者。
③优加利：江苏优加利健康管理有限公司成立于 2010 年，是国内专业从事 医疗级远程心电实时监测服务企业，致力于心电生理数据监测技术和实时分析技 术的研究与服务，拥有先进的心电远程移动终端产品和实时监护网络数据平台， 并已积累了超过 1100 万份的医用级心电监测数据。目前，优加利拥有中国人民 解放军总医院、北京安贞医院、等国内 300 余家医院用户。2015 年 3 月 A 股上 市公司乐普医疗以自有资金对优加利进行增资，增资完成后乐普医疗持有优加利 20%的股权。
（ 2 ）竞争优势
①团队经验优势突出
四维医学创业团队人员学科及经验背景构成合理，交叉了包括企业管理、市 场营销、IT、影像医学等学科人才，自成立以来创业团队合作稳定。四维医学管 理层和核心技术人员、诊断中心人员具有多年的医疗、医药、互联网技术、通信 领域的从业经历，有利于优势互补，顺利拓展相关的远程医疗第三方服务业务。 同时，四维医学的组织结构合理，围绕着远程医疗第三方服务这一核心主业构建 了心电诊断中心、影像诊断中心、临床医学部、技术支持中心、工程部、系统维 护中心等主要业务部门并配备了经验丰富的从业人员，这保障了远程医疗第三方 服务业务的有序和高效开展。
②区域先发优势
四维医学于 2009 年即在上海地区开始提供远程常规心电诊断解决方案并通 过与大型三甲医院的合作对外提供远程常规心电诊断第三方服务，通过多年的积 累，四维医学已在远程常规心电诊断以及远程超声诊断第三方服务领域具备了一 定的业务规模，其中远程常规心电诊断业务的服务规模在上海区域及国内处于领 先的地位，所服务的对象包括上海、江苏、浙江、新疆、成都、湖北、河北等区 域的超过 600 家的医疗机构，构建了年服务能力达到 500 万人次的常规心电业务 规模。在上海市已覆盖了长宁区、松江区、金山区、嘉定区、青浦区、浦东新区、
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重大资产重组预案 徐汇区、黄浦区、崇明县以及宝山区在内的 10 个区县。此外，基于丰富的远程 心电业务经验，四维医学目前拥有全国范围内最大的数字心电数据库，积累有超 过 150 万人次的心电数据，业务仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空 间。四维医学拥有广泛的用户群体、经验丰富的技术团队及良好的市场品牌和服 务声誉。
③运营优势
四维医学的运营优势在于在大型医疗机构、中小型医疗机构之间构建了一系 列切实可行、安全高效的医疗影像、诊断信息传输机制，优化了医疗资源的配置。 对于中小型医疗机构而言，四维医学提供的服务，在提升医疗服务质量的同时， 大幅降低了影像诊断对于设备和人员的成本投入，有效地解决了资金、人才及服 务匮乏的问题，同时，帮助中小型医疗机构增加就诊量，有效提升医疗资源的使 用效率。对于大型医疗机构而言，通过远程医疗诊断服务能够有效释放相对有限 的医疗产能，改变以往患者一有症状就往大医院跑的现象，同时，又能够增加医 院的服务性收入。
4 、主营业务的具体情况
（ 1 ）主要业务流程图
四维医学主要业务流程如图：
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重大资产重组预案
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（ 2 ）主要经营模式
①采购模式
1）采购投资各类医学影像检查设备以及各类网络通讯设备，主要包括如十 二导联远程心电图采集仪、动态心电采集盒、多普勒超声诊断仪、蓝牙集线器、 心电图采集电缆等。
- 2）采购医学诊断中心的相关诊断服务。
②服务模式
1）远程医学影像诊断服务中心合作模式。四维医学通过远程医学影像诊断 服务中心，为基层医疗卫生机构、小型医疗机构以及患者提供相应的远程医疗影 像诊断服务（主要涉及常规心电、动态心电、超声及放射影像诊断服务）。其中， 四维医学负责投资建造医学影像诊断服务中心的工作环境，包括向诊断中心提供 各类专业远程终端、宽带传输、诊断工作站、、服务器、数据库、处理软件、备 份系统、安全系统以及其他计算机外围设备等。由医院负责管理的远程医学影像 诊断服务中心，向四维医学所服务的各级医疗机构提供相应的远程医疗影像诊断 服务。
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重大资产重组预案
2）各级医疗机构服务模式。由四维医学向上述远程医疗影像诊断中心所服 务的各级医疗机构提供相应的医疗诊断软、硬件设备，并承担相应的投资成本， 如数字蓝牙远程全导联心电图采集设备、动态心电采集盒子、智能终端、数据采 集软件、远程报告云同步软件等（放射相关医疗设备均由各级医疗机构自行投资 购买），并提供相应的互联网解决方案。若涉及区域医疗卫生信息交互的，则由 四维医学同时提供区域健康档案与医院信息系统互联互通的解决方案。
3）四维医学提供的服务内容
A：委托相应的远程医疗诊断中心为各级医疗机构每天提供 24 小时（包括 节假日）相关的医学影像诊断服务以及日间疑难影像会诊服务；
B：针对各级医疗机构相关临床医生及其他医技人员开展相应的远程影像专 业操作培训，以提升相关医技人员远程影像操作的规范性、标准性以及专业水平；
C：为区域医疗卫生监管部门提供本区域患者医学影像和诊断报告的查询、 分析等服务；
D：负责硬件设备的维护、维修、更新、更换以及对信息系统进行必要的升 级改造；
E：负责其所委托的远程医疗影像诊断服务中心相关技术规范和标准能够满 足国家卫计委以及上海市医疗卫生相关主管部门的要求与条件，并确保影像数据 在采集、传输、存储、处理及报告出具等过程或环节中的规范性、完整性、安全 性及有效性。
③销售模式
各种合作模式下四维医学的销售模式均为直销，由四维医学直接面对区域医 疗卫生主管部门或各级医疗卫生机构客户，并由四维医学直接与上述客户签订相 关的服务合同/协议。
四维医学对向各级医疗机构所提供的远程医疗诊断服务解决方案通常采取 两种类型的服务收费模式。
A：固定运营服务收费。四维医学针对远程心电诊断第三方服务项目一般按
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重大资产重组预案 照每年定额服务量打包收取服务费用，即在一定的打包服务费用内，四维医学委 托远程诊断服务中心向客户提供每年不超过一定量的服务。当实际服务量超过上 述定额标准后，四维医学则以单次远程服务量的金额为标准，按照实际超出的数 量另行结算。
B：按动态运营服务收费。四维医学针对远程超声及放射诊断第三方服务项 目一般按照每年所实际发生的服务量收取服务费用，即以本地区相关项目的收入 标准为基础，按实际诊断量进行结算。
此外，四维医学向各级医疗机构所提供的各类医学影像设备存在一定的更换 与维护需求，因此四维医学除了上述服务收费外，还有部分的硬件销售与维护收 入。
（ 3 ）四维医学主要客户、供应商情况
①报告期内四维医学主要客户
四维医学客户主要为各医疗机构、基层卫生中心以及各卫生局，以长三角地 区客户为主，其中上海地区为最重要的收入来源区域，四维医学已将相关业务领 域拓展到新疆等西部地区。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，收入来源前 五名客户明细如下：
| 年度 | 客户 | 销售金额（元） | 占当期销售收入比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 2015年 1-6月 |
上海胸科医院 | 2,051,282.00 | 20.64 |
| 上海沪尹实业有限公司 | 1,369,811.10 | 13.78 | |
| 上海青浦区社区卫生服务管 理中心 |
891,509.45 | 8.97 | |
| 上海市徐汇区卫生事业服务 中心 |
636,792.46 | 6.41 | |
| 上海市嘉定迎园社区中心 | 598,415.09 | 6.02 | |
| 合计 | 5,547,810.10 | 55.82 | |
| 2014年度 | 上海市浦东新区大团社区卫 生服务中心 |
2,603,773.42 | 17.10 |
| 上海仁济医院 | 1,692,307.60 | 11.11 | |
| 上海沪尹实业有限公司 | 1,556,603.74 | 10.22 | |
| 上海市崇明县卫生和计划生 | 1,499,999.96 | 9.85 |
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重大资产重组预案
| 重大资产重组预案 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 客户 | 销售金额（元） | 占当期销售收入比例 （%） |
| 育委员会 | |||
| 上海市松江区卫生和计划生 育委员会 |
1,249,999.95 | 8.21 | |
| 合计 | 8,602,684.67 | 56.49 | |
| 2013年度 | 上海市长宁区卫生局 | 7,920,000.00 | 40.52 |
| 上海嘉定区卫生局 | 1,980,000.00 | 10.14 | |
| 中国移动通信集团上海有限 公司（TD-LTE远程医疗试点） |
1,650,000.00 | 9.57 | |
| 上海松江公立卫生医疗机构 管理中心 |
1,325,000.00 | 7.70 | |
| 上海青浦区社区卫生服务管 理中心 |
870,000.00 | 5.06 | |
| 合计 | 13,745,000.00 | 72.99 |
②报告期内四维医学主要供应商
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期营业成本比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 2015年 1-6月 |
上海乾鹏实业有限公司 | 897,435.90 | 98.09 |
| 深圳市理邦精密仪器股份有 限公司 |
14,833.29 | 1.62 | |
| 上海雳顺智能设备有限公司 | 2,243.59 | 0.25 | |
| 广州安仁医疗器械有限公司 | 427.35 | 0.05 | |
| 合计 | 914,940.13 | 100.00 | |
| 2014年度 | 华润医药商业集团有限公司 | 572,649.57 | 28.74 |
| 上海交通大学医学院附属仁 济医院 |
345,028.00 | 17.31 | |
| 深圳市理邦精密仪器股份有 限公司 |
194,444.44 | 9.76 | |
| 锐珂亚太投资管理（上海）有 限公司 |
170,940.17 | 8.58 | |
| 上海沪尹实业有限公司 | 169,230.77 | 8.49 | |
| 合计 | 1,452,292.96 | 72.88 | |
| 2013年度 | 上海一和实业有限公司 | 4,100,000.00 | 46.89 |
| 上海巩强贸易有限公司 | 1,650,000.00 | 18.87 | |
| 上海德创系统工程有限公司 | 464,600.00 | 5.31 |
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重大资产重组预案
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| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期营业成本比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 深圳市理邦精密仪器股份有 限公司 |
400,000.00 | 4.57 | |
| 上海佳进商贸有限责任公司 | 174,000.00 | 1.99 | |
| 合计 | 6,788,600.00 | 77.64 |
( 六 ) 主要资产情况
1. 计算机软件著作权
截至本预案出具日，四维医学拥有的计算机软件著作权具体如下：
| 序号 | 软件著作权软件名称 | 授权日期 | 状态 | 专利号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 远程超声诊断系统1.0 | 2013年3月18日 | 维持 | 2013SR024663 |
| 2 | 基于安卓系统的平板电脑心电监测系统 1.0 |
2013年1月25日 | 维持 | 2012SR008398 |
| 3 | 基于安卓系统的巡诊网关系统1.0 | 2013年1月11日 | 维持 | 2012SR003694 |
| 4 | 心电图诊断系统1.0 | 2013年1月11日 | 维持 | 2012SR003690 |
| 5 | ECG在线教学系统1.0 | 2013年1月11日 | 维持 | 2012SR003515 |
| 6 | 多中心研究信息采集系统1.0 | 2013年1月11日 | 维持 | 2012SR003512 |
2. 商标
截至本预案出具日，四维医学拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注 册商标 1 项：
| 商标 | 注册号 | 有效日期 | 核定服务项目 |
|---|---|---|---|
| 8472204 | 2011年8月7 日至2021年8 月6日 |
第35类：数据通讯网络上的 在线广告；广告宣传；为零售 目的在通讯媒体上展示商品； 商业专业咨询；商业信息；商 业行情代理 |
3. 专利
截至本预案出具日，四维医学拥有专利 1 项：
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 证书颁发日 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 便携式工具箱 | 2013203302305 | 实用新型 | 2014.2.26 | 10年 |
( 七 ) 四维医学的人员、高管团队、核心技术人员
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重大资产重组预案
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1. 人员情况
截至本预案出具之日，四维医学共有员工 36 人，其中心电诊断中心、影像 诊断中心以及临床医学部共 22 人，技术支持中心 7 人，销售部 4 人，财务部 2 人，行政部 2 人。
2. 高管团队
冯建刚先生——1960 年生，上海交通大学电子工程系获学士学位，英国女 王大学工商管理学院获 MBA 学位；先后任职于美国惠普公司南方区通信系统销 售经理、长达科技有限公司（香港）和唯嘉物流，2008 起，组建四维医学并从 事公司管理工作。
陈敏女士——1970 年生，西南师范大学中文系获学士学位，美国北弗吉尼 亚大学获 MBA 学位；曾任职于 GE 医疗部，负责渠道和分销工作；2008 起，在 四维医学负责销售和市场工作。
3. 核心技术人员
裘向军先生，1972 年生，天津大学获得学士、硕士学位，先后于上海天时 网络公司、维佳物流及瑞萨科技任职，2008 年起从事于远程医疗业务，并在四 维医学成立以后担任技术总监。
4. 本次收购完成后四维医学的人员安排
本次收购完成后，四维医学的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履 行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，四维医学的技术和管理团队不会 因为本次收购发生变动。
三、 全程健康
一 ( ) 全程健康基本情况
上海万达全程健康服务有限公司（以下简称“全程健康”）成立于 2012 年 5 月，是一家致力于健康管理与慢病管理领域、信息服务与医疗健康服务相结合的 “互联网+”创新型企业。全程健康利用物联网及移动互联网技术，通过健康监 测设备、云计算健康管理信息平台以及实体医疗门诊机构，初步构建起了完整的
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重大资产重组预案 “互联网+”医疗与健康 O2O 模式，能够为用户提供包括健康监测、健康管理、 健康咨询、健康体检、医疗就诊等在内的一站式全方位健康与医疗服务。
全程健康当前提供的主要产品与服务包括针对居民用户的第三方公共卫生 服务、针对企业雇员的企业健康管理服务以及针对个人用户的个人健康管理服 务。其中，第三方公共卫生服务已在上海市及外省市 10 个区县 46 个社区累计投 入 2000 余台设备，覆盖居民用户总量近 430 万人，在上海市场的占有率超过 90%。 企业健康管理服务目前累计投放 33 台设备，覆盖 3650 名企业员工。个人健康管 理服务目前签约客户人数达到近 400 人。
全程健康立于健康服务领域，凭借万达信息在卫生行业的领先优势，自主建 设、运营的全程健康云服务平台，整合了物联网、云计算、移动互联网等新一代 信息技术，为政府、企业、个人提供第三方健康管理服务。
| 公司名称 | 上海万达全程健康服务有限公司 | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 公司住所 | 上海市虹桥路628号501-24室 | |
| 法定代表人 | 史一兵 | |
| 注册资本 | 人民币1611万元 | |
| 经营范围 | 健康管理服务（不得从事诊疗活动），计算机专业领域内的技术咨询、 技术开发、技术转让、技术服务，计算机及配件（除计算机信息系 统安全专用产品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备、一 类医疗器械的销售，经济信息咨询（除经纪），自有设备租赁（不得 从事金融租赁），计算机系统集成，医药咨询（不得从事诊疗活动）， 以下限分支机构经营：二类、三类医疗器械（详见许可证）的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
|
| 主营业务 | 健康管理服务 | |
| 成立日期 | 2012年05月10日 | |
| 营业期限 | 2012年05月10日至2062年5月9日 |
( 二 ) 历史沿革
1. 公司设立
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重大资产重组预案
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2012 年 5 月，万达信息与翁思跃共同出资设立全程健康，其中万达信息以 货币出资 275 万元，出资比例为 55%；翁思跃以货币出资 225 万元，出资比例为 45%。2012 年 4 月 24 日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第 6994 号《验资报告》，对上述出资进行了查验。
翁思跃现任万达信息副总裁，为上市公司高管，兼全程健康董事。
2012 年 5 月 10 日，全程健康在上海市工商行政管理局徐汇分局注册成立， 领取了 310104000516838 号《企业法人营业执照》，设立时的股权结构如下表所 示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万达信息 | 货币 | 275 | 55% |
| 2 | 翁思跃 | 货币 | 225 | 45% |
| 总计 | 500 | 100% |
2. 2012 年 8 月增资至 1,611 万元
2012 年 8 月 13 日，全程健康召开股东会，审议决定各股东按原比例以现金 方式增资 1,111 万元，其中万达信息以货币增资 886 万元，翁思跃以货币增资 725 万元，增资后各股东持股比例不变。2012 年 8 月 21 日，上海骁天诚会计师事务 所有限公司出具了上骁审内验（2012）第 335 号《验资报告》，对上述出资进行 了查验。
2012 年 8 月 24 日，全程健康领取了 310104000516838 号《企业法人营业执 照》。
本次增资后全程健康的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万达信息 | 货币 | 886 | 55% |
| 2 | 翁思跃 | 货币 | 725 | 45% |
| 总计 | 1,611 | 100% |
3. 2015 年 12 月股权转让
（1）股权转让基本情况
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重大资产重组预案
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2015 年 12 月 1 日，全程健康召开股东会，审议通过了翁思跃向嘉达科技转 让其所持有的全程健康 45%股权。2015 年 12 月 2 日，嘉达科技与翁思跃签署《股 权转让协议》。目前嘉达科技正按照股权转让协议约定支付股权转让进度款。本 次股权转让完成后，全程健康股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万达信息 | 货币 | 886 | 55% |
| 2 | 嘉达科技 | 货币 | 725 | 45% |
| 总计 | 1,611 | 100% |
此后，全程健康股权结构未发生变化。 （2）资产评估信息
根据银信评报字（2015）沪第 1366 号评估报告，在评估基准日2015 年6 月30 日，全程健康经审计后的总资产价值 4,040.15 万元，总负债 4,391.13 万元， 净资产-350.98 万元（经审计的母公司口径数据）。采用资产基础法评估后的总资 产价值 4,445.52 万元，总负债 4,397.01 万元，净资产 48.50 万元，增减值 399.48 万元，增值率 113.82%；采用收益法评估的股东全部权益评估值为人民币 31,000 万元。经股权转让双方协商，本次股权转让以收益法评估结果为作价依据，全程 健康 45%股权转让价格为 13,950 万元。
( 三 ) 股权结构及控制关系情况
1. 股权结构
截至本预案出具日，全程健康股权控制关系如下：
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2. 控股股东、实际控制人
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重大资产重组预案
万达信息持有全程健康 55%的股权，为全程健康的控股股东；史一兵通过控 制万达信息控制全程健康，为全程健康实际控制人。嘉达科技持有全程健康 45% 的股权，为全程健康的第二大股东。
3. 子公司情况
截至本预案出具之日，全程健康拥有 1 家子公司全程健康门诊部，基本信息 如下：
（ 1 ）基本情况
| 公司名称 | 上海万达全程健康门诊部有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 公司住所 | 上海市黄浦区外马路974号11楼1101-1108室 |
| 法定代表人 | 封吟颖 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 经营范围 | 内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、医 学检验科（临床体液、血液专业）、医学影像科（X 线诊断专业、 超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科，健康管理咨询，健康咨 询、医药咨询（不得从事心理咨询），所有第二类医疗器械（不含 体外诊断试剂），第三类医疗器械：6815 注射穿刺器械，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），计算机软、硬件开发（除计算 机信息系统安全专业产品），电子产品，通讯设备，预包装食品（不 含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2014年12月17日 |
| 营业期限 | 2014年12月17日至2034年12月16日 |
（ 2 ）历史沿革
2014 年 12 月，全程健康决定出资成立子公司全程健康门诊部，2014 年 12 月 17 日，全程健康门诊部完成公司设立工商登记手续，取得《企业法人营业执 照》。全程健康门诊部成立后至今，股东的出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 全程健康 | 货币 | 800.00 | 100 |
| 合计 | 800.00 | 100 |
自成立后，全程健康门诊部股东出资及股权结构未发生变化。
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重大资产重组预案
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（ 3 ）主要财务数据
单位：万元
| 项目（万元） | 2015 年6 月30 日 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 488.82 | - | - |
| 非流动资产 | 1035.39 | - | - |
| 资产合计 | 1524.21 | - | - |
| 流动负债 | 1183.26 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | |
| 负债合计 | - | - | |
| 所有者权益合计 | 340.95 | - | - |
| 项目（万元） | 2015 年1-5 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 129.62 | - | - |
| 营业成本 | 38.46 | - | - |
| 营业利润 | 459.05 | - | - |
| 利润总额 | 459.05 | - | - |
| 净利润 | 459.05 | - | - |
4. 分公司情况
截至目前，全程健康拥有一家分公司，其基本信息如下：
| 公司名称 类型 营业场所 负责人 经营范围 成立日期 营业期限 |
上海万达全程健康服务有限公司闵行分公司 |
|---|---|
| 有限责任公司分公司（自然人投资或控股） | |
| 上海市闵行区古北路1881号7楼A、B、C、D、E室 | |
| 封吟颖 | |
| 健康管理服务（不得从事诊疗活动），计算机专业领域内的技术咨 询、技术开发、技术转让、技术服务、计算机及配件（除计算机信 息系统安全专用产品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设 备、Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（涉及医疗器械经营许可的，凭许 可证经营）的销售，经纪信息咨询（除经纪），自有设备的租赁（不 得从事金融租赁），计算机系统集成，医疗咨询（不得从事诊疗活 动）。 |
|
| 2012年12月28日 | |
| 无 |
( 四 ) 最近两年及一期主要财务指标
根据众华出具的众会字（2015）第 6008 号审计报告，四维医学最近两年一
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重大资产重组预案
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期的主要财务数据如下：
1. 资产负债表主要数据
单位：元
| 项目（元） | 2015 年6 月30 日 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 20,624,580.89 | 40,834,820.36 | 3,518,653.58 |
| 非流动资产 | 14,932,264.64 | 916,609.92 | 1,394,497.09 |
| 资产合计 | 35,556,845.53 | 41,751,430.28 | 4,913,150.67 |
| 流动负债 | 44,243,478.24 | 41,765,831.45 | 5,591,005.94 |
| 非流动负债 | 600,000.00 | 600,000.00 | 600,000.00 |
| 负债合计 | 44,243,478.24 | 41,765,831.45 | 5,591,005.94 |
| 所有者权益 | -9,286,632.71 | -614,401.17 | -1,277,855.27 |
2. 利润表主要数据
单位：元
| 项目（元） | 2015 年1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 2,760,361.76 | 19,452,137.28 |
5,129,608.21 |
| 营业成本 | 788,522.30 | 7,599,997.85 |
2,182,673.76 |
| 营业利润 | -8,684,895.44 | 458,905.92 |
-11,074,342.16 |
| 利润总额 | -8,672,095.44 | 487,799.27 |
-11,325,542.28 |
| 净利润 | -8,672,231.54 | 491,458.10 |
-11,322,221.47 |
( 五 ) 主营业务情况
1. 主营业务和主要产品
（ 1 ）主营业务介绍
全程健康是一家致力于健康管理与慢病管理领域、信息服务与医疗健康服务 相结合的“互联网+”创新型企业。具体分为面向政府基本公共卫生服务（以下 简称：B2G）、面向企业员工健康管理服务（以下简称：B2B）、面向个人客户健 康管理服务（以下简称：O2O）。在健康服务领域，公司致力于运用现代物联网 （InternetofThings）技术的健康管理信息化系统的研发、推广和建设，并为客户 提供完善的服务体系。通过自主建设、运营的全程健康云服务平台，整合了物联
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重大资产重组预案 网、云计算、移动互联网等新一代信息技术，为政府、企业、个人提供第三方健 康管理服务。
自成立以来，全程健康主营业务未发生重大变化。
（ 2 ）主要服务（产品）介绍
全程健康立足于健康服务产业，利用物联网、移动互联网和云计算技术手段， 向政府、企业和民众提供多种卫生信息平台服务。
全程健康主要有三种业务，具体服务用途情况如下：
① B2G 服务 —— 政府基本公共卫生服务
基本公共卫生服务，是指由疾病预防控制机构、城市社区卫生服务中心、乡 镇卫生院等城乡基本医疗卫生机构向全体居民提供，是公益性的公共卫生干预措 施，主要起疾病预防控制作用。目前，上海市基本公共卫生服务项目有 11 大类 42 小项服务内容。
全程健康提供的健康管理信息服务与基本公共卫生项目有效对接，符合其中 的 4 大类 9 小项服务内容。其通过在公共服务区域（如：社区卫生服务中心、社 区卫生服务站点、社区居委会、居民公共事务受理中心）等地投放健康管理物联 网终端设备，实现对居民基本健康体征指标信息的采集与上传，自动推送至区域 卫生信息平台和市级医院平台，同时与社区医生（家庭医生）建立联接。借助全 - 程健康管理服务信息平台提供远程健康信息服务，全程健康构建了“居民预检 - - 异常预警 临床参考 医生管理”的整理流程，有效补充了居民电子健康档案、提 升高血压和糖尿病患者慢病管理水平、提高老年人健康管理覆盖面，从而提升基 本公共卫生服务均等化的服务途径和社区基本公共卫生的服务质量与服务效率。 2015 年 9 月，国务院出台针对分级诊疗全科医生制度管理的《关于推进分级诊 疗制度建设的指导意见》，意见指出，国家将部署加快推进分级诊疗制度建设， 形成科学有序就医格局，提高人民健康水平，进一步保障和改善民生。万达全程 的先行先试已为此项业务奠定了扎实的基础。
截至2015年6月，全程健康提供的健康服务已经在上海市及外省市10个区县 46个社区投入运营，目前覆盖居民的总量达400余万人。有效的拓宽了城市基本
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重大资产重组预案 公共卫生服务均等化途径，增强了居民对基层卫生服务的满意度和粘合度，创新 实现了居民个人健康自我管理服务模式与基层卫生服务体系的结合的新模式，首 创了政府购买第三方健康服务的商业模式。全程健康在上海地区健康管理信息服 务的经验和积累的大量基础性数据为业务的异地推广打下了良好的基础，全程健 康健康管理信息服务的异地拓展初见成效。
| 区域 | 街道 | 覆盖常住人口数（人） |
|---|---|---|
| 金山区 | 石化街道、朱泾镇、枫泾镇、张堰镇、亭林 镇、吕巷镇、廊下镇、金山卫镇、漕泾镇、 山阳镇、金山工业区 |
732410 |
| 浦东新区 | 塘桥、周家渡、南码头、金杨新村、惠南镇、 周浦镇 |
853000 |
| 松江区 | 方松、洞泾、岳阳、中山、小昆山、佘山 | 557971 |
| 崇明区 | 新河镇、城桥镇、长兴镇、东平镇 | 271512 |
| 徐汇区 | 虹梅、康健、徐家汇、斜土 | 300190 |
| 虹口区 | 曲阳、广中路、凉城 | 323538 |
| 黄浦区 | 五里桥、打浦桥 | 146203 |
| 闸北区 | 彭浦街道、临汾街道 | 230922 |
| 嘉定区 | 安亭镇、嘉定工业区 | 335000 |
| 南京鼓楼区 | 中央门 | 151167 |
| 成都郫县 | 郫筒、安靖、友爱、唐元 | 312000 |
| 鄂尔多斯东胜区 | 天骄社区 | 15000 |
| 总计（46个社区） | 4228913 |
自成立以来，全程健康健康服务业务推广情况良好，采集了大量居民异常项 目检测数据，并后续进行干预提醒，为社区居民慢性病预防管理提供了有效保障。 近年来全程健康主要业务指标如下：
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-6 月 | 3 年累计 |
|---|---|---|---|---|
| 测量人数 | 78,441 | 240,913 | 241,787 | 561,141 |
| 测量次数 | 533,900 | 1,319,745 | 1,090,900 | 2,944,545 |
| 健康采集仪投放数量 | 1149 | 403 | 263 | 1,815 |
| 查询一体机投放量 | 26 | 24 | 7 | 57 |
| 社区医生注册数量 | 6662 | 8241 | 5830 | 20,733 |
| 医生异常干预次数 | 30949 | 50116 | 10498 | 91,563 |
| 异常短信提醒（发送居民） | 34664 | 52,473 | 29,255 | 116,392 |
| 异常短信提醒（发送社区医生） | 46262 | 114,991 | 104,478 | 265,731 |
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重大资产重组预案
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② B2B 服务 —— 企业员工健康管理服务
针对企业员工亚健康状况、“加班”导致的“过劳”等突出问题，全程健康 专门针对于企业用户开发针对性的健康服务模式。通过在企业指定的地点投放健 康管理物联网终端设备，员工持员工卡或其他身份识别卡完成体征测量，测量数 据与企业保健医生或企业所在地社区卫生服务中心医生有效对接，由保健医生提 供日常的健康管理服务，以提升员工的健康水平为目的，确保企业高效、稳定运 行。
截止2015年6月30日，全程健康先后在万达信息、金山区工业区管委会、闵 行区莘松小学等开展企业健康管理服务，相关业务指标如下：
-
1）投放健康信息采集仪：33套
-
2）投放健康信息采集仪：5198人
-
3）异常体征短信发送量：2014年5273条、2015年3140条，合计8413条
-
4）医生对于异常体征的有效干预量：7875次
③ O2O 服务 —— 线上线下结合的个人健康管理服务
该模式为关注健康、愿意为健康投资的中高端用户提供个性化的、全程的健 康管理服务。全程健康通过自建全程健康的健康门诊部，致力于健康管理与慢病 管理领域，引进欧美私人医生健康服务模式，通过基于物联网、移动互联网的健 康监测设备，结合云计算健康管理信息平台的创新应用，遵循“全面评估、全优 规划、全时监测、全心诊疗”的服务理念，为客户提供全程健康医疗服务。截止 2015 年 6 月，全程健康门诊部的业务数据如下：
-
1）O2O 客户数已达到 1244 人，其中签约年度健康管理服务的客户数量达
-
398 人，享受由专家级私人医生服务团队带来的全程健康服务。
-
2）门诊接待量：1393 人次
-
3）体征测量人次数：11678 次
-
4）异常体征数据干预次数（包括电话及短信）：3723 次
2. 行业基本情况
（ 1 ）行业发展背景
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重大资产重组预案
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①健康管理将成为与国际标准接轨的服务
健康管理服务是社会文明进步的产物，是建立在“以人为本”理念基础上的服 务，更是建立在富足的社会基础上的一个服务，也可以说是对民众一般医疗管理 服务的“升级版”。但是我们必须看到，我们国家在健康管理文化理念、健康评估 技术、生命监护技术、健康维护技术、健康产品、服务模式、运行模式、服务范 围上还与国际水准存在着一定的差异。中国的健康管理作为后来者，最明智的选 择就是确定与国际接轨作为启动期的发展目标之一。这样的目标将为健康管理的 国际文化、技术、人才、装备交流提供机遇。
②健康管理将与信息通讯技术结合
健康管理服务与其他服务有一个最明显的区别就是，它对现代数据信息通讯 技术的依赖度极高，甚至可以说没有现代数据信息通讯技术作为其基本的运行支 持平台就无法实现市场化、规模化的健康管理。所以健康管理的出现将为信息数 据通讯技术的发展开拓出一个新的发展方向和巨大的市场需求空间。同时信息数 据通讯技术的进步也将直接影响健康管理的服务模式、服务质量、服务效率、服 务成本以及服务规模等。
③健康管理将与保险业结合
现阶段我国的非医疗性健康消费主要还是以个人支付为主，保险业基本没有 涉足这个领域，这一点极大地限制了这个行业的发展。保险业的介入，将解决健 康管理服务消费支付的“瓶颈”问题，推动健康管理服务产业快速发展。
④健康管理将为中医学发展开拓新领域
在我国应该建立“具有中国特色的健康管理”，依托祖国传统医学文化，丰富 健康管理服务的新内涵、创新服务模式与内容、研究产业运行规律和发展机制， 只有这样才能够使发源于国外的健康管理服务避免“水土不服”并良性发展。
⑤健康管理将带动会员制服务市场
会员制服务、会所建设是最近几年随着市场经济发展起来的服务模式，发起 者无非是希望会员制这种方式提高服务质量、提高客户满意度、建立与客户密切
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重大资产重组预案
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沟通的渠道，进而达到稳定市场与客源的目的。
（ 2 ）行业发展历史及现状
根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40 号） 提出的发展目标，到 2020 年，我国要基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结 构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群， 并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业 总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
2013 年中国的专业健康管理服务市场规模已超过 876 亿，未来十年将保持 13%-51%的增长速度，到 2023 年有望接近万亿的市场规模。随着国家对医疗体 制的改革、鼓励和支持社会资本进入医疗健康行业的政策利好、健康管理消费市 场巨大的增长潜力等因素使专业健康管理服务产业成为投资机构竞逐的重点领 域。研究机构 ChinaVenture 的报告认为，中国的专业健康管理服务产业在未来 10 年将接近万亿的市场规模，且年增长将维持在 13%-51%之间。
中国已有超过 6000 家各类提供专业健康管理服务的机构。中国健康管理行 业发展异常迅猛，截止 2013 年中国已有超过 6000 家各类提供专业的健康管理服 务的机构，其中有数家已经获得数千万美元巨额投资，而境内外资金预计有超过 10 亿美元会投入中国的健康管理行业。
专业健康管理服务市场需求旺盛。世界卫生组织研究表明，世界亚健康状态 人群已占总人口的 70%左右，心脑血管疾病、肿瘤、糖尿病、高血压等慢性疾病 — 已成为危害人类健康的主要疾病。中国类似调查表明，30 40 岁人间体检无异 常人数不足 10%。从人口市场需求来看，中国有 13 亿多人口，城镇人口 3.5 亿 （这仅局限于大中城市），加上乡镇人口，全国城镇人口大概要将近 5 亿，均为 专业健康管理服务产业发展第一阶段潜在的市场资源。若 10%的人有健康管理服 务需求，则消费者就是 5000 万人。这些数据充分表明无论中国专业健康管理服 务市场空间十分巨大。
2012 年 5 月，卫生部出台《中国慢性病防治工作规划（2012-2015 年）》显 示：我国慢性疾病以“井喷”态势发展，已达 2.6 亿人。《中国医药报》和北京 美兰德医药信息咨询有限公司联合开展的“医疗改革对医药卫生行业及消费者影 响”的系列调查结果也表明，有 22%的被调查者每年请私人或社区全科（家庭）
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重大资产重组预案 医生所能承受的最大费用是 200 至 400 元；有 21.7%的被调查者能承受 1000～ 2000 元；有 3%能承受 4000～10000 元。
2011 年，上海市发改委调研显示，按照上海市高端收入人群人均医疗消费 金额估算，目前上海高端医疗潜在的市场规模在 110 亿左右。预计到 2015 年， 上海高端医疗市场将接近 165~185 亿元，考虑到长三角和国内其他地区来沪就医 的高收入人群，市场容量将会超过 300 亿。据国内多家主流保险机构高端医疗负 责人的预测，全国每年约有 3000 万-4000 万人有高端医疗服务的需求。
健康产业正成为世界经济发展的重中之重。未来 10 年，中国健康产品的消 费额将在目前的基础上以几何级增长，将形成全球引人注目的一个兆亿价值的市 场。
（ 3 ）行业竞争格局
派息根据相关研究，当前，国内智慧医疗与健康行业正处于市场启动期，主 要呈现出资本大量涌入、软硬件基础不断完善、各类移动医疗应用涌现以及行业 认知逐步形成等特点，预计 2016 年-2020 年，行业将由当前的启动期逐步进入高 速发展期，该期间行业的主要特点包括：1）用户需求激增，用户规模迅速增长； 2）盈利模式逐步清晰；3）细分领域龙头初显；4）数据与服务交互进一步深入。
图：国内智慧医疗与健康行业发展格局
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资料来源：enfodesk 易观智库
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重大资产重组预案
当前国内智慧医疗与健康行业竞争激烈，竞争企业均凭借各自优势力量，抢 占行业制高点，构建各自的生态链条，并逐步探索各类可行的商业及盈利模式， 竞争者主要包括两大阵营，第一大阵营由 BAT 所组成的互联网企业，该类型企 业主要优势在于流量、技术及资金。另一大阵营则由与医疗健康业务相关的实业 企业所组成，如平安健康、宜华健康、乐普医疗、福瑞股份等，该类企业主要优 势在于丰富的医疗资源、行业经验及客户资源。
（ 4 ）行业市场规模
当前我国健康服务业市场规模仅占国内生产总值的 5%（差不多 3 万亿左 右），而 2009 年美国健康服务业市场规模就占到了国内生产总值的 17.6%。根据 国务院出台的《关于促进健康服务业发展的若干意见》明确提出到 2020 年，我 国健康服务业3总规模要达到 8 万亿元。而在 ReMed:2015 年中国互联网医疗发 展报告中亦预测到 2020 年我国整个大健康产业市场规模将突破 10 万亿元。广阔 的健康服务业市场空间为互联网医疗以及线上、线下相结合的医疗与健康服务模 式提供了良好的外部市场环境。
根据易观智库数据显示，2013 年我国互联网医疗市场规模达到 85.9 亿元， 同比增长 22.6%，其中在线医疗（基于 PC 端的互联网医疗服务）和移动医疗（基 于移动终端及智能硬件等提供的互联网医疗服务）的市场规模分别达到了 66.1 亿元以及 19.8 亿元，分别较同期增长 22.6%以及 50%。未来随着 4G 技术的普及 以及用户需求进一步成熟，市场将从当前的启动阶段进入高速发展期，预计到 2017 年，国内互联网医疗的整体规模将达到 365.3 亿元，2014 年至 2017 年整体 行业的年复合增长率将达到 43.6%，其中，移动医疗的市场份额及规模将大幅超 越在线医疗达到 200.9 亿元，年复合增长率高达 78.5%，届时将占到整个互联网 医疗市场规模的 55%。
3 健康服务业包含了医疗服务、健康养老、健康保险、中医药保健、多样化健康服务以及与健康相关 的支撑产业。
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重大资产重组预案
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资料来源：enfodesk 易观智库
（ 5 ）可比上市公司市盈率
全程健康行业分类与医疗服务业相关，属同一行业。2015 年 11 月，翁思跃 向嘉达科技转让了其所持全程健康 45%股权，根据银信出具的银信评报字（2015） 沪第 1366 号评估报告，全程健康在评估基准日 2015 年 6 月 30 日股东全部权益 评估值为人民币 31,000 万元。对比此次评估值，选取证监会行业分类中的医疗 服务业的上市公司，剔除了其中近 20 个交易日停牌公司、“ST”类公司、B 股公 司、市盈率为负值的公司，剔除后同行业上市公司共 6 家，其市盈率对比情况如 下：
| 公司名称 | 2014 年净利润（亿元） | 股本总额（亿股） | 股价（元/股） | PE 倍数（倍） |
|---|---|---|---|---|
| 千山药机 | 1.3310 | 3.6160 | 44.38 | 120.57 |
| 爱尔眼科 | 3.0919 | 9.8243 | 29.33 | 93.19 |
| 达安基因 | 1.5862 | 6.5902 | 42.53 | 176.70 |
| 鱼跃医疗 | 2.9789 | 5.8477 | 67.20 | 131.92 |
| 乐普医疗 | 4.5224 | 8.1200 | 37.40 | 67.15 |
| 迪安诊断 | 1.2458 | 2.6978 | 76.31 | 165.25 |
| 行业平均 | 2.4594 | 6.1160 | 49.53 | 125.80 |
| 全程健康 | 0.0049 | 0.1611 | - | 632.65 |
数据来源：wind，股价为截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日前交易所收盘价（6 月 29
日）。
全程健康市盈率水平高于行业平均水平，全程健康因在业务推广前期投入较
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重大资产重组预案 多，盈利能力尚未完全体现，鉴于其新增客户数量的明显增长、市场对全程健康 服务模式的认同以及个人医疗健康管理领域广阔的市场空间，未来全程健康盈利 能力将进一步释放。
3. 面临的竞争情况
（ 1 ）竞争对手基本情况
目前市面上医疗健康服务领域与全程健康相同或类似的竞争对手如下： ①百度
百度采用“平台大数据”策略，凭借自身大数据优势，深入数据挖掘及人工智 能领域，为用户提供专业化的服务。如与北京市政府合作“北京健康云”项目，通 过“感知设备层—健康云平台层—健康服务层”三层架构实现对用户“监测—分 析—建议”的完整机制。在设备+平台的基础上，借助可穿戴设备、强大的云计 算和大数据处理技术，为用户提供个性化的服务。通过感知设备层，用户可以实 时监测到自己的健康数据；当这些健康数据上传到云，健康云平台层负责对所有 数据进行存储、分析和计算；而健康服务层则在大数据分析的基础上，为用户提 供专业健康服务，例如减肥瘦身辅导、健康管理咨询、远程心电监测等。
②阿里健康
阿里健康试图为患者打造一个诊前（线上健康监测与管理，与迪安诊断等企 业合作）、诊中（通过爱问医生及云医院推荐相应医院和医生）、诊后（在线咨询、 线上买药等）全方位服务的互联网医疗闭环。在医生及医院资源获取方面，除了 以新浪爱问医生为切入点，在医院资源抢夺方面，一方面通过免费提供云计算， 获取中小医疗机构资源，另一方面也通过与浪潮、东软、东华等企业的合作，试 图接入大型医疗机构。除此之外，阿里还在积极向医疗产业链的上下游延伸，目 前已与迪安诊断（共同探索诊断互联网运作模式）和白云山（诊后的电商及零售 终端）等企业达成战略合作。
③东软熙康
东软熙康作为东软集团（600718）在健康服务领域的标志性品牌，是一个通 过软件技术、互联网和医疗设备的结合，纵向整合区域医疗中心和基层医疗机构 的服务资源，为个人和家庭提供包括预防保健、远程监控、医疗救治在内的全生
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重大资产重组预案 命周期的健康保障服务平台。业务领域包括健康管理中心、云医院与联盟、城乡 社区和家庭协同医疗与健康服务、健康设备、熙康网、健康解决方案等。
熙康健康管理中心拥有医疗资质，开展健康管理与医疗服务。已经投入运营 和在建的北京、上海、沈阳等 20 家中心作为云医院平台的开放资源，为第三方 提供医学影像，临床检验，培训等基础服务。
（ 2 ）竞争优势
①技术优势
全程健康实现了物联网与云计算、移动互联网技术的结合；实现了与政府信 息平台的对接。
②模式优势
全程健康首创政府购买第三方健康服务的商业模式；实现了线上线下结合的 服务模式。
③服务优势
全程健康门诊部遵循“全面评估、全优规划、全程监测、全心诊疗”的服务理 念，为客户提供全程健康医疗服务。全程健康拥有全国知名三甲医院的专业医疗 服务团队，引进欧美私人医生服务模式。全程健康具有公司企业标准的专业运营 服务团队。通过为会员配备专属私人医生、健康助理、健康秘书和健康顾问，保 证为会员健康服务到位；私人医生全面了解会员的既往健康信息及目前身体状 况，对会员的健康情况进行解读。全程健康同时对接上海 38 家市级医院的连续、 动态、个性化的电子健康档案，方便专科医生查阅，提高了诊断准确性。全程健 康拥有专业、丰富的健康评估模型，可为会员提供生活方式、运动风险、身体成 分、骨密度、糖尿病风险、高血压风险、10 年心血管风险等系列评估。
4. 主营业务的具体情况
（ 1 ）主要业务流程图
① B2G 服务 —— 政府基本公共卫生服务：
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重大资产重组预案
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1) 在政府设定的公共服务区域，如：社区卫生服务中心、社区卫生服务站点、 社区居委会、居民公共事务受理中心等投放健康管理设备；
-
2) 区域内居民主动到公共服务区域进行基本体征测量，包括体温、血糖、血氧、 血压、脉搏，体重比等，通过健康管理设备实现对居民基本健康体征指标信 息的采集，并自动上传至全程健康服务平台；
-
3) 若全程健康服务平台发现体征测量数据异常的，则可向居民个人、居民家属 或社区医生（或家庭医生）发出预警短信提示；
-
4) 社区医生（或家庭医生）可以登录联网的健康管理工作站查阅该居民个人的 体征测量数据、历史健康指导建议等，辅助临床参考，并发行健康指导建议；
-
5) 社区医生（或家庭医生）的健康指导建议可自动推送至居民个人、居民家属 的手机终端上。居民个人、居民家属也可以登录互联网网站、全程健康管家 APP 查阅个人的健康数据及社区医生（或家庭医生）的健康指导建议；
-
6) 社区医生（或家庭医生）也可以携带公司提供的健康管理设备开展社区巡诊、 义诊服务；
-
7) 全程健康服务平台与政府所建立的区域卫生信息平台等系统平台对接，实现 互联互通，以补充和完善居民的电子健康档案信息。 ② B2B 服务 —— 企业员工健康管理服务：
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重大资产重组预案
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1) 企业员工可持员工卡，在指定健康管理设备投放点，自助测量个人健康体征， 实现对员工个人基本健康体征指标信息的采集，并自动上传至全程健康服务 平台；
-
2) 当体征测量值出现异常时，全程健康服务平台向员工个人或企业保健医生[4] 发 出预警短信提示；
-
3) 企业保健医生可以登录健康管理工作站查阅员工的体征测量数据，历史健康 指导建议，辅助临床参考，并发行健康指导建议，对重点关注员工给予企业 管理者或 HR 部门进行提醒；
-
4) 企业保健医生的健康指导建议通过短信方式自动推送至员工的手机上；
-
5) 员工也可以登录互联网网站、全程健康管家 App 查阅个人的健康数据及企业 保健医生的健康指导建议；
-
6) 企业保健医生也可以携带健康管理设备开展企业巡诊、义诊服务；
-
7) 企业管理者或 HR 部门登陆企业健康管理门户，查阅员工的健康数据，针对 重点关注员工进行健康关怀。
-
③ O2O 服务 —— 线上线下结合的个人健康管理服务：
4 企业保健医生由全程健康聘用
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重大资产重组预案
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1）全程健康门诊部向签约客户免费提供健康管理一体化设备服务包，供居 家使用；客户平时可使用健康管理一体化设备服务包，进行血压、血糖、血氧等 体征指标的测量，同时，测量数据通过物联网设备上传至全程健康服务平台； 2）全程健康服务平台医务及客服人员针对签约客户的异常体征指标，进行 实时提醒，同时，提供线上的医疗与健康咨询服务，以及为签约客户提供定制个 性化的健康管理方案；
-
3）签约客户可通过登录全程健康网网站、全程健康管家 APP 等查阅个人的
-
健康数据及私人医生的健康指导建议；
-
4）签约客户可通过预约等方式进入全程健康门诊部就诊，获取多个专科的
-
门诊服务（含检验、检查、用药）。
（ 2 ）主要经营模式
①采购模式
全程健康的主要采购内容包括终端设备（如：采集健康信息采集仪）、相应 耗材（如血糖试纸等）以及其他平台开发软硬件。对于终端设备以及平台开发所 需软硬件，全程健康根据订单量进行采购。
全程健康的采购模式为按需采购模式，即由采购人员根据各个品种需求量和 订货的提前期的大小，确定每个品种的订购点、订货周期、最高库存水平等，然
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重大资产重组预案 后建立起一种库存检查机制，当发现到达订购点，就检查库存，发出订货，订购 批量的大小由实际业务部门提前报备确定。
②服务模式
1）B2G 服务——政府基本公共卫生服务
全程健康通过在公共服务区域（如：社区卫生服务中心、社区卫生服务站点、 社区居委会、居民公共事务受理中心）等地投放健康管理物联网终端设备，实现 对居民基本健康体征指标信息的采集与上传，自动推送至区域卫生信息平台和市 级医院平台，并与社区医生及家庭医生建立联接。借助全程健康管理服务信息平 台提供远程健康信息服务，实现“居民预检 异常预警 临床参考 医生管理”的 整理流程，有效补充居民电子健康档案。
此外，社区医生及家庭医生可根据居民健康状况设置个性化体征预警及健康 自我管理方案，居民可由移动 APP“全程健康管家”和全程健康网查询健康体征信 息，并通过全程健康网、全程微信、移动短信息等多种服务途径，收到有针对性 的健康宣教内容。
2）B2B 服务——企业员工健康管理服务
通过在企业指定的地点投放健康管理物联网终端设备，员工持员工卡或其他 身份识别卡完成体征测量，测量数据与企业保健医生或企业所在地社区卫生服务 中心医生有效对接，由保健医生提供日常的健康管理服务。同时，企业员工可以 自主维护管理个人的健康史，既往史，家族史，体检报告等资讯，结合日常健康 监测数据，动态补充个人的电子健康档案，以提高健康档案完整度。每月，全程 健康会提供运营效果统计报告服务，向企业反馈健康服务运营情况统计报告，并 提供增值服务，包括医生坐诊、专家讲座等内容。
3）O2O 服务——线上线下结合的个人健康管理服务
全程健康通过自建健康门诊部，实现线上平台与线下医疗资源的结合，线上 用户可以在各种营销网站上购买全程健康的服务产品、获取健康信息、管理个人 电子健康档案，线下的门诊部向用户提供个性化的健康管理、健康咨询、基本门 诊医疗等服务。O2O 服务内容包括以下环节：
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重大资产重组预案
A：全面评估：包括专属私人医生健康管理服务团队、专属电子健康档案、 深度健康评估服务。
B：全优规划：包括运动处方及指导、饮食处方及指导、居家健康监测服务 方案。
C：全时监测：全程健康监测服务、异常体征专业指导。
D：全心诊疗：咨询、诊疗服务、定期健康跟踪促进、专业诊断。
③销售模式
在 B2G、B2B 模式下，全程健康将硬件、软件及基本服务整体打包为政府 及企业服务。当客户为政府及事业单位时，政府及事业单位在初次取得服务时既 可通过政府实施项目建设的方式实现，也可以通过购买整体健康服务的形式实 现；在后续合作过程中，则通过政府及事业单位后续服务订单的方式实现。当客 户为企业时，通过企业购买服务订单的方式实现，企业按照员工数量支付费用， 医疗资源服务作为增值部分另行计费。
在 O2O 模式下，万达全程健康门诊部作为专业医疗机构对外提供医疗健康 管理服务并收取费用。目前门诊部已对外开放的服务包括：私人定制化的健康检 查服务、基因检测服务、健康管理服务、健康评估服务、绿色就医服务等。全程 健康门诊部为注册会员提供了多项服务套餐，通过线上和线下服务相结合的方式 为会员提供全方位的健康管理服务，同时根据健康管理服务套餐内容项目的不同 收取相应的会员年费。万达全程健康门诊部自成立以来除体检等传统业务外，陆 续推出了多项服务内容，满足市场及客户多样化的需求并形成新的盈利增长点， 如：私人医生服务、专家诊疗服务、专家健康讲座、远程会诊服务、脊柱养护、 上海市三甲医院绿色就诊转诊通道等。
（ 3 ）全程健康主要客户、供应商情况
①收入成本分类情况
报告期内全程健康未经审计营业收入和成本按业务分类情况如下：
单位：元
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重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度1~6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 系统集成及运营服务收入 | 1,464,172.56 | 4,523,835.35 | 5,129,608.21 |
| 软件开发收入 | 14,928,301.93 | ||
| 会员服务收入 | 1,131,502.80 | ||
| 医疗业务收入 | 164,686.40 | ||
| 合计 | 2,760,361.76 | 19,452,137.28 | 5,129,608.21 |
报告期内全程健康未经审计主营业务成本按业务分类情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度1~6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 系统集成及运营服务成本 | 403,968.47 | 2,417,378.29 | 2,182,673.76 |
| 软件开发成本 | 5,182,619.56 | ||
| 会员服务成本 | 238,835.36 | ||
| 医疗业务成本 | 145,718.47 | ||
| 合计 | 788,522.30 | 7,599,997.85 | 2,182,673.76 |
②主要客户和供应商
全程健康最近二年一期前五名客户的销售情况如下：
| 年度 | 客户 | 销售金额（元） | 占当期销售收入比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 2015年 1-6月 |
万达信息股份有限公司 | 947,907.79 | 64.74 |
| 上海市金山区山阳社区卫生 服务中心 |
42,564.09 | 2.91 | |
| 崇明县东平镇居民健康管理 信息平台 |
30,256.41 | 2.07 | |
| 上海市金山区石化社区卫生 服务中心 |
19,145.30 | 1.31 | |
| 金山区金山卫镇社区卫生服 务中心 |
15,076.92 | 1.03 | |
| 合计 | 1,054,950.51 | 72.05 | |
| 2014年度 | 上海理想信息产业（集团）有 限公司 |
14,928,301.93 | 76.74 |
| 上海市金山区社区卫生服务 管理中心 |
2,811,320.77 | 14.45 | |
| 万达信息股份有限公司 | 1,007,258.16 | 5.18 | |
| 上海市第十人民医院 | 264,150.94 | 1.36 | |
| 金山区卫生和计划生育委员 会 |
102,564.10 | 0.53 | |
| 合计 | 19,113,595.90 | 98.26 |
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100
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重大资产重组预案
| 重大资产重组预案 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 客户 | 销售金额（元） | 占当期销售收入比例 （%） |
| 2013年度 | 上海市医药卫生发展基金会 | 3,391,794.87 | 66.12 |
| 上海市杨浦区市东医院 | 603,418.80 | 11.76 | |
| 金山区张堰镇社区卫生服务 中心 |
318,062.26 | 6.20 | |
| 金山区工业区社区卫生服务 中心 |
293,416.98 | 5.72 | |
| 上海新金山工业投资发展有 限公司 |
246,153.90 | 4.80 | |
| 合计 | 4,852,846.81 | 94.60 |
全程健康最近二年一期向前五名供应商采购情况如下：
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期营业成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2015年 1-6月 |
武汉思创电子有限公司 | 198,974.36 | 49.25% |
| 兰州四方商贸有限责任公司 | 119,230.77 | 29.51% | |
| 山东连发医用塑胶制品有限 公司 |
27,914.53 | 6.91% | |
| 康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司 |
13,846.15 | 3.43% | |
| 上海苑弘旅游用品有限公司 | 6,581.20 | 1.63% | |
| 合计 | 366,547.01 | 90.74% | |
| 2014年度 | 上海中科金存电子技术有限 公司 |
6,837,606.84 | 35.15% |
| 上海华奕医疗信息技术有限 公司 |
5,982,905.98 | 30.76% | |
| 上海伟联建筑装饰工程有限 公司 |
841,880.34 | 11.08% | |
| 康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司 |
717,948.72 | 9.45% | |
| 宁波市浩亿医疗器械有限公 司 |
564,102.56 | 7.42% | |
| 合计 | 14,944,444.44 | 93.85% | |
| 2013年度 | 武汉思创电子有限公司 | 1,367,521.37 | 62.65% |
| 康泰医学系统（秦皇岛）股份 有限公司 |
117,756.41 | 5.40% | |
| 上海方阔电子科技有限公司 | 48,153.85 | 2.21% | |
| 山东连发医用塑胶制品有限 公司 |
27,435.90 | 1.26% |
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101
重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期营业成本比例 |
| 悦苏电子科技 | 19,658.12 | 0.90% | |
| 合计 | 1,580,525.64 | 72.41% |
( 六 ) 主要资产情况
1. 主要固定资产情况
截至 2015 年 6 月 30 日，全程健康拥有主要固定资产情况如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 专用设备 | 2,958,217.33 | 891,004.54 | 2,067,212.79 |
| 其他设备 | 1,839,582.67 | 277,572.86 | 1,562,009.81 |
| 账面价值合计 | 4,797,800.00 | 1,168,577.40 | 3,629,222.60 |
2. 主要无形资产情况
（ 1 ）计算机软件著作权
截至本预案出具日，全程健康拥有的计算机软件著作权具体如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记号 | 取得方式 | 首次发表日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 万达全程健康云平台软件V1.0 | 2015SR068713 | 原始取得 | 2015.1.1 |
| 2 | 万达全程健康云监控平台管理软 件V1.0 |
2015SR068716 | 原始取得 | 2014.11.15 |
| 3 | 万达全程客户与健康管理系统软 件V1.0 |
2015SR068715 | 原始取得 | 2014.11.5 |
| 4 | 万达全程健康云管家-医生端软件 V1.0 |
2015SR176276 | 原始取得 | 2015.2.18 |
| 5 | 万达全程全程健康云管家-居民端 软件V1.0 |
2015SR176659 | 原始取得 | 2015.2.12 |
| 6 | 万达全程健康助理（手机端）软 件V1.0 |
2014SR178709 | 原始取得 | 2014.9.2 |
| 7 | 万达全程移动终端查询软件V1.0 | 2013SR067650 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 8 | 万达全程贵宾健康管家软件V1.0 | 2014SR108535 | 原始取得 | 2013.5.1 |
| 9 | 万达全程企业健康管家软件V1.0 | 2014SR108598 | 原始取得 | 2014.3.1 |
| 10 | 万达全程客户服务软件V1.0 | 2013SR068246 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 11 | 万达全程客户关系管理软件V1.0 | 2013SR068479 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 12 | 万达全程健康管理工作站软件 V1.0 |
2014SR080967 | 原始取得 | 2013.7.1 |
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102
重大资产重组预案
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| 13 | 万达全程健康管理工作站软件 V2.0 |
2015SR177971 | 原始取得 | 2015.6.25 |
|---|---|---|---|---|
| 14 | 万达全程壁筒式血压计接入软件 V1.0 |
2015SR180229 | 原始取得 | 2015.5.6 |
| 15 | 万达全程区域健康数据统计分析 软件V1.0 |
2014SR108539 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 16 | 万达全程区域健康数据统计分析 软件V2.0 |
2015SR176277 | 原始取得 | 2015.6.18 |
| 17 | 万达全程健康云体验管理软件 V1.0 |
2015SR068677 | 原始取得 | 2014.10.15 |
| 18 | 万达全程电话服务软件V1.0 | 2014SR126181 | 原始取得 | 2014.1.1 |
| 19 | 万达全程IC卡识别软件V1.0 | 2013SR072816 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 20 | 万达全程健康信息查询软件V1.0 | 2013SR069771 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 21 | 万达全程健康数据同步软件V1.0 | 2013SR067788 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 22 | 万达全程短消息服务软件V1.0 | 2013SR068450 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 23 | 万达全程短消息服务软件V2.0 | 2015SR176498 | 原始取得 | 2015.7.10 |
| 24 | 万达全程健康管理平台软件V1.0 | 2013SR069769 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 25 | 万达全程物联网体征数据采集软 件V1.0 |
2013SR068242 | 原始取得 | 2012.12.1 |
| 26 | 万达全程健康网软件V1.0 | 2014SR080995 | 原始取得 | 2012.8.1 |
（ 2 ）商标
截至本预案出具日，全程健康拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注 册商标 15 项：
| 序 号 |
商标注册号/ 申请号 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 商标式样 | 核定服务项目 | 取得方式 | 注册有效期限 | ||
| 1 | 第42类 | 11277570 | 原始取得 | 2014.6.21-2024.6.20 | |
| 2 | 第38类 | 11277640 | 原始取得 | 2014.4.21-2024.4.20 | |
| 3 | 第10类 | 11277437 | 原始取得 | 2013.12.21-2023.12.20 | |
| 4 | 第35类 | 11277600 | 原始取得 | 2014.4.7-2024.4.6 |
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103
重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 第38类 | 13601439 | 原始取得 | 2015.3.21-2025.3.20 | |
| 6 | 第10类 | 13601539 | 原始取得 | 2015.3.21-2025.3.20 | |
| 7 | 第35类 | 13601511 | 原始取得 | 2015.6.14-2025.6.13 | |
| 8 | 第42类 | 13601395 | 原始取得 | 2015.6.14-2025.6.13 | |
| 9 | 第44类 | 13601387 | 原始取得 | 2015.3.21-2025.3.20 | |
| 10 | 第10类 | 13601685 | 原始取得 | 2015.3.21-2025.3.20 | |
| 11 | 第35类 | 13601630 | 原始取得 | 2015.6.14-2025.6.13 | |
| 12 | 第38类 | 13601599 | 原始取得 | 2015.4.21-2025.4.20 | |
| 13 | 第42类 | 13601576 | 原始取得 | 2015.7.7-2025.7.6 | |
| 14 | 第44类 | 13601564 | 原始取得 | 2015.4.41-2025.4.20 | |
| 15 | 第10类 | 13413860 | 原始取得 | 2015.1.21-2025.1.20 |
（ 3 ）专利
截至本预案出具日，全程健康拥有经国家工商行政管理总局商标局核准的注 册商标 5 项：
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104
重大资产重组预案
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| 专利 权人 |
专利 类型 |
授权公告 日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 申请日 | |||
| 1 | ZL201220528055 .6 |
居民健康远程联网监 护信息管理系统 |
全程 健康 |
实用 新型 |
2012.10.15 | 2013.07.17 |
| 2 | ZL201220528081 .9 |
用于远程医疗监护的 视频通信系统 |
全程 健康 |
实用 新型 |
2012.10.15 | 2013.06.12 |
| 3 | ZL201420144084 .1 |
基于RFID的食品安全 信息追溯终端 |
全程 健康 |
实用 新型 |
2014.03.27 | 2014.08.27 |
| 4 | ZL201420144082 .2 |
基于RFID的食品安全 信息采集终端 |
全程 健康 |
实用 新型 |
2014.03.27 | 2014.12.31 |
| 5 | ZL201420144068 .2 |
基于RFID的食品安全 信息追溯监管设备 |
全程 健康 |
实用 新型 |
2014.03.27 | 2015.01.07 |
（ 4 ）房产租赁情况
截至 2015 年 6 月 30 日，全程健康及其控股子公司承租的经营性房产总租赁 面积约为 2271.81 平方米，具体如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁合同地址 | 租赁面积 （平方米） |
租赁期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海伦达投资 集团有限公司 |
上海万达全程 健康门诊部有 限公司 |
上海市黄浦区外马 路974号电梯楼层3 楼整层 |
1169.81 | 2014.9.18- 2020.1.19 |
| 2 | 上海伦达投资 集团有限公司 |
上海万达全程 健康服务有限 公司 |
上海市黄浦区外马 路974 号电梯楼层 12楼A、12楼C |
752 | 2014.2.18- 2018.2.16 |
| 3 | 上海伦达投资 集团有限公司 |
上海万达全程 健康服务有限 公司 |
上海市黄浦区外马 路974 号电梯楼层 12楼B座 |
350 | 2014.5.20- 2018.2.16 |
3. 业务资质
全程健康门诊部所拥有开展医疗业务的相关许可证如下：
| 序号 | 证书许可 | 许可证编号 | 发证机关 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 医疗机构 执业许可 证 |
PDY01195831010116D1102 | 上海市黄浦区卫 生和计划生育委 员会 |
2014.11.24-2015.11.23 |
| 2 | 医疗器械 经营许可 证 |
沪黄食药监械经营许 20150002号 |
上海市黄浦局市 场监督管理局 |
2015.1.9-2020.1.8 |
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105
重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 放射诊疗 许可证 |
黄卫放证字（2014）第0009 号 |
上海市黄浦区卫 生和计划生育委 员会 |
— |
| 4 | 互联网医 疗保健信 息服务审 核同意书 |
沪卫（中医）网变审[2015] 第10002号 |
上海市卫生和计 划生育委员会 |
2015.1.8-2017.1.7 |
四、 药谷药业
2015 年 11 月，嘉达科技以 32,853.24 万元的挂牌价格在上海联合产权交易 所公开举牌受让上海药谷药业有限公司 92.04%股权，嘉达科技作为唯一的举牌 方于 2015 年 12 月 10 日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目 前待履行完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》。药谷药业基本情况如下：
上海药谷药业有限公司成立于 2001 年 3 月，是一家致力于中药的研发、生 产、销售与提供中医药门诊业务、技术咨询服务的科技先导型生物医药企业，坐 落于上海市浦东新区张江高科技园区国家生物医药产业基地内。
药谷药业当前提供的主要产品与服务包括中药灵诺胶丸、中医药门诊业务、 技术咨询服务等。
药谷药业不仅具有一支创新能力很强的管理及科研开发队伍，并拥有多名院 士组成的科学委员会，同时依托上海中药创新研究中心，立足上海、面向全国开 展技术服务等。药谷药业将不断完善自身的各项功能，通过研究开发、国内外的 合作与交流，为创建张江药谷的自有品牌作出贡献，并为上海、全国乃至世界的 中药现代化事业发展作出贡献。
| 公司名称 公司类型 公司住所 法定代表人 注册资本 经营范围 |
上海药谷药业有限公司 |
|---|---|
| 有限责任公司（中外合资） | |
| 上海市张江高科技园区哈雷路998号4号楼 | |
| 王兰忠 | |
| 人民币8,800万元 | |
| 植物药、生物医药、兽药、化妆品、保健食品的研究开发以及技术 咨询服务；化工原料及化学试剂（不含危险品）、动物饲料、保健食 品、食品原料、食品添加剂、植物提取物、营养添加剂的批发及进 |
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106
重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | |
|---|---|
| 出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）；计算机软件的开发、制作，销售自产产 品并提供技术咨询服务；健康服务咨询、健康管理咨询（除诊断、 治疗）；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】 |
|
| 主营业务 | 中药的研发、生产、销售与提供中医药门诊业务、技术咨询服务 |
| 成立日期 | 2001年03月12日 |
| 营业期限 | 2001年3月12日至2031年3月11日 |
五、 嘉达科技拟投资的医疗健康服务区域性公司情况
“ ” “ ” 为配合万达信息 健康云 、 医疗云 等云业务项目的开展与落地，万达信息 在全国各地区的运营服务筹备工作已全面展开。根据上市公司已发布公告，公司 承诺将与中国非公立医疗机构协会共同投资服务管理平台，形成全国非公立医疗 机构全行业服务管理能力；根据上市公司公告，公司中标“四川省人口健康信息 平台一期建设工程项目”，项目成功后四川省卫计委将授予公司基于平台的健康 服务运营权，公司将在 2015 年 12 月 31 日前基本完成平台一期工程项目的投资。 嘉达科技拟作为公司医疗健康服务领域的平台公司对以上项目进行投资，未来也 “ ” “ 将根据公司云业务的开展情况陆续与各级地方政府合作，实现 健康云 、 医疗 云”等云业务的落地，相关投资计划如下：
一 ( ) 万达智能科技有限公司
为了响应国家大力发展非公立医疗机构的政策导向、有效提升非公立医疗机 构管理与运营效率以及医疗服务质量、增强非公立医疗机构的盈利能力以及推动 非公立医疗机构为中国患者提供更好的医疗健康服务，嘉达科技拟与非公医疗协 会，结合并利用各自业务领域的优势资源，共同出资设立合资公司。拟成立的合 资公司基本情况如下：
| 公司名称 | 万达智能科技有限公司（暂定） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司注册地 | 北京市 |
| 业务介绍 | 主要负责中国非公立医疗行业信息化服务管理平台的运营、维护及相关配套 |
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107
重大资产重组预案
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| 重大资产重组预案 | ||
|---|---|---|
| 工作 | ||
| 投资计划 | 以现金方式出资，其中嘉达科技拟出资3,500.00万元，占合资公司70%股权； 非公医疗协会拟出资1,500.00万元，占合资公司30%股权，股东将根据未来 该公司运营情况和资金需求视情况进一步增加投入。 |
( 二 ) 四川万达信息医疗健康运营有限公司
鉴于万达信息已成功中标四川省人口健康信息平台一期建设工程，并取得基 于上述平台的健康服务运营权，为了进一步挖掘四川省医疗健康资源的发展空 间，同时，充分利用万达信息在三医联动领域的业务优势，加快提升四川区域智 慧医疗健康行业的整体水平，嘉达科技拟出资设立全资子公司四川万达信息医疗 健康运营有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 四川万达信息医疗健康运营有限公司（暂定） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司注册地 | 四川省成都市 |
| 业务介绍 | 投资、建设四川省人口健康信息平台一期工程，并围绕着该平台，向本区域 居民、医疗健康服务机构、第三方社会服务机构以市场化方式提供数据、应 用等增值运营服务 |
| 投资计划 | 以现金方式出资，嘉达科技拟出资5,000万元，持有该公司100%股权 |
( 三 ) 南京智慧医疗运营服务有限公司
为了向南京市居民提供“医疗、医药、保险和健康管理”一体化的健康服务 与管理云平台，持续丰富南京居民的健康服务内涵，优化健康服务体验，带动南 京市健康服务产业的发展，嘉达科技信息拟与南京信投，结合并利用各自业务领 域的优势资源，共同出资设立合资公司，开展智慧医疗业务。合资公司的具体情 况如下：
| 公司名称 | 南京智慧医疗运营服务有限公司（暂定） |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司注册地 | 江苏省南京市 |
| 业务介绍 | 向南京市居民、医疗机构和政府提供各类线上和线下结合的“互联网+”医疗 健康增值服务，主要包括慢性病基本管理、个人健康管理、医疗云服务、医 疗健康大数据服务等 |
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108
重大资产重组预案
投资计划 现金方式出资，嘉达科技拟出资 4,900 万元，持有该公司 100%股权，
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( 四 ) 万达信息大数据运营有限公司
为了响应国家有关促进大数据发展的政策导向，积极布局国内大数据市场， 同时，进一步充分利用公司城市信息化各行业所形成的经验、技术与服务优势， 加快拓展大数据业务的战略目标，嘉达科技拟以独立投资 5,000 万现金的方式设 立嘉达科技鄞州子公司，该公司定位为大数据加工服务商以及大数据增值服务提 供商，其以政府来源的相关数据资源以及数据需求方的二次开发数据来源为主， 通过对各类数据资源的整理、加工、分析，形成一个涵盖区域内各行业领域的公 信力强、可靠、连通及双向动态的大数据资产库，并在政府的监管框架及规则下， 向社会需求方以无偿或有偿的形式提供高价值的大数据衍生产品或服务。项目基 本情况如下：
| 公司名称 | 万达信息大数据运营有限公司（暂定） | |
|---|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 公司注册地 | 宁波市鄞州高新区 | |
| 注册资本 | 人民币5,000万元 | |
| 业务介绍 | 通过联合各地政府及相关部门，以政府来源的相关数据资源为核心，专业从 事各类政府相关数据资源的整理、加工、分析与应用，通过数据的加工处理， 形成高价值的数据资产库，共同对外提供大数据运营增值服务。 |
|
| 投资计划 | 嘉达科技计划以现金出资5,000万元 |
( 五 ) 万讯行综合设备有限公司
（ COMPANHIADEEQUIPAMENTOSMASTER,LIMITADA ）
为贯彻执行万达信息国际化发展战略，将公司领先的产品、技术与国际市场 有机结合，进一步扩大智慧城市业务的地域布局，同时，把握国家“一路一带” 战略以及澳门等东南亚地区智慧城市行业快速发展所带来的市场机遇，嘉达科技 拟与万讯行综合设备有限公司（以下简称“万讯行”）及其股东签署增资扩股协 议，嘉达科技拟向万讯行增资 3,000 万澳门元，增资完成后，嘉达科技将持有万 讯行 30%的股权。
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重大资产重组预案
万讯行是澳门及东南亚地区智慧城市建设的主要参与者，拥有自行开发产品 与较强的本地服务能力，业务以澳门为主，同时辐射香港等东南亚地区。万讯行 业务领域涉及医疗卫生、民政、教育、交通等部门，主要参与投资建设的智慧城 市项目包括澳门电子健康记录互通工程，澳门民政总署意见管理系统工程和联络 服务中心资讯系统工程，酒店集成楼宇管理系统以及澳门各地停车场信息系统、 停车场收费系统以及人行通道系统等。万讯行从事澳门智慧城市业务多年，对澳 门本地市场的业务与项目运营规则及商业习惯了解较深，拥有天然的优势，同时， 万讯行积累了一定的政府及商业机构的客户基础，其一半以上收入均来自于政府 各部门，澳门一半以上的五星级酒店的停车场信息化系统业务均为公司所提供， 万讯行基本情况如下：
| 公司名称 | 万讯行综合设备有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2004年3月18日 |
| 公司注册地 | 澳门提督大马路131号华隆工业大厦7楼A |
| 注册资本 | 60万澳门元 |
| 业务介绍 | 主要从事智慧城市领域的投资、建设与运营，涉及医疗卫生、民政、教育、 交通等细分市场，主要业务种类涵盖：停车场信息化系统建设与运维业务、 针对政府各部门的信息化系统开发、面向东南亚的“一带一路”相关信息化 工作等。 |
| 股东出资 | 李来成出资33万澳门元，占万讯行55%股权；陆洁玲出资27万澳门元，占 万讯行45%股权（李来成与陆洁玲为配偶关系） |
| 投资计划 | 嘉达科技拟以现金方式出资3,000万澳门元对万讯行增资 |
六、 交易标的出资及合法存续情况
嘉达科技目前股东认缴出资额为 10 亿元，相关工商变更手续正在办理过程 中。嘉实投资、联创利鑫、万达信息将依照公司章程的约定按期投入股东出资， 确保嘉达科技的对外投资等建设项目的顺利开展。
根据交易双方签署的《框架协议》以及嘉实投资、联创利鑫分别出具的承诺：
（1）本承诺人保证嘉达科技完整拥有其名下的资产，保证其对其资产具有 合法的、完全的所有权或使用权；
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重大资产重组预案
（2）本承诺人合法持有的嘉达科技股权不存在任何质押、查封、冻结或其 他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安 排或承诺；
（3）本承诺人保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人 代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形，也没有任何其他可能导致产生 前述第三方权益的协议、安排或承诺；
（4）截至本承诺函出具日，本承诺人不存在未向万达信息未披露的诉讼、 或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。如违反上述声明和承 诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
嘉实投资、联创利鑫已出具承诺，承诺将在与万达信息股份有限公司签署关 于发行股份购买资产并募集配套资金的正式协议之前履行对上海嘉达信息科技 有限公司的全部出资义务，保证不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未 出资到位等违反作为嘉达科技股东所应当承担的义务及责任的行为。
嘉实投资、联创利鑫已承诺，嘉实投资、联创利鑫及其关联人不存在占用嘉 达科技非经营性资金等问题。
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重大资产重组预案
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第六节 发行股份的定价及依据
一、 发行股份购买资产的发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格为本公司第五届董事会 2015 年第十七次 临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.99 元/股。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发 行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价，交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2015 年第十七次 临时会议决议公告日。
上市公司董事会审议本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对发行股份购买资产的发行价格进行 一次调整：
（a）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%；
或（b）IT指数（399239）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个 交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数跌幅超过10%。
若上市公司董事会对发行价格进行调整的，则本次非公开发行股份的发行价 格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
二、 非公开发行股份募集配套资金的发行价格
公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为本公司第五届董事会 2015 年第十七次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即
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22.99 元/股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[100 号]）关于非 公开发行股份的规定：“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以 及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决 议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的， 本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会 2015 年第十七次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交 易日公司股票的交易均价的 90%，即 22.99 元/股。
本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚 须经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行完成前公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理， 本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体方式以万达信息股东 大会决议授权董事会作出的决议为准。
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第七节 募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析
万达信息 1999 年开始涉足医药卫生信息化领域，凭借专业丰富的城市信息 化建设经验，立足促进行业变革和技术创新的融合。万达信息医药卫生行业解决 方案定位于构建政府、医疗卫生机构、市场相互协调发展的生态圈，实现健康服 务惠民，支撑医改向纵深推进。
面对目前互联网医疗良好的发展机遇，公司前瞻性的制定了医疗、医药、医 保“三医联动”的发展战略。万达信息本次拟利用募集配套资金投资“健康云”|、 “医疗云”项目，这将促进公司“互联网+”业务的快速发展，进一步完善“三医联 动”的战略布局，公司云业务将发挥协同效应，进而有利于增强公司医疗健康业 务核心竞争力及顺利实现战略转型，提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融 资能力，及时把握市场机遇，快速提升业务规模。
一、 募集配套资金的用途及其必要性
一 ( ) 募集配套资金用途
公司拟向嘉实投资、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过 99,400 万元。本次募集的配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于公司 “健康云”、“医疗云”项目的投资建设，募集配套资金拟投入项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
|---|---|---|---|
| 1 | 健康云项目 | 95,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 医疗云项目 | 40,000.00 | 29,400.00 |
| 合计 | 135,000.00 | 99,400.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
( 二 ) 募集配套资金必要性和发展前景
1. 健康云
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（1）有利于加快实现公司发展战略
募集配套资金投资项目将使得公司进一步确立起涵盖医疗、医药、医保的“三 医联动”发展模式，利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管 理、健康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、 医生、医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务；同时，有利于公司 各项业务与资源发挥协同效应，促进各业务板块资源整合，进一步增强公司医疗 健康业务整体的竞争力，加快实现公司发展战略。
（2）有利于实现公司业绩持续快速增长
万达信息凭借丰富的行业经验、客户资源以及技术实力在区域卫生、医疗卫 生、基层卫生等信息化领域占有较高的市场份额。“健康云”项目将使得公司通 过云服务的方式构建拥有强大用户黏度的一站式医疗与健康服务平台，通过健康 数据的积累与分析，进一步扩宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司 业绩的持续快速增长。
2. 医疗云
随着医院诊疗数量的急剧增长、新医疗技术的普及以及云计算、大数据、物 联网等新技术的应用，医疗机构为了能够更有效进行运营管理、更好的满足临床 以及科研需求，对自身的信息化建设提出了更高的内在要求。本项目能够在满足 医疗机构对不断增长数据的处理能力，大幅提升医疗机构内部及医疗机构之间的 信息共享程度，通过有效的整合及利用各类信息和数据为医疗机构的运营管理、 临床业务、科研教学等提供有价值的信息，从而促进医学临床业务的相互协同， 提升医疗机构运营管理效率并降低成本，为医疗机构的可持续发展提供了稳定、 可靠的信息化支撑环境。
二、 募集配套资金的可行性分析及建设内容
一 ( ) 募集配套资金投资项目的可行性
1. 健康云
（1）互联网医疗健康行业发展快速
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重大资产重组预案
互联网医疗健康作为对传统医疗的重要补充和有效辅助手段，具有与传统医 疗相适应的潜在市场规模。根据《2013年中国卫生统计年鉴》的统计数据，2012 年我国各类医疗卫生机构医疗（包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机 构及其他医疗卫生机构）实现收入总计约为1.998万亿元。其中，公立医院所实 现的医疗总收入中，门诊服务性收入（不含药品、手术及卫生材料收入）约1,017 亿元，占全部医疗收入的10.4%，住院收入中纯服务收入（不含手术、卫生材料 及药品收入）约为1,752亿元，占全部医疗收入的17.9%。依据公立医院服务性收 入占比测算，2012年我国各类医疗卫生机构的服务性收入约为5,654.34亿元，若 按照10%至20%的医疗服务互联网渗透率计算，则我国互联网医疗健康市场的潜 在规模约在565.4亿元至1,130.8亿元。
根据易观智库数据显示，2013年我国互联网医疗健康市场规模达到85.9亿 元，同比增长22.6%，其中在线医疗（基于PC端的互联网医疗服务）和移动医疗 （基于移动终端及智能硬件等提供的互联网医疗服务）的市场规模分别达到了 66.1亿元以及19.8亿元，分别较同期增长2.6%以及50%。未来随着4G技术的普及 以及用户需求进一步成熟，市场将从当前的启动阶段进入高速发展期，预计到 2017年，国内互联网医疗的整体规模将达到365.3亿元，未来四年（2014年至2017 年）整体行业的年复合增长率将达到43.6%，其中，移动医疗的市场份额及规模 将大幅超越在线医疗达到200.9亿，年复合增长率高达78.5%，届时将占到整个互 联网医疗市场规模的55%。
（2）慢性疾病群体是互联网医疗及健康服务的主要对象
慢性疾病包括心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等，该类疾病具有病程复杂、病 程持续时间长、发病频率高、可预见性强、需要多种治疗方式干预等特点，其最 适合通过互联网医疗的方式进行全过程服务，而且其对互联网医疗服务亦具有更 高的黏度。根据国家第五次卫生服务调查结果显示，15岁及以上人口的慢性病患 病率达到33.1%，与2008年相比，患病率上升了9个百分点，若以该患病率推演， 则全国范围内慢性病人群数量将达到3.8亿人。其中，以糖尿病患者为例，相关 研究显示，国内糖尿病成人患病率达到11.6%，约计1.14亿患者，占到全球糖尿 病患者数量的1/3，而前驱糖尿病的患病率更是高达50.1%。庞大的慢性病群体基
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重大资产重组预案 数为国内互联网医疗与健康服务的发展提供了广阔的发展空间及用户数量的支 撑。
（3）全国领先的区域卫生及医院信息化业务是开展互联网医疗与健康服务 的基础
公司通过区域医疗信息化为数亿居民建立了相应的电子健康档案，是开展互 联网医疗与健康服务的基础和关键。公司当前在全国范围内的区域卫生信息化市 场占有率约 50%，业务所涵盖的区域卫生平台、区域诊疗中心、区域心电信息系 统、区域病理信息系统、远程医疗服务平台以及为社区和个人所提供的远程健康 监护与管理平台总共为超过 3.6 亿人建立了电子健康档案，积累了强大的社会化 健康数据。当前，公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务， 全国范围内覆盖超过 30%以上三级医院以及众多的一、二级和基层卫生医疗机 构，其中，在上海拥有全部 38 家三甲医院客户以及基本覆盖全市其他一、二、 三级及基层医疗卫生机构。有利于医院与互联网医疗服务之间的信息融合，围绕 患者预约、就诊、检测等各环节提供相应的互联网服务，不断增强用户对于平台 及服务的黏度。
（4）“委——市合作”示范项目落地为开展互联网医疗与健康服务确立新业 务模式
2014 年 12 月，公司与上海市卫计委独家合作拟推出慢性病健康管理云平台， “ —— ” 该云平台是上海市首个关于慢性病互联网管理的 委 市合作 示范项目，目标 是构建全市统一的健康管理云平台。本次合作以上海交通大学附属第六人民医院 的糖尿病综合防治项目为试点，试点完成后，计划将在全市范围内进行推广，为 全上海市 250 多万糖尿病患者提供相应的医疗与健康云服务。在此基础上，根据 实施效果，云平台服务会逐步拓展至心脑血管疾病、肿瘤等其他慢性疾病的综合 防治。公司将在本项目中承担开发兼运营一体化的角色，负责平台的投资、建设 和管理，包括慢病管理数据、应用和运营三大中心。该项目是公司本次拟建的健 康云的落地项目，一方面，为公司进入互联网医疗领域确立了全新的业务模式； 另一方面，为公司向大型城市人口提供优质且便捷的互联网医疗与健康服务提供 了实践经验；最后，有助于公司以上海为标杆向全国其他区域进行推广。
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2. 医疗云
（1）国内医疗信息化市场发展前景广阔
未来几年，国内医疗信息化开支将明显受益于自上而下的政策及政府资金驱 动。一方面随着区域医疗及公共卫生系统的逐步建立及应用成熟，将会进一步拉 动医院信息化水平的提升。另一方面，中央政府及各省级政府对医疗信息化的投 入亦会持续增长。根据IDC预测，到2016年底，国内医疗信息化解决方案市场规 模将达到108.5亿元，2012年至2016年的年复合增长率达到14.3%。
随着医院HIS、CIS信息化以及移动终端应用的不断普及，面向医生、护士 以及诊疗、管理过程中的移动应用将进入加速发展的阶段，这类移动应用包括移 动查房、移动输液、移动诊断、移动及远程会诊等。根据IDC数据显示，截止2013 年9月，全国范围内17.5%的三级医院已经开始使用移动医疗系统。在未来，不仅 三级医院自身系统将更深入建设，移动医疗系统亦将逐步向低级别医院渗透。计 世咨询《2013-2014移动医疗应用现状及发展趋势研究报告》指出，2014年中国 移动医疗市场规模达到29.9亿元，比2013年增长26.8%，且主要来自于面向医院 的移动医疗应用市场。此外，医疗大数据是未来医院应用领域的发展重点，其用 途广泛，比如在个性化医疗、疾病研究、临床决策支持等方面，医疗大数据应用 的潜在市场规模巨大，根据IDC的预测，国内医疗大数据应用的市场规模将在 2018年达到约1,000亿元。
（2）领先的医疗卫生信息化业务实施经验
公司从1999年开始涉足医疗卫生信息化领域，涉及的行业用户包括卫计委、 医保、医院、基层、疾控、妇保、儿保、精神卫生等部门与机构。目前，公司在 全国范围内的区域卫生信息化市场占有率约50%。同时，公司还是多项全国医疗 卫生信息化标准的制定者，其中包括《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指 南》、《基于健康档案的区域卫生信息系统建设技术方案》、《基于健康档案的区域 卫生信息平台建设技术规范》、《综合卫生管理信息平台建设指南》、《中国电子病 历标准》、《基于电子病历的医院信息平台建设技术解决方案》、《社区卫生信息技 - 术标准》，以及多项新应用技术的创新者，其中包括医联工程 区域医疗信息共享 及协同服务系统研发与规模应用、医疗信息共享及协同服务平台工程研发与应用
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等。
（3）丰富的医疗信息化客户资源
公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好的市 场保障。当前，公司为全国十几个省份的医院客户提供相应的医院信息化服务， 全国范围内覆盖超过 30%以上三级医院以及众多的一、二级医疗机构和基层卫生 医疗机构。其中，在上海拥有全部 38 家三甲医院客户，并基本覆盖全市其他一、 二、三级及基层医疗卫生机构。在江浙区域，公司医院信息化类产品的医院用户 700 多家，分院、社区站以及医务室客户 1,000 多家。
（4）充足且具备竞争力的技术实力及产品储备
公司在医疗卫生信息化领域拥有充足且具有竞争力的产品和技术研发储备， 能够为大中型综合及专科医院提供全面数字化、信息化整体解决方案，帮助医院 构建以电子病历为核心的医院信息平台，提供覆盖医院运营和医疗的各个业务范 围的软件系统。此外，在区域医疗卫生领域，公司拥有包括区域医疗协同平台、 区域病理系统平台、区域心电系统平台等产品与技术，有利于实现区域内跨机构 的信息互联互通及汇聚整合。
( 二 ) 募集配套资金投资项目建设内容
1. 健康云
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 项目名称： | 万达信息股份有限公司健康云项目 |
| 项目总投资（万元）： | 95,000.00 |
| 募集资金投入金额（万元）： | 70,000.00 |
| 项目建设期： | 18个月 |
| 项目主要内容： | 建设健康云服务基础设施平台，包括IaaS层和PaaS层； 建设健康服务云；建设面向健康服务云平台的后台服务 支撑体系。 |
| 项目经营主体： | 万达信息股份有限公司 |
| 项目实施地址： | 上海市闵行区联航路1518号 |
本项目系统框架总括为“一个基础平台、两朵行业云以及一个支撑体系”，
即健康云基础平台、医疗卫生服务云、健康服务云以及后台服务支撑体系，并以
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与区域卫生平台、医院及基层医疗机构的信息互联互通为基础，通过整合第三方 医疗与健康资源，为用户提供全过程、一站式的医疗与健康服务。
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本次健康云项目的建设将以上海等人口及医疗资源富集区为云平台落地城 市，形成覆盖华东、华南及华北三大区域的庞大的医疗与健康云服务网络。本项 目主要目标市场用户为与心脑血管疾病、糖尿病、肿瘤等慢性病相关的人群以及 亚健康人群，上述用户通过使用健康云平台及相关应用和服务，能够享受包括在 线分诊转诊等在内的一站式的医疗与健康线上及线下相关服务。本项目以互联网 及云计算技术为纽带，将线上及线下医疗资源进行全面整合，为广大的慢性病患 者及亚健康人群提供包括在线分诊转诊等一站式的互联网医疗与健康服务，有效 地实现医疗资源的合理分配，不断提升有限医疗资源的使用效率，改善用户的就 医体验感以及医患关系，同时，通过向用户灌输正确的医疗与健康理念，逐步将 社会大众对于医疗的认识从“治病”转变至“治未病”，为控制全社会医疗成本 费用支出起到积极的作用，进而实现巨大的社会效益。
本项目产品的销售模式主要为用户购买服务，同时还会部分涉及到医疗与健 康相关企业的营销推广及广告销售等。
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重大资产重组预案
本项目符合国家大力推进健康服务信息化、积极发展互联网医疗、不断提升 自动化、智能化健康信息服务水平的相关政策，是未来我国医疗领域的重点建设 领域。
（2）项目核准备案情况
本项目已在上海市发展和改革委员会备案，获得“徐发改产备（2015）16 号”备案证。本项目建设期为18个月。
根据本项目可行性研究报告，本项目财务内部收益率（税后）为27.16％， 投资回收期（税后）为4.7年（含建设期），具有显著的经济效益。
2. 医疗云
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 项目名称： | 万达信息股份有限公司医疗云项目 |
| 项目总投资（万元）： | 40,000.00 |
| 募集资金投入金额（万元）： | 29,400.00 |
| 项目建设期： | 15个月 |
| 项目主要内容： | 建设医疗云服务基础设施平台，包括IaaS层和PaaS层； 建设医疗服务云；建设医疗云平台的后台服务支撑。 |
| 项目经营主体： | 万达信息股份有限公司 |
| 项目实施地址： | 上海市闵行区联航路1518号 |
本项目的框架为以电子病历为核心的覆盖医院办公系统、医院管理信息系 统、临床信息系统以及医院资源计划系统等各业务系统的医院以及医院间信息化 解决方案。本项目的总体系统框架如下：
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本项目面对各类医疗机构客户，以云服务的方式提供以电子病历为核心的覆 盖医院办公系统、医院管理信息系统、临床信息系统以及医院资源计划系统等医 疗机构各业务系统的完整的智慧医院信息化解决方案，同时利用互联网、移动互 联等智能化手段支持移动医疗、远程医疗等医疗业务的布局与实施，更有效的整 合医院内部以及医院与医院之间的信息资源，实现核算、临床、决策、服务、运 营管理等各环节的信息一体化，不仅能够优化医院运营管理流程、提升医生临床 决策以及医院行政管理部门运营管理决策的效率，而且能够高效的完成以信息交 换与共享为基础的区域医疗协同以及医院集团化管理的目标。
此外，本项目的建设有利于实现医疗机构的数据整合的标准化，提升数据共 享与分析的可信度，并充分挖掘数据价值，在满足医疗机构对数据不断增长需求 的同时，还能够确保业务功能、数据流、业务流程的安全和完整，为医疗机构的 可持续发展提供稳定、可靠、优化的信息化支撑环境。
（2）项目核准备案情况
本项目已在上海市发展和改革委员会备案，获得“徐发改产备（2015）14号” 备案证。本项目建设期为15个月。
根据本项目可行性研究报告，本项目财务内部收益率（税后）为22.20％，
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重大资产重组预案 投资回收期（税后）为4.3年（含建设期），具有显著的经济效益。
三、 募集配套资金投资项目与公司现有主营业务的关系
公司主要提供三类服务：传统的智慧行业软件及系统解决方案服务；新兴的 在线“互联网+”公共服务；线下公共服务实体业务。经过近 20 年智慧城市业务 实践，万达信息在智慧医疗健康等多个关键行业形成了丰富的行业经验及数据分 析能力的积累。作为国内“连接人与服务”创新的领军企业，公司以民生大数据 为内核，以各行业综合软件与系统服务为基础，利用云计算等方式，通过数据互 联互通的有效共享来实现资源配置的优化，发展“互联网+”公共服务的在线运 行，并开拓城市公共事业线下创新示范的实体业务，通过 O2O 模式贯通公共服 务线上线下全过程，实现智慧生活。
目前公司在行业综合软件与系统服务方面已实现智慧城市业务领域的全面 覆盖，涉及健康服务、医疗卫生、医疗保险、医药流通、科技养老市民服务、市 场监管、平安城市、科教文化、交通物流等，仅医疗卫生服务已覆盖全国约 3.6 亿人群。
本次募集配套资金投资项目将打造医疗大健康生态系统，发挥嘉达科技统一 医疗健康平台的地位和作用，平台将为患者、医生、医院、医药供应商等提供全 方位系统接入，为各行业对接“互联网+”转型提供基础。
在国家政策的指导下，公司积极参与各项试点示范工程，目前已获得上海市 卫计委签署的“健康云战略合作协议”，明确投资、建设、运营以糖尿病等慢病 管理为主的健康云。公司已中标全国非公立医疗机构运营平台，将服务全国 22 万非公医疗机构，夯实医疗云服务基础。
本次募集配套资金拟投资项目将与公司现有各项业务发挥协同效应，进一步 增强公司医疗健康业务互联网服务的竞争力，从而加快实现公司提出的互联网服 务覆盖 1 亿人群的战略目标。
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第八节 本次交易对上市公司的影响
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响
一 ( ) 本次交易有利于公司战略性发展
本次交易前，公司的主营业务及主要盈利来源为智慧城市中的软件开发、服 务和整体解决方案的提供。近年来，公司顺应本届政府在医疗卫生等民生服务方 面的新政，并充分利用自身在医疗卫生信息化领域的业务优势，加快了向互联网 经济转型的步伐。公司已经具备了在“互联网+”医疗健康领域发展的核心基础， 本次交易符合万达信息整体发展战略方向。
随着互联网医疗领域的快速发展，公司基于在区域卫生、医疗卫生、基层卫 生以及医保等信息化领域所积累的强大的业务优势，同时，凭借丰富的行业经验、 客户资源以及领先的技术实力，厚积薄发，逐步进入个人医疗健康管理领域。公 司在医疗健康服务板块确立了覆盖全国市场、实现全程健康、发展医疗卫生线上 线下闭环服务的战略性目标，确立了涵盖医疗、医药、医保的“三医联动”发展 模式。公司将利用物联网、移动互联等技术手段打通及贯穿从健康生活管理、健 康预防、分级诊疗、医药服务、社会支付、商业支付等全过程，为患者、医生、 医院、药商、保险提供全方位医疗卫生健康闭环服务。
继制定战略性发展目标后，公司已在健康、医疗、医药电商、医保和商保第 三方服务等方面完成了三医联动的布局，并为全国3.6 亿人群建立了健康档案服 务，健康云服务也已在上海落地，公司将积极争取更大的市场份额。公司在健康 服务方面、医疗服务方面、医药服务方面和社会医疗费用阳光化管理服务及支付 等智慧医疗卫生领域都作了相应的战略安排，稳步推进分级诊疗、互联网医疗等 业务，正在上海等城市建立示范标杆，为方便百姓民生服务而努力。
( 二 ) 医疗健康服务平台的建立有利于公司资源整合
本次交易完成后，嘉达科技将成为万达信息在医疗健康服务领域业务的统一 发展平台，统一业务平台的创立有利于万达信息在纵向上整合医疗健康服务行业 内的行业资源以优化业务结构，并在横向上拓展业务覆盖面，加快推进公司在医
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疗健康服务领域的战略部署。
1、有利于提高公司内外部资源整合能力
“互联网+医疗健康”行业具有良好的发展前景，互联网公司和行业内公司都 在积极开拓，市场巨大。作为拥有二十年行业经验积累的公司，依托参与制定国 家相关标准的经验和执行国际最高CMMI5 标准，在已覆盖30%城镇人口提供公共 服务的基础上，万达信息在互联网医疗健康领域的产业布局卡位优势明显，蓄势 待发。
公司多年来在健康服务领域进行持续性的积累和布局，在业务发展的关键阶 段迫切需要建设健康服务统一业务平台以更为快速、高效的方式进一步深耕细作 并完成精细化管理、战略性布局。完成对嘉达科技收购后，一方面，能够以有别 于传统医疗信息化业务的“新业务、新思维、新模式、新制度”的发展模式，更 好的适应当前竞争激烈的市场环境，更加快速地推广业务、抢占市场份额。另一 方面，又能够围绕着“互联网+”医疗健康进一步发挥业务资源整合优势，充分 利用原有传统业务的优势，高效对接，强化公司在“互联网+医疗健康”行业的 服务能力，为公司构建互联网健康服务业务完整体系奠定基础。
收购完成后，公司将对嘉达科技公司从管理、服务、研发、营销、供应链及 人员等各个方面进行全面整合，依托资源优势打造健康服务平台。
2、有利于提高公司围绕“互联网+医疗健康”战略实施行业并购的能力
随着《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号）、 国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）等纲领性 文件的陆续出台，各级政府积极推广、引导第三方健康信息服务产业，以拓宽基 本公共卫生服务质量和服务效率。
未来几年，公司潜心经营的医疗健康服务行业必然会迎来跨越式发展阶段， 行业内服务和技术领先、资金充裕、管理完善的企业必将迎来良好的发展契机。 拥有规范统一的并购业务平台和充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利 的谈判和交易机会，公司将以嘉达科技为健康服务统一运作平台，通过收购兼并 方式拓展市场，实施积极的对外并购战略，紧密围绕着健康云、医疗云、医药云
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及保险云业务，进一步扩大业务维度及区域覆盖。
为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，嘉达科 技将采取内生式成长与外延式发展的并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内 生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现 有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展 战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生 协同效应的相关公司的方式实现。
公司近年来加快了外延并购的步伐，连续通过收购兼并行业内优质企业巩固 公司的行业领先地位，如收购宁波金唐、上海复高，这使上市公司业务范围、业 务规模、覆盖区域等诸多领域都得到了显著的提升。未来嘉达科技将在现有业务 基础上进行上下游产业链的延伸，进一步完善公司医疗卫生信息化产业链，通过 资本市场并购是实现新业务领域拓展的重要手段。
3、有利于推动 “ 健康云 ” 等项目的运营服务
本次交易有利于公司抓住国家“互联网＋”战略推进的机遇，公司将以嘉达科 技为医疗健康服务领域的运营实施平台，加快向互联网经济转型的步伐，积极推 “ ” “ ” 动 健康云 、 医疗云 等项目的建设。
健康云项目的建设将以上海等人口及医疗资源富集区为云平台落地城市，形 成覆盖华东、华南及华北三大区域的庞大的医疗与健康云服务网络。在国家政策 的指导下，公司积极参与各项试点示范工程，已获得上海市卫计委签署的“健康 云战略合作协议”，明确投资、建设、运营以糖尿病等慢病管理为主的健康云。 在此基础上，根据实施效果，云平台服务会逐步拓展至心脑血管疾病、肿瘤等其 他慢性疾病的综合防治。公司将在本项目中承担开发兼运营一体化的角色，负责 平台的投资、建设和管理，包括慢病管理数据、应用和运营三大中心。
医疗云项目为以电子病历为核心的覆盖医院办公系统、医院管理信息系统、 临床信息系统以及医院资源计划系统等各业务系统的医院以及医院间信息化解 决方案。公司拥有较高的医院信息化市场覆盖率，为推广医疗云业务提供了良好 的市场保障，公司已中标全国非公立医疗机构运营平台，将服务全国 22 余万家
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非公医疗机构，夯实了医疗云服务基础。
作为公司医疗健康服务领域的运营实施平台，嘉达科技将承担上述项目的具 体运营和服务工作，将与公司现有各项业务发挥协同效应，进一步增强公司医疗 健康业务互联网服务的竞争力，从而加快实现公司提出的互联网服务覆盖 1 亿人 群的战略目标。
( 三 ) 有利于公司横向纵向拓展业务结构
通过本次收购，公司将实现对全程健康、四维医学、药谷药业的控股，能够 进一步增强上市公司原有业务，保持行业领先地位，扩大现有业务规模，提升服 务竞争力。
本次交易完成后，上市公司对全程健康直接和间接的合计持股比例将由 55% 提高至 100%，全程健康将成为上市公司的全资子公司。这将使上市公司加强对 全程健康的控制力，提高上市公司的管理效率，降低管理成本；上市公司将间接 持有四维医学 90%的股份，并对其形成绝对控制，通过与四维医学少数股东上海 二医投资管理有限公司的资源互补，可深化双方在医疗服务领域的合作；上市公 司将间接持有药谷药业 92.04%的股权，
通过本次收购，公司将进一步加强对全程健康、四维医学的资源整合，提升 协同效应，继续加大对医疗健康服务行业的投入，巩固公司在个人健康管理、远 程医疗服务等前沿性领域的竞争优势。能够进一步提升公司“互联网+”医疗的 服务广度和深度，加快公司由 2B 向 2C 端延伸的速度，有助于进一步完善公司 医疗卫生以及全程健康管理的闭环服务能力，增强用户体验及对服务的黏度，进 而提升整体“互联网+医疗健康”业务的竞争力。除了保持原有的业务规模外， 纵向打通医疗卫生信息化行业中各节点，将所有数据联通，形成完整的业务链， 使社会医疗资源得到更有效的分配。
二、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
一 ( ) 本次交易对上市公司财务状况的影响
标的公司嘉达科技由于成立时间较短，其尚未运行完整会计年度，标的公司 目前的主要资产为对全程健康和四维医学的长期股权投资。同时，嘉达科技目前
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重大资产重组预案 已作为唯一摘牌方公开举牌受让上海药谷 92.04%股权，目前待履行完相关手续 之后签署正式的《产权交易合同》并支付转让价款。并且嘉达科技拟在四川、南 京、宁波等地与各级政府合作投资建设新的云业务子公司。
根据众华出具的众会字（2015）第 5674 号审计报告数据，四维医学最近两 年及一期盈利能力较强，盈利呈明显增长态势，资产负债率合理，流动比率保持 在合理水平，通过本次收购，有助于提升上市公司资产总额和盈利能力。
根据众华出具的众会字（2015）第 6008 号审计报告数据，全程健康最近两 年一期盈利能力尚未完全体现，这是因为全程健康因在业务推广前期投入较多， 盈利能力并未随着前期较高的投入同时显现，鉴于其新增客户数量的明显增长及 市场对全程健康服务模式的认同，未来全程健康盈利能力将进一步释放。
( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响
公司通过本次交易可进一步扩大公司的业务规模，提升上市公司的综合竞争 力，公司未来营业收入、利润总额将得到提高，公司的整体盈利能力将得到加强。 嘉达科技将进一步作为公司医疗健康服务产业的运作平台，发挥外向型并购的优 势，进一步提高上市公司的盈利能力和战略布局。
嘉达科技持股 90%的四维医学盈利处于快速增长阶段，通过本次收购，四维 医学远程医疗业务将进一步与嘉达科技健康服务平台各项业务相融合，实现优势 资源互补，拓宽服务覆盖患者人群，盈利效应将进一步体现并直接体现为对上市 公司的盈利贡献。
全程健康由于尚处于发展初期与快速成长期的交接之时，对母公司万达信息 盈利能力及母公司股东权益的贡献尚不明显。但考虑到全程健康的业务及行业成 长性及未来潜力，在本次交易完成后的几年内，万达信息归属于母公司股东的权 益规模将得以提升、盈利能力将得到进一步增强，万达信息股东将在全程健康进 入快速成长期时可以完全分享全程健康的经营净利润，使股东利益最大化。
标的公司及其持有的优良资产整合到上市公司后，将优化上市公司服务体系 和市场布局，提高上市公司总体市场份额，扩大上市公司的业务规模，提升上市 公司的综合竞争力，公司未来营业收入、利润总额将得到大幅提高。
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三、 本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、 三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重 大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东 大会决定的事项报送股东大会审议。针对本次交易，万达信息控股股东、实际控 制人已分别出具了避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于 万达信息增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
四、 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,023,267,842 股，若按发行股份购买资产交易 对价 99,400 万元、发行股份募集配套资金 99,400 万元计算，本次交易前后上市 公司股权结构对比如下（按照 2015 年 9 月 30 日股权登记日股东持股情况数据）：
| 序 号 |
发行前 | 发行前 | 发行后（无配套融资） | 发行后（无配套融资） | 发行后（含配套融资） | 发行后（含配套融资） | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | |||||||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 上海万豪投资 有限公司 |
255,588,800 | 24.98% |
255,588,800 |
23.97% |
255,588,800 |
23.03% |
| 2 | 嘉实投资管理 有限公司 |
- | - |
25,837,320 |
2.42% |
51,674,640 |
4.66% |
| 3 | 宁波联创利鑫 投资管理合伙 企业（有限合 伙） |
- | - |
17,398,869 |
1.63% |
34,797,738 |
3.14% |
| 4 | 上海科技创业 投资有限公司 |
93,144,000 | 9.10% |
93,144,000 |
8.73% |
93,144,000 |
8.39% |
| 5 | 上海长安信息 技术咨询开发 中心 |
47,738,832 | 4.67% |
47,738,832 |
4.48% |
47,738,832 |
4.30% |
| 6 | 上海文化广播 影视集团有限 公司 |
30,192,602 | 2.95% |
30,192,602 |
2.83% |
30,192,602 |
2.72% |
| 7 | 冯济民 | 29,126,079 | 2.85% |
29,126,079 |
2.73% |
29,126,079 |
2.62% |
| 8 | 大成基金－工 | 14,555,834 | 1.42% |
14,555,834 |
1.36% |
14,555,834 |
1.31% |
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重大资产重组预案
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| 商银行－大成 基金－万达信 息1号资产管 理计划 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 李诗定 | 12,679,740 | 1.24% |
12,679,740 |
1.19% |
12,679,740 |
1.14% |
| 10 | 中国工商银行 股份有限公司 －汇添富移动 互联股票型证 券投资基金 |
12,249,700 | 1.20% |
12,249,700 |
1.15% |
12,249,700 |
1.10% |
| 11 | 中国工商银行 －汇添富均衡 增长混合型证 券投资基金 |
11,155,781 | 1.09% |
11,155,781 |
1.05% |
11,155,781 |
1.01% |
| 12 | 全国社保基金 一一七组合 |
10,219,324 | 1.00% |
10,219,324 |
0.96% |
10,219,324 |
0.92% |
| 13 | 其他 | 506,617,150 | 49.51% |
506,617,150 |
47.50% |
506,617,150 |
45.65% |
| 总计 | 1,023,267,842 | 100.00% |
1,066,504,031 | 100.00% |
1,109,740,220 |
100.00% |
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 1,109,740,220 股，在排除上 市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管 理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的 10%。因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上 市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、 本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构 和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和 机构独立。本次交易对本公司控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响。 本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
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重大资产重组预案
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第九节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、 本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
一 ( ) 已经获得的授权和批准
本预案已由公司第五届董事会 2015 年第十七次临时会议审议通过，并经公 司第五届监事会 2015 年第十五次临时会议审议通过。
( 二 ) 尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董 事会审议通过本次重大资产重组的方案；
2、公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
-
3、中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易的方案；
-
4、其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、 本次交易的相关风险因素
一 ( ) 本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需如下条件：公司召开第二次董事会审议通本次 重大资产重组的相关议案、取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会并 购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批
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重大资产重组预案
准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
( 二 ) 标的资产对外投资估值风险
本次交易中拟购买的标的资产为嘉实投资持有的嘉达科技59.40%的股权、联 创利鑫持有的嘉达科技40%的股权，预估值合计为99,400万元。嘉达科技目前主 要对外投资为持有四维医学90.00%的股权、全程健康45.00%的股权，按照经评 估的企业价值，嘉达科技收购上述股权时的对价分别为16,200.00万元、13,950.00 万元。目前嘉达科技目前已作为唯一举牌方举牌受让药谷药业92.04%股权，并于 2015年12月10日收到上海联合产权交易所《受让资格确认通知书》，目前待履行 完相关手续之后签署正式的《产权交易合同》，药谷药业在上海联合产权交易所 挂牌时92.04%的股权对应的评估值为32,853.24万元。上述股权以评估值为基础确 定的收购价格较评估基准日账面价值均存在较高的增值。此外，未来嘉达科技拟 进一步实施对外收购或投资建设新的经营性主体，亦存在并购交易价格高于被投 资主体账面价值的可能。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因素 影响盈利能力从而影响标的资产对外投资的估值风险。此外，虽然本公司聘请的 具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履 行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资 产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
( 三 ) 本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将间接持有四维医学 90%的股权、直接和间接持有全 程健康 100%的股权，间接持有药谷药业 92.04%的股权，同时将间接持有嘉达科 技未来拟并购或投资设立主体的股权。从上市公司整体的角度来看，公司与拟收 购公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，万达信息与 四维医学及其他被收购主体之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若 公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资 源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对拟收购公司 的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
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( 四 ) 商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买标 的公司 99.00%股权形成非同一控制下企业合并，嘉达科技在对外收购股权过程 中也形成了商誉资产。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对 上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，商誉将会对公司未 来年度的资产收益率造成一定影响。
( 五 ) 本次交易完成后人才流失的风险
人力资源是企业得以持续发展的重要资源。本次交易后，上市公司将获得标 的公司经验丰富的“互联网+医疗健康服务”领域的专业人才以及药谷药业生物 医药、中药、健康保健领域的专家人才。标的公司及其所投资企业经营管理团队 能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素。如果本次交易后标的 公司及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能 保持稳定，将会带来人才流失风险，对标的公司及其子公司的经营产生不利影响。
本次交易完成后，公司将根据标的公司及其子公司的具体情况并结合公司目 前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人才 流失风险。
( 六 ) 股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及 发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、 投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其 价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完 整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于供投资者 做出投资决策。
( 七 ) 经营风险
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重大资产重组预案
嘉达科技控股子公司四维医学目前业务中包含了远程医疗第三方服务，2011 年 10 月 12 日和 2013 年 12 月 9 日四维医学分别与上海交通大学医学院附属仁济 医院和上海交通大学医学院附属新华医院签署了合作协议，虽然双方合作时间较 长，合作关系稳定，但存在新华医院和仁济医院终止协议或无法续约的风险，进 而影响四维医学未来的经营业绩。
( 八 ) 税收优惠政策变动风险
嘉达科技控股子公司四维医学及参股公司全程健康分别于 2013 年 9 月及 2014 年 9 月被认定为高新技术企业，按照 15%的所得税税率享受高新技术企业 税收优惠，同时全程健康旗下子公司门诊部作为医疗机构享受营业税减免的税收 优惠。如果未来税收优惠政策发生变化，将对标的公司经营业绩造成一定影响。
( 九 ) 行业政策变化的风险
嘉达科技控股子公司四维医学主要业务集中于远程医疗，参股公司全程健康 的产品与服务主要集中于居民健康服务，如果未来我国医疗卫生行业的行业政策 发生较大不利调整或者我国经济环境发生不利变化，导致医疗卫生行业发展放 缓，政府及医疗卫生机构对信息化建设的投入减少，则将对公司业务的发展产生 不利影响。此外，若公司未来不能采取有效措施应对相关行业政策的重大变化， 不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。
本次交易完成后，本公司及标的公司将密切关注行业政策发展的动态，加强 对行业政策变化的分析，并针对行业政策变化，调整公司的经营策略。
( 十 ) 业务未按预期顺利实施的风险
上市公司通过本次交易收购嘉达科技将通过云服务的方式构建拥有强大用 户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析， 进一步拓宽公司业务市场空间与商业模式，有利于实现公司业绩的持续快速增 长。嘉达科技主营业务符合行业发展趋势，具备良好的市场前景，但是由于受产 业政策变化、市场环境变化、行业竞争及投资项目可能实施不力等因素的影响， 存在业务未能按预期顺利开展无法实现预期收益的风险。
( 十一 ) 技术和产品开发风险
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重大资产重组预案
技术和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着医疗卫生行业对于 医疗信息化产品的功能要求不断提高，公司需要不断进行新技术、新产品的研发 和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统性工作，如果公司不 能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品； 或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品的发展方 向；或因核心技术人员流失等各种原因造成研发进度的拖延，都会使公司面临丧 失技术和市场优势，从而面临业务发展速度减缓的风险。
( 十二 ) 其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第十节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、 严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务， 并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求， 及时、准确地披露公司发行股份购买资产的进展情况。
二、 本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关 审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事 项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的 股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方 案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、 股份锁定安排
一 ( ) 通过发行股份方式发行的股份
发行股份购买资产的交易对方嘉实投资、联创利鑫承诺：
若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有 权益的时间不足 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息 送股、转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起 36 个月内不进行转让； 若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的嘉达科技股权持续拥有权益
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重大资产重组预案 的时间满 12 个月，则发行股份购买资产所取得的股份（包括因万达信息送股、 转增股本而孳生股份）锁定期为自发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
( 二 ) 通过募集配套资金方式发行的股份
参与募集配套资金认购的交易对方嘉实投资（嘉实投资将以自有资金和/或 以其拟设立并管理的私募基金参与认购）、联创利鑫承诺：
募集配套资金所取得的股份（包括因万达信息送股、转增股本而孳生股份） 自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 四、 资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对 其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将 对评估定价的公允性发表独立意见。
五、 其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产 进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权 属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害 公司股东利益。
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重大资产重组预案
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第十一节 独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司作为万达信息本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组项目的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如 下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》 等法律法规的相关规定。
2、万达信息董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对 方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已 明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易 对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要 条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件；上市公司董事会已按照《重组规 定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交 易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重 组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰， 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
3、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》 和《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产 的基本条件和要求。本次预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性 文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上 市公司的持续经营能力。本次发行股份购买资产预案公告前，万达信息关于本次 交易事项履行了必要的程序。
4、本次发行股份购买资产中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符 合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、鉴于公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会审议本次发行 股份购买资产方案，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性 文件的规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金整体方案出具独立财务顾
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重大资产重组预案
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问报告。
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重大资产重组预案
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第十二节 其他重要事项
一、 独立董事意见
2015年12月11日，公司独立董事出具了《万达信息股份有限公司独立董事关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立意见》，对本次交易 发表独立意见如下：
1、 本次提交公司第五届董事会2015年第十七次临时会议审议的万达信息 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组等相关议案，在 提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2、 公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《万达信息 股份有限公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
3、 本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行暂行管 理办法》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备 可行性和可操作性。
4、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能 力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存 在的风险已在预案中进行披露。
5、 本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会并购重组 审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
6、 公司已聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司作为本次 交易的评估机构，该评估机构与公司不存在关联关系，具有充分独立性。本次交 易涉及的审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估审核工作完成后，公司 就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意 见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存 在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
二、 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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重大资产重组预案
本次自查期间为万达信息本次因重大资产重组停牌前六个月至本次重大资 产重组预案决议日止（即 2015 年 3 月 30 日至 2015 年 9 月 29 日）。本次自查范 围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事和 高级管理人员，实际控制人及其他知情人；交易对方嘉实投资及其董事、监事、 高级管理人员及其他知情人，交易对方联创利鑫及其全体合伙人；相关中介机构 及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，各自查主体在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
-
1、在该期间内，海通证券子公司海通创新证券投资有限公司存在买卖万达
-
信息股票行为，买卖情况如下：
| 交易日期 | 委托方向 | 成交数量 | 成交金额 |
|---|---|---|---|
| 2015-06-09 | 买入 | 100.00 | 14,460.00 |
| 2015-06-10 | 买入 | 1300.00 | 180,492.00 |
| 2015-06-10 | 卖出 | 100.00 | 13,891.00 |
| 2015-06-11 | 卖出 | 2600.00 | 184,691.00 |
| 合计 | 4100.00 | 393,534.00 |
上述买卖金额较小，且距万达信息股票因重大资产重组事项停牌时间较远， 当时上市公司尚未筹划重大资产重组，而且买卖上市公司股票也严格遵守了证监 会和交易所的监管要求，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情 况。
2、在该期间内，海通证券权益投资交易部存在买卖万达信息股票行为，买 卖情况如下：
| 交易日期 | 委托方向 | 成交数量 | 成交金额 |
|---|---|---|---|
| 2015-04-09 | 买入 | 1,600.00 | 172,400.00 |
| 2015-04-10 | 卖出 | 1,600.00 | 172,340.00 |
| 2015-04-14 | 买入 | 100.00 | 10,333.00 |
| 2015-04-15 | 卖出 | 100.00 | 9,360.00 |
| 2015-04-20 | 买入 | 8,000.00 | 714,536.00 |
| 2015-04-24 | 买入 | 7,900.00 | 734,304.00 |
| 2015-05-07 | 买入 | 300.00 | 28,842.00 |
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重大资产重组预案
| 重大资产重组预案 | |||
|---|---|---|---|
| 2015-05-08 | 卖出 | 300.00 | 30,450.00 |
| 2015-05-19 | 买入 | 600.00 | 73,308.00 |
| 2015-05-20 | 买入 | 5,300.00 | 637,368.00 |
| 2015-05-20 | 卖出 | 600.00 | 71,712.00 |
| 2015-05-21 | 买入 | 13,000.00 | 1,528,878.00 |
| 2015-05-21 | 卖出 | 1,400.00 | 170,194.00 |
| 2015-05-22 | 卖出 | 16,900.00 | 2,024,197.00 |
| 2015-05-28 | 买入 | 24,657.00 | 3,132,538.16 |
| 2015-05-29 | 买入 | 34,000.00 | 4,391,361.00 |
| 2015-05-29 | 卖出 | 15,707.00 | 2,052,384.70 |
| 2015-06-03 | 买入 | 22,800.00 | 3,472,182.00 |
| 2015-06-03 | 卖出 | 7,900.00 | 1,176,843.00 |
| 2015-06-04 | 卖出 | 57,850.00 | 8,823,228.12 |
| 2015-06-18 | 买入 | 2,300.00 | 153,132.00 |
| 2015-06-19 | 买入 | 11,700.00 | 778,361.00 |
| 2015-07-14 | 卖出 | 66,500.00 | 4,060,130.00 |
| 2015-07-24 | 卖出 | 700.00 | 36,909.00 |
| 2015-07-27 | 买入 | 2,000.00 | 92,640.00 |
| 2015-07-27 | 卖出 | 2,000.00 | 93,628.62 |
| 2015-08-04 | 卖出 | 200.00 | 6,953.00 |
| 总计 | 306,014.00 | 34,648,512.60 |
根据海通证券权益投资交易部的自查结果，海通证券买卖万达信息的账户是 量化投资账户，为海通证券自营部门根据自身的量化投资策略和上市公司公开信 息而做出的量化投资行为，交易的股票是标的指数股票，交易方式为一篮子股票 品种组合，未对万达信息股票买卖单独操作。
3、在该期间内，海通证券子公司上海海通证券资产管理有限公司发行的星 石 1 号、海汇共赢 7 号、海通稳健成长集合资产管理计划存在买卖万达信息股票 行为，具体情况如下：
| 发生日期 | 基金名称 | 委托方向 | 成交数量 | 成交金额 |
|---|---|---|---|---|
| 2015-04-16 | 星石1号 | 买入 | 120,808.00 | 11,668,748.00 |
| 2015-04-20 | 星石1号 | 买入 | 9,400.00 | 827,213.00 |
| 2015-04-23 | 星石1号 | 买入 | 12,400.00 | 1,164,676.00 |
| 2015-05-04 | 海汇共赢7号 | 买入 | 183,699.00 | 18,868,612.60 |
| 2015-05-07 | 星石1号 | 卖出 | 244,108.00 | 23,677,786.00 |
| 2015-05-15 | 海汇共赢7号 | 卖出 | 183,699.00 | 21,127,220.00 |
| 2015-07-28 | 星石1号 | 买入 | 191,200.00 | 7,980,048.00 |
| 2015-08-18 | 星石1号 | 卖出 | 2,700.00 | 99,495.00 |
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重大资产重组预案
| 重大资产重组预案 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2015-08-19 | 星石1号 | 卖出 | 1,800.00 | 64,620.00 |
| 2015-08-20 | 星石1号 | 卖出 | 1,000.00 | 38,000.00 |
| 2015-08-21 | 星石1号 | 卖出 | 900.00 | 31,500.00 |
| 2015-09-16 | 星石1号 | 卖出 | 1,300.00 | 29,458.00 |
| 2015-09-18 | 星石1号 | 卖出 | 1,800.00 | 46,080.00 |
| 2015-09-21 | 星石1号 | 卖出 | 400.00 | 10,931.00 |
| 2015-09-22 | 星石1号 | 卖出 | 1,300.00 | 37,466.00 |
| 2015-09-23 | 海通稳健成长 | 买入 | 80,000.00 | 2,255,612.00 |
| 2015-09-23 | 星石1号 | 卖出 | 1,400.00 | 39,200.00 |
| 2015-09-29 | 海通稳健成长 | 卖出 | 80,000.00 | 2,436,907.00 |
| 合计 | 1,117,914.00 | 90,403,572.60 |
上述交易为投资部门根据自身独立判断对其所发行的资管计划正常管理行 为，其买卖股票时并不知悉重组事宜，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
4、锦天城律师金尧的母亲姚燕南于 2015 年 7 月 14 买入 900 股，经自查其 买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属 于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
5、银信资产评估方黎敏的配偶郑晓慧于 2015 年 4 月 24 日至 2015 年 8 月 31 日期间买卖过万达信息股票，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产 重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的 情形。
6、全程健康的副总裁俞伟晟的配偶陈晓萍于 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 9 月 8 日期间买卖过万达信息股票，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产 重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的 情形。
7、全程健康的副总裁潘铮于 2015 年 4 月 22 日至 2015 年 7 月 13 日期间买 卖过万达信息股票，除行权买入外，全部为卖出行为，经自查其买卖时不知晓万 达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息 进行股票交易获利的情形。
8、全程健康的副总封吟颖于 2015 年 7 月 1 日买入过万达信息股票，系行权 行为，经自查其买卖时不知晓万达信息进行本次资产重组的相关事项，没有利用 内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
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重大资产重组预案
9、万豪投资的监事袁力靖于 2015 年 6 月 10 日至 2015 年 8 月 6 日期间买卖 过万达信息股票，除分红和行权外有买入行为，经自查其买卖时不知晓万达信息 进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股 票交易获利的情形。
10、万豪投资的监事王兆进于 2015 年 6 月 10 日至 2015 年 7 月 13 日期间买 卖过万达信息股票，除分红和行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信 息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行 股票交易获利的情形。
11、万豪投资的董事薛丽芳于 2015 年 4 月 7 日至 2015 年 8 月 10 日期间买 卖过万达信息股票，除分红和行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信 息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行 股票交易获利的情形。
12、万豪投资 2015 年 6 月 10 日有分红获得股票行为，不属于自主买卖行为， 不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
13、万达信息董事兼副总经理李光亚、董事兼副总经理王清、董事会秘书兼 副总经理张令庆、副总经理张天仁、副总经理徐奎东、副总经理谭立祥、副总经 理姜锋、副总经理杨玲、其他内幕信息知情人卢怡轶于 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 7 月 4 日期间有行权买入股票行为，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息 进行股票交易获利的情形。
14、万达信息监事吴健于 2015 年 6 月 10 日有分红获得股票行为，不属于自 主买卖行为，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
15、万达信息副总经理朱军海于 2015 年 7 月 01 日至 2015 年 7 月 3 日期间 期间买卖过万达信息股票，除行权外有卖出行为，经自查其买卖时不知晓万达信 息进行本次资产重组的相关事项，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行 股票交易获利的情形。
除上述情况外，各自查主体在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情 形。根据交易各方及相关知情人员出具的自查报告，本次交易各方及相关知情人
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重大资产重组预案 员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行 内幕交易的情形。
三、 上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 30 日起开 始停牌。公司股票在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2015 年 9 月 29 日）收盘价为 30.45 元/股，之前第 21 个交易日（2015 年 8 月 28 日）收盘 价为 26.10 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 8 月 31 日至 2015 年 9 月 29 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 16.67%；同期创业板 综指（399102）和 IT 指数（399239）累计涨幅分别为-0.81%和 0.15%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期创业板综指和 IT 指数的 影响，公司本次停牌前 20 个交易日股票价格累计涨幅分别为 17.48%、16.52%， 均未超过 20%，无异常波动情况。
四、 交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明
交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、 关于 “ 本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组情形 ” 的说明
万达信息及其董事、监事、高级管理人员，万达信息控股股东、实际控制人， 本次交易的交易对方及其董事、监事和高级管理人员，为本次交易提供服务的证 券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在 因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因 此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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重大资产重组预案
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六、 本次重大资产重组后上市公司的现金分红政策
对于本次重大资产重组后上市公司的现金分红政策，公司董事会声明公司仍 将按照目前《公司章程》及相关规定的现金分红政策执行，如公司变更上市公司 的现金分红政策，将严格按照相应程序执行。
七、 交易对方的声明
本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金对象已出具承诺：
本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证向公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）真实、准 确和完整。
本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让在上市公司拥有权益的股份。
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第十三节 上市公司及全体董事声明与承诺
公司及董事会全体董事承诺《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案 中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
董事签名：
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史一兵 潘政 李光亚
王清 王建章 朱洪超
李柏龄
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重大资产重组预案
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（本页无正文，为《万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组预案》之签章页）
万达信息股份有限公司董事会
2015 年 12 月 11 日
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