Wonders Information Co.,Ltd. — Governance Information 2011

May 31, 2011

万达信息股份有限公司

重大经营与投资决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范万达信息股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及对外 投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、 规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规 及《万达信息股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序 化、投入产业效益化。

第三条 公司资本运营部为公司管理重大经营与投资决策的职能部门，负责 公司重大经营事项、投资项目的规划、论证、监控及年度投资计划的编制和实施 过程的宏观监控。

第二章 决策范围

第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：

• (一) 签订重大购买、销售合同的事项；

• (二)将公司承包的项目向外分包的事项；

• (三)公司购买或处置固定资产的事项；

(四)执行其他公司经理、董事会或股东大会制定的经营计划的事项。

第五条 依据本管理制度进行的投资事项包括：

(一)收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

• (二)租入资产；

(二)对原有生产设备的技术改造；

• (三)对原有生产场所的扩建、改造；

• (四)新建生产线；

(五)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

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• (六)债权、债务重组；

• (七)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

• (八)转让或者受让研究与开发项目；

• (九)其他投资事项。

第六条 公司融资及对外提供担保事项、重大经营及投资事项中涉及关联交 易的事项、与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管 理事宜以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有及 公司的规定及制度执行。

第三章 决策程序

第七条 公司重大业务合同签订权限和程序：

(一)公司经理有权签订标的额不超过公司最近一期经审计净资产10%的(含 10%)的业务合同；

(二)标的额超过上述标准的业务合同，公司经理应报告公司董事长，公司董 事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；经理向董事长报告 时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、 合同对方当事人的基本情况等；

本条所述业务合同，是指公司日常经营相关的合同，其签署应符合公司董事 会制定的总体经营计划。

第八条 公司进行证券与投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形 式风险投资的，应遵守下列审批程序：

(一)公司经理有权决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过10%，且在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过公司最近一个会 计年度经审计净利润10%的投资项目；

(二)超过上述标准的该等投资项目，应报公司董事会审议批准后实施；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万，或交易标的

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（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的该等投资项目，经公司董事会审议 后，应报股东大会审议通过后方可实施。

第九条 公司除第七条、第八条规定的事项外的重大经营事项及投资事项决 策程序如下：

• (一)公司经理有权决定下述经营事项：

• 1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉

• 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；且，

• 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资

• 产10%的；且，

  • 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的。 (二)标的额超过上述标准的经营事项，应报公司董事会审议批准后实施； (三)公司发生的经营事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300 万元。

第十条 公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投 资建议的业务部门协同市场拓展部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目 可行性分析资料及有关其他资料报经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中 国证监会相关规定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第十一条 就本制度第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下 列因素并据以做出决定：

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐 含的限制；

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投 资计划；

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(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项 目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

(五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出 具了法律意见或建议；

(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十二条 公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项 时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关 联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应 具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十三条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门 应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略决策委员会，由董事会战略决策 委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。 第十四条 公司在12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实 施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度第七条、第八条及第九条规定履行相关投资事项审批手续 的，不计算在累计数额以内。

第四章 决策的执行及监督检查

第十五条 对股东大会、董事会及董事长就经经理办公会议后的重大经营及 投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：

(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及 投资决策，由董事长或经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投 资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或经理办公会议所做出的重大 经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

(三)提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资 项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责

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任人）应定期就项目进展情况向公司市场拓展、财务部提交书面报告，并接受财 务收支等方面的审计；

(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措

施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

(五)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进 行内部审计，并向市场拓展部、财务部提出书面意见；

(六)对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招 标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严 格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对 工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格 按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

(七)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报 告、竣工验收报告等结算文件报送市场拓展部、财务部并提出审结申请，由市场 拓展部、财务部汇总审核后，报经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资 结算及实施情况，经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告 并交市场拓展部存档保管。

第六章 法律责任

第十六条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、 联营、项目投资等投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中 投赞成票和弃权票的董事或经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程 的规定承担相应赔偿责任。

第十七条 经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大 会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会 可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔 偿公司所受的损失。

第十八条 提出投资建议的业务部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或 论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项

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目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规 定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第十九条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司 对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其 承担损失赔偿责任。

第二十条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、 收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，经 理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其 赔偿公司所受的损失。

第二十一条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审 计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），经理办公会议可 依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第七章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深 圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法 律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所 相关规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。本制度所称经理系指公司总裁，本制度所称副经理系指公司副总裁，本制度 所称财务负责人系指公司财务总监。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负 责修订和解释。

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