Wonders Information Co.,Ltd. — Director's Dealing 2011

Jan 5, 2011

万达信息股份有限公司关于 公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见

万达信息股份有限公司(以下简称"万达信息"、"公司") 拟公开发行 A 股 并在创业板上市,公司及公司全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股 本演变情况作如下说明:

一、公司股本演变情况

公司是由上海万达信息系统有限公司(以下简称"万达有限")整体变更设 立的,公司股本演变情况如下:

1、上海康微信息系统有限公司的设立

公司前身是上海康微信息系统有限公司(以下简称"康微信息"),系经上海 市科学技术委员会【沪科 (95) 第 286 号】《关于同意筹建上海康微信息系统有 限公司的批复》批准设立, 注册资本为 2,200 万元, 并于 1995 年 11 月 9 日, 依 法在上海市徐汇区工商行政管理局核准登记, 领取了注册号为 040080891 的《企 业法人营业执照》,其股本结构如下:

序号	股东名称	注册资本(元)	占注册资本比例
	上海市科技创业中心 8,000,000.00		36.36%
$\mathcal{D}$	上海申能科技发展有限公司	7,000,000.00	31.82%
	职工持股会	5,000,000.00	22.73%
4	上海计算机软件研究所	2,000,000.00	9.09%
	计 台	22,000,000.00	100.00%

康微信息在筹建过程中,按照沪体改委【(1994)第156号】、【沪工总基(1995) 104号】文的精神,并经上海市科学技术工会【沪科工(95)第48号】《关于康

微信息系统有限公司成立职工持股会请示报告的批复》批准,依法成立了上海康 微信息系统有限公司职工持股会(以下简称"职工持股会")。

(1) 各股东出资情况说明

设立时各股东出资情况如下:

上海市科技创业中心: 应缴出资额 800 万元, 实缴 800 万元, 全部以货币资 金出资:

上海申能科技发展有限公司: 应缴出资额 700 万元, 实缴 700 万元, 全部以 货币资金出资:

职工持股会: 应缴出资额 500 万元, 实缴 500 万元, 其中以货币资金出资 498 万元, 实物出资 2 万元;

上海计算机软件研究所: 应缴出资额 200 万元, 实缴 200 万元, 其中以货币 资金出资123万元,实物出资77万元。

鉴于此次设立时未对上海计算机软件研究所用于出资的固定资产进行资产 评估, 1997年12月, 上海惠天资产评估事务所对上述固定资产截至 1995年8 月 31 日的价值进行了补充评估。根据上海惠天资产评估事务所出具的上惠资评 【(97) 209 号】《关于上海计算机软件研究所固定资产评估报告》,并经上海市 资产评审中心【沪评审(1998)127号】《关于上海计算机软件研究所拟投资组 建有限责任公司部分资产评估的确认通知》确认,上海计算机软件研究所投入的 固定资产评估价值为78.67 万元。

职工持股会、上海计算机软件研究所实物出资的具体情况如下:

①关于上海计算机软件研究所的实物出资

康微信息 1995年设立时,未就该实物出资进行资产评估,但上海惠天资产 评估事务所于1997年对该实物资产进行了评估,出具了「上惠资评(97)第209 号]资产评估报告,并经上海市资产评审中心[沪评审(1998)第127号]号文确 认。该实物资产经评估后价值为78.67万元,高于上海计算机软件研究所实物出 资的作价77万元。故未造成康微信息的注册资本缺失,未损害其他股东的利益。 具体实物资产如下:

A、设备类 64 台 (套):

B、办公用品家具为45 (台):

C、图书、期刊为72类。

②关于职工持股会2万元的实物资产

该项实物出资主要为电脑设备, 当时未进行评估, 但实际由公司使用。该项 实物资产出资虽未履行评估程序, 但其影响较小(金额不到公司设立时注册资本 的 0.1%),并且其他股东对此均无异议,实物资产实际由公司使用并未造成出资 不实或资产流失。

(2) 职工持股会借款出资的情况说明

康微信息设立时, 职工持股会出资 500 万元, 由于康微信息筹建时间紧迫, 职工持股会的16名成员出资101.81万元, 剩余 398.19 万元由职工持股会分别向 上海市科技创业中心、上海申能科技发展有限公司以借款方式筹集, 其中向上海 申能科技发展有限公司借款 200 万元并全部用于对康微信息的出资, 向上海市科 技创业中心借款200万元,并以其中198.19万元作为对康微信息的出资。

1995年11月、1996年1月,上海万达信息系统有限公司(该公司系由康微 信息更名而来, 以下简称"万达有限") 累计划出 400 万元归还给上海申能科技 发展有限公司、上海市科技创业中心。至此,职工持股会与上海市科技创业中心、 上海申能科技发展有限公司解除了债权债务关系, 但尚需向万达有限归还 400 万元。其后,经职工持股会1996年5月7日会议决议及万达有限1996年5月 11 日首届股东会第二次会议决议同意,职工持股会决定以转让部分出资所得款 项及以职工持股会新增成员的出资归还万达有限。1996年 2月, 职工持股会增 加成员, 持股会以新成员缴纳的 198.19 万元及职工持股会自有资金 1.81 万元归 还万达有限: 1996年6月20日, 职工持股会与上海有线电视台签订了有关协议, 将 200 万元的出资转让给上海有线电视台,并将转让所得资金200 万元归还给万 达有限。至此, 职工持股会归还了对万达有限的所有欠款。

(3) 验资情况说明

上海高科审计师事务所对此次设立过程进行了审验,并于1995年11月8日 出具了【验字 951-193】《验资报告》,验明各股东出资均已到位。

2、康微信息更名为万达有限

康微信息更名为万达有限, 并于 1995年12月1日领取了企业名称变更后的 《企业法人营业执照》。

3、万达有限增资至3.000万元及职工持股会转让出资

(1) 万达有限增资至 3,000 万元

1996年5月11日, 万达有限首届股东会第二次会议审议通过了增加注册资 本 800 万元的决议,由上海精文投资有限公司认购出资 500 万元,上海有线电视 台认购出资 300 万元。

本次增资价格参照万达有限截至1995年12月31日的净资产确定为每一元 出资 1.00 元。上海有线电视台应缴出资额 300 万元, 实缴 300 万元, 上海精文 投资有限公司应缴出资额 500 万元, 实缴 500 万元。

上海江南会计师事务所对此次增资进行了审验,并于1996年7月22日出具 了【上南师报字(96)第130号】《关于上海万达信息系统有限公司增加注册资 本的验证报告》, 验明各股东出资均已到位。

万达有限于 1996年8月28日领取了注册资本变更后的《企业法人营业执 照》。

(2) 职工持股会转让出资

1996年5月11日, 万达有限首届股东会第二次会议审议通过了职工持股会 将其持有的 200 万元出资转让给上海有线电视台的决议; 1996 年 5 月 7 日, 万 达有限职工持股会召开会议,全体职工持股会成员一致审议通过了将职工持股会 持有的万达有限的200万元出资对外转让事项。受让方上海有线电视台以其合法 拥有的自有资金支付此次股权转让款,上述股权转让价款已结清。转受让双方不 存在纠纷或潜在纠纷。

万达有限于1996年8月28日领取了上述更后的《企业法人营业执照》。

序号	股东名称	注册资本(元)	占注册资本比例
	上海市科技创业中心	8,000,000.00	$26.67\%$
റ	上海申能科技发展有限公司	7,000,000.00	23.33%
3	上海有线电视台	5,000,000.00	16.67%
4	上海精文投资有限公司	5,000,000.00	16.67%

本次增资及出资转让完成后, 万达有限股本结构如下:

职工持股会	3,000,000.00	$10.00\%$
上海计算机软件研究所	2, 000, 000, 00	6.66%
计 合	30, 000, 000. 00	$100.00\%$

4、万达有限增资至 3,300 万元

1997年6月15日, 经万达有限首届股东会第五次会议审议批准, 并干1997 年7月10日, 经上海市科学技术委员会【沪科(97)第196号】《关于万达信息 系统有限公司扩大公司投资申请的批复》批准,万达有限向职工持股会增资300 万元。

本次增资的定价依据为万达有限截至 1996 年 12 月 31 日经审计的净资产。 根据大华会计师事务所于1997年1月26日出具的【华业字(97)第069号】 《审计报告》,万达有限截至1996年12月31日经审计的每元出资对应的净资产 为 1.016 元。故本次增资价格经协商确定为每元出资 1.03 元。本次增资均以货 币资金方式出资,职工持股会以310万元认购该部分增资,其中300万元用于增 加万达有限的注册资本, 10万元用于增加资本公积金。

立信会计师事务所对本次增资进行了审验,并于1997年7月10日出具了【信 会师报字(97)第2233号】《验资报告》,验明职工持股会出资业已到位。

万达有限于1997年8月8日领取了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后, 万达有限的注册资本增加至 3,300 万元, 增资后的股本结 构如下:

序号	股东名称	注册资本(元)	占注册资本比例
	上海市科技创业中心	8,000,000.00	24.24%
2	上海申能科技发展有限公司	7,000,000.00	21.21%
3	职工持股会	6,000,000.00	18.19%
4	上海有线电视台	5,000,000.00	15.15%
5	上海精文投资有限公司	5,000,000.00	15.15%
6	上海计算机软件研究所	2,000,000.00	6.06%
	计 合	33,000,000.00	100.00%

5、万达有限增资至 4,500 万元

1998年1月18日, 万达有限召开股东会, 审议通过了增加注册资本 1.200

万元的决议。1998年4月2日,上海市科学技术委员会出具了「沪科(98)第107 号1《关于同意上海万达信息系统有限公司增资扩股的批复》。上海浦东国际机场 公司和上海长安信息技术咨询开发中心认购本次增资。

本次增资价格参照万达有限经审计的净资产,经协商确定为每元出资 1.10 元。根据大华会计师事务所【华业字(98)第 025 号】《审计报告》,截至 1997 年12月31日,万达有限每元出资对应的净资产值为1.12元,扣除实施1997年 度利润分配方案时分配给本次增资前原股东的现金红利 2,304,783.60 元后, 本次 增资时的每元出资对应的净资产约为1.05元。

上海浦东国际机场公司和上海长安信息技术咨询开发中心认购本次增资。上 海浦东国际机场公司应缴出资额770万元, 实缴770万元, 其中700万元增加公 司注册资本, 70 万元增加公司资本公积金: 上海长安信息技术咨询开发中心应 缴出资额 550 万元, 实缴 550 万元, 其中 500 万元增加公司注册资本, 50 万元 增加公司资本公积金。

立信会计师事务所对此次增资进行了审验,并于1998年4月4日出具了【信 会师报字(98)第20176号】《验资报告》,验明各股东出资均已到位。

万达有限于 1998年 4月 29日领取了注册资本变更后的《企业法人营业执 照》。

序号	股东名称	注册资本(元)	占注册资本比例
	上海科技投资公司(注)	8,000,000.00	17.78%
$\overline{2}$	上海申能科技发展有限公司	7,000,000.00	15.56%
3	上海浦东国际机场公司	7,000,000.00	15.56%
4	职工持股会	6,000,000.00	13.33%
5	上海有线电视台	5,000,000.00	11.11%
6	上海精文投资有限公司	5,000,000.00	11.11%
7	上海长安信息技术咨询开发中心	5,000,000.00	11.11%
8	上海计算机软件研究所	2,000,000.00	4.44%
	计 合	45,000,000.00	100.00%

本次增资完成后,万达有限的注册资本增加至 4.500 万元,股本结构如下:

注: 增资过程中, 根据上海市科学技术委员会[沪科(98)第118号]《关于同意上海市 科技创业中心对上海万达信息系统有限公司的投资转至上海科技投资公司的批复》,上海市

科技创业中心将其持有的万达有限 800 万股权无偿转给上海科技投资公司持有。

6、整体变更为股份公司

经上海市人民政府【沪府体改审(1998)073 号】《关于同意设立上海万达 信息股份有限公司的批复》的批准, 万达有限依法整体变更设立上海万达信息股 份有限公司(以下简称"上海万达")。1998年6月18日,原万达有限股东召开 了上海万达信息股份有限公司发起人大会,并签署了《发起人协议书》。该协议 对股份公司的注册资本、设立后的股权结构、各发起人出资等事项做了约定。

(1) 上海万达的注册资本

上海万达的注册资本为 5.500 万元, 其中万达有限整体变更经审计的净资产 折成股本 4.640 万元, 各发起人货币出资折成股本 860 万元。

(2) 上海万达股权结构

上海万达设立后各发起人持股数及占比如下:

序号	股东名称	持股数 (股)	持股比例
	职工持股会	13,350,000	24.27%
2	上海科技投资公司	8,500,000	15.45%
3	上海申能科技发展有限公司	7,500,000	13.64%
4	上海浦东国际机场公司	7,500,000	13.64%
5	上海有线电视台	5,350,000	9.73%
6	上海精文投资有限公司	5,350,000	9.73%
7	上海长安信息技术咨询开发中心	5,350,000	9.73%
8	上海计算机软件研究所	2,100,000	3.81%
	计 合	55,000,000	100.00%

(3) 各发起人的出资

各发起人的出资由以下两部分构成:

A、各发起人按其在万达有限出资比例享有的经审计的净资产投入到上海万 达。

根据立信会计师事务所有限公司出具的[信会师报字(99)第20028A号]《审 计报告》, 万达有限截至 1998年 12月 31日经审计的净资产为 46.401.637.39元, 并按照 1: 1 的比例折为股本 4.640 万股, 由各发起人按照原持股比例持有, 其

余的 1,637.39 元转入公司资本公积。

B、各发起人按整体变更后持有的股数与《发起人协议书》约定的目标持股 数之间的差额,以货币按1:1的比例补足。

序号	股东名称	折为股本(股)
1	职工持股会	7,164,880
$\overline{2}$	上海科技投资公司	250,008
$\overline{3}$	上海申能科技发展有限公司	280,160
4	上海浦东国际机场公司	280,160
5	上海有线电视台	194,960
6	上海精文投资有限公司	194,960
7	上海长安信息技术咨询开发中心	194,960
8	上海计算机软件研究所	39,840
	计 습	8,600,000

该部分出资折合股本 860 万股, 具体如下:

各发起人持股明细如下:

序	股东名称	整体变更折成	现金投入折成	合计持股	持股
븅		的股份数(股)	的股份数(股)	数(股)	比例
1	职工持股会	6,185,120	7,164,880	13,350,000	24.27%
$\overline{2}$	上海科技投资公司	8,249,920	250,080	8,500,000	15.45%
3	上海申能科技发展有限 公司	7,219,840	280,160	7,500,000	13.64%
4	上海浦东国际机场公司	7,219,840	280,160	7,500,000	13.64%
5	上海有线电视台	5,155,040	194,960	5,350,000	9.73%
6	上海精文投资有限公司	5,155,040	194,960	5,350,000	9.73%
7	上海长安信息技术咨询 开发中心	5,155,040	194,960	5,350,000	9.73%
8	上海计算机软件研究所	2,060,160	39,840	2,100,000	3.81%
	计 合	46,400,000	8,600,000	55,000,000	100.00%

根据大华会计师事务所出具的【华业字(98)第265号】《关于上海万达信 息系统有限公司资产评估报告》,并经上海市资产评审中心【沪评审[1998]373号】 《关于上海万达信息系统有限公司拟发起设立股份有限公司整体资产评估的确 认通知》的确认, 万达有限截至 1998 年 3 月 31 日净资产的评估价值为 47.956.569.81 元。

立信会计师事务所有限公司对上海万达设立时的出资进行了审验,并于 1999年3月3日出具了【信会师报字(99)第20094A号】《验资报告》, 验明各 股东出资均已到位。

1999年4月5日,上海万达依法在上海市工商行政管理局核准登记,并领 取了《企业法人营业执照》。

7、解散职工持股会

2000年9月, 经上海市经济体制改革办公室沪体改批字【(2000)第015号】 《关于同意上海万达信息股份有限公司职工持股会持股还原为自然人持股的批 复》,以及上海市科学技术委员会沪科【(2000) 第401号】《关于同意撤销万达 公司职工持股会的通知》的批准,并经上海万达临时股东大会以及职工持股会临 时会议审议通过, 职工持股会解散, 职工持股会持有的上海万达股份还原到自然 人名义持有。职工持股会解散时,共持有上海万达1,335 万股。

序号	股东名称	持股数 (股)	持股比例
	上海科技投资公司	8,500,000	15.45%
2	上海申能科技发展有限公司	7,500,000	13.64%
3	上海浦东国际机场公司	7,500,000	13.64%
4	上海有线电视台	5,350,000	9.73%
5	上海精文投资有限公司	5,350,000	9.73%
6	上海长安信息技术咨询开发中心	5,350,000	9.73%
7	上海计算机软件研究所	2,100,000	3.81%
8	史一兵等自然人	13,350,000	24.27%
	计 습	55,000,000	100.00%

职工持股会解散后,上海万达股权结构如下:

8、上海万达更名为万达信息

2001年8月27日, 经上海万达2001年度第一次临时股东大会审议通过, 上海万达更名为万达信息股份有限公司。

9、万达信息增资至 6.500 万元

经万达信息 2001年10月26日召开的第四次临时股东大会决议,并经上海 市人民政府经济体制改革办公室出具的沪府体改批字【(2001) 第046号】《关于 同意万达信息股份有限公司增资扩股和变更股东的批复》的批准,公司内部实施 增资配股方案。配股总量为 1,000 万股, 每 10 股配 1.82 股, 配股价格为 2.5 元/ 股。本次配股完成后,公司注册资本增至 6,500 万元。

本次配股价格参照了公司截至2000年12月31日经审计的每股净资产值。 根据上海立信长江会计师事务所于2001年2月3日出具的【信长会师报字(2001) 第 20162号】《审计报告》, 公司截至 2000年 12 月 31 日经审计的每股净资产为 $1.167 \,\overline{\pi}$ 。

本次配股, 法人股东和自然人股东均以货币资金方式出资认购, 合计出资 2,500 万元, 增加股本 1,000 万股, 增加资本公积 1,500 万元。具体配股及缴款情 况如下表:

序号	股东名称	应缴出资额	认购股数	增加资本公积
		(元)	(股)	(元)
	上海科技投资公司	16,920,000.00	6,768,000	10,152,000.00
$\overline{2}$	上海浦东国际机场公司	3,412,500.00	1,365,000	2,047,500.00
3	上海长安信息技术资询开发中心	2,921,100.00	1,168,440	1,752,660.00
4	上海计算机软件研究所	955,500.00	382,200	573,300.00
5	自然人股东	790,900.00	316,360	474,540.00
	计 습	25,000,000.00	10,000,000	15,000,000.00

根据各股东实际参加配股情况,该次配股增资完成后,万达信息的股权结构 如下:

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例
	上海科技投资公司	15,268,000	23.49%
2	上海浦东国际机场公司	8,865,000	13.64%
3	上海申能科技发展有限公司	7,500,000	11.54%
4	上海长安信息技术咨询开发中心	6,518,440	10.03%
	上海电视台(注)	5,350,000	8.23%
6	上海精文投资有限公司	5,350,000	8.23%
	上海计算机软件研究所	2,482,200	3.82%

史一兵等自然	13,666,360	21.02%
▵ -- F 口	65,000,000 September 2000 and the property and the company of the company	100.00% _______

注: 根据国家广播电影电视总局广发社(2001)647号《关于同意上海市有限广播电视 台和无线电视台合并、调整节目频道的批复》,上海有线电视台和上海无线电视台合并为上 海电视台,另经上海市人民政府经济体制改革办公室沪府体改批字(2001)第046号《关于 同意万达信息股份有限公司增资扩股和变更股东的批复》批复同意,并经万达信息董事会和 临时股东大会审议通过, 原股东上海有线电视台变更为上海电视台。

上海立信长江会计师事务所有限公司于2001年12月6日对本次增资进行了 审验,并出具了【信长会师报字(2001)第21711号】《验资报告》,验明各股东 出资均已到位。

10、万达信息股东变更

2002年9月, 根据上海市国有资产管理委员会【沪国资委授(1998)5号】 《关于授权上海机场(集团)有限公司统一经营上海机场(集团)有限公司国有 资产的批复》,并经上海浦东国际机场公司【沪机司计(2002)8号】《关于要求 变更股东的申请函》的要求, 原由上海浦东国际机场公司持有的万达信息的股份 划归母公司上海机场(集团)有限公司持有。

2003年, 根据中共上海市委员会【沪委发(2003)526号】《中共上海市委、 上海市人民政府关于组建上海电影(集团)公司和上海文广新闻传媒集团的批 复》,撤销了上海电视台的建制,组建上海文广新闻传媒集团,原上海电视台持 有的万达信息的股份转由上海文广新闻传媒集团持有。

11、上海万豪投资有限公司受让万达信息部分股权

(1) 基本情况

为讲一步转换企业经营体制,增强企业激励体制,实现企业讲一步做大做强, 根据中共中央及地方有关文件精神,公司的相关国有股东将其持有的股份部分转 让给公司管理层控股的万豪投资。

2004年11月18日, 万达信息召开2004年度第二次股东大会, 审议通过了 上海万豪投资有限公司(以下简称"万豪投资")收购其他法人股东持有的万达

信息股份的决议。万豪投资出资 4.412.523 万元, 收购其他法人股东持有的万达 信息股份 2.941.682 万股, 收购价格为 1.5 元/股, 本次股权转让的具体情况如下 表:

序号	转让方名称	原持股数 (股)	出让股份 数(股)	剩余股份 数(股)	出让价格 (万元)
	上海科技投资公司	15,268,000	7,634,000	7,634,000	1,145.10
$\overline{2}$	上海机场(集团)有限公司	8,865,000	4,432,500	4,432,500	664.875
$\overline{3}$	上海申能科技发展有限公司	7,500,000	7,500,000	$\bf{0}$	1,125.00
4	上海长安信息技术咨询开发中心	6,518,440	3,259,220	3,259,220	488.883
5	上海文广新闻传媒集团	5,350,000	2,675,000	2,675,000	401.25
6	上海精文投资有限公司	5,350,000	2,675,000	2,675,000	401.25
7	上海计算机软件研究所	2,482,200	1,241,100	1,241,100	186.165
	计 습	51,333,640	29,416,820	21,916,820	4,412.523

上海东洲资产评估有限公司对万达信息的整体资产进行了资产评估,并出具 【沪东洲资评报字(04)第DZ040060024号】《资产评估报告》。根据该《资产 评估报告》, 万达信息截至 2003 年 12 月 31 日经评估后的净资产值为 106.345.369.16 元, 每股净资产为1.63 元, 该评估结果业经上海市资产评审中心 【沪评审(2004)351号】《关于万达信息股份有限公司整体资产评估结果的确 认通知》的确认。本次股权转让价格为上述经评估确认后每股净资产值的 92.02%, 转让价格未低于评估值的90%。

(2) 批准情况

A、上海科技投资公司转让股权的事宜(产权交易合同编号04023699)已经 上海科技投资公司2004年7月16号董事会《关于转让万达信息股份有限公司部 分股权的决议》同意,并在上海联合产权交易所领取了编号为0006800的产权转 让交割单。

B、上海机场(集团)有限公司转让股权的事官(产权交易合同编号 04023798)

已经上海机场 (集团) 有限公司董事会决议同意, 并在上海联合产权交易所领取 了编号为0006839的产权交割单。

C、上海申能科技发展有限公司转让股权的事宜(产权交易合同编号 04023707) 已经上海申能科技发展有限公司第二届董事会第五次会议审议同意, 并在上海联合产权交易所领取了编号为0006799 的产权交割单。

D、上海长安信息技术咨询开发中心转让股权事宜(产权交易合同编号 04023692)已经上海市工商行政管理局以《同意转让函》的文件同意,并在上海 联合产权交易所领取了编号为 0006788 的产权转让交割单。

E、上海文广新闻传媒集团转让股权的事宜(产权交易合同编号 04023705) 已经上海文化广播影视集团【沪文广集(2004)0833号】《上海文化广播影视集 团关于同意上海文广新闻传媒集团转让万达信息股份有限公司部分股权的批复》 的批准,并在上海联合产权交易所领取了编号为0006790的产权交割单。

注: 上海市国有资产管理委员会以沪国资委事【(2004) 156 号】文委托上海文化广播 影视集团对集团范围内的国有资产监督管理

F、上海精文投资有限公司转让股权的事宜(产权交易合同编号04023796) 已经中共上海市委宣传部【沪委宣(2004)366 号】《关于同意转让万达信息股 份有限公司部分股权的批复》批准,并在上海联合产权交易所领取了编号为 0006797 的产权交割单。

G、上海计算机软件研究所转让股权的事宜(产权交易合同编号04023708) 已经中共上海市科学技术委员会【沪科(2004)第254号】《关于同意转让万达 信息股份有限公司部分股权的批复》批准,并在上海联合产权交易所领取了编号 为 0006789 的产权交割单。

受让方上海万豪投资有限公司是以其合法拥有的自有资金支付上述股权转 让款,股权转让价款已结清,股权转让不存在法律纠纷。

合计	股东名称	持股数(股)	持股比例
	上海万豪投资有限公司	29,416,820	45.26%
	上海科技投资公司	7,634,000	11.74%

(3) 本次股权转让完成后, 万达信息的股权结构情况

关于万达信息股份有限公司设立以来股本演变情况的说明。

3	上海机场 (集团) 有限公司	4,432,500	6.82%
4	上海长安信息技术咨询开发中心	3,259,220	5.01%
5	上海文广新闻传媒集团	2,675,000	4.12%
6	上海精文投资有限公司	2,675,000	4.12%
	上海计算机软件研究所	1,241,100	1.91%
8	史一兵等自然人	13,666,360	21.02%
	计 合	65,000,000	100.00%

(4) 股权转让时, 相关国有股东的股东结构(举办单位)及控制情况如下:

序 号	转让方名称	股东结构/ 举办单位	控制情况
	上海科技投资公司	上海市科学技术委员会	上海市科学技术委员会
2	上海机场 (集团) 有限公司	上海市国有资产监督 管理委员会	上海市国有资产监督 管理委员会
3	上海长安信息技术咨询 开发中心	上海市工商行政管理局	上海市工商行政管理局
4	上海文广新闻传媒集团	上海文化广播影视集团	上海市国有资产监督 管理委员会
5	上海精文投资有限公司	上海市国有资产监督 管理委员会	上海市国有资产监督 管理委员会
6	上海计算机软件技术开 发中心	上海市科学技术委员会	上海市科学技术委员会

12、万达信息增资至 7,900 万元

2006年1月23日, 万达信息股东大会 2006年第一次会议审议通过了向上 海科技投资公司、上海文广新闻传媒集团、上海万豪投资有限公司、上海长安信 息技术资询开发中心合计增资 1,400 万元的决议。

此次增资价格参照万达信息经审计的每股净资产值, 协商确定为每股 1.50 元。根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字【(2005)第 20515 号】《审计报告》,截至2004年12月31日,万达信息每股净资产值为1.47元。 具体增资情况如下:

(1) 上海科技投资公司应缴增资额 1,145.1 万元, 实缴 1,145.1 万元, 其中 增加股本 763.4 万元, 增加资本公积 381.7 万元;

(2) 上海文广新闻传媒集团应缴增资额 401.25 万元, 实缴 401.25 万元, 其

中增加股本 267.5 万股, 增加资本公积 133.75 万元:

(3) 上海万豪投资有限公司应缴增资额 64.767 万元, 实缴 64.767 万元, 其 中增加股本 43.178 万股, 增加资本公积 21.589 万元;

(4) 上海长安信息技术资询开发中心应缴增资额为 488.883 万元, 实缴 488.883 万元, 其中增加股本 325.922 万股, 增加资本公积 162.961 万元。

上海立信长江会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,并于 2006 年 4月19日出具了【信长会师报字(2006)第22384号】《验资报告》,验明各股 东出资均已到位。

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例
	上海万豪投资有限公司	29,848,600	37.78%
$\mathbf{2}$	上海科技投资公司	15,268,000	19.33%
3	上海长安信息技术咨询开发中心	6,518,440	8.25%
4	上海文广新闻传媒集团	5,350,000	6.77%
5	上海机场(集团)有限公司	4,432,500	5.61%
6	上海精文投资有限公司	2,675,000	3.39%
7	上海计算机软件研究所	1,241,100	1.57%
8	史一兵等自然人	13,666,360	17.30%
	计 合	79,000,000	100.00%

本次增资完成后的股权结构如下:

公司于2006年5月15日领取了上海市工商行政管理局颁发的注册资本变更 后的《企业法人营业执照》。

13、万达信息增资至 9,000 万元

2007年7月23日,万达信息召开临时股东大会,审议通过了《万达信息股 份有限公司增资扩股实施方案》。万豪投资、北京世纪凯悦投资有限公司、深圳 市中庸实业有限公司、上海燊博投资管理有限公司、北京赛昂传媒投资有限公司 以 3.00 元/股认购增资 1.100 万股。本次增资完成后, 万达信息注册资本增加至 9.000 万元。

此次增资价格参照公司经评估备案后的每股净资产值,协商确定为3.00元/ 股, 根据上海上会资产评估有限公司【沪上会整资评报 (2007) 第 215 号】《资

产评估报告书》,截至2007年6月30日,公司每股净资产评估值为2.48元,该 评估结果已在上海市国有资产监督管理委员会【沪国资评备(2007)第612号】

《评估项目备案表》备案。万豪投资及其他4家法人投资者均以货币资金认购本 次增资, 合计出资额为 3.300 万元, 增加股本 1.100 万股。具体增资情况如下:

(1) 上海万豪投资有限公司应缴增资额 600 万元, 实缴 600 万元, 其中增 加股本 200 万股,增加资本公积 400 万元:

(2) 北京世纪凯悦投资有限公司应缴增资额 900 万元, 实缴 900 万元, 其 中增加股本 300 万股, 增加资本公积 600 万元:

(3) 深圳市中庸实业有限公司应缴增资额 900 万元, 实缴 900 万元, 其中 增加股本 300 万股, 增加资本公积 600 万元:

(4) 北京赛昂传媒投资有限公司应缴增资额为 600 万元, 实缴 600 万元, 其中增加股本 200 万股, 增加资本公积 400 万元:

(5) 上海燊博投资管理有限公司应缴增资额为300万元, 实缴300万元, 其中增加股本100万股,增加资本公积200万元。

立信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,并2007年11月19日 出具了【信会师报字 (2007) 第23863 号】《验资报告》,验明各股东出资均已到 位。

公司于2007年12月10日领取了注册资本变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后, 万达信息股权结构如下:

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例
1	上海万豪投资有限公司(注)	31,948,600	35.50%
$\overline{2}$	上海科技投资公司	15,268,000	16.97%
3	上海长安信息技术咨询开发中心	6,518,440	7.25%
4	上海文广新闻传媒集团	5,350,000	5.94%
5	上海机场(集团)有限公司	4,432,500	4.93%
6	北京世纪凯悦投资有限公司	3,000,000	3.33%
7	深圳市中庸实业有限公司	3,000,000	3.33%
8	上海精文投资有限公司	2,675,000	2.97%
9	北京赛昂传媒投资有限公司	2,000,000	2.22%
10	上海计算机软件研究所	1,241,100	1.38%

	上海桑博投资管理有限公司	1,000,000	$1.11\%$
12	史一兵等自然人	13,566,360	15.07% I
	计 습	90,000,000	$100.00\%$

注: 2007年2月,自然人股东周昀将其持有的10万股万达信息的股份转让给万豪投资。

经核查, 保荐机构认为, 北京世纪凯悦投资有限公司、深圳市中庸实业有限 公司、上海燊博投资管理有限公司、北京赛昂传媒投资有限公司四家公司均为在 中国境内合法设立并有效存续的内资公司; 上述四家公司不含国有股, 上述四家 公司的股东均可追溯至境内自然人,不含国有成份及外资成份。

经核查,律师认为,北京世纪凯悦投资有限公司、深圳市中庸实业有限公司、 上海燊博投资管理有限公司、北京赛昂传媒投资有限公司四家公司均为在中国境 内合法设立并有效存续的内资公司, 上述四家公司的股东均可追溯至境内自然 人,不含国有成份及外资成份。

14、万达信息股东变更

2007年12月29日, 根据上海市科学技术委员会【沪科(2007)第563号】 《关于撤销上海计算机软件研究所及资产划转上海计算机软件技术开发中心管 理的通知》,上海计算机软件研究所撤销,其资产划转上海计算机软件技术开发 中心, 原上海计算机软件研究所持有的公司股份 124.11 万股划归为上海计算机 软件技术开发中心持有。

15、自然人持股规范

职工持股会解散后,由部分自然人股东代表职工持股会的106名成员代为持 有1,335 万股, 双方通过签订委托代持协议, 建立了委托持股关系。后为明晰公 司股权权属, 维护股东的权益, 存在委托代持关系的公司自然人股东之间解除了 委托代持关系及委托代持协议,股东权益全部还原由实际持有人以自己名义持 有。上述规范自然人持股方案已经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。

经过上述规范,截至2010年6月30日,公司共有107名自然人股东,合计 持有公司股份 1.356.636 万股, 占股本总额的 15.07%, 公司自然人持股情况如下:

编号	姓名	股份数 股	编号	姓名	股份数 股	编号	姓名	股份数 股
لينافس المتناقص المستحققات والمتناقص والمستحدثة	薛莉芳	1,337,900	37	邹金宝	100.000	73	陈 侃	32,000 .

$\overline{2}$	史一兵	918,100	38	俞文康	100,000	74	钱育伟	32,000
3	陈剑辉	813,600	39	劳诚信	100,000	75	陈佳音	32,000
$\overline{\mathbf{4}}$	陶怀仁	560,000	40	肖 勤	95,000	76	周恒磊	30,000
5	蘋 李	485,000	41	聂金标	89,800	77	王壮华	30,000
6	陆继业	460,000	42	唐春风	86,000	78	董永刚	25,000
$\overline{\mathcal{I}}$	王晴岗	437,900	43	周燕芳	85,000	79	方建清	25,000
8	菁 李	336,612	44	张 翔	85,000	80	张 琛	24,000
9	王齐懿	312,000	45	于俊府	75,000	81	彬 顾	22,000
10	吴颖健	290,000	46	庄 骐	75,000	82	史春晖	22,000
11	史习新	288,100	47	夏晨冰	70,000	83	邵佩啸	22,000
12	王 清	287,300	48	金 刚	65,000	84	杨琦乐	22,000
13	戴白强	278,000	49	江善标	61,400	85	胡志琴	21,040
14	俊 何	269,000	50	纪 洁	61,000	86	郑 霞	20,000
15	闻建中	265,000	51	杨 杰	60,000	87	王宇佳	20,000
16	胡怜君	260,000	52	毕永明	59,100	88	韵 凌	20,000
17	缪 前	255,000	53	顾穗临	59,100	89	李超逸	20,000
18	李光亚	246,000	54	周 栋	57,000	90	露 白	20,000
19	顾 瑜	233,600	55	邬斌亮	57,000	91	滕 昕	14,000
20	孙宏明	220,000	56	施寅	55,000	92	李 刚	12,000
21	袁力靖	201,200	57	钱佩敏	54,400	93	青 杨	12,000
22	范 春	200,800	58	仲震宇	52,000	94	张 敏	11,900
23	王旭耀	167,400	59	许克军	51,000	95	尤 江	10,000
24	方小萍	160,008	60	肖兆成	50,000	96	黄中慧	10,000
25	袆 朱	155,000	61	程馨慧	50,000	97	徐冬青	10,000
26	昀 周	153,400	62	玲 杨	50,000	98	陈惠荣	10,000
27	陈焕平	152,900	63	陈晓嵘	50,000	99	施俊毅	10,000
28	王英杰	150,000	64	王兆进	45,000	100	蒋亿文	10,000
29	潘文琦	129,000	65	吴 浩	42,900	101	杜正浩	5,000
30	高庆华	118,200	66	峻 査	41,000	102	任宏华	5,000
31	收 丰	118,200	67	张令庆	40,000	103	张学强	5,000
32	沈宇青	115,000	68	丁佳良	39,000	104	汤可祥	3,000
33	王宣言	110,000	69	赵树椿	37,800	105	吴勇庆	2,500
34	晏伟敏	107,000	70	虎 王	35,000	106	陆怀恩	2,000

锋 美	01,000		陈庆丰	35,000	107	璞 陈	.000
郑	0.200	⊷	亚 张	33,000		-1511	13,566,360

16、万达信息股东变更

经有关部门批准, 上海文广新闻传媒集团持有的万达信息 5.94%股份全额划 转给上海东方传媒集团有限公司。

为落实中央关于文化体制改革的精神和总体部署及上海市委、市政府关于上 海广播电视制播分离、转企改制的指示, 经国家广播电影电视总局广局(2009) 297 号《广电总局关于<上海文广新闻传媒集团体制改革方案>的批复》、中共上 海市委宣传部沪委宣(2009)430号《关于同意上海文广新闻传媒集团制播分离 转企改制资产划分方案的批复》的批准,撤销上海文广新闻传媒集团(万达信息 原股东),并新设成立上海广播电视台和上海东方传媒集团有限公司,将上海文 广新闻传媒集团的经营性资产划转给上海东方传媒集团有限公司,与划转的经营 性资产有关的债权债务由上海东方传媒集团有限公司承继。根据上海市委宣传部 给上海市工商局的沪委宣(2010)126号《关于原上海文广新闻传媒集团所持股 权变更登记的函》文内关于由上海东方传媒集团有限公司承继的53项股权清单, 原由上海文广新闻传媒集团持有的万达信息 5.94%股份, 系划转给上海东方传媒 集团有限公司的经营性资产。

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例
1	上海万豪投资有限公司	31,948,600	35.50%
$\overline{2}$	上海科技投资公司	15,268,000	16.97%
3	上海长安信息技术咨询开发中心	6,518,440	7.25%
4	上海东方传媒集团有限公司	5,350,000	5.94%
5	上海机场(集团)有限公司	4,432,500	4.93%
6	北京世纪凯悦投资有限公司	3,000,000	3.33%
$\overline{7}$	深圳市中庸实业有限公司	3,000,000	3.33%
8	上海精文投资有限公司	2,675,000	2.97%
9	北京赛昂传媒投资有限公司	2,000,000	2.22%
10	上海计算机软件技术开发中心	1,241,100	1.38%
11	上海桑博投资管理有限公司	$-1,000,000$	1.11%
12	史一兵等 107 名自然人	13,566,360	15.07%

本次股东变更后,公司的股权结构如下:

	.
$-1$ --	,000 90.000. --------------------------------------- _________	ഹര.

截止本文件签署日, 公司的股权结构未发生变化。

17、历次国有股权变动确认情况说明

(1) 上海市国资委对股权结构予以确认

2008年3月18日,上海市国有资产监督管理委员会沪国资委[2008]141号 文件《关于万达信息股份有限公司国有股权管理有关问题的函》对万达信息股权 结构予以确认。

(2) 上海市科学技术委员会对 2004年11月上海科投将持有发行人的股份 部分转让给万豪投资予以确认

上海市科学技术委员会于 2010 年 2 月 20 日出具了沪科 (2010) 56 号《关 于同意将万达信息股份有限公司部分股权转让给万豪投资有限公司的批复》,对 上海科投将发行人股权转让给万豪投资事项予以确认。

(3) 上海市人民政府办公厅对万达信息股份有限公司历次国有股权变动事 官予以确认。

(4) 上海市国资委于 2010年7月12日出具了《关于万达信息股份有限公 司部分国有股转持变更有关问题的函》(沪国资委产权[2010]280 号),确认了东 方传媒的国有股身份。

上海市人民政府办公厅于 2010 年 5 月 18 日出具了《上海市人民政府办公厅 关于对万达信息股份有限公司历次国有股权变动事宜予以确认的函》(沪府办函 [2010]45号): 万达信息成立至今的历次国有股权变动, 均已履行相应程序, 并 获得所需批文, 符合相应法律、法规的规定, 不存在法律纠纷。

保荐机构认为,万达信息自 1995 年成立至今,历次国有股权变动情况已得 到相关政府部门的确认,均已履行相应程序,并获得所需批文,符合法律、法规 的规定,不存在法律纠纷。

发行人律师认为, 万达信息自 1995 年成立至今, 历次国有股权变动情况已 得到相关政府部门的确认, 符合法律、法规的规定, 相应股权权属不存在法律纠 纷。

二、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于万达信息股份有限公司

$\mathcal{A}$

设立以来股本演变情况的说明,确认上述说明真实、准确、完整地描述了公司自 设立以来股本演变的过程,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(以下无正文)

(本页无正文,为《关于万达信息股份有限公司设立以来股本演变情况的说 明》之签署页)

(石首山)

全体监事(签名): K Y 黎瑞刚) (华志坚) (王 虎)

(宗字伟)