Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

证券代码：300168

证券简称：万达信息

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关于万达信息股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函回复

保荐机构（主承销商）

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二零二一年九月

关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核问询函回复

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 9 月 7 日出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020239 号）（以下简称“《审核问 询函》”）已收悉。万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”“发行 人”“公司”“申请人”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机 构”“太平洋证券”）、上海市浩信律师事务所（以下简称“律师”）、立信会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《审核问询函》所列问 题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复，同时按照 《审核问询函》的要求对《万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股 票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）等申请文件进行了 修订和补充。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《万达信息股份有限 公司 2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集 说明书》（修订稿）”）保持一致；

2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致；

3、本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体
问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的补充披露或修改	楷体、加粗

1-1

目录

问题1............................................................................................................................... 3 问题2............................................................................................................................. 23 问题3............................................................................................................................. 38 问题4............................................................................................................................. 52 问题5............................................................................................................................. 97 问题6........................................................................................................................... 107

1-2

问题 1

近三年及一期末公司存货余额分别为 5.35 亿元、 7.71 亿元和 9.75 亿元， 2019 、 2020 年分别对存货计提跌价准备 7.84 亿元、 3.72 亿元， 2020 年转回跌 价准备 4.61 亿元。 2021 年 3 月底，发行人未对存货计提跌价准备。公司存货主 要由合同履约成本构成。与同行业上市公司相比，公司的存货周转较慢，周转 率明显低于同行业可比上市公司。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合发行人开发成本、合同履约成本明细、对应 的订单及执行情况、收入确认方法等说明发行人在 2019 年和 2020 年计提大额 跌价准备， 2020 年同时转回的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相 关规定；（ 2 ）结合合同履约成本明细、合同履行进展情况、存货周转率较慢及 同行业可比公司情况等说明 2021 年 3 月末未计提跌价准备的原因及合理性；（ 3 ） 发行人存货构成中公司政务一体化中部分子项目未签署合同、未约定项目总价 且未确认收入，相关费用确认存货是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。同时请保荐人结合前述核查结果 说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条规定。

回复：

一、结合发行人开发成本、合同履约成本明细、对应的订单及执行情况、 收入确认方法等说明发行人在 2019 年和 2020 年计提大额跌价准备， 2020 年 同时转回的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1-3

万达信息二十多年来深耕信息化和软件服务领域，积累了丰富的行业经验和项目案例，不断深化互联网化科技型公司定位，持 续推进数字化、物联网和互联网转型，在创新中坚守，传统板块与创新板块齐头并进，各项业务取得了突破性进展。公司属于软件 和信息技术服务行业，主要业务分为软件开发、系统集成和运营服务三部分，业务类型以项目型和定制化开发为主。公司按照项目 归集开发成本/合同履约成本，确认项目收入时结转对应项目成本，尚未结转的开发成本/合同履约成本列示为存货，包括未满足收 入确认条件的项目所发生的项目原料、项目人工及项目其他费用等。公司项目型和定制化开发流程一般可分为需求确认、实施（通 常包含开发、测试、上线、试运行等）、验收、运维等阶段，公司依据客户需求按计划实施项目，将发生的项目支出计入存货。资 产负债表日，按照单个存货项目计提存货跌价准备，将单个存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，对存货成本高于其可变 现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

1、2019 年度计提存货跌价准备的项目板块明细及概述：

			单位：万元
板块名称	2019 年末计提跌价准备的 存货账面余额	2019 年度计提跌价准备金额	2019 年末跌价准备余额
平安城市	7,895.54	6,185.54	6,185.54
社会保障	6,847.23	5,407.90	5,407.90
市民云	259.80	57.91	57.91
医疗健康	34,089.95	22,539.79	22,539.79
政务管理	52,966.71	44,208.73	44,208.73
合计	102,059.22	78,399.88	78,399.88

2019 年内受国内经济增速下行，软件及信息技术行业竞争加剧，叠加公司内部出现非常规的经营风险，管理层频繁调整，原第 一大股东资金违规占用，现金流阶段性紧张等因素影响，导致众多项目在 2019 年出现减值迹象。公司业务主要面向政府部门、事

1-4

业单位及大型央企等，随着业务发展，公司承接项目的规模和复杂程度均逐年上升。面对复杂多变的个性化需求，项目的实施周期 增加，部分项目涉及第三方供应商较多，交付验收手续复杂，由于管理缺失，导致部分项目工期延长，项目成本持续投入增加导致 存货出现减值迹象。公司于 2019 年末进行了存货减值测试，根据存货项目的成本与其可变现净值进行比较，对存货成本高于其可 变现净值的计提了存货跌价准备。

而在 2020 年，新管理层入驻后，公司强化项目监管，特别针对 2019 年计提存货跌价准备的项目，制定具体项目执行计划并跟 踪项目验收。2020 年，公司根据合同履行情况确认收入，并将相关项目存货结转为当期成本，同时转销这部分存货对应计提的存货 跌价准备金额 46,079.29 万元。

由于公司涉及客户群体庞大，当年实施项目数量较多，故选取 2019 年计提存货跌价准备金额前十名的项目进行分析。前十名 的项目共计提存货跌价准备金额 42,566.38 万元，占当年计提总额 78,399.88 万元的 54.29%。2020 年，针对以下前十名项目中完成 履约义务并确认收入的项目，转销已计提的存货跌价准备金额 19,947.04 万元。

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2019 年末执行 情况	2019 年 收入确 认方法	2019 年度			2020 年度
						期末存货 账面余额	本年度计 提跌价准 备金额	转销/ 转回	原因	转销的 存货跌 价准备 金额
1	政务一体 化建设	8,676.90	项目的主要内容是公司为某直辖市各区县的网上政务大厅提供 基于创新管理理念的政务一体化信息系统建设服务。大部分子 项目处于政务一体化建设的开发阶段，部分区县政府部门的政 务一体化信息系统建设已进入后期实施阶段，公司结合各部委 在开发期间的需求及方案，广泛采用先进技术，拓宽业务领 域，同时由于客户因政策原因需求变动频繁，导致前期投入巨 大，项目成果尚不能充分转换为收益，报告期内未能达到预期	大部分子项目 处于开发及实 施阶段	完工百 分比	21,148.07	20,896.63	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	846.57

1-5

序号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2019 年末执行 情况	2019 年 收入确 认方法	2019 年度	2019 年度		2020 年度	2020 年度
						期末存货 账面余额	本年度计 提跌价准 备金额	转销/ 转回	原因	转销的 存货跌 价准备 金额
			回报，经测算计提减值准备。
2	一卡通应 用软件开 发	5,931.98	项目的主要内容是公司为部分省市的社保及医保业务开发一卡 通办应用软件及数据的互联互通。因项目涉及网络数据传输， 部分业务需要与当地运营商合作，合同签订内容及建设划分相 对复杂，考虑与当地政府客户及运营商的初次合作，战略意义 高于短期回报，存在项目收入低于成本投入情况，某些项目涉 及合同变更、中断、合作模式变化等原因，期末测算的预计投 入回报低于项目上已经发生的相关成本，经测算计提减值准 备。	项目投入基本 完成	完工百 分比	5,240.44	5,233.84	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	5,233.84
3	病理管理 平台信息 系统建设	17,127.15	项目的主要内容是建设一个临床信息共享的“医联工程”，包 含某直辖市的20 余家市级医院的病理管理平台的建设。项目的 合同标的大，几乎覆盖当地所有市级医院病理电子系统、慢病 管理系统、传染病疫情报告系统及病理等级评审系统的建设、 迭代。由于合同覆盖范围大，考虑客户的系统环境、需求的差 异化，公司投入了大量技术人员，但由于面临着项目任务重， 时间紧，涉及面广，影响面大，是民生保障业务的重要标杆项 目，公司为了保障管理系统上线后数据的完整性，对部分子项 目加大了投入，经测算计提减值准备。	主要项目处于 上线前测试阶 段	完工百 分比	7,196.90	4,348.83	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	4,284.99
4	弱电及IT 系统设计 施工工程 （2019）	11,979.36	项目的主要内容是公司为客户提供弱电和信息系统的设计及施 工服务。项目存在部分硬件设备投入，建设过程中存在设计方 案的变更、硬件安装调试无法达到预期等问题导致建设期延 长，人员成本投入加大，项目实施成本随着实施周期的增加无 法全部由销售合同覆盖。同时，由于项目涉及第三方采购，验 收流程长，交付到整体验收时间长，为保证项目顺利验收，部 分设备存在调整和更换情况，在缺乏有效管理的情况下，成本 未能得到有效控制，部分子项目亏损，经测算计提减值准备。	大部分项目处 于实施后期阶 段	完工百 分比	3,306.84	2,972.30	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	2,316.75

1-6

序号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2019 年末执行 情况	2019 年 收入确 认方法	2019 年度	2019 年度		2020 年度	2020 年度
						期末存货 账面余额	本年度计 提跌价准 备金额	转销/ 转回	原因	转销的 存货跌 价准备 金额
5	网络科技 F5 等网络 设备采购 及集成	7,408.94	项目主要内容是公司根据客户的要求，提供机房设计，扩容、 建设等综合解决方案的服务。该项目主要是基于客户在系统建 设过程遇到的各类问题，例如：机房容量、电力承载、网络安 全等，需要升级或改造原有的机房。项目涉及解决方案的设 计，硬件设备的采购、安装，客户机房的建设、改造等。项目 实施过程中遇到多个前期未预见困难，如电力承载，建设安全 等情况加大实施难度，同时部分项目的建设对工作时间段存在 要求，投入的人力等成本较高，报告期内也因为管理上的问 题，成本未能得到有效控制，经测算计提减值准备。	项目投入基本 完成	完工百 分比	3,204.15	2,958.43	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	2,958.11
6	智慧博物 馆建设	11,602.21	项目的主要内容是公司根据客户转型需求，通过人工智能技术 和设备代替现有的管理模式和运营方式，使之在相关领域实现 更为精细化的运营方式，从而更好地保护自然和文化遗产，更 加细致地为公众提供服务,打造以信息网络技术为支撑的博物馆 新业态。公司对博物馆信息化建设涉及到结构化综合布线系 统、信息接入系统、电话程控交换系统、网络系统、对讲系 统、无线网络信号覆盖系统、公共广播系统、会议系统、信息 发布、导览系统、时钟系统等。由于对特殊行业、领域项目的 管理要求较高，公司项目经验不足，导致估算存在偏差，实际 投入超过预算，公司管理失位导致成本未能得到有效控制，经 测算计提减值准备。	大部分项目处 于后期调试阶 段	完工百 分比	2,127.78	1,523.79	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	912.93
7	运营管理 平台信息 系统	9,822.20	项目的主要内容是公司根据客户要求开发适合客户的运营管理 平台信息系统。运营管理平台的业务涉及各行业，功能需求差 异化大、复用率低。该项目的合同多为定制化开发，平台的综 合性较高，需要配备综合能力较强的开发人员，由于公司人员 流动、流失以及报告期内管理层的变动及人员的变化对内部资 源的使用产生大量的沟通成本，对项目的实施和交付产生不利 影响，部分合同的投入成本超出预算，经测算计提减值准备。	项目投入基本 完成	完工百 分比	2,007.25	1,290.56	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	1,236.12

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序号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2019 年末执行 情况	2019 年 收入确 认方法	2019 年度	2019 年度		2020 年度	2020 年度
						期末存货 账面余额	本年度计 提跌价准 备金额	转销/ 转回	原因	转销的 存货跌 价准备 金额
8	数字化校 园系统	7,551.19	项目的主要内容是以数字化信息和网络为基础，在计算机和网 络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服 务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数 字资源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。公司的项目主 要涉及：高、中、基础校园的系统建设、区县教育局的管理系 统建设、教育能力测试系统建设以及部分相关项目配套设备的 建设。项目的实施涉及大量的改造，部分合同由于客观条件的 限制，出现无法利用原有硬件进行升级改造的情况，在保质保 量交付的前提下，投入了大量的设备资源和人力成本，超出项 目预算，经测算计提减值准备。	项目投入基本 完成	完工百 分比	1,949.91	1,245.51	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	1,015.71
9	重庆公安 局智能案 件柜	1,507.58	项目的主要内容是管理软件及硬件智能柜的软硬件集成，项目 是为了公、检、法领域客户实现联网集中管理，对于开柜、借 阅、归还等各环节进行实时监控管理。项目的应用领域较为特 殊，是城市安全业务板块的部分子集，公司前期对该类业务的 开发和实施经验较少，为扩充公司的业务板块，提高业务覆盖 面，战略投入该类项目，预计部分合同成本投入超出收入，经 测算计提减值准备。	项目处于实施 阶段	完工百 分比	1,352.42	1,142.02	转销	已计提 存货跌 价准备 的存货 实现销 售	1,142.02
10	松江社会 治理社区 服务一站 式平台	2,008.70	项目的主要内容是集合软硬件交付的综合集成，将民政服务、 劳动保障服务、安全生产服务、医疗卫生服务等多窗口服务整 合在一个业务平台实现，各类业务在自助服务区，使用人员可 根据自助服务系统提示了解社区所有业务的办理流程、所需材 料、办理时间等。项目主要是由于客户组织机构撤换，相关部 门衔接存在较大难度，项目的正常执行存在较大的不确定性， 经测算计提减值准备。	项目处于实施 阶段	完工百 分比	955.42	954.48
小计		83,616.22				48,489.19	42,566.38			19,947.04

2、2020 年度计提存货跌价准备的项目板块明细及概述：

单位：万元

1-8

板块名称	2020 年末计提跌价准备的存货账面余额	2020 年度计提跌价准备金额	2020 年末跌价准备余额
政务服务	55,501.15	15,506.41	39,395.69
医疗健康	31,654.72	11,142.40	13,931.16
社会保障	8,869.90	4,163.30	5,003.72
平安城市	5,716.80	2,534.17	2,619.10
智慧城市	10,849.76	3,832.42	5,784.54
小计	112,592.33	37,178.70	66,734.20

1-9

2020 年初突发的新冠疫情对国内经济发展产生重大冲击，全国各行业均受到疫情不同程度影响，新冠疫情的突发和反复对公司 的生产经营也产生了重大负面影响，主要体现在以下几点：1）部分项目在实施和交付的过程中，基本处于缓慢开展的状态，相关 人员无法和客户进行充分的现场交流和沟通，需要在相对隔离的区域并满足疫情防护要求下进行封闭式的工作，项目执行、交付和 验收工作都有不同程度的延迟，加大了人力成本和实施费用的投入。2）公司传统业务各板块的主要客户集中在各级政府部门及医 疗卫生系统等行政事业单位，针对新冠疫情的防控，变更和新增合同需求，特别是优先保障防疫相关项目推进，投入大量的技术力 量和技术设施，导致项目成本增加。3）在疫情期间关键工程设备采购延迟，部分进口通讯设备或成套设备，也受国际疫情形势的 影响，供应速度有所延缓，供应价格有所上升。

受上述诸多因素综合影响，导致项目交付延迟、工期延长，人员投入增加，造成部分项目投入超出预期，导致部分项目成本大 于产品的预计销售收入，出现减值迹象。2020 年末公司进行存货减值测试，根据存货项目的成本与其可变现净值进行比较，对存货 成本高于其可变现净值的计提了存货跌价准备。

由于公司涉及客户群体庞大，当年实施项目数量较多，故选取 2020 年计提存货跌价准备金额前十名的项目进行分析，前十名 的项目共计提存货跌价准备金额 12,893.11 万元，占当年计提总额 37,178.70 万元的 34.68%。

1-10

						单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2020 年 末执行情 况	2020 年 收入确 认方法	2020 年度
						期末存 货账面 余额	本年度 计提跌 价准备 金额
1	中国长江电力股份有限公司生 产管理区无线网络建设项目	2,028.19	项目的主要内容是三峡电站的无线网络建设工作，无线网络覆盖到电力 生产区域、办公区域和生活区，建设全公司无线网络运维管理平台、无 线网络的边界安全防护系统。由于项目工程区域较大，实施地形相对复 杂，电站区域的限制措施多，技术难度大，安全标准较高，以及客户对 项目需求进行多次调整，叠加疫情的反复影响，导致工期延长，投入成 本增加，经测算计提减值准备。	项目处于 实施后期 阶段	时点法	3,856.98	2,759.93
2	兖矿新里程总医院信息化平台 项目	2,600.00	项目的主要内容是院内软件系统建设，院内集成平台建设，区域（集团 医联体）医疗平台建设，医疗信息与管理系统学会评审，互联互通评 审，五级电子病历等信息系统的建设和开发。项目所属行业竞争激烈， 技术迭代较快，客户的需求相对较高，需要大量运用到技术开发，前期 需求调研不充分，存在后期返工，导致实施成本超预算，经测算计提减 值准备。	项目处于 实施阶段	时点法	3,159.22	1,742.42
3	徐汇区牙病防治所新院配套信 息化项目	1,725.76	项目的主要内容是牙病防治所信息化配套设置的建设，包括医院检验信 息管理系统开发和建设，多模光纤施工及设备采购，感染监测管理应用 软件开发，合理用药整体解决方案系统开发和建设。项目在管理上出现 了一定的问题，人员流动比较频繁，在技术攻坚上未达预期，致使实施 周期延长，人员投入较大，导致实施成本超标，经测算计提减值准备。	项目处于 测试阶段	时点法	2,547.99	1,444.23
4	长三角绿色生态发展一体化示 范区智慧医院信息平台建设项 目-数据互联互通平台	2,712.27	项目的主要内容是绿色生态发展一体化智慧平台的建设，包括远程诊断 及移动影像调阅系统，实验室智能云平台，远程超声诊断系统软件开 发，医联体一体化管理平台渗透服务，数据库审计系统V3。项目涉及 多方对接工作，客户人员/部门多次调整，客户需求经常变更、业务推 进进度延长，叠加疫情的影响，导致实施周期拉长，成本超支，经测算 计提减值准备。	项目处于 实施阶段	时点法	1,619.09	1,409.79
5	北京市公安局大兴分局公共安 全视频监控建设联网应用	2,449.51	项目的主要内容是为北京市大兴区“雪亮工程”建设软件及前端设备采 购服务，涉及高端精密设备的采购以及对应监管软件的开发，规范基础 综治数据的采集内容，将采集的基础综治数据、个性化业务数据与指导 建设业务数据整合；疫情期间，采购关键设备缺货，部分设备出现不同 幅度的价格上涨，系统需要做安全测评、同时需要工程审计等原因，导	项目处于 实施阶段	时点法	1,933.47	1,294.70

1-11

序 号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2020 年 末执行情 况	2020 年 收入确 认方法	2020 年度	2020 年度
						期末存 货账面 余额	本年度 计提跌 价准备 金额
			致验收时间拉长、工作量加大，人力成本超支经测算计提减值准备。
6	交通运输管理系统的平台建设	1,497.11	项目的主要内容是为治超联网管理信息系统工程，包括大件运输并联许 可系统、部省大件接口、数据工程及支撑系统，实现用户管理、许可审 批业务流程管理、许可申请管理、运输通道信息维护、监督考核、统计 信息查询和综合分析、企业调查统计分析等功能。项目前期需求调研不 充分，对于实施的困难预计不足，考虑到客户的需求和项目开发的难 度，在关键的技术攻坚环节，投入大量的技术力量及设施，经测算计提 减值准备。	项目处于 实施后期 阶段	时点法	1,098.59	926.38
7	上海金桥啦啦宝都(日三井)商 业办公项目智能化系统建设工 程项目	936.72	项目的主要内容是上海金桥啦啦宝都的智能化系统建设工程与商业办公 工程的改造，包括办公安防软件的一站式平台建设以及工程网络布线和 设备的采购等业务，实现智能化管控，并符合国家标准。该类业务的客 户为非政府部门，需求与公司现有部分模块的功能有较大差异，需要重 新开发。前期对于该部分预计不足，投入增加，经测算计提减值准备。	项目处于 实施阶段	时点法	1,135.84	918.49
8	弱电及IT 系统设计施工工程 （2020）	4,961.63	项目的主要内容是公司为客户提供弱电和信息系统的设计及施工服务。 报告期主要为某医院迁建项目中弱电工程中的智能化建设部分，在严 峻、复杂多变的疫情期间，工程的实施受到了很大的影响，致使项目工 程延期时间较长，项目投入人力成本增加，经测算计提减值准备。	项目处于 实施阶段	时点法	1,873.61	859.48
9	广东海事局粤东粤北视频监控 系统补点工程	1,888.39	项目的主要内容是为海事局开发监控系统、机房建设以及机房供电线 路、后备电源建设、机房整体防雷接地措施、设备工作环境和网络线缆 等工程施工。疫情期间，项目实施受到较大的阻碍，为了推进项目的正 常运转，需要采取各种有效的防护措施，增加技术人员，使得人工及费 用等投入上不断增加，经测算计提减值准备。	项目处于 实施阶段	时点法	1,218.81	849.65
10	驻马店市城市门户APP建设	1,425.00	项目的主要内容是通过移动智能终端，提供便捷高效的便民服务，并采 用大数据技术，进一步为市民提供主动性、智能型服务，满足市民个性 化需求，实现“一号通行、一库共享、一键服务、一站治理、一体运 营”的“五个一”建设。客户自身的前期需求梳理不够完整和细致，开 发过程中发生较大变更，项目实施具有一定的复杂性、开发难度系数超 出预期，致使人工成本投入超出预期，经测算计提减值准备。	项目处于 测试阶段	时点法	1,641.57	688.04

1-12

序 号	项目名称	合同金额 （含税）	主要内容及计提减值原因	2020 年 末执行情 况	2020 年 收入确 认方法	2020 年度	2020 年度
						期末存 货账面 余额	本年度 计提跌 价准备 金额
	小计	22,224.57				20,085.17	12,893.11

3、2020 年度存货跌价准备减少情况及原因

2020 年转销存货跌价准备 46,079.29 万元，主要原因是因为公司履行了合同中的履约义务，满足了收入确认条件，将相关存货 的成本结转为当期成本，同时结转已售存货计提的存货跌价准备。

2020 年，公司管理层非常重视对历史遗留合同的管理，采取以下管理措施：

• （1）协调沟通。公司主动沟通历史遗留合同的客户，打消客户顾虑和疑虑，积极获取客户的信任支持、协助和配合，有序推

• 进项目实施，防止计提减值合同的损失再度扩大。

• （2）加强监管。公司将进一步强化项目监管，根据项目执行计划跟踪落实项目验收，尽量做到“应验尽验”，加速推进项目的

• 验收。

（3）强化内控。公司对项目预计成本采用严格的预算管控，采购支出、人力投入和项目费用严格按照计划发生，对发生的差 异及时核对，并由技术内控双方审核。2020 年公司定期对在手合同进行了专项清理，安排了项目经理及相关负责人进行封闭式的数 据核对，对前期预计发生的成本进行了评估及复核，确保项目预计成本真实可靠，不存在 2019 年计提减值并在 2020 年转回的情况。 公司通过以上管理措施，大力推进项目验收，使得 2020 年营业收入同比大幅增长。其中 2019 年已经计提减值准备的部分合同

1-13

于 2020 年确认了收入，并结转了相应的存货余额到销售成本，同时转销了对应已经计提的减值准备，形成了 2020 年度存货跌价准 备减少的情况，具有合理性。

综上所述，公司 2019 年和 2020 年计提大额跌价准备及 2020 年转销跌价准备的会计处理符合公司实际情况，具有合理性，符 合《企业会计准则》的相关规定。

1-14

二、结合合同履约成本明细、合同履行进展情况、存货周转率较慢及同行 业可比公司情况等说明 2021 年 3 月末未计提跌价准备的原因及合理性；

1.合同履约成本及存货跌价准备情况

公司按照项目归集开发成本/合同履约成本，确认项目收入时结转对应项目 成本，尚未结转的开发成本/合同履约成本列示为存货。截至 2021 年 3 月 31 日 公司合同履约成本按业务板块列示情况如下：

		单位：万元
板块名称	合同履约成本余额	存货跌价准备余额
政务服务	68,808.31	31,504.47
社会保障	10,809.66	4,421.05
平安城市	18,156.40	490.21
医疗健康	39,100.86	9,889.31
智慧城市	10,992.48	4,104.09
合计	147,867.71	50,409.13

公司项目负责人根据拟承接业务的实际情况申报项目立项，经评估、审批 后立项。公司项目与资源管理部对已立项的项目进行持续跟踪管理，主要包括 项目预算管理、项目进度监督、成本投入跟踪、项目成果评估等，以促进项目 有序开展，进而保证项目对应的合同履约进度满足合同要求。截至 2021 年 3 月 31 日，公司存量项目约 2,700 个，项目实际进度与计划基本相符。

2、存货周转率同业比较

公司的主营业务偏重于项目型和定制化开发，且主要客户为政府、事业单 位及大型企业，选取行业内业务性质及客户群体类似的可比上市公司，对比存 货周转率如下：

单位：次

				单位：次
公司名称	2021 年1-3 月 （注1）	2020 年度 （注2）	2019 年度	2018 年度
东华软件	0.91	1.22	1.29	1.49
东软集团	0.70	1.67	4.07	3.86
久远银海	0.73	1.74	1.70	1.52
创业慧康	2.07	2.49	5.96	7.31
宝信软件	1.61	2.08	6.59	6.30
数字政通	2.20	3.88	6.50	5.75
平均值	1.37	2.18	4.35	4.37
万达信息	2.50	2.04	1.95	1.02

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• 注 1：上表 2021 年 1-3 月存货周转率已年化计算。

• 注 2：计算 2020 年度存货周转率时已考虑新收入准则对 2020 年存货期初数影响

由上表可以看出，报告期内行业平均存货周转率区间在1.3-4.4次，公司存 货周转率呈现持续向好的发展趋势。虽然2018年及2019年存货周转率低于行业 平均水平，但是随着公司管理层的变更，项目管理措施的加强，2020年存货周 转率已接近行业平均水平，2021年一季度公司存货周转率已高于行业平均水平。

3.2021 年 3 月末未计提跌价准备的原因

2020年以来，管理层采取了一系列精细化管理的措施。一方面，从立项环 节严格管控规避亏损项目，另一方面在项目执行过程中加强成本管控，确保项 目盈利能力。

（ 1 ）完善立项审批管理制度，严格控制经营风险。 结合公司历史数据对项 目预估收入、成本的合理性进行评估，严格执行项目可行性分析；按项目毛利 水平进行分类管理，针对低毛利项目实施的必要性进行单独评估，原则上不允 许新增亏损、低毛利的项目，从立项阶段降低项目亏损风险。

（ 2 ）全面加强项目过程管理，提升运营效率。 出台项目管理工作细则，建 立项目实施分级管理机制，梳理历史存量合同，针对性地设定跟踪管理和考核 方案，建立“红、黄、绿”项目运营警示监控指标，项目经理定期对风险进行 识别和预警，加强项目跟踪管理，严格控制项目进度、成本投入。

（ 3 ）加强预算导向和绩效考核，实现项目规模效益双增长。 以预算目标 为导向，发挥预算事前计划、事中控制、事后评价的作用，力促预算目标达成。 优化多维立体、差异化绩效考核体系，落实项目主体责任。项目进度、成本管 控、盈利能力等项目指标与绩效考核挂钩，切实保障项目盈利能力。

（ 4 ）优化人员结构，激发员工潜能。 根据公司战略发展需要，围绕项目各 大板块大力引进优质人才。加强项目经理培训，项目管理理论与实践结合，提 升项目管理水平。完善激励和绩效考核，持续开展多项业务冲刺攻坚活动，提 升员工主观能动性，推进项目按时按质完成。

（ 5 ）完善项目运营闭环，提升项目效率 。加强供应商管理，集中采购降低 采购成本。打造集中采购优势，科学规划采购方案，实现规模效应，降低采购

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成本，为项目按期交付提供必要保障。公司管理层牵头与重要客户谈判，对于 完工项目积极推动客户验收。加强与客户交流，及时落实客户反馈意见，缩短 项目验收周期。

（ 6 ）完善信息技术共享机制，优化成本投入。 公司通过建立知识馆等措施 实现公司内部技术成果共享，拓展线上沟通平台，加强不同业务板块间技术探 讨，降低重复开发成本。

通过上述措施有效落地实施，公司运营能力逐步提高，保证了公司合同的 正常实施。2021年3月31日，公司根据会计准则规定进行存货减值测试，将单个 存货项目的成本与其可变现净值逐一进行比较，未发现进一步的减值迹象。

截至2021年3月末，公司合同正常履行，最近一期存货周转率高于行业平均 水平，综合考虑行业内可比公司实际情况的差异，公司存货周转率处于合理水 平。2021年3月末未计提跌价准备符合公司实际情况。

三、发行人存货构成中公司政务一体化中部分子项目未签署合同、未约定 项目总价且未确认收入，相关费用确认存货是否符合《企业会计准则》的规定。

由于公司在实际业务开展中部分项目会采用先行投入方式进行，因此公司 存货中政务一体化中部分子项目存在未签署合同、未约定项目总价且未确认收 入的情况。

1、先行投入的模式概述

公司先行投入的模式指存在开工时间早于合同签订时间项目，主要为政府 项目。由于政府部门对项目实施完成时间要求较高，并且政府部门内部审批流 程相对较长，另外基于客户系公司长期合作单位，原有系统多数由公司承建， 公司为及时解决客户需要而在合同签署前开工。公司根据客户具体需求，在项 目初步制定方向时，进行先行投入，为项目的具体目标形成奠定基础。待合同 内容及流程明确后，公司与客户签订正式文本协议，将已完成的前期工作包含 在需求中，并继续履行剩余合同义务。

2、政务一体化中部分子项目实施背景

党的十八大以来，全国各地区各部门认真贯彻党中央、国务院部署，深入

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推进“互联网+政务服务”，加快建设政务服务平台，并取得了积极成效。同时， 在互联网时代，人民群众对政务服务有新的期待、新的需求，但与此相比，电 子政务发展的不平衡、不充分问题还比较突出，创新与互联网时代经济社会发 展相适应的政府服务模式，不断提升政务服务水平成为当务之急。2018年7月， 《国务院关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》(国发 〔2018〕27号)的出台，为深入推进“互联网+政务服务”，加快建设全国一体 化在线政务服务平台，全面推进政务服务“一网通办”作出重要部署。

2018年全国两会期间，上海率先提出了实施“一网通办”概念；同年4月上 海市政府成立大数据中心，明确了相关政务服务项目的定位和投入，目的将上 海的各个政务办理集中在一个平台上，以实现政务集中化管理，更加优化市场 的营商环境；同年10月，上海发布《上海市公共数据和一网通办管理办法》 （沪府令9号），以法律法规的形式规范了信息化的数据管理。

为更有效的支撑城市数字化转型，在政务服务“一网通办”基础上，上海 着力推进“一网统管”上海城市网格化综合管理平台建设，依托市、区两级大 数据资源平台，推动“一网统管”业务数据、视频数据、物联数据及地图数据 的集中统一管理，及时、精准地发现问题、对接需求、研判形势、预防风险， 在最低层级、最早时间，以相对最小成本，解决最突出问题，取得最佳综合效 应，实现线上线下协同高效处置一件事。

公司作为国家规划布局内重点软件企业、国家发改委高新技术产业化示范 工程企业，拥有深厚的政务管理和服务、市场监管、城市安全、民生保障及智 慧教育行业经验，参与制定了多项行业标准，历年来为上海市政府机关的多个 政务服务系统提供了信息化建设和运维服务。

随着国家政务一体化发展需求，公司非常重视政务管理改革和潜在的行业 发展的巨大机会，积极参与政务部门建设工作。同时，公司结合项目的发展前 景和平台建设的多方面需求，投入了大量技术人员进行项目的先行建设和开发； 随着政策的进一步清晰和方向更加明朗，公司持续跟踪需求，继续保持大量人 力投入，并在“一网通办”政务系统建设上取得相应的成果，政府也对公司的 工作非常认可。管理层预计相关项目于后期签约可能性较大，故于项目支出发

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生时，计入存货，实施项目，并持续跟踪。

电子政务的传统信息化项目前期一般普遍采用以平台、系统、产品为主的 建设模式。随着城市数字化转型建设推进，政府需求从侧重信息系统固定资产 管理向侧重于数据资产管理转变，呈现出由项目建设为主向购买服务为主的转 变趋势。然而，在政务一体化项目的实际建设过程中，需求变化存在与结算方 式不同步的情况，同时资金拨付受财政资金预算、服务计费标准设定、主管部 门审核等客观因素影响，导致公司提供服务的结算形式也需要与政府部门进行 协商，项目整体签约进度拉长，导致2019年未能签订相关合同。

另外，受到2020年初新冠疫情影响，政府全力投入抗疫，信息化采购放缓， 合同签订滞后。上述采购模式变化和新冠疫情的综合影响，使得项目实际签约 时间较预计时间存在较大的延迟，公司最终于2020年四季度签订相关合同。

3、同行业上市公司类似项目执行情况

经查询部分同行业可比公司及软件行业其他公司公开披露的信息，软件和 信息技术服务行业存在先行投入的情形，具体如下：

公司名称	披露情况	情况说明	披露材料来源
普联软件 （300996）	P104报告期各期末（2017年末- 2020年6月末），发行人存货项目 实施成本金额分别为4,190.89万 元、5,884.55万元、6,095.28万元和 10,240.29万元，其中未签订合同的 占比为46.97%、24.30%、26.55%和 57.18%。	公司主要客户为大型企业，由 于该类客户其内部审批环节较 多，流程较复杂，致使合同签 订时间延迟。事实上，该类客 户的大多数项目其确定性都比 较高，一旦方案确定，客户即 希望项目组尽快投入工作，不 能因为合同签订时间因素影响 项目周期。所以公司存在已施 工但签订合同较晚的情形。	关于普联软件 股份有限公司 首次公开发行 股票并在创业 板上市申请文 件的第二轮审 核问询函的回 复
科蓝软件 （300663）	P19截至2016年末，科蓝软件存货 余额中存在未签订合同即开工的情 形。截至目前（2017年5月）涉及 的金额为1,169.16万元，占期末存 货余额比例为13.99%。	该部分项目主要是应老客户要 求提供的后续滚动开发及服 务，由于客户签约流程较长或 客户需求还需进一步明确导致 合同未及时签署。	首次公开发行 股票并在创业 板上市招股说 明书
晶奇网络 （837606）	P68报告期内（2018-2020年度）， 公司存在开工时间大幅早于合同签 订时间（1年以上），涉及5个项 目；报告期内，报告期内，公司存 在项目开工时间早于招投标中标时 间的涉及9个项目。	报告期内，公司存在开工时间 大幅早于合同签订时间项目主 要为政府项目，政府部门对项 目实施完成时间要求较高，而 政府部门内部审批流程相对较 长。基于客户系公司长期合作 单位，原有系统多数由公司承 建，公司为及时解决客户需要 提前开工。同时，公司综合客 户性质、资金预算安排、项目 延续性等因素判断项目提前实 施风险，加强风险管控，强化	关于安徽晶奇 网络科技股份 有限公司首次 公开发行股票 并在创业板上 市申请文件的 第二轮审核问 询函的回复

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公司名称	披露情况	情况说明	披露材料来源
		客户沟通，积极配合客户完成 合同签订。
山大地纬 （688579）	P31 报告期内（2016 年至2019 年），公司存在19个项目合同签订 日期晚于开工日期且跨年的情况。	分项目列示合同签订日期晚于 开工日期且跨年的原因，主要 涵盖合同签订流程长，客户需 求紧迫，因此提前开工；受当 地主管部门要求及甲方需要， 要求上线时间紧迫，但合同签 订流程长，为赶工期提前开工 等情况说明	关于山大地纬 软件股份有限 公司首次公开 发行股票并在 科创板上市的 发行注册环节 反馈意见落实 函的回复
金智股份 （已提交注 册）	P232报告期各期末（2017年末- 2020年6月末），项目实施成本中 的未签订合同金额分别为4.84万 元、42.84万元、45.45万元、149.74 万元，占比分别为0.08%、0.81%、 1.14%、2.13%。2020年6月30日项 目实施成本中未签订合同金额和占 比较高，主要原因系受新冠疫情及 寒暑假的影响部分项目的合同签订 流程有所延长。	发行人主要客户为院校，由于 该类客户其内部审批环节较 多，流程较复杂，致使合同签 订时间延迟。该类客户的大多 数项目其确定性较高，一旦中 标且方案确定后，客户即希望 项目组尽快投入工作，避免因 为合同签订时间因素影响项目 周期，因此发行人存在少量已 施工但签订合同较晚的情形。	关于江苏金智 教育信息股份 有限公司首次 公开发行股票 并在科创板上 市申请文件审 核问询函的回 复

因此，同行业可比公司中存在未签订合同即开工的先行投入情况，公司项 目的先行投入模式符合行业特点。

4 、会计处理合理性

根据《企业会计准则》规定：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认： （一）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可 靠地计量”。

尽管公司政务一体化中部分子项目未签署合同，但项目业务背景符合公司 先行投入的模式。管理层认为相关项目涉及政务管理理念和管理思路的升级， 符合国家层面信息化建设的总体方针，所以项目政策确定性较高，预计在项目 实施完成后，未来可通过与需求方的结算带来相关经济利益的流入，并已在期 后签订到相关合同。公司的处理方式与同行业上市公司类似业务一致。公司政 务一体化中部分子项目的相关支出计入存货满足“与该存货有关的经济利益很 可能流入企业”的条件。

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政务一体化是公司重点项目，项目的立项、预算经公司管理层审核批准， 并组建了专业的技术团队，由公司的科技中心及数据中心对项目的开发提供全 程的支持和保障，公司的项目与资源管理部对项目整个过程中发生的成本投入 进行专项管理、跟踪。公司人员在项目工时系统中填报项目工时日志，经过项 目经理等负责人员审批后，按项目工时系统统计将发生的人工成本分配至项目； 发生的原材料领用及相关费用，发生时按照项目进行归集、分配。公司政务一 体化中部分子项目的相关支出计入存货满足“该存货的成本能够可靠地计量” 的条件。

综上，存货确认的核算方法符合会计准则的相关规定。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。同时请保荐人结合前述核查结果 说明本次发行是否符合《注册办法》第十一条规定。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、在 2019 年末及 2020 年末的存货减值测试中，了解管理层计提存货跌价 准备的流程并评价和测试了与计提存货跌价准备相关的内部控制；复核及评价 管理层计提存货跌价准备方法的合理性及一贯性；

2、取得了管理层提供的存货跌价准备计算表，检查了管理层对于存货跌价 准备的计算，评估存货可变现净值时采用的未来的售价、完工时估计将要发生 的成本的合理性；复核了存货跌价准备在财务报表的披露是否充分；

3、2020 年存货跌价准备减少情况核查中，了解存货跌价准备转回或转销 的流程，并评价和测试了与转回或转销存货跌价准备相关的内部控制；获取存 货跌价准备转销明细、相关入账凭证及支持性文件，检查存货跌价准备转销的 核算是否符合规定，转销原因是否合理，证据是否充分，执行的审批程序是否 合规；

4、在 2021 年 3 月末的存货减值测试中，了解管理层 2021 年一季度公司合 同履约成本的进展情况，取得了管理层提供的存货跌价准备计算表，采用抽样 的方法，测试了存货成本计价的准确性及存货跌价准备测试结果的合理性；

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• 5、了解存货项目管理流程并评价和测试了存货项目管理相关的内部控制，

• 对管理层开展政务一体化项目的实施背景、业务模式进行了访谈，获取了政务 一体化项目政策文件，获取立项文件、立项预算、人员工时统计等相关支持性 文件，复核成本归集的准确性；

• 6、查阅了同行业上市公司的公开信息资料，比对与公司相关的具体数据和

• 业务模式；

• 7、查阅了公司定期报告、审计报告。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、2019 年和 2020 年计提存货跌价准备，2020 年同时转销具有合理性；

• 2、2021 年 3 月末公司根据实际情况未计提存货跌价准备符合实际情况，

• 具有合理性；

• 3、公司根据实际情况将未签订合同项目投入计入存货符合《企业会计准则》

• 规定。

综上，保荐机构经核查后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在 重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计 报告已由立信会计师出具标准无保留意见的审计报告，本次发行符合《注册办 法》第十一条规定。

发行人会计师的核查情况和核查意见详见《立信会计师事务所（特殊普通 合伙）关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》。

1-22

问题 2

发行人 2020 年管理费用、研发费用金额分别为 44,470.44 万元、 64,111.38 万元，同比分别增长 29.63% 、 74.56% ，第四季度管理费用、研发费用占比分 别为 44.49% 、 53.58% 。管理费用方面， 2020 年办公费及其他 10,150.87 万元， 较上年增加 7,665.46 万元，抗疫人员支出 14,488.15 万元， 2019 年存在“先行 实施项目费用”计入管理费用 7678.66 万元；研发费用方面，公司在 2020 年第 四季度对各个业务中心自主建立的三十多个研发项目进行成果测评，因判断相 关项目尚处于前期研究阶段，公司将所发生共计 1.42 亿元费用一次性计入 2020 年第四季度研发费用中。

请发行人补充说明：（ 1 ）结合以往年度管理费用明细、各季度发生金额占 比等说明发行人 2020 年度管理费用大幅增加及第四季度占比较高的原因及合理 性，以列表形式说明大额办公费用、抗疫人员支出和先行实施项目费用明细； （ 2 ）结合收入增长幅度、公司业务扩展进程、具体的研发项目投入明细等详细 论证研发费用增幅较大的合理性；（ 3 ）结合研发投入与业绩变动趋势，说明是 否存在研发进度不理想或者研发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果。

请发行人补充披露上述事项对公司经营业绩的影响，并充分揭示相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合以往年度管理费用明细、各季度发生金额占比等说明发行人 2020 年度管理费用大幅增加及第四季度占比较高的原因及合理性，以列表形式说明 大额办公费用、抗疫人员支出和先行实施项目费用明细；

1、 公司以往年度管理费用分季度情况如下：

单位：万元

报告期	项目	1 季度	2 季度	3 季度	4 季度	合计
2017年度	管理费用金额	7,717.68	9,518.22	8,893.75	9,565.34	35,694.99
	占比	21.62%	26.67%	24.92%	26.80%	100.00%
2018年度	管理费用金额	4,737.48	6,067.32	6,109.29	5,897.32	22,811.41
	占比	20.77%	26.60%	26.78%	25.85%	100.00%
2019年度	管理费用金额	6,056.05	3,895.26	5,305.73	19,049.23	34,306.28
	占比	17.65%	11.35%	15.47%	55.53%	100.00%

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报告期	项目	1 季度	2 季度	3 季度	4 季度	合计
2017~2019 年度	管理费用金额 平均值	6,170.40	6,493.60	6,769.59	11,503.96	30,937.56
	占比	19.94%	20.99%	21.88%	37.18%	100.00%
2020年度	管理费用金额	5,700.68	8,769.01	10,217.14	19,783.61	44,470.44
	占比	12.82%	19.72%	22.98%	44.49%	100.00%

2017 年至 2019 年三年期间平均各季度管理费用占比，呈现前三季度略低， 第四季度增幅较大的情况。

2017 年至 2019 年三年期间平均第四季度管理费用占全年的比重为 37.18%， 处于占比较高的水平。主要是因为 2019 年第四季度的管理费用占当年比重达到 55.53%，整体提升了第四季度管理费用占比的平均水平。2019 年第四季度管理 费用较高主要是由于当年受到原大股东资金占用的影响，部分费用报销和结算 在第四季度组建了新的管理层后才得到落实；新的管理层为了稳定人才队伍， 推行“鲲鹏计划”，提高青年骨干的薪资待遇；在 2019 年原大股东占用资金和 管理层动荡变换引起管理缺位的情况下，对无法获得合同的先行实施项目在第 四季度计入当期的管理费用。综上，2019 年第四季度管理费用占比较高有其特 殊时期的特殊原因，2017 年第四季度和 2018 年第四季度管理费用占比分别为 26.80%和 25.85%，相对处于比较均衡的状态。

2、 2020 年第四季度管理费用占比较高的原因及合理性

公司 2020 年第四季度管理费用 19,783.61 万元，占当年管理费用比重为 44.49%。2020 年第四季度管理费用占比较高，主要是 2020 年第四季度以下两 个特殊事项对第四季度管理费用产生重大影响：

1）第四季度计入抗疫先行实施项目费用 14,488.15 万元，占全年管理费用 32.58%。

2020 年新冠疫情突发，公司主要客户群体包括各级政府、医卫机构等，在 抗疫防护信息化建设与强化上产生大量急切需求。公司在公共卫生、公共治理、 区域卫生、医疗信息化等领域具备技术优势，且拥有丰富的行业经验，可以及 时响应客户需求，充分发挥在医疗健康大数据治理、医疗服务集成治理、应用 治理、新技术治理四大体系的技术优势，利用区域全民健康信息平台、积极助 力各级政府部门、医疗机构及其他客户开展各项抗疫等工作，但因疫情突发，

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需求响应上因时间紧迫，形式复杂，需求多变，公司积极体现企业担当，组织 大量核心技术人员集中开展项目的开发和交付工作，由此 2020 年产生了 14,488.15 万元金额的相关支出。

• 2）第四季度转回股份支付费用 2,821.48 万元。

公司 2020 年度经营业绩未满足《公司 2018 年股票期权激励计划》中关于 首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期归属于母 公司所有者的净利润不低于 5.5 亿元的业绩行权条件。因此，公司 2018 年股票 期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行 权期不可行权，所涉及的激励对象已授予但未行权的 1,200 万份股票期权应按 规定予以注销，冲减当期管理费用。

3）剔除后，2020 年各季度管理费用占比情况如下：

单位：万元

						单位：万元
	项目	1 季度	2 季度	3 季度	4 季度	2020 年合计
调整前	管理费用金额	5,700.68	8,769.01	10,217.14	19,783.61	44,470.44
	管理费用占比	12.82%	19.72%	22.98%	44.49%	100.00%
剔除事项	抗疫人员支出				14,488.15	14,488.15
	期权费用				-2,821.48	-2,821.48
	剔除小计				11,666.67	11,666.67
调整后	管理费用金额	5,700.68	8,769.01	10,217.14	8,116.93	32,803.76
	管理费用占比	17.38%	26.73%	31.15%	24.74%	100.00%

剔除以上两项费用后，公司在 2020 年第四季度的管理费用占全年的比例为 24.74%，季度间相对均衡。

公司在 2020 年大力推进精细化管理模式，通过以下措施加强费用管控：

第一、坚持建章立制，完善管理闭环。进一步加强成本和费用管控，提升 净利空间，优化配置方案，引导业务部门主动提升费用使用效率。支持优质业 务稳定发展，费用使用效率明显提升；第二、紧盯费用管控，明确各归口部门 职责。全面实施费用事前申请，集中资源统一投放，持续提质增效，实现规模 效益；第三、完善费用报销制度及加强费用审核、强调费用报销及时性；第四、 尝试引入供应商平台，降低采购成本的同时保证报销及时性。

公司在 2020 年大力推进精细化管理模式后，2020 年第四季度占比回归正 常水平，已趋于均衡、合理。

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3、 2020 年管理费用大幅增加的原因及合理性

2019 年 10 月 15 日，公司完成了董事会、监事会和管理层的改组，成立了 新的治理和管理团队。公司深刻认识到，互联网企业、新兴技术企业、金融公 司加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，所处的行业竞争日趋激烈， 公司必须要迎难而上。董事会和高管层直面公司的困难和挑战，就过去因管理 缺位造成经营业绩下滑迹象进行分析，对全量业务进行梳理，并对公司未来的 战略发展方向进行调整。

新的管理层在 2020 年积极拓展业务，重点关注精细化管理，聘请了国际先 进管理咨询公司对公司进行中长期的战略规划，采取组织转型，优化人力体系 和制度管理等方式，重塑组织架构，强化绩效考核，通过战略聚焦，促进协作、 增强中后台管理职能等各项经营措施并举，在 2020 年受到国内复杂多变的疫情 形势的严峻影响下，保持了业务的稳定增长，但同时管理费用也出现了较大的 增长，明细具体如下：

			单位：万元 增加额 -1,544.90 -2,874.31 108.42 7,665.46 6,809.49 10,164.16
项目	2020 年度	2019 年度	增加额
工资薪酬	18,508.69	20,053.59	-1,544.90
期权费用	-2,821.48	52.83	-2,874.31
折旧与摊销	4,144.21	4,035.79	108.42
办公费及其他	10,150.87	2,485.41	7,665.46
抗疫人员支出/先行实施 项目费用	14,488.15	7,678.66	6,809.49
合计	44,470.44	34,306.28	10,164.16

2020 年管理费用 44,740.44 万元，比上年增加 10,164.16 万元，主要原因如

下：

• （1） 工资薪酬减少 1,544.90 万元，主要享受国家社保减免所致。2020 年新冠疫 情期间，全国各地推出社保减免的政策，万达信息及各控股子公司，都不 同程度的享受了社保减免的政策，其中管理费用中的社保费减免 1,786.5 万元，一定程度缓解了公司的负担。

• （2） 期权费用减少 2,874.31 万元，主要是期权激励计划未满足行权条件，冲回 前期计提的期权费用。

• （3）折旧与摊销增加 108.42 万元，主要是新增固定资产，导致折旧与摊销增加。

1-26

（4） 办公费及其它支出增加 7,665.46 万元，具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序 号	费用 项目	核算内容	2020 年度	2019 年度	增加额	情况说明
1	行政 费用	快递，绿化， 办公用品及水 电费等经营办 公费用	887.69	694.07	193.62	快递，绿化，办公 用品及水电费等经 营办公费用
	差旅 费	公司管理人员 及中后台职能 部门人员出差 涉及的交通， 住宿等费用	1,107.63	215.75	891.88	公司业务量增加， 增强中后台的管理 和治理的职能，加 强了一线前台的管 理，使得差旅费同 比增长
	电信 网络	电信费、通信 费，宽带等费 用	655.06	155.31	499.75	新增办公场所网络 专线，电信云资源 租赁，增加网速带 宽等影响
	会务 及招 待费	中后台职能部 门人员发生的 招待费用	685.68	126.4	559.28	公司业务量增加， 加强与外界的技术 交流与沟通，强化 中后台管理职责
	其他	修理费、招聘 费、宣传费、 培训费、行业 会费等	602.28	244.87	357.41	主要是修理费增加 108万，招聘费增加 93万，培训费增加 64 万
	行政经营管理费用小计		3,938.34	1,436.40	2,501.94
2	咨询 费用	第三方咨询费	2,886.77	228.86	2,657.91	新增德勤、波士 顿、资产评估、律 师等咨询费
3	租赁 及物 业费	房屋办公租赁 及物业	1,654.71	820.15	834.56	主要是搬迁/新增办 公场地而新增的物 业费和租赁费785 万
4	防疫 保护 费用	员工购买口 罩，核算检 测，医疗预防 险	432.94		432.94	疫情期间新增对员 工的保护
5	战略 板块 管理	健康管理板块 和智慧城市板 块相关的管理 费用	1,238.11		1,238.11	加大了对战略板块 的投入
	合计		10,150.87	2,485.41	7,665.46

办公费及其它支出增加主要原因在于以下几个方面：

第一、公司因为业务量增加，导致日常的经营办公费用同比增加 2,502.05 万元。

其中：2020 年行政费用同比增加 193.62 万元、差旅费用同比增加 891.88 万 元、电信网络费用同比增加 499.75 万元、会务及招待费用同比增加 559.28 万元、 其它费用同比增加 357.41 万元。

1-27

以上主要是 2020 年度营业收入、新签合同及收款等主要经营业务规模大幅 增加，导致公司中后台管理投入增加，由此带来的相关费用增加所致。

第二、公司增加战略咨询类支出 2,657.91 万元。主要是公司分别聘用了德 勤、波士顿等咨询公司，明确战略发展方向，重塑组织体系，强化流程改革等 工作。

第三、公司升级和新增办公场所，租赁费用同比增加 834.56 万元。主要为 公司总部办公地址变更新增租赁费用 784.8 万元。

第四、疫情期间增加员工的劳动防护成本 432.94 万元。

第五、新增战略板块的管理费用 1,238.11 万元，其中健康管理板块新增 511.6 万元，智慧城市板块新增 426.51 万元。

（5） 抗疫人员支出/先行实施项目费用增加 6,809.49 万元

2020 年一季度疫情突发，面对复杂严峻的环境，公司作为处于防疫第一线 的企业，主动响应号召，勇于承担起社会责任，积极不计成本地投入了多个抗 疫先行项目，导致 2020 年相关费用的发生较 2019 年大幅增加。2020 年四季度， 随着全球疫情二次反弹，加剧了未来的不确定性。2020 年末公司对抗疫先行项 目投入进行梳理，部分项目支出尚未签订合同或获得经济补偿，并且经过综合 评估，项目获得补偿、产生经济利益流入的可能性比较小，公司基于谨慎性原 则，将抗疫先行项目的相关支出一次性计入当期损益。

综上所述，受公司战略发展投入及抗疫先行支出等综合影响，2020 年管理 费用大幅增加具有合理性，符合公司实际情况。

4、2020 年度抗疫人员支出明细

		单位：万元
序号	项目内容	金额
1	“市民云抗疫防控服务专版”APP 全国版	3,197.86
2	新冠肺炎疫情防控健康登记及观察信息平台	2,500.08
3	“随申码·健康码”	913.23
4	“随申办市民云”口罩预约购买服务	893.08
5	湖北省公共卫生应急先行项目	716.30
6	西安市长安市民云建设项目	455.90
7	焦作市城市门户APP（市民云）项目	449.57

1-28

序号	项目内容	金额
8	海口市椰城市民云建设平台	446.65
9	大连市民云项目平台	416.17
10	丰台区人口健康信息平台	414.47
11	上海市疾控疫情对应平台	405.93
12	浦东新区公共卫生云平台	394.92
13	天门市智能审核系统	375.17
14	某部队医院医疗区信息化卫生平台建设	371.70
15	浦东新区公立医疗机构可视化监管服务平台	340.63
16	银川市民云建设平台	324.43
17	上海医保监督所监管平台	318.05
18	2020 年湖南省互联网医疗服务监管平台	282.67
19	杨浦基层社区云HIS 升级改造项目	270.94
20	无锡市公共卫生数据中心	246.84
21	日照市卫健委发热病人信息上报系统	194.38
22	河北省全民健康信息平台	160.97
23	青岛公共服务提升平台	153.33
24	济南市发热症候群疾病监测识别系统	151.35
25	柳州龙城市民云建设项目	93.53
	总计	14,488.15

公司属于软件和信息技术服务行业，传统业务主要聚焦于智慧医卫、智慧 政务板块，主要客户为政府各级部门、医疗机构等行政事业单位，由于其预算、 资金和审批流程的特殊性，需要公司对项目技术和实施提前做部署和投入。同 时公司根据实际情况评估项目合同签订的概率，决定是否先行实施。公司对经 过批准开展的先行实施项目，纳入统一的项目管理，持续追踪。

2020 年新冠疫情突发，公司主要客户群体包括各级政府、医卫机构等，在 抗疫防护信息化建设与强化上产生大量急切需求。公司积极体现企业担当，组 织大量核心技术人员集中开展项目的开发和交付工作，由此 2020 年产生了 14,488.15 万元金额的相关支出。

5、2019 年度先行实施项目费用明细

5、2	019年度先行实施项目费用明细
		单位：万元
序号	项目内容	金额
1	新医保-医保管控项目实施建设	321.42
2	医保在线支付及异地结算项目等常规事务	308.75
3	信箱信息平台建设	281.64
4	区基层卫生交付项目	276.40
5	网站维护及一体化建设	265.92
6	基层医疗单位补偿机制改革绩效考核信息化项	250.12
7	区域卫生信息互联互通标准化评测及诊疗系统建设	240.66
8	健康系统运营推广项目	225.31
9	医院运营系统的升级改造及运营维护项目	217.18

1-29

序号	项目内容	金额
10	跨区域互联试点项目	214.04
11	医疗机构医联信息平台项目	207.81
12	公共卫生数据收集及绩效考核系统的建设实施项目	172.77
13	电子健康卡管理平台系统建设项目	169.75
14	“政务云”建设、部署和运行体系项目	160.95
15	公共就业系统	156.29
16	综合监管项目	144.89
17	职业病防治管理系统	133.88
18	公共卫生信息管理平台	125.52
19	社保卡线上平台及电话咨询系统项目	123.90
20	儿科医院信息系统	103.91
21	100 万元以下零星项目	3,577.55
	合计	7,678.66

2019 年受原大股东占用资金、经营管理缺位等一系列不利因素影响，导致 未能如期将先行实施项目进行合同转化，年末公司将相关先行项目支出一次性 计入当期损益。

二、结合收入增长幅度、公司业务扩展进程、具体的研发项目投入明细等 详细论证研发费用增幅较大的合理性；

1、收入增长情况

公司 2020 年实现营业收入 300,827.11 万元，同比增加 88,377.01 万元，增 幅 41.60%。其中，智慧城市、健康管理两大战略业务的互联网服务板块，在 2020 年实现收入 28,983.41 万元，占公司营业收入比例从 2019 年的 6.08%上升 至 2020 年的 9.63%，提升了 3.55 个百分点，同比增速 124.23%，呈现出良好的 发展势头。

2、公司业务扩展进程

2020 年公司在经营活动受疫情影响的情况下，积极调整策略，推进“3+2” 发展战略，加速推动智慧医卫、智慧政务和 ICT 三大传统优势业务板块发展， 加强智慧城市、健康管理两大战略业务板块的拓展和积累，不断深化互联网化 科技型公司定位，持续推进数字化、物联网和互联网转型。

传统优势业务板块方面，2020 年公司重点推进疫情防控常态化下的公共卫 生业务，深入抗疫一线，深挖公共卫生需求、短板和弱项，第一时间推出面向 全国的新一代公共卫生信息化解决方案，为应对未来公共卫生领域的快速发展

1-30

做好储备。同时，国家持续推动公立医院高质量发展，整体推进智慧医院、医 疗联合体、电子病历评价、互联互通评级等的落地以深化医改，公司抓住政策 机遇，智慧医疗板块增速较上年显著提升，为 2020 年营业收入增长做出了主要 贡献。各业务中心高度重视产品化研发投入，充分认识到承建的项目不断增多， 客户的需求发展迅速、市场竞争变化多样的严峻情况下，项目的交付周期变长， 成本增加，效益很难提升。产品化在符合行业规范和标准的前提下，可以实现 低成本的快速复制，这是提升项目效益的最有效手段。

同时，2020 年公司开始转型升级，定位为互联网化科技型公司。在保证传 统优势业务稳步发展的基础上，公司坚定迈出适应智慧城市、健康管理发展互 联网化转型的重要一步。截止 2020 年末，智慧城市业务新拓城市 12 个，业内 城市拓展速度位于前列，累计落地 20 城，覆盖人口 1.2 亿，注册用户 7,000 万， 月活用户 950 万，日活用户 200 万，实施效果创公司历史新高，并为业内年度 领先水平。存量城市“收获”能力不断加强，与公司签订的年度合同额稳步提 升。蛮牛健康 APP1.0 版本于 2020 年 10 月 16 日正式上线，实现当年投入、当 年上线。

为配合公司的发展战略，2020 年公司持续保持研发投入规模，结合转型发 展的重心，将研发投入重心转向智慧城市、健康管理战略业务的研发及产品化 等其他前瞻性项目，同时基于互联网平台的不断升级技术特性及谨慎性的考虑， 将项目发生的费用计入研发费用；另一方面，为了缩短软件交付周期，降低研 发和维护成本，提高项目效益，公司在 2020 年开始逐步从定制化开发向产品化 方向转变，强力推动产品化项目立项，由于相关项目尚处于前期研究阶段，将 项目发生的费用计入研发费用。

3、具体的研发项目投入明细

2020 年研发项目支出情况列示如下：

单位：万元

			单位：万元
项目 类型	序 号	研发项目名称	2020 年发 生额
研发费 用类研 发项目	1	蛮牛健康平台APP1.0	5,071.66
	2	基于计算机视觉的智能场景和文字识别系统研发	1,807.65
	3	高性能数据处理和分析引擎研发	1,701.71

1-31

项目 类型	序 号	研发项目名称	研发项目名称	研发项目名称	研发项目名称		2020 年发 生额
	4	面向专病的临床科研智能协作云平台研发					1,657.30
	5	面向专病的智能临床辅助决策平台研发					1,622.26
	6	政务知识图谱及智能客服系统研发					1,508.67
	7	长三角全数字智能病理远程诊断平台					991.09
	8	蛮牛健康平台APP2.0					914.09
	9	政务服务平台					818.29
	10	工业互联网产品研发专项					803.35
	11	政法事业部通用产品研发专项					793.92
	12	金唐医院大数据集成与服务平台软件研发					777.72
	13	市民云电子钱包					764.09
	14	万达信息政务秒批秒办服务平台					755.58
	15	GCH 政务网站内容发布平台产品研发					752.28
	16	检察产品研发专项					729.47
	17	食药品安全					728.23
	18	城市管理事业部IOC 产品化开发					718.09
	19	民政收入核对产品					692.78
	20	基础平台-通用技术产品					653.90
	21	其他零星费用化研发支出小计					13,734.99
	22	自行研发无形资产摊销					26,114.26
	费用化项目支出小计						64,111.38
资本化 研发项 目	1	新一代智慧医疗一体化HIS 服务平台及应用系统					3,630.96
	2	智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台					456.03
	3	其他零星资本化项目					1,794.95
	资本化项目支出小计						5,881.94
课题类 研发项 目	1	安全可控桌面计算机在电子政务领域的应用迁徙技术研 究					1,094.43
	2	特大城市市民公共服务平台示范应用					802.09
	3	其他零星课题类项目					1,602.48
	课题类项目支出小计						3,499.00
	合计						73,492.32
减：自行研发无形资产摊销							26,114.26
研发投入							47,378.06
2020年及2019年研发投入总体结构变动情况如下：							单位：万元
项目				2020 年度	2019 年度		变动比例
研发投入			A=B+C+D	47,378.06	53,988.32		-12.24%
其中：研发项目费用化投入			B=F	37,997.12	13,796.75		175.41%
研发项目资本化投入			C	5,881.94	38,979.40		-84.91%
研发课题专项款投入			D	3,499.00	1,212.17		188.66%
研发费用			E=F+G	64,111.38	36,727.25		74.56%
其中：研发项目费用化投入			F=B	37,997.12	13,796.75		175.41%
自行开发无形资产的摊销			G	26,114.26	22,930.50		13.88%

综上，在研发投入总体水平变动不大的情况下，公司根据发展战略调整研

1-32

发投入方向，研发投入重点为战略创新业务和产品化项目，而这部分投入以费 用化为主，导致研发投入结构的改变，进而导致 2020 年研发费用增加。因此， 2020 年研发费用增幅较大，是因为公司发展战略调整所致，具有合理性。

三、结合研发投入与业绩变动趋势，说明是否存在研发进度不理想或者研 发失败情况，公司拟采取的应对措施及效果。

		单位：万元
项目	2020 年	2019 年
研发投入	47,378.06	53,988.32
营业收入	300,827.11	212,450.10
研发投入占营业收入比例	15.75%	25.41%

公司 2020 年研发投入 47,378.06 万元，同比减少 6,610.26 万元，降幅 12.24%；2020 年实现营业收入 300,827.11 万元，同比增加 88,377.01 万元，增 幅 41.60%；2020 年实现归属于上市公司母公司净利润-129,155.24 万元，同比减 少亏损 10,577.30 万元。近两年公司研发投入规模变动不大，受营业收入规模大 幅提升影响，研发投入占营业收入比例下降。受历史包袱较重、市场竞争加剧、 新冠疫情突发、战略板块孵化等因素综合影响，2020 年公司经营业绩出现大额 亏损，但研发项目的进度及结果并非导致公司出现大额亏损的原因。

2020 年研发投入金额前 20 名项目的进展情况如下：

			单位：万元
序 号	研发项目名称	2020 年发 生额	进展及成果概述
1	蛮牛健康平台APP1.0	5,071.66	项目已完成。完成蛮牛健康APP开发，取得 软件著作权。
2	新一代智慧医疗一体化 HIS服务平台及应用系 统	3,630.96	项目按计划推进。已取得阶段性研究成果。
3	基于计算机视觉的智能 场景和文字识别系统研 发	1,807.65	项目按计划推进。完成万达信息面向城市服 务治理的智能化服务聚合平台软件V1.0开 发，取得软件著作权。
4	高性能数据处理和分析 引擎研发	1,701.71	项目按计划推进。完成高性能数据处理按架 构设计、大规模数据存储、数据分布与分区 表设计、行列存储模式设计等功能。
5	面向专病的临床科研智 能协作云平台研发	1,657.30	项目按计划推进。完成万达信息全息健康画 像分析系统应用软件V3.0、万达信息数据标 注在线协作管理应用软件V1.0，取得2项软 件著作权。
6	面向专病的智能临床辅 助决策平台研发	1,622.26	项目按计划推进。完成万达信息乳腺癌智能 辅助检测软件V1.0、万达信息影像信息脱敏

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序 号	研发项目名称	2020 年发 生额	进展及成果概述
			平台软件V1.0、万达信息医学影像智能服务 平台软件V1.0，取得3 项软件著作权。
7	政务知识图谱及智能客 服系统研发	1,508.67	项目按计划推进。完成知识源数据处理系统 和知识学习系统的开发，构建了政务知识图 谱等。
8	安全可控桌面计算机在 电子政务领域的应用迁 徙技术研究	1,094.43	项目按计划推进。完成7项企业标准规范， 取得软件著作权12项、专利申请2项。
9	长三角全数字智能病理 远程诊断平台	991.09	项目按计划推进。形成一个AI底层计算支 撑环境、专病数字病理库等。
10	蛮牛健康平台APP2.0	914.09	项目按计划推进。对蛮牛APP进行升级完 善。
11	政务服务平台	818.29	项目按计划推进。完成了政务服务门户，打 造以用户为中心的立体化递进式服务体系 等。
12	工业互联网产品研发专 项	803.35	项目已完成。开发智慧园区服务平台、产业 经济监测平台、企业数字运营平台、工业互 联网云平台。
13	特大城市市民公共服务 平台示范应用	802.09	项目按计划推进。完成项目的基础建设，并 发表论文15篇、申请专利12项、申请并获 得软著9 项。
14	政法事业部通用产品研 发专项	793.92	项目按计划推进。完成政法事业部通用组件 开发，形成数据流治理规范。
15	金唐医院大数据集成与 服务平台软件研发	777.72	项目已完成。完成了知识源数据处理系统和 知识学习系统的开发等，取得软件著作权。
16	市民云电子钱包	764.09	项目按计划推进。完成电子钱包基础应用开 发，开展应用延申拓展研发。
17	万达信息政务秒批秒办 服务平台	755.58	项目按计划推进。完成了自助填表功能系 统、智能表单系统、秒批秒办系统的研发 等；
18	GCH政务网站内容发布 平台产品研发	752.28	项目已完成。实现对GCH政务网站平台升 级及功能完善。
19	检察产品研发专项	729.47	项目按计划推进。开发万达信息检察诉讼服 务一体平台，万达信息检察公益诉讼线索挖 掘研判平台。形成软件著作权。
20	食药品安全	728.23	项目已完成。建立餐饮食品安全追溯与信用 服务平台，采用物联网与信息化技术相结合 的手段，为政府、企业、公众三方提供相应 的服务。
合计		27,724.84

公司在实际开展研发工作过程中，研发项目有序开展，大部分项目均取得 预期成果，提升了公司技术水平，加强了核心竞争力，但同时存在小部分项目 研发进度不理想或者研发结果未达到预期情况。公司主要通过以下应对措施， 降低研发项目风险：

1-34

1、凭借丰富的行业经验，加强研发项目立项可行性、必要性、项目价值的 评估及审批，从源头管控、降低研发项目失败的风险。

万达信息二十多年来深耕信息化和软件服务领域，积累了丰富的行业经验 和项目案例，对智慧医卫、智慧政务、ICT 业务、智慧城市、健康管理等行业 的业务需求和关键性应用场景具有深刻的洞察力和理解力。对于研发项目的未 来应用落地、实施方案、技术可行性具有专业的判断，公司研发项目立项需提 供立项报告包括不限于市场分析、可行性分析、立项建议、需求说明、预算说 明、实施任务、营销计划等，经相关部门预审、技术和产品管理委员会评审批 准并确定产品评级后立项。

2、加强技术积累，为研发项目的顺利实施提供技术保障，避免因技术原因 导致研发项目失败。

公司建立了多个行业信息化标杆，拥有 1,800 余项自主知识产权的软件产 品和软件著作权、60 项国内外专利技术，主持和参与了 50 余项信息技术服务、 软件工程、电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能等国家、行业、 团体及地方数据标准规范的研制。

3、重视人才梯队建设，培养关键技术带头人、业务精通的骨干精英，为研 发项目顺利实施提供人员保障。

公司在技术积累的过程中，培养、发展并沉淀了一批以关键技术带头人为 核心的多层次技术人才梯队，拥有五千多位技术过硬、业务精通的骨干精英。 其中，国务院特殊津贴专家 3 人、国家级技能大师工作室 1 人、中国新型智慧 城市建设十大领军人物 1 人、上海市领军人才 3 人、上海领军金才 1 人、上海 市优秀技术带头人 5 人、上海市软件行业标兵 20 人、上海市软件行业协会软件 交付技能标兵 3 人等。此外，公司的各项领先技术、优秀项目先后获得过 2 项 国家科技进步二等奖、1 项教育部科技进步一等奖、6 项上海市科技进步一等奖、 8 项上海市科技进步二等奖、3 项上海市科技进步三等奖。

4、持续创新、与时俱进，不断优化研发项目实施方案，确保研发项目方案 最优化。

1-35

深厚的技术积累为万达信息的可持续创新能力提供了强劲动能。公司一直 注重人工智能、大数据、云计算、移动互联网、物联网、区块链等新一代信息 技术与行业的深入融合，并研发形成业务集成平台、AIaaS（人工智能即服务） 平台、大数据支撑平台、云计算平台、链支付平台等基础平台，拓展全层级云 服务生态圈，具备跨地区云牌照、可信云、可信云安全、ITSS 云计算服务能力 标准（私有云贰级/公有云贰级）、等保三级等一系列合规资质，构建了基于异 构多云环境的安全可信云服务，让行业更智能、服务更便捷。

5、强化项目管理，形成计划、进度、成本、问题跟踪机制，完善研发项目 考核激励体系。

明确研发项目责任，建立项目进度预警机制，触发预警发送整改通知，要 求限期整改。定期对研发项目进行评估，根据评估结果决定追加项目预算、调 减项目预算、冻结、终止项目，做到存在问题第一时间发现，并采取应对措施， 降低研发项目损失。

2019 年-2020 年各年研发投入与实际情况相符，公司已经采取了有效措施 降低研发失败的风险。

四、发行人补充披露

对于期间费用增加风险，公司已在募集说明书“重要提示”及“第六节本 次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”中补充披露“期间费用增加风 险”，具体如下：

“ （五）期间费用增加风险

公司2020 年管理费用、研发费用金额分别为44,470.44 万元、64,111.38 万元，占同期营业收入比例分别为14.78%、21.31%，同比分别增长29.63%、 74.56%。未来，如果公司不能有效的管控费用及落实研发相关应对措施，则有 可能造成相关期间费用增加进而对公司整体盈利水平造成不利的影响。 ”

1-36

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、对发行人管理层进行访谈，了解公司业务发展方向、报告期内管理费用 波动原因、研发投入相关的会计政策、研发进展情况、针对不同研发结果公司 拟采取的应对措施及效果；

• 2、查阅发行人报告期内季报、半年报及年报；

• 3、获取报告期内管理费用明细表，并取得大额办公费用、抗疫人员支出和

• 先行实施项目费用明细表，检查支持性文件；

4、获取报告期内研发投入明细表，结合公司研发投入相关的会计政策判断 是否满足资本化条件，并检查支持性文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、2020 年度管理费用大幅增加及第四季度占比较高符合实际情况，具有

• 合理性；

• 2、研发费用是根据实际需要投入，具有合理性；

3、公司已采取降低研发失败风险的措施；

• 4、公司已经对相关风险进行了披露。

发行人会计师的核查情况和核查意见详见《立信会计师事务所（特殊普通 合伙）关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》。

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问题 3

自 2019 年起，中国人寿及一致行动人通过二级市场购买、协议受让等方式 逐步增持万达信息股票，成为第一大股东。截至目前，中国人寿及其一致行动 人持股 18.21% ，发行人无控股股东、无实际控制人。

请发行人补充说明：（ 1 ）从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决 权、对董事会的成员任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无 实际控制人依据及合理性；（ 2 ）发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控 制的企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合 理解释并进行信息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露 解决同业竞争的具体措施；（ 3 ）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行 动人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（ 4 ）中国人寿 及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，中国人寿及一致 行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、从发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的成员 任免及股东大会的影响等方面说明发行人无控股股东、无实际控制人依据及合 理性

（一）发行人主要股东持股比例、实际支配的表决权情况

截至本回复出具之日，发行人股份总数为 1,185,021,347 股（已扣除公司累 计以集中竞价交易方式回购的公司股份数 2,563,415 股），其中：中国人寿及一 致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司 215,802,070 股股份（其中， 中国人寿持有公司 215,748,470 股股份，中国人寿一致行动人持有公司 53,600 股股份），扣除回购库存股后计算的持股比例为 18.21%。中国人寿为发行人第 一大股东。

除中国人寿及一致行动人持有发行人股份超过 5%以外，和谐健康合计持有 发行人 10.05%的股份（其中和谐健康持有 117,190,000 股，和谐健康通过国联

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证券-和谐健康保险股份有限公司-国联汇睿 12 号单一资产管理计划账户持有发 行人 1,908,500 股），为发行人第二大股东。

发行人持股 5%以上的主要股东如下：

主要股东（持股5%以上）	持股比例	实际支配的表决权 （股）	表决权比例
中国人寿及一致行动人	18.21%	215,802,070	18.21%
和谐健康（包括国联证券-和谐健 康保险股份有限公司-国联汇睿12 号单一资产管理计划）	10.05%	119,098,500	10.05%

（二）与相关法规及公司治理制度对照分析

1、《上市公司收购管理办法》

《上市公司收购管理办法》第八十四条对拥有上市公司控制权的情形进行

了明确规定，对照分析如下：

《上市公司收购管理办法》第八 发行人情况 十四条规定 截至2021年6月30日，发行人股份总数为1,185,021,347 股，其中第一大股东中国人寿及一致行动人合计持有公 司215,802,070股股份（其中：中国人寿持有公司 （一）投资者为上市公司持股50% 215,748,470股股份，中国人寿一致行动人持有公司 以上的控股股东 53,600股股份），合计持股比例为18.21%。第一大股东中 国人寿及一致行动人不构成发行人持股50%以上的控股 股东。 中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。 （二）投资者可以实际支配上市 中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决 公司股份表决权超过30% 权未超过30%。 1、提名机制 依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规 则》相关规定，单独或合并持有公司股份3%以上的股东 可以提名董事候选人，公司独立董事由公司董事会、监 事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提 名并经股东大会选举决定。 根据《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 （三）投资者通过实际支配上市 构，主要职责是对公司董事（包括独立董事）、经理及 公司股份表决权能够决定公司董 其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提 事会半数以上成员选任 名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议 决定。 2、董事会审议提名结果 现发行人董事会由9名成员组成：3名非独立董事匡涛、 胡宏伟、钱维章由中国人寿提名；2名非独立董事李光 亚、姜锋由万豪投资提名；1名非独立董事王开国由和 谐健康提名，3名独立董事由董事会提名。中国人寿提 名的董事为3名，不足董事会成员半数，中国人寿及一

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《上市公司收购管理办法》第八 发行人情况 十四条规定 致行动人不能控制公司董事会，不能决定提名董事议案 的审议结果。 3、股东大会选任董事 截至2021年6月30日，中国人寿及一致行动人合计持股 比例仅18.21%。根据《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》《公司章程》规定，董事、监事选举时 实行累积投票制度。在累积投票制下选任公司董事，中 国人寿无法决定发行人董事会半数以上（5名）成员选 任。 综上，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任 的单一股东。 根据公司章程第83条，股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过。 中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额 比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股 东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人股东 大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2021年6月30日几次重要股东大会为 例： （1）2019年第六次临时股东大会，审议修改公司章 程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表决权的 股份数占公司有表决权股份总数的51.2159%； （四）投资者依其可实际支配的 （2）2019年度股东大会，审议年度报告、利润分配、 上市公司股份表决权足以对公司 修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权的股份数 股东大会的决议产生重大影响 占公司有表决权股份总数的49.7373%； （3）2020年第四次临时股东大会，审议2020年度向特 定对象发行相关事项，参会股东所持有表决权的股份数 占公司有表决权股份总数的64.0567%。 （4）2021年第二次临时股东大会，审议本次向特定对 象发行相关事项及选举非独立董事事项，参会股东所持 有表决权的股份数占公司有表决权股份总数的 37.1271%。 上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人实际 支配的18.21%股份计算，无法在每次股东大会上均达到 参会股东所持表决权比例的半数以上，从而无法依其可 实际支配的表决权对发行人股东大会的决议产生重大影 响。 （五）中国证监会认定的其他情 不适用。 形。

基于上述，中国人寿及一致行动人无法决定发行人董事会半数以上（5 名） 成员选任，中国人寿及一致行动人所支配的表决权数量无法对发行人股东大会 的决议产生重大影响。中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，发行人无控

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股股东、实际控制人，相关认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规 定。

2、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定， 对照说明如下：

对照说明如下：
《公司章程》	《董事会议事 规则》	《股东大会议 事规则》	发行人情况
218条第一项：控股股东， 是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的 股东	无相关规定	无相关规定	中国人寿及一致行动人合计持 股比例为18.21%，不构成发行 人持股50%以上的控股股东； 中国人寿及一致行动人实际支 配股份占发行人股本总额比例 为18.21%，无法在每次股东大 会上均达到参会股东所持表决 权比例的半数以上，从而无法 依其可实际支配的表决权对发 行人股东大会的决议产生重大 影响。
218条第二项：实际控制 人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。	无相关规定	无相关规定	中国人寿及一致行动人不存在 通过投资关系、协议或者其他 安排实际支配公司的情形。

基于上述，根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 相关规定，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无法对发行人股东大会 的决议产生重大影响。发行人无控股股东、实际控制人的认定符合《公司章程》 等规定。

以上论述主要从中国人寿的角度论述其持股比例、实际支配的表决权、对 董事会的成员任免及股东大会不构成重大决定性影响；和谐健康作为第二大股 东，其实际支配的表决权低于中国人寿持有的表决权，和谐健康对发行人董事 会的成员任免及股东大会影响比中国人寿更小，故不再赘述。

（三）中国人寿对万达信息经营业务的影响

根据《公司章程》第 116 条及《董事会议事规则》第 4 条关于董事会职权 的规定，由董事会聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据公司经理的提名， 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员。鉴于中国人寿无法控

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制董事会半数以上（5 名）成员选任，因此无法单方面决定公司管理人员的任 免，进而无法对公司经营管理施加重大影响。

中国人寿是国有大型保险机构，其企业性质及主营业务与万达信息无交集。 万达信息主要从事智慧城市领域信息化业务，专业化程度较高，由此，对从事 技术研发、经营管理人员的专业背景和水平要求较高。目前，中国人寿作为国 有大型保险机构，没有城市信息化领域运营经验和专业知识，故其充分尊重万 达信息管理团队和核心技术人员，对公司业务的经营决策无决定权。

（四）中国人寿对万达信息的投资安排

2018 年底，中国人寿积极响应党中央和银保监会支持民营经济、缓解民营 企业流动性压力的号召，创设保险行业首个专项纾困产品并投资了万达信息。 在此基础上，中国人寿看好万达信息的发展潜力，认可双方较强的协同效应及 合作基础，基于中国人寿建设“科技驱动型”企业，布局医疗科技板块的战略 决策，中国人寿及其一致行动人持续推进后续的战略性投资工作并成为第一大 股东，致力于将万达信息打造为混合所有制改革的标杆企业。截至目前，中国 人寿和万达信息已经能够建立长期、稳定、互利、共赢的合作伙伴关系，在医 疗健康、智慧城市、云计算、大数据等核心业务领域协同发挥双方在业务资源、 信息技术等方面的互补优势，较好地实现了中国人寿战略投资的目的。

根据中国人寿及一致行动人《关于〈万达信息股份有限公司向特定对象发 行股票认购意向征询函〉的回函》，其“拟通过参与此次认购取得股份，使得此 次认购完成后所持股份比例不低于目前对上市公司持股占比，且通过此次认购 所得最高股份比例不超过发行后万达信息总股本的 10%”。同时，2020 年 10 月， 中国银保监会向中国人寿出具的《中国银保监会关于中国人寿保险股份有限公 司增持万达信息股份有限公司的批复》（银保监复[2020]734 号），明确中国人寿 增持完成后的总体持股比例不超过 25%。由此可见，中国人寿暂时没有控制公 司的意图。

因此，中国人寿暂无控制万达信息的意图。

综上所述，根据《上市公司收购管理办法》《公司章程》《股东大会议事规

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则》《董事会议事规则》等相关规定，自 2019 年 11 月 8 日至今，中国人寿及一 致行动人未实际控制发行人，无法决定发行人董事会半数以上（5 名）成员选 任，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响，对万达信息经营决策无决定 权，暂无控制万达信息的意图，公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分、 合理。

二、发行人是否存在与中国人寿及其一致行动人控制的企业从事相同、相 似业务的情况；对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露， 对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施

（一）发行人是否存在与中国人寿及一致行动人控制的企业从事相同、相 似业务的情况

1、发行人与第一大股东及一致行动人的经营范围是否存在相同、相似业务 的情况

从营业执照载明的经营范围看，中国人寿的经营范围为：人寿保险、健康 保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、 法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务； 证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。国寿集团的 经营范围为：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业 务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保 险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务； 保险监督管理机构批准的其他业务。

报告期内，发行人主营业务包括软件开发、运营服务、系统集成。发行人 的主营业务与中国人寿及一致行动人不存在相同、相似情况。

2、发行人与第一大股东及一致行动人控制企业是否存在相同、相似业务的 情况

经查询中国人寿及一致行动人控制的企业经营范围，中国人寿电子商务有 限公司的经营范围与发行人存在相似情况。

经过核查，中国人寿电子商务有限公司目前主要服务国寿集团内各直属单

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位保险销售相关的商品（服务）采购，包括防疫物资、保险销售伴手礼、扶贫 助农商品等；受托国寿集团官网官微管理、安全运维等服务。目前主要承接国 寿集团本级的 IT 开发和运维任务。

万达信息下属子公司蛮牛健康的商城业务主要是建立面向普通消费者的电 子商务平台，主要服务各类健康管理相关产品销售商。蛮牛健康 2021 年 1-6 月 的商城业务收入占万达信息同期营业收入比例较小。

因此，发行人与中国人寿电子商务有限公司在业务定位及客户群体上均存 在较大区别，不存在具有重大不利影响的同业竞争情形。

除中国人寿电子商务有限公司之外，发行人与第一大股东及一致行动人控 制企业不存在相同、相似业务的情况。

（二）对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露

发行人已经做出了合理解释，详见本题回复“（一）发行人是否存在与中国 人寿及一致行动人控制的企业从事相同、相似业务的情况”。

（三）对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争 的具体措施

截至本回复出具之日，发行人无实际控制人、无控股股东。中国人寿及一 致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务方面存在相同、相似 的情况，但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情况。

为避免与公司之间产生同业竞争，发行人第一大股东中国人寿及一致行动 人国寿集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式 （包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务 的情形。

2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以 任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公 司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”

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上述《关于避免同业竞争的承诺函》已经在 2019 年 11 月 8 日公告的《详 式权益变动报告书》中予以披露。

三、本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不利 影响的同业竞争、显失公平的关联交易

（一）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人新增构成重大不 利影响的同业竞争

发行人本次向特定对象发行募集资金将用于未来公卫和医疗创新管理服务 项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目及偿还银行 贷款，上述项目均属于发行人原有业务范畴，与发行人第一大股东中国人寿及 一致行动人及其控制企业的经营范围明显不同，不会新增与中国人寿及其控制 的其他企业构成重大不利影响的同业竞争。

因此，本次募投项目实施后发行人不会与中国人寿及一致行动人新增构成 重大不利影响的同业竞争。

（二）本次募投项目实施后是否与中国人寿及一致行动人构成显失公平的 关联交易

公司针对关联交易建立了完善的制度体系：《公司章程》中约定了关联交易 的审批权限以及关联董事、关联股东回避表决机制；《关联交易决策制度 （2021 年 4 月）》对关联交易的原则、关联交易及关联人、关联交易的审议程 序、回避表决、关联交易的决策权限、关联交易的执行等做了详尽的规定。

本次募投项目主要围绕公司核心业务及发展战略，基于发行人现有的业务 及技术，由公司自行实施或通过全资子公司实施。如果公司募投项目实施后， 根据当时的市场需求，公司与中国人寿及一致行动人发生关联交易，公司将严 格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并 严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

同时，为规范中国人寿及一致行动人与发行人之间发生的关联交易，中国 人寿及一致行动人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体内容如下：

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“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位 及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺 方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易 的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他 企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公 司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公 司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府 定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本 加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司 章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及 其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期 间持续有效。”

上述《关于规范关联交易的承诺函》已经在 2019 年 11 月 8 日公告的《详 式权益变动报告书》中予以披露。

综上所述，本次募投项目实施后，中国人寿及一致行动人与发行人不会新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。

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四、中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间， 中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条 的相关规定。

（一）中国人寿及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区 间

发行人经过向中国人寿及一致行动人进行征询，中国人寿及一致行动人回 复如下：

“中国人寿作为万达信息的第一大股东，将坚定支持万达信息业务发展、 支持万达信息开展本次向特定对象发行股票。

目前，中国人寿及一致行动人正在进行研究，在法律法规允许的条件下， 中国人寿及一致行动人有意愿参与万达信息此次向特定对象发行股票项目。中 国人寿及一致行动人拟通过参与此次认购取得股份，使得此次认购完成后所持 股份比例不低于目前对上市公司持股占比，且通过此次认购所得最高股份比例 不超过发行后万达信息总股本的 10%；同时，根据中国银保监会的批复，中国 人寿及一致行动人的总体持股比例将不超过发行后万达信息总股本的 25%。最 终参与竞价后能否成功入选及最终获配金额的比例区间具有一定的不确定性。

中国人寿及一致行动人将根据自身实际情况，密切关注审核进展，研究制 定参与本次发行认购工作具体方案。

如果中国人寿和/或一致行动人参与本次认购构成关联交易，中国人寿及一 致行动人将配合万达信息严格按照有关法律法规的规定，履行有关审议程序和 信息披露义务。”

（二）中国人寿及一致行动人认购本次发行的股票是否符合《注册办法》 第六十七条的相关规定

1、上市公司关联方参与竞价发行的相关规则

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条“上市 公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范围、

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发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定，上 市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”

此外，深交所《创业板注册制发行上市审核动态 2020 年第一期》解答如下：

“问题 6【再融资定价发行】：发行人拟以竞价方式向特定对象发行股票， 董事会能否将持股 5%以上的股东提前确定为发行对象？该股东是否可以通过竞 价方式参与认购？

答：《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条第一款 规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的 情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会应先确定 该持股 5%以上的股东是否属于（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资 者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。如不属于前述任一情形的，董事 会不得将其提前确定为发行对象。

此外，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条中规 定上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。本问题中所涉及的股东不 存在前述情形的，则可参与竞价认购。”

根据上述规则，目前上市公司以下两类关联方不得参与竞价认购上市公司 向特定对象发行的股票：

（1）上市公司控股股东和实际控制人及其控制或者施加重大影响的关联方； （2）上市公司董事、监事和高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联

方。

• 2、中国人寿是否符合参与万达信息向特定对象发行股票的认购条件分析 （1）中国人寿并非万达信息的控股股东和实际控制人

自 2019 年 11 月 8 日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，无

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法决定发行人董事会半数以上（5 名）成员选任，无法对发行人股东大会的决 议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分。

（2）中国人寿提名的上市公司董事、监事和高级管理人员对中国人寿不存 在重大影响

发行人截至本回复出具之日的董事、监事、高级管理人员任职情况如下：

序号	姓名	职务	性别	任职期限
1	匡涛	董事长	男	2019/10/15-2022/10/14
2	胡宏伟	副董事长	男	2019/10/15-2022/10/14
		总裁
3	钱维章	董事	男	2019/10/15-2022/10/14
4	李光亚	董事	男	2019/10/15-2022/10/14
		高级副总裁		2017/2/8-2022/10/14
5	姜锋	董事	男	2019/10/15-2022/10/14
		高级副总裁
6	王开国	董事	男	2021/8/23-2022/10/14
		高级副总裁		2021/7/19-2022/10/14
7	赵怀亮	独立董事	男	2019/10/15-2022/10/14
8	麻志明	独立董事	男	2019/10/15-2022/10/14
9	刘功润	独立董事	男	2020/1/20-2022/10/14
10	杨传涌	监事会主席	男	2021/5/17-2022/10/14
11	李成	监事	男	2019/10/15-2022/10/14
12	孟莉莉	监事	女	2019/10/15-2022/10/14
13	曹蓉	职工监事	女	2018/4/11-2022/10/14
14	江华	职工监事	女	2021/9/2-2022/10/14
15	杨玲	高级副总裁	女	2018/4/19-2022/10/14
16	朱泓旭	高级副总裁	男	2019/10/15-2022/10/14
17	申龙	高级副总裁	男	2019/10/15-2022/10/14
		审计负责人
18	陈丽娜	高级副总裁	女	2019/12/27-2022/10/14
		财务总监		2019/10/15-2022/10/14
19	张丽艳	高级副总裁	女	2020/3/20-2022/10/14
		董事会秘书		2020/9/30-2022/10/14
20	王兆进	高级副总裁	男	2021/3/1-2022/10/14

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经查询，发行人董事、监事、高级管理人员除监事会主席杨传涌外，其余 人员均未在中国人寿及一致行动人处担任董事、监事、高级管理人员职务。

发行人现任监事会主席杨传涌于 2020 年 12 月 25 日起至今担任中国人寿审 计责任人，根据《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（中 国银行保险监督管理委员会令 2021 年第 6 号）第四条、中国人寿的《公司章程》 第七条规定，审计责任人属于中国人寿的高级管理人员。

杨传涌不是中国人寿股东及董事，不能对中国人寿股东大会及董事会产生 影响。根据中国人寿出具的说明，杨传涌作为审计责任人，履行中国人寿内部 审计职责，不属于中国人寿党委成员、经营管理层成员，不属于中国人寿党委 会、总裁办公会议例行会议和专题会议的出席成员，没有表决权，故亦不能对 中国人寿党委会、总裁办公会产生重大影响。

综上，发行人监事会主席杨传涌担任中国人寿的审计责任人，但对中国人 寿不能施加重大影响，发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及 一致行动人担任董事、监事、高级管理人员职务。因此，中国人寿及一致行动 人不属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方，中国人 寿及一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》第六十七条的相关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、查阅《证券持有人名册》；

• 2、查阅中国人寿及一致行动人控制的企业的清单、营业范围；

• 3、取得发行人向中国人寿及国寿集团发出的《认购意向征询函》及回复；

• 4、查阅发行人报告期内董事会、股东大会会议文件；

5、查阅《公司章程》《董事会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》 《独立董事议事规则》等公司制度；

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6、查阅中国人寿及一致行动人《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范 关联交易的承诺函》；

7、取得杨传涌与万达信息签订的劳动合同、万达信息为杨传涌发放工资以 及缴纳社保的相关凭据，并对杨传涌进行了访谈；

8、取得中国人寿制度等相关文件、会议记录及情况说明。

（二）核查意见

根据中国人寿提供的相关制度及说明文件，保荐机构经适当核查认为：

1、自 2019 年 11 月 8 日至今，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人， 无法决定发行人董事会半数以上（5 名）成员选任，无法对发行人股东大会的 决议产生重大影响。公司无控股股东、实际控制人的认定依据充分；

2、中国人寿及一致行动人及其控制的企业与发行人在部分规模较小的业务 方面存在相同、相似的情况，但不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争情 况；

3、本次募投项目实施后发行人不会与中国人寿及一致行动人新增构成重大 不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；

4、发行人监事会主席杨传涌担任中国人寿的审计责任人，但对中国人寿不 能施加重大影响，发行人其他董事、监事、高级管理人员不在中国人寿及一致 行动人担任董事、监事、高级管理人员职务，因此，中国人寿及一致行动人不 属于发行人董事、监事、高级管理人员可施加重大影响的关联方，中国人寿及 一致行动人参与本次发行认购符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第六十七条的相关规定。

发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达 信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

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问题 4

本次发行拟募集资金总额不超过 30 亿元，其中拟将 10.14 亿元投向未来公 卫和医疗创新管理服务项目（项目一）、 8.9 亿元投向未来城市智慧服务平台项 目（项目二）、 2 亿元投向企业人力资源数字化平台项目（项目三）和 8.96 亿元 补充流动资金。项目一、项目二和项目三中研发人员投入合计 19.59 亿元，占 比 93.11% 。项目一由未来公卫数字化管理项目、基于大数据的病种分值付费 （ DIP ）综合应用管理项目、智能医疗数据能力开放服务平台（ Wise-HDP ）及 应用体系项目、医疗运营和物联网管理平台创新项目等四个子项目构成，项目 二由市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台两个子项目两个子项目构成。 各募投项目预计毛利率均高于发行人现有业务毛利率。

发行人 2018 年公开发行可转换公司债券到位时间为 2019 年 3 月 8 日，募 集资金总额为 12 亿元。募集资金投向新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及 应用系统项目和智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台两个项目，同时补 充流动资金。前募项目尚未完成，尚未产生效益。

请发行人补充说明：（ 1 ）用简明清晰、通俗易懂的语言分项目说明前述 8 个子项目的具体内容，募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于 产品或服务、技术、主要客户、区域分布等，重点论述与现有业务的区别；（ 2 ） 发行人本次拟用募集 30 亿元同时投入 3 个不同领域 8 个项目，发行人是否具备 实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；（ 3 ）前 次募投项目是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常实施进展的不利因素； （ 4 ）结合本次募投项目与前募项目差异，所用团队、技术情况，说明前次募投 项目与本次募投项目是否存在重复建设，前次募投项目尚未建设完毕又投资新 项目的主要原因、必要性及合理性；（ 5 ）本次募投项目目前进展、已投入资金 金额、预计进展安排及资金预计使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相 关董事会决议日前已投入资金；（ 6 ）本次募投 8 个项目中主要投资构成超过 9 成均为研发人员投入，请结合各岗位人均薪酬水平及公司研发人员薪酬情况， 说明本次募投项目的人员薪酬支出是否合理；研发人员是否为新增人员，结合 新增人员、研发项目情况等说明发行人是否具备相关的管理能力；（ 7 ）结合上 市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、主要产品的预

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计价格及现有市场价格、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产 能消化及效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性。

请发行人补充披露（ 2 ）（ 3 ）（ 6 ）（ 7 ）的相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（ 5 ）（ 6 ）（ 7 ）发表明确核查意 见。

回复：

一、用简明清晰、通俗易懂的语言分项目说明前述 8 个子项目的具体内容， 募投项目与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主 要客户、区域分布等，重点论述与现有业务的区别

（一）各子项目的具体内容

序 号	项目名称	项目具体内容
1	未来公卫数字化管 理项目	结合国家政策导向，本项目致力于提高疾病管理、疫情防控与卫生监督等 领域的工作效率，促进公共卫生业务向智能化的转变，帮助专业人员能力提 升、专业机构精准化管理以及政府科学高效治理。本项目主要包含： （1）突发公共卫生应急事件智能协同管理：系统将利用平台大数据资源 及与智慧城市各部门的数据能力，充分满足日常工作和应急指挥的双重需要。 在平时通过日常数据监测分析、预警条件设置、物资储备管理、预案信息的管 理和维护等功能，做好应急准备。在“战时”，系统将提供事件报告、分级预 警、预案触发以及指挥中心的方案设计与实施，并根据方案实施状态，进行业 务系统的现场调查、追踪调整、实验检测、消毒防护和健康宣教等各个环节的 闭环管理；对于“战后”，系统提供各种回顾性分析方法，协助总结评估，及 时补充应急物资，完善应急预案等。 （2）智慧卫生监督管理：通过物联网生态体系的构建，推动区域饮用 水、游泳池、餐具、医疗废物以及其他公共场所卫生指标的系统化管理模式。 基于此模式，以及传统的一户一档数据模型，在智能化的管理平台实现全景持 续监测、异常指标提示以及管理层重点督导的执法模式。 （3）基于5G的智慧疾控整合服务：以5G技术为支撑，融合人工智能技 术，通过相关设备、系统和流程，做到重点场所实时检测、捕获和传递风险源 信息，并基于AI 模型作出即时恰当处置反应，推动“物联化、互联化、智能 化”的全流程数字化的疾病防控系统建立。 （4）智慧公卫数据中台：是公共卫生数字化转型的基础性平台，是对现 有的疾病预防与控制、卫生监督等区域卫生子平台的升级。平台一方面对公共 卫生业务与管理系统所产生的数据资源情况进行汇总、清洗、拆分，按照 “人”和“疾病”的视角进行重构、整合，结合数据架构和规范进行整理、集 成，最终根据统一的数据模型整合落地，形成统一标准的数据资源管理系统； 另一方面积极从架构角度对公共卫生相关应用系统中的协同服务进行规范化管 理，形成公共卫生各类服务的注册、管理、授权、公开的全流程管理，建立公 共卫生服务开放的生态环境。
2	基于大数据的病种 分值付费（DIP） 综合应用管理项目	本项目是公司基于国家医保最新政策落地的创新产品，是对公司现有医保 产品线的补充，是在公司现有业务的基础上，以“项目制”升级“产品化”， 进一步扩大公司在医保支付方式改革市场的领先优势。本项目包含三个产品： （1）区域点数总额预算和按病种分值付费（DIP）管理平台。面向医保 局客户，将对接医疗保险结算系统或医疗机构管理信息系统，对定点医疗机构 的医保结算清单或病案首页等数据实现实时获取，依靠大数据等技术，根据疾 病诊断和治疗手段的技术组合，实现覆盖统筹地区全病种的按病种分值付费方

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序 号	项目名称	项目具体内容
		式，构建以病种分值为核心的标化数据评价体系，提高医保基金使用效率，驱 动区域医疗资源优化配置，为统筹地区医保管理提供科学、精准的大数据信息 技术系统和服务支撑。 （2）基于医保基金按病种分值付费（DIP）的医疗机构医疗费用综合管 理平台。主要面向医院客户，从数据量管理、绩效管理、管理分析、决策分析 等方面进行信息化操作管理，DIP 付费将形成以成本和质量控制为中心的管理 模式，促进医疗机构加快建立规范的内部财务管理制度，加强成本核算和控 制，降低医疗服务成本，提高医院运行效率；规范公立医院临床检查、诊断、 治疗、用药行为。 （3）数据服务平台。主要针对企业客户，根据已有的数据，通过建立数 据治理模型、病种分析模型、仿真测算模型、决策支持分析模型、基金运行分 析模型、数据简报模型进行数据处理和综合分析，为管理者提供决策指导。
3	智能医疗数据能力 开放服务平台 （Wise-HDP）及应 用体系项目	本项目是以重构数据和业务架构体系的数字化转型模式，萃取和提炼医疗 信息化产品中的行业主数据、系统维护基础参数、数据模型、业务组件和服务 组件，从而提供医疗卫生行业数据收集、存储、传递、治理、挖掘、分析的业 务和技术能力复用平台，在此基础上研发智慧医疗应用和管理产品体系。实现 跨区域、跨机构、跨部门、跨行业的医疗信息资源互联互通共享和业务协同体 系，提供面向居民的个性化诊疗服务，面向医疗机构的医疗质控平台，面向医 疗机构及卫生管理部门的精细化运营管理平台，面向医护人员的临床智能管理 平台，面向医疗科研人员的科研应用平台，面向所有用户群体的精细化临床分 析应用平台。
4	医疗运营和物联网 管理平台创新项目	本项目旨在依托物联网、人工智能、大数据技术，帮助医疗机构建立融合 “智慧运营”“智慧医疗”“智慧服务”的数字化管理运营体系。 医疗运营创新建设初步划分为23 个子系统和4 个平台运营平台，分别为 全景人力管理、活力绩效管理、综合奖金管理、薪酬管理、轮转管理、培训管 理、考勤管理、招聘管理、职工关系、财务会计、预算管理、智能报账、合同 管理、固定资产、票据管理、科研资金管理、多维预算、采购管理、物流管 理、设备管理、效能管理、耗材流程追溯、设备巡检管控和临床业务数据湖、 财务数据湖、运营数据湖、人、财、物运营中心等。 医疗物联网平台创新建设包括医疗物联网设备管理中心、多源异构数据融 合器、物联协议适配管理中心、医疗设备物联网大数据平台、医疗物联网开放 式服务平台、医疗设备远程感知管控中心、物联网消息管理中心、物联网临床 应用平台。
5	市民云开放服务平 台	市民云开放服务平台从城市统筹建设智慧社区的角度出发，以服务社区居 民为落脚点，以社区治理为着力点，综合运用大数据、人工智能、机器学习等 信息化技术，整合区域人、地、物、事、组织和房等信息汇聚形成“社区微 脑”，借助覆盖政府侧、居民侧、第三方商业机构侧等多方资源，统筹建立社 区治理、社区管理、社区服务的综合应用，打通政府端、社区端、居民端、第 三方商业端等各端管理与服务应用的数据壁垒。面向市民，建立统一入口的 “互联网+”智慧社区服务；面向管理人员，提供一体化的服务与管理应用服 务；面向第三方商业机构，提供统一的入驻服务渠道，最终大幅提升社区治理 现代化水平。
6	未来社区运营服务 平台	未来社区运营服务平台在充分运用移动互联网、物联网、大数据、云计算 等现代科学技术的基础上，整合社区人、地、房、物、事、情、组织等信息， 统筹社会治理、社区服务和商业服务等资源，以智慧城市治理与公共服务平台 为载体，实现新型、智慧的社区治理和社区服务创新模式。平台将不同的社区 服务模式及服务管理进行统一的整合，旨在从业务经办、社区管理、服务监 管、数据上报、服务提供、服务体验等不同服务主体的业务条线进行垂直打 通，构建一个以业务协同和数据共享为核心的一体化社区服务平台，并协助未 来社区邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、低碳、服务、治理等各类社区 场景的自建或生态合作。
7	企业人力资源数字 化平台项目	企业人力资源数字化平台将为各类企业提供满足复杂业务要求、快速响应 需求变化、拥有良好用户体验的人力资源数字化管理与服务平台，帮助企业降 低运营成本，增加运营效率。该平台将为企业人力资源部门人员提供高效办公 平台，为员工、经理提供自助服务平台，为高管提供领导“驾驶舱”，满足企 业数对人头、洞悉人才、风险防控、服务赋能的管理目标。本项目将首先构建 万达信息企业人力资源数字化平台的技术底座，包括技术中台、大数据智能平

1-54

序 号	项目名称	项目具体内容
		台、低代码开发平台等。其次将构建企业人力资源数字化平台的业务能力，主 要内容为企业人力资源业务的典型流程功能和扩展平台，覆盖大中型企业和中 小企业的人力资源管理业务。本项目还将构建平台的服务能力，提供跨大屏、 中屏（PC 端）、小屏（移动端）的用户界面，提供决策支持（领导驾驶舱）、 业务应用（业务操作、自助服务、管理运维）在内的多种服务。平台的实施能 力也将通过公有云的运营，私有云的项目咨询、实施、运维等更立体的服务构 建。

（二）募投项目与公司现有业务的区别和联系

1、产品或服务方面

序号	项目	产品或服务	产品或服务
		区别	联系
1	未来公 卫数字 化管理 项目	本次募投项目立足于万达信息近20 年 来在公共卫生领域的行业沉淀，对传统传 染病报告管理、高血压管理、糖尿病管理 等系统进行重新解构，基于市场向业务智 能化、一体化、物联化发展的趋势，打造 面向未来、引领市场的公共卫生整体解决 方案，是立足于行业顶层设计对城市公共 卫生应用发展落地模式的探索。	本次募投项目是对现有功能模块的 升级和扩展，将原本的功能模块根据其 独立的业务线重新解构后进行了重组和 升级，提高了管理效应；同时增补了相 关的模块，利用物联化的监测与智能化 的发现手段，增强卫生监督执法的精准 性，提高业务效率。
2	基于大 数据的 病种分 值付费 （DIP） 综合应 用管理 项目	公司目前的DIP 领域相关的产品均为 工程类项目，主要是以项目制为客户进行 开发和交付，且业务涉及领域集中在医保 局等政府机构。 本次募投项目将从业务模块上拓展至 医疗机构、商业保险公司、药品耗材企业 等所在领域的DIP 业务，并且项目进行了 产品化设计，便于复用销售。	本次募投项目是依托在公司现有 DIP业务基础上的延伸，在建设上利用了 现有业务的实施经验。
3	智能医 疗数据 能力开 放服务 平 台 （Wise- HDP ） 及应用 体系项 目	现有的医疗业务相关应用系统以实现 生产数据功能为主，但是缺乏对数据标准 的规范化和标准化的统一管理。 本次募投项目是在原有的业务线模式 和需求下的重构和创新，将有效实现医疗 信息的规范化、标准化，实现数据的资产 化、服务化，实现各业务系统之间的数据 互联互通。同时建设精细化运营管理平 台、医疗质控平台、临床管理平台、360 全 息视图、科研应用平台以及精细化临床分 析应用平台六大体系，为数据消费者提供 数据应用、决策支持。	本次募投项目是在原有业务线模式 和实施经验的基础上重构和创新出新产 品，现有业务为本项目的成功研发及实 施打下了市场及技术基础。
4	医疗运 营和物 联网管 理平台 创新项 目	公司现有业务均为项目制为相关医院 提供平台开发服务，本次募投项目以产品 化为方向，重构了业务模块，搭建了运营 体系和物联网价值应用体系，实现了业务 数据和运营数据的互联互通。	本项目是公司现有医院业务的延 伸，通过以往业务中的医疗机构传统 HIS、电子病历、集成平台等产品，在服 务医疗机构领域积累了丰富的经验，本 次募投项目将充分利用前述经验，满足 业务需求提高用户体验。
5	市民云 开放服 务平台	公司现有业务的功能模块是基于政府 机构为主体的，本次募投项目功能模块已 拓展延伸至适用于街道、社区等基层工作 者，以及社会企业、社会组织、商业企业 等各类社会主体和市场主体；多角色功能 模块增加了服务的多向性以及各方参与者 的互联互通，也同时为各社会主体解决了	本次募投项目是在现有业务的基础 上进行的升级和拓展，在市场推广方面 与公司现有业务可同步进行，打包推 广。

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序号	项目	产品或服务	产品或服务
		区别	联系
		社区共治和服务问题。
6	未来社 区运营 服务平 台	公司目前未形成面向未来社区的整体 产品，只有面向用户的个别应用场景（例 如智慧园区）的产品。本项目将实现覆盖 未来社区众多场景，打造未来社区平台建 设的一揽子解决方案。 同时，本项目以数据为核心，以平台 为支撑，构建全新的社区生态体系，提供 邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、 低碳、服务、治理多种平台应用服务，服 务功能更丰富，智能化程度更深。 盈利模式上也区别于以往的单次项目 销售，而是采取“产品销售+运营服务”的 收费模式。	本次募投项目为现有部分业务条线 的重构和创新。在现有业务的技术基础 上，公司开发满足数字化转型要求的一 体化未来社区运营平台产品。
7	企业人 力资源 数字化 平台项 目	公司目前没有面向企业的人力资源数 字化平台产品，本项目系公司重点开拓的 新业务领域，与公司原有业务领域有一定 区别。	本次募投项目是公司现有业务的延 伸，公司通过市场监管、社会保障，交 通运输等政务领域的服务，已间接服务 于上千万家企业，对于服务企业有一定 的经验。公司多年在上述领域积累的业 务和技术经验，是本次募投项目的基 础。现有To G业务延伸到To B 业务， 是公司业务发展的自然选择。

2、技术方面

序号	项目	技术
		区别	联系
1	未来公卫 数字化管 理项目	本次募投项目应用了大数据、人工智 能、物联网等新兴技术，结合业务的发展创 造可落地的业务场景，弥补现有业务在纯人 工模式下的效率较低、覆盖面不足的问题。 包括： （1）利用大数据技术实现对公卫数据中 台的治理，并基于此实现对疫情的预警，对 疫苗的追溯，对卫生监督风险的预测分析； （2）利用人工智能实现对业务的技术赋 能，包括对流行病调查、疫情联防联控、应 急接种的智能辅助，对卫生监督移动执法的 智能支撑； （3）利用物联网技术实现在城市数字孪 生模式下对重点指标的即时监测，包括智慧 卫监的在线监测、医疗废弃物追溯管理、5G 环境危险因素监测与处置。	本次募投项目在技术架构上延 续现有公司成熟的开发架构，最大 程度复用公司已有技术资源。
2	基于大数 据的病种 分值付费 （DIP）综 合应用管 理项目	公司现有业务在DIP 领域的技术，主要 应用于人力服务、人力测算方面。数据来源 主要为病案首页。 本次募投项目引入大数据、人工智能、 分布式数据库、ETL 采集、用户画像、NLP 等技术，数据来源主要通过结算清单。数据 来源会有更高的规范性。	公司通过多年在DIP 领域的业 务实践，积累了多个DIP 相关的测 算模型，本次募投项目将会融合以 往的成熟模型，并结合现有政策进 行开发。

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序号	项目	技术
		区别	联系
3	智能医疗 数据能力 开放服务 平 台 （ Wise- HDP ）及 应用体系 项目	公司现有业务技术主要基于C/S 架构及 传统SpringMvc 架构，同时缺乏人工智能技 术应用；而本次募投项目用到了云计算、大 数据、人工智能、微服务技术。采用了全新 的技术架构，即数据采集层、数据存储层、 数据服务层的三层技术架构。	公司在医疗卫生领域有着多年 的技术积累，同时也在人工智能、 大数据等新兴技术上有着一定的成 果和储备。本次募投项目的技术应 用将会建立在目前的技术积累和储 备的基础上。
4	医疗运营 和物联网 管理平台 创新项目	本次募投项目将利用物联网技术、基于 微服务的B/S/S软件架构技术、低代码平台技 术、大规模数据处理技术、人工智能等新兴 技术。在原有业务的技术上进行了升级和迭 代。	公司在现有业务上的技术积累 对本次募投项目实施有着巨大的促 进作用。公司在传统的智慧医院信 息化领域的技术经验有助于本次募 投项目的建设。
5	市民云开 放服务平 台	在数据处理规模上，公司现有业务主要 服务于某固定区域的政府机构，用户规模中 等，而本次募投项目将服务于全国上亿用 户，技术上需要满足亿级用户使用量的安全 和体验；同时产生的PB级业务数据，技术上 需要具备人工智能、大数据、区块链、物联 网等技术的分析和处理能力； 同时，公司现有业务以内网或电子政务 网环境为主，本次募投项目将包含内网及互 联网环境，需要兼顾IaaS、PaaS、SaaS 化等 云服务能力。	本次募投项目是对现有技术的 升级和延展。公司现有业务的技术 积累对本次募投项目产品化的技术 要求有着巨大的促进作用。此外公 司也会把To G 领域一些新理念、 新模式（例如一网通办、一网统 管、个人隐私保护等）带入到本次 募投项目中，并在To B 领域形成 差异化竞争优势。
6	未来社区 运营服务 平台	公司现有业务大多要求质量满足国家标 准规范，而本次募投项目在技术上不仅满足 国家总体技术标准规范，更重点关注地方政 策及各地技术评价指标，实现产品技术标准 的下沉。 在部署方式上，本次募投项目提供独立 部署和SaaS 化部署两种模式，公司现有业务 大多为独立部署模式。 在操作系统上本次募投项目需具备不同 结构数据与服务的接入与治理，需更加关注 社区管理的感知系统、管理系统和决策系统 的升级，相比公司现有业务在技术上要求更 高。	本次募投项目与公司现有业务 技术支撑体系保持一致，可利用现 有技术的积累，快速实现系统整 合、创新应用及开发建设；本次募 投项目是对现有技术的集成应用和 全面升级，针对不断变化的各类场 景需求进行的创新开发。
7	企业人力 资源数字 化平台项 目	本项目所需的技术主要包括基于微服务 的B/S/S软件架构技术、低代码平台技术、大 规模数据处理技术、人工智能等新兴技术、 大型项目管理技术、云基础设施和云化软件 服务运营技术、国产化环境适配技术等，这 些技术是公司现有业务技术的升级和迭代。	公司现有业务的技术积累对项 目实施有巨大的促进作用。公司在 企业人力资源管理相关的政务领域 具有多年业务经验，这些技术经验 有助于构建独特的业务模块优势， 同时形成差异化竞争。

3、主要客户方面

序号	项目	主要客户	主要客户
		区别	联系
1	未来公卫 数字化管 理项目	公司现有业务的客户覆盖卫健委、疾 病预防控制中心、卫生监督所、妇幼保健 所、精神卫生中心等，而本次募投项目客 户群体除现有客户外，也将重点覆盖新组 建的疾控局。	本次募投项目将依托公司现有业务 的客户群体，重点挖掘其中卫健委、疾 病预防控制中心、卫生监督所的存量客 户，并依托与卫健委的合作关系开拓当 地新组建的疾控局以及疾病预防控制中 心、卫生监督所的新客户，形成市场拓

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序号	项目	主要客户	主要客户
		区别	联系
			展。
2	基于大数 据的病种 分值付费 （DIP）综 合应用管 理项目	公司现有业务的客户主要是地市级医 保局。本次募投项目的目标客户除了医保 局外，还有医疗机构，并尝试拓展到商业 保险公司、药耗企业。	公司通过现有医保局客户的DIP 项目承建，掌握了相关地区DIP 付费 政策、医保基金的分配规则等信息。对 挖掘相关地区的医疗机构客户会形成独 有的竞争优势。
3	智能医疗 数据能力 开放服务 平 台 （ Wise- HDP ）及 应用体系 项目	基于本次募投项目研发的产品优势， 在挖掘存量客户业务需求的同时，拓展新 客户。	本次募投项目与现有主要客户类别 相同，均为各级各地医疗卫健单位、大 型医疗机构以及城市医疗联合体、县域 医共体单位。
4	医疗运营 和物联网 管理平台 创新项目	本次募投项目的目标客户与公司现有 业务的主要客户类别无区别。	本次募投项目与现有业务客户群体 一致，均为医院集团、医联体等医疗机 构。
5	市民云开 放服务平 台	本次募投项目相比现有业务新增了各 类商户机构客户。	公司现有业务的主要客户为政府机 构及国有企业，本次募投项目是在现有 客户基础上拓展各类商户客户。
6	未来社区 运营服务 平台	本次募投项目相比现有业务新增了各 类未来社区建设单位。	本次募投项目基于现有大量政府客 户，通过已有的客户覆盖实现客户群体 向各类未来社区建设单位的拓展。
7	企业人力 资源数字 化平台项 目	本次募投项目与公司现有业务的客户 重合度较低，本次募投项目产品的客户主 要为企业。	公司具有大量To G 领域的业务和 技术积累，本次募投项目的主要客户可 通过公司现有业务优势进行扩展。

4、区域分布方面

公司现有业务已经覆盖全国主要市场，本次募投项目区域分布仍将以全国 主要市场为目标，与现有业务区域分布不存在实质区别。

二、发行人本次拟用募集 30 亿元同时投入 3 个不同领域 8 个项目，发行人 是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力 （一）发行人具备实施募投项目相关的技术基础和能力

发行人凭借在行业实践中形成的丰富的自主创新核心技术，已拥有超过 1,800 项具备自主知识产权的软件著作权、60 余项专利技术；承担了多项国家 各类标准的制定工作。公司先后获得 2 项国家科技进步二等奖、1 项教育部科 技进步一等奖、6 项上海市科技进步一等奖等多项荣誉，自 2011 年起连续 6 年 被评为中国十大年度创新软件企业，被认定为“国家级企业技术中心”“国家

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级技术创新示范企业”的依托单位，获批成立了国家医疗大数据工程实验室、 国家卫生信息共享及应用工程技术研究中心、上海卫生信息工程技术研究中心、 上海电子政务工程技术研究中心。此外，公司和国内多所高校保持了良好的产 学研合作关系，承担了多项国家核高基重大专项课题、科技部科技支撑课题、 863 计划课题等。公司在云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等 方面均具有丰富科研成果积累，具备较强的技术实力和可持续创新能力。

本次募投项目需应用大数据、人工智能、物联网等新兴技术，万达信息在 这些应用领域已具有自主创新核心技术：

1、大数据技术领域：公司目前是国内医疗大数据领域的领军企业，承担过 多项国家级/省部级医疗大数据课题/项目，分支机构覆盖全国二十多个省级行政 单位。公司承建了国家发改委批复的医疗大数据领域唯一的“医疗大数据应用 技术国家工程实验室”，以共筑开放的医疗健康智能化多方共营共建环境为目 标，奠定了企业在医疗大数据应用技术及产业拓展中的领军地位。

2、人工智能技术领域：公司聚焦于机器学习、自然语言处理、知识图谱、 图像分析等在医疗健康领域的关键智能技术研究，孵化出基于自然语言处理的 智能化电子病历分析、医学影像智能诊断分析、健康精准管理、药物挖掘、疾 病风险预测、临床医学科研协作等解决方案，在 2021 年世界人工智能大会算法 大赛的“首届应用算法实践典范 BPAA”大赛中，公司“基于联邦学习的传染 病多区域联防联控智能研判模型”及“数字病理智能分析算法”双双斩获医疗 算法赛道“全球 10 强”。

3、物联网技术领域：公司具有物联网技术的研究底蕴，曾牵头国家重点研 发计划“物联网与智慧城市关键技术及示范”，重点专项计划“特大城市服务 集成与治理技术研究与应用示范（2018YFB2101100）”等，沉淀了丰富的科研 成果。

4、基于微服务的 B/S/S 软件架构技术：这是目前主流的信息系统构建技术 之一，是信息系统的基础架构，公司每年在 To G 领域交付数千个项目均采用相 关技术，覆盖业务生产系统，数据采集与处理系统，决策支持系统等各种业务 形态，覆盖 PC 端、大屏端、移动端等各种终端的展现方式，覆盖从几十到上

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万种并发压力。公司在软件基础架构方面具有深厚的技术积累，均可用于本次 募投项目。

5、低代码平台技术：这是目前主流的信息系统构建技术之一，是提升系统 灵活性，适应性的重要手段，也是本次募投项目的重要支撑性技术。公司在 To G 领域已经大量使用低代码平台技术，例如在市民云、上海市“一网通办”中 均有使用，政务领域业务复杂，面向居民的服务体验要求高，这对于公司不断 磨练优化自身的低代码平台技术有巨大正面作用。

6、大规模数据处理与存储技术：本次募投项目更需要高效精准地处理大量 的数据，而公司在这方面具有深厚的经验。公司在上海建设并长期运维的医院 信息系统，需要高效、精确、安全地处理数千万患者人员的收费信息及电子病 历信息数据，这些经验应对上百万级数据处理是完全足够的。同时部分项目服 务的用户对象达到亿级以上，需要具备海量数据存储技术，即基于关系数据库、 NoSQL 数据库、分布式文件系统、分布式缓存系统四大类数据存储系统，用于 结构化、半结构化、非结构化数据的存储，解决海量的数据存储问题。

7、大型项目管理技术：本次募投项目，更多是结合自身需求进行量身定制， 基于产品的二次定制将会成为常态，那么本次募投项目将会是投入大、耗时长 并持续不断演进的项目，项目管理的好坏是决定项目成败的重要因素。公司是 全国首家通过软件成熟度 CMMI5v1.3 的企业，也是信息技术服务（ITSS）标准、 软件工程标准等行业标准的起草单位之一，在超大型信息化项目的组织和复杂 业务需求获取、处理，以及超大型信息化项目长期运维方面具有国内最顶级的 经验。公司在国家健康信息平台、大型综合三甲医院、上海社保、上海医保、 上海市场监管等超大型和复杂的行业信息化项目均持续建设并运维 20 余年，这 些大型项目管理技术将确保本次募投项目的高质量推进。

8、信息安全技术：本次募投项目部分子项目服务的对象包括政府、市民等 用户，其对安全技术要求较高。项目需要具备信息安全技术能力，通过采用各 种技术和管理措施，使系统正常运行，从而确保数据的可用性、完整性和保密 性，保障经过网络传输和交换的数据不会发生增加、修改、丢失和泄露等。公 司深耕于智慧城市二十余年，在医疗、卫生、健康、政务等领域均积累了丰富

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的行业经验，而在上述领域中，公司的客户集中于医院、政府部门、公共事业 部门等对信息安全要求极高的群体，丰富的项目经验和成熟的技术储备为本次 募投项目的信息安全打下了夯实的基础。

9、云基础设施和云化软件服务运营技术：本次募投项目产品包含“公有云” 商业模式，需要云基础设施和云化软件服务运营技术。公司具有 ITSS 云计算服 务能力和可信云服务能力的认证，承接诸如上海医保等关键信息系统的云计算 运营工作，在云计算基础设施方面具有经验，同时公司长期运营市民云、健康 云等云化软件服务，为几十个城市上亿民众提供可信公共服务，并联合国家信 息中心智慧城市发展研究中心一起发布了《中国智慧城市长效运营研究报告》。 公司在云化软件服务的运营经验也相当丰富，这些云基础设施和云化软件服务 运营技术将确保本次募投项目“公有云”商业模式的成功开展。

10、国产化环境适配技术：目前部分企业的信息系统国产化需求较迫切， 公司拥有涉密信息系统集成甲级资质，在政府领域承担大量国产化改造工作， 经验丰富，可以确保本项目对各种国产化环境的原生适配。

11、各项目涉及领域的业务知识积累：公司通过多年的医院信息化项目、 人力资源项目、市民云项目等积累，积累了大量相关领域方面的业务知识储备， 可以支撑本次募投项目的开展。

因此，公司现有技术储备和开发能力为本项目的实施提供了坚实的技术基 础。

（二）发行人具备实施募投项目相关的人员基础

公司自成立以来高度重视人才队伍的建设，培养了大批优秀的技术人员， 在相关业务领域积累了大批人才。公司重视岗位培训与考核，形成了一支架构 完备、有良好梯队配置的专业工作团队，无论是研发团队、销售团队还是服务 团队都具备良好的知识水平、职业素养和服务精神，能够为客户提供专业周到 的服务。

公司制定了良好的人才激励机制，通过营造良好企业文化、合理制定薪酬 方案、实施股权激励及员工持股计划等多种方式激发员工的工作热情，增强团

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队凝聚力，形成了稳固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，极 大地保障了公司研发能力的不断巩固和加强。

最近三年末，公司的研发人员数量分别为 3,807 人、4,245 人及 3,989 人， 占员工总数的比例分别为 67.64%、68.32%及 60.30%，总体保持稳定，充足的 优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。最近三年公司核心技术人员稳 定，未发生过重大变化，其在行业内均有多年的从业经历。同时公司未来将持 续招募和扩大研发人员规模，保证本次募投项目的顺利实施。

（三）发行人具备实施募投项目相关的销售渠道、客户储备基础

公司在全国设有 40 多家分支机构，两百多人的战略营销力量，战略规划和 整合营销能力强劲，每年在 To G 领域开拓数百新客户，本次募投项目中部分子 项目“产品+实施”方式的私有云建设与公司现有 To G 领域的商业模式有着一 定的相似，相关战略营销经验可以全面复用。

在医疗卫生健康领域，公司自 2003 年 SARS 事件后进入公共卫生信息化领 域，以上海为中心，将先进的公共卫生产品及成功的经验向全国复制推广，用 户遍布上海、浙江、湖北、江苏、贵州、重庆、安徽、四川、天津、宁夏等地。 目前公司已依托现有业务的销售渠道，实现在全国 26 个省级、100 个地市级、 1,000 个区县级的市场覆盖，覆盖国家疾病预防控制中心、18 个省以及 50 多个 地市的疾病预防控制中心、卫生监督所、食品药品监督局、精神卫生中心等机 构。

1998 年公司在上海首创全市集中统一结算模式的医疗保险信息系统，随后 承建温州、宁波等地业务，推动了医保信息化稳步前进。公司现有业务已经覆 盖全国主要市场，本次募投项目区域分布仍将以全国主要市场为目标，与现有 业务区域分布不存在实质区别。医疗保障信息系统，以精确管理为目标从上海 走向华东，加强了医保系统精细化管理水平。随着“新医改”的推进，基于互 联互通、信息共享的信息化管理体系建设逐步启动，公司通过行业经验积累和 沉淀，形成行业权威的医保控费、医保政策、DRGs、大数据病种知识库，并全 国第一个提出和实现覆盖全流程的医保监管平台、药品和耗材集中采购平台等 产品，全面构建定价、监管、服务为一体的大医保业务全过程决策体系，具有

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全国超过 10 多个省市、30 多个地市近 100 个统筹区域的结算和控费案例，覆盖 人口超过 3 个亿。

本次募投项目中涉及医疗卫生健康领域的子项目，将可以依托现有业务的 项目经理及当地销售，联合对存量客户在医疗卫生健康相关业务上进行需求的 挖掘与产品的销售。

在政务及社区服务领域，市民云中心已经在包括上海、长沙、海口、成都 等 20 多个城市落地，多个城市都拥有本地化团队，可以持续为本次募投项目相 关子项目的落地与销售提供力量。同时万达信息在多个市民云落地城市与当地 成立合资公司，该合资公司与当地良好的客户关系渠道，可以为拓展新市场开 拓新的思路和空间。目前已经积累了一定的客户，包括政府部门、银行机构以 及运营商等商业机构，本次募投项目在市场拓展的过程中，也将充分在已经落 地市民云和其他公司现有业务相关项目的城市大力拓展客户机会，同时在新的 城市持续拓展。目前包括市民云在内部分业务已经在包括银川、长沙等城市落 地，下一步在持续加快产品研发的过程中，持续储备客户，在确保覆盖一定量 客户的同时，能够占据一定的市场份额。

在智慧城市领域，公司作为智慧城市服务领军企业之一，战略规划和整合 营销能力较强，在国内民生信息化领域也具有突出优势，在社保、医疗卫生、 民政等多个行业领先，具备跨行业的整合和服务能力，其中公司在卫生健康、 民生保障、智慧城市公共平台等领域为全国 8 亿人口提供服务。为了适应国内 智慧城市发展的大趋势，积极整合公司在未来社区的业务经验、客户资源、技 术实力等优势，提升在智慧城市行业竞争能力和市场占有率，相关的商业模式 和战略营销经验可以复用，以便快速进入销售渠道全面销售，有助于本次募投 项目的推广。

在人力资源领域，公司自 2018 年进入企业人力管理领域以来，已积累了一 定量的客户，包括从传统优势的 To G 领域延伸的多个地市的人才中心、招聘市 场客户、中国人寿集团等潜在企业客户，以及部分地区的编办、组织部门等类 似具备人力资源管理需求的政府部门或事业单位。这将会有助于本次募投项目 的顺利销售。

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同时，公司专业长效的运营能力将有助于本次募投项目相关云化服务部分 的运营推广。公司近年来在市民云、健康云等云化服务方面持续发力，构建长 效运营机制，上海“随申办”市民云是全国第一个实名注册用户超千万的公共 服务 APP，而成都天府市民云 APP 上线不到 3 年实名注册用户也已超千万，这 些运营的成功案例都证明了公司在云化软件服务长效运营方面的能力以及云化 软件服务的持续营销能力，这些能力将有效支持本次募投项目的运营推广以及 销售。

综上所述，发行人具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、 客户储备等基础和能力。

三、前次募投项目是否按计划投入，是否存在影响募投项目正常实施进展 的不利因素

根据《2018 年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，发行人前 次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟投资于以 下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应 用系统项目	64,466.00	60,000.00
2	智慧养老综合服务平台及其智能物联云平 台项目	31,939.50	30,000.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
	合计	126,405.50	120,000.00

募集资金到位后，公司即启动推进各项目的建设实施。2020 年上半年突发 新冠疫情，公司凭借多来年积累的医疗信息化建设及健康管理经验，配合各级 政府投入大量技术人员支持疫情防控工作，造成了募投项目建设进度的滞后。 公司于 2020 年 10 月 29 日对该次募集资金投资项目进行延期，调整后的时间如 下：

下：
项目名称	项目原预计达到可使 用状态日期	调整后项目预计达到可 使用状态日期
新一代智慧医疗一体化HIS服务 平台及应用系统	2020年10月31日	2021年12月31日
智慧养老综合服务平台及其智能 物联云平台	2020年12月31日	2021年12月31日

上述调整公司独立董事发表了明确同意的独立意见，延期事项已经公司董

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事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序。

同时，公司将在抗击疫情中积累的重要成果和经验，充分运用到募投项目 的技术延伸和管理中，最大化地保障患者和用户的数据安全进行完善和优化， 保障项目的顺利实施和公司利益。

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金实际投入情况如下：

				单位：万元
承诺投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资总额	累计投入 金额	募集资金 使用进度
新一代智慧医疗一体化HIS服务平 台及应用系统项目	64,466.00	60,000.00	19,191.10	31.99%
智慧养老综合服务平台及其智能物 联云平台项目	31,939.50	30,000.00	10,780.70	35.94%
补充流动资金	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100.00%
合计	126,405.50	120,000.00	59,971.80	49.98%

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目的累计投入募集资 金金额为 59,971.80 万元，占募集资金承诺投资总额的比例为 49.98%。

其中，新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目总投资为 64,466.00 万元，智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目总投资为 31,939.50 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，两个项目具体投资计划及投入情况如 下：

序号	投资内容	计划投资额 （万元）	占比	已投入金额 （万元）	已投入金 额占总投 资额比例
新一代智慧医疗一体化HIS 服务平台及应用系统项目
1	工程费用	38,701.00	60.03%	139.99	0.36%
2	研发及其他投入	25,126.00	38.98%	19,051.11	75.82%
3	其他不可预见费	639.00	0.99%	0.00	0.00%
	合计	64,466.00	100.00%	19,191.10	29.77%
计划募集资金投资额		60,000.00	已投入金额占计划募集 资金投资额比例		31.99%
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目
1	产品实施投入	16,500.00	51.66%	659.09	3.99%
2	软件研发及其他投入	15,139.50	47.40%	10,121.62	66.86%
3	其他不可预见费	300.00	0.94%	0.00	0.00%
	合计	31,939.50	100.00%	10,780.70	33.75%
计划募集资金投资额		30,000.00	已投入金额占计划募集 资金投资额比例		35.94%
总计项目投资额		96,405.50	-	29,971.80	31.09%
总计募集资金投资额		90,000.00	已投入金额占计划募集 资金投资额比例		33.30%

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“新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目”计划投入金额最大 的部分为工程费用和研发投入，合计占比达到 99.01%；“智慧养老综合服务平 台及其智能物联云平台项目”计划投入金额最大的部分为产品实施投入和软件 研发投入，合计占比达到 90.06%。目前两个项目研发投入完成比例均较高，而 工程费用和产品实施投入相对较小，主要原因为：1）自 2019 年以来，国家有 关部门相继出台了《网络安全法》《网络安全等级保护基本要求》《关键信息基 础设施安全保护条例》《个人信息保护法》等一系列法规和政策，对 SaaS 模式 提出了更高要求，为此公司对项目商业模式做了部分优化，以提供软件服务为 主要运营方式，所以此前项目计划采购用于 SaaS 服务的硬件设备资金有部分缩 减；2）同时公司部分选用了采购云服务替代相关服务器设备自行投入，且有部 分自有设备存在可复用情况；3）项目延期导致硬件采购计划推迟。

综上，截至目前，虽然因新冠肺炎疫情等原因导致前次募集资金项目实际 实施进度相较原计划有所放缓，但各项目仍按照原计划的投资方向、建设内容 推进。项目资金投入基本符合项目实际需要，并形成了相应的研发成果，但因 前募资金的投入整体较为缓慢，前募项目存在不能如期达到预定可使用状态和 不能实现预期收益的风险。公司已经在募集说明书中对前募项目的风险予以披 露。

四、结合本次募投项目与前募项目差异，所用团队、技术情况，说明前次 募投项目与本次募投项目是否存在重复建设，前次募投项目尚未建设完毕又投 资新项目的主要原因、必要性及合理性

（一）关于前次募投项目与本次募投项目是否存在重复建设的说明

前次募投项目涉及智慧养老和智慧医疗领域。根据本次募投项目可研报告 内容可知，部分子项目涉及领域与前次募投项目不同，差异较大。本次募投项 目与前次募投项目相关性情况如下：

序号	项目名称	与智慧养老相关性	与智慧医疗相关性
1	未来公卫数字化管理项目	不同领域，无关联	不同领域，无关联
2	基于大数据的病种分值付费 （DIP）综合应用管理项目	不同领域，无关联	不同领域，无关联
3	智能医疗数据能力开放服务平台 （Wise-HDP）及应用体系项目	不同领域，无关联	相近领域，有一定关 联性
4	医疗运营和物联网管理平台创新	不同领域，无关联	相近领域，有一定关

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序号	项目名称	与智慧养老相关性	与智慧医疗相关性
	项目		联性
5	市民云开放服务平台	不同领域，无关联	不同领域，无关联
6	未来社区运营服务平台	不同领域，无关联	不同领域，无关联
7	企业人力资源数字化平台项目	不同领域，无关联	不同领域，无关联
8	偿还银行贷款	无关联	无关联

由上表可知，除“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体 系项目”和“医疗运营和物联网管理平台创新项目”与“新一代智慧医疗一体 化 HIS 服务平台及应用系统项目”，有一定的关联性，其他项目均与前次募投 项目无关联，不存在重复建设的情况。“智能医疗数据能力开放服务平台 （Wise-HDP）及应用体系项目”和“医疗运营和物联网管理平台创新项目”与 “新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目”的比较分析如下：

1、建设内容和实现目的方面

“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”以医疗 数据能力开放为核心，重点包括智能医疗数据能力开放服务平台和基于前者基 础上研发的应用体系产品；“医疗运营和物联网管理平台创新项目”以智慧运 营和物联网管理服务及相应的应用体系产品为核心，重点包括物联网价值应用 平台和智慧运营管理体系，两者均为了满足医疗大数据的互联互通需求，从而 在医疗、医药、医保和健康等领域完成融合共享并实现应用开放。

“新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目”重点包含智慧医 疗云诊所服务平台、智慧医疗云社区服务平台、智慧医疗云医院信息平台和智 慧医疗云协同服务平台等四个服务平台，旨在为各级医疗机构提供低成本、高 质量的完整信息化解决方案，以积极响应国家医改“分级诊疗”“互联网+医疗 健康服务”等为重点方向。前两者与前次募投项目在建设内容和实现目的上均 有较大差异。

2、技术应用方面

“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”和“医 疗运营和物联网管理平台创新项目”以大数据、人工智能、5G、区块链、微服 务技能、物联网等新兴技术为核心，积极响应国家数字化转型等需求；而“新 一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项目”则以云计算为核心，采用

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云化技术分别针对医院、基层医疗机构以及诊所提供低成本、高质量的完整信 息化解决方案。虽技术上有一定的重合度，但各有侧重，且本次募投项目在技 术深度和业务架构上均相对前次募投更加深入和成熟，技术上有着一定程度的 区别和差异，存在着递进关系。

3、业务实施方式方面

“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目”和“医 疗运营和物联网管理平台创新项目”均是提供云服务与私有化部署等多种形式， 以满足不同形态和层级的用户的信息需求。而“新一代智慧医疗一体化 HIS 服 务平台及应用系统项目”则为通过本地化项目实施并部署完成，与前两者存在 差异。

4、实施团队方面

本次募投项目“智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及相关应用 体系项目”的实施主体为宁波金唐软件有限公司（发行人全资子公司），“医疗 运营和物联网管理平台创新项目”的实施主体是上海复高计算机科技有限公司 （发行人全资子公司），前次募投项目“新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及 应用系统项目”的实施主体为发行人，所用团队人员不存在交叉。

综上所述，本次募投项目与前次募投项目无论从建设内容和实施目的、所 用技术、业务实施方式、实施团队人员等各方面均存在较大差异，不存在重复 建设的情况。

（二）前次募投项目尚未建设完毕又投资新项目的主要原因、必要性及合 理性

1、未来公卫和医疗创新管理服务项目

未来公卫和医疗创新管理服务项目包括未来公卫数字化管理项目、基于大 数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目、智能医疗数据能力开放服务 平台(Wise-HDP)及应用体系项目、以及医疗运营和物联网管理平台创新项目等 四个子项目。

（1）构建强大的未来公卫数字化体系的需要

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本项目将基于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《中华人民共 和国突发事件应对法》等公共卫生领域法律法规进行软件功能设计与推广使用 管理，确保区域公卫机构充分贯彻执行公共卫生领域法律法规，杜绝违法违规 行为发生。

项目充分依托 5G、大数据、人工智能等新技术与公共卫生事业相结合，统 筹信息安全与公共卫生安全，制定技术标准体系，推进公共卫生体系数字化转 型，支撑公共卫生管理能力现代化，牢牢守住城市公共卫生安全“底线”，切 实为地区人民健康、社会稳定和经济建设保驾护航。

通过智能主动式数据抓取，变被动为主动监测，运用 AI 大数据分析建模等 技术，发现数据背后的特征与规律，以数据智能推动疫情监测预警和溯源追踪， 有效改进和提升疾控工作效能和工作质量。为充分发挥信息化在辅助疾病研判、 创新诊疗模式、提升服务效率等方面的支撑作用，相关产品的研发建设具有必 要性。

（2）实现创新的智能医疗管理服务模式的需要

受益于疫情后新基建带来的变革，智慧医院建设发展也更加迅速，越来越 多智慧医疗应用的价值被不断激发，推动医疗服务模式的革新甚至重构。项目 通过建设智慧健康大脑实现医院智能运营和管理，实现以人为中心的连续性健 康医疗服务，构建全量数据中心，基于数据资产开发创新应用。项目不但能够 减轻医护人员工作量，还能够在提升医疗服务质量、优化医疗资源配置、改善 医患关系、缓解医疗供给矛盾等方面发挥重要的科技支撑作用。

（3）促进整合型医疗卫生服务体系的数字化转型需要

本项目将借助数字技术，以国家医疗保障局成立为契机，真正落实三医联 动，未来将推动医保、医改、医药等各方面的提质增效。本项目运用大数据、 人工智能、云计算等数字技术，健全公卫应急体系，在疫情监测分析、病毒溯 源、防控救治、资源调配等方面更好地发挥支撑作用。结合临床研究、专病研 究等科研需求的带动下，将医疗行业数字化转型持续深入，促进整合型医疗卫 生服务体系的数字化转型需要。

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（4）满足居民对健康管理获得感的需求

当前，国内的智慧医疗正在逐渐从关注患者的用户体验到积极提升院内数 字化、智能化发展，在提升医院的核心服务能力和服务效率同时，也实现了对 用户体验的反哺。基于万达信息在医疗卫生信息化领域二十多年来的耕耘和沉 淀，计划投入公司优质资源进行未来公卫和医疗创新管理服务项目的研发，使 医疗卫生信息系统更贴近各级医疗卫生机构的业务开展需求，促进公司智慧医 疗健康产品体系质的提升。

2、未来城市智慧服务平台

未来城市智慧服务平台包括市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台 两个子项目。

我国城镇化建设进展顺利，越来越多的人口涌向城市，大城市的弊病日益 凸显，完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力日趋迫切，目前在 社区治理方面存在以下痛点：

（1）政府公共数据处于“孤岛”状态，应用多，缺乏系统性统筹。社区现 有很多业务垂直系统，由于缺乏统一规划、协调，各个业务系统形成孤立、分 散的“信息孤岛”。社区基层工作人员重复性填报数据、基层动态数据掌握不 及时、不全面，难以实现快速响应和精细化管理。

（2）社区内的资源、服务整合困难。社区资源赋能服务主要存在两个问题： 一是社区工作者大多数采用传统的技术工具，解决上报数据和问题，缺乏对数 据的信息化管理和精细化应用；二是社区居民基数庞大，各类社区数据画像维 度较多，且信息获取渠道较多，难以管理，将其整合起来更是一项复杂的工作。

（3）社区建设缺少社会参与机制。社区建设需要引入社会主体参与，通过 其市场能力赋能社区服务质量提升和灵活拓展。

（4）社区服务无法精准触达。社区服务应用多，但是缺失针对性数据分析， 社区服务无法精准触达目标用户，导致应用使用率低甚至部分公众不知道有此 应用，让服务大打折扣。

本项目能够帮助完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力，因

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此未来城市智慧服务平台的建设具有必要性。

3、企业人力资源数字化平台项目

当前，数字化转型浪潮日益高涨，同时国际竞争态势日趋复杂，很多企业 都认识到必须通过因地制宜的数字化提升自身的竞争力，同时也需要在数字化 过程中确保信息安全的底线，避免因为新技术的使用带来新的风险。如何安全 高效地进行数字化转型，已经成为未来一段时期中国企业关注的重点问题。

数字化转型在改变市场和企业的同时，首先就对企业的人力资源提出了高 要求，毕竟生产力最终是靠人力资源变现的，人力资源管理在企业生产力提升， 企业战略执行中的地位已经提升到很高的位置，通过科学、高效的人力资源管 理，可以让企业快速适应竞争形势，提高生产力，吸引更多更好的人才，从而 形成强者更强的良性循环。

因此，人力资源数字化转型往往是企业启动数字化转型探索的重要切入点 和基础，万达信息结合自身长期投身政府信息化建设形成的业务和技术优势， 选择国产化人力资源建设领域作为切入点，启动企业人力资源数字化平台产品 体系建设，构建适用于企业数字化转型的基础平台和高效精准的人力资源业务 产品，通过产品化实施和云化服务等模式服务各级企业的人力资源数字化转型， 并以人力资源领域为突破口全面进入 To B（to business）业务领域，实现自身 业务转型升级，全面助力国家数字化转型。

（1）企业数字化转型客观上有压力，主观上有动力

大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的迅猛发展推动数字化和数 字经济壮大，根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书 （2020 年）》，2019 年，我国数字经济增加值规模达到 35.8 万亿元，占 GDP 比重 达到 36.2%，按照可比口径计算，2019 年我国数字经济名义增长 15.6%，高于 同期 GDP 名义增速约 7.85 个百分点。

数字经济飞速发展的基础是国内企业数字化转型的大踏步前进，大量企业 应用新一代信息技术精准响应市场需求，创新服务模式，改进供应链，提升竞 争力，从而在市场竞争中取得了数字化转型的技术红利，这刺激了更多的企业

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开始向技术要效益，国内传统企业的数字化转型已经从部分行业头部企业的 “可选项”转变为更多行业、更多企业的“必选项”。同时随着越来越多成长 于互联网时代的 80 后、90 后成为社会主流和职场中坚甚至是企业经营者，无 论作为服务方还是消费者，他们都更乐于接受数字化的行为方式。

竞争态势和消费者习惯的客观推动以及新一代企业经营者的主观选择都在 促发企业数字化转型需求的爆发，企业数字化转型的市场在急剧扩大。2020 年 4 月，国内知名信息调查机构艾瑞咨询发布《中国中小微企业数字化升级研究 报告》指出自 2015 年起，中国中小微企业数字化转型服务行业整体保持高速发 展，2015 年行业市场规模仅 179.4 亿元，至 2019 年已超过千亿级规模。而大型 企业在数字化转型上更为坚决，投资更大。如此大的市场规模，将会吸引越来 越多的新进入者。

（2）企业数字化转型的需求和路径日趋多样

改革开放以来，国内企业的信息化，特别是大型企业的信息化，往往选择 SAP、PeopleSoft 等外国成熟的软件产品，在引入软件产品的同时，也全面引入 国外先进的企业管理理念推动自身的业务变革，但近十几年来国内商业环境和 数字经济的发展，使得国内企业的竞争态势日趋激烈，管理水平迅速提升，国 外的经验面对国内竞争甚至会出现一些不适应，结合建设成本、信息安全等叠 加的因素，国外企业管理软件产品逐步释放出一些市场份额。

不再迷信国外的高端产品，国内企业也都清醒地认识到数字化转型是一个 循序渐进的过程，不同行业和企业，都要选择适合自身的数字化转型路径，因 此，企业数字化转型的需求和路径日趋多样化。

大中型企业（特别是大型国企）往往会选择自主可控的方式进行定制化开 发，并采用私有云或混合云方式部署，从而逐步构建起符合自身战略和管理经 营思想的数字化转型平台；而小微企业则更多会依赖成本低廉且方便灵活的公 有云产品，从而快速具备不逊于同等体量对手的数字化能力。

需求和路径的多样化一定程度改变了传统企业信息化市场“产品+实施”的 商业模式，原有的行业壁垒在降低，具备高度定制化的私有云和“互联网产品 化”的公有云建设经验的新进入者将获得机会。

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（3）人力资源管理是企业数字化转型的重要切入点

人力资源是企业最基础的资源之一，人力资源管理也是企业信息化相对容 易出成效，实施风险相对较小的领域，因此不少企业选择以人力资源管理作为 数字化转型的切入点，通过人力资源的数字化转型，为企业整体的数字化转型 奠定技术基础，锻炼人才队伍。

同时人力资源也是迫切需要进行数字化转型的领域。外部快速多变的市场 需求促使企业组织结构向扁平化、柔性化转型；内部管理的精细化则促使对员 工能力、绩效、发展的可度量可分析可预测；更为重要的是，人力资源管理已 不再停留在“数对人头发对薪”的层次，而是作为一线业务和高层决策的辅助 者被赋予了更多的责任，人力资源管理自身也在转型，根据目前广为采用的人 力资源三支柱模型，人力资源对上为战略决策和执行提供指引（HRCOE），在 一线要协助构建具有战斗力的团队（HRBP），同时也要将事务性工作形成内部 服务提供出来，让企业其他部门和广大员工有获得感，同时也降低 HR 部门本 身的成本（HRSSC），这些转型无一例外都是数字化转型的重要内容。

自身有转型需要，同时也是极好的先行者，这使得人力资源领域成为有志 于投入企业数字化转型的新进入者的优质赛道。

（4）有利于公司战略执行

万达信息及时把握企业数字化转型的巨大的潜在需求和有利的行业态势， 并结合自身行业和技术积累以人力资源管理切入企业数字化转型市场，正是转 型升级战略的落地实践。本项目的实施将为万达信息打开 To B 市场的巨大空间， 提升万达信息的盈利能力。

4、偿还银行贷款

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 89,600.00 万元用于偿还银 行贷款，从而适当降低公司流动负债规模，优化资本结构，增强公司的抗风险 能力和持续经营能力。

（1）满足公司业务经营及扩张需求，增强持续盈利能力

未来，随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。通

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过本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，可间接为公司未 来的业务拓展提供资金支持，有利于公司抢抓市场先机，提升行业竞争力，增 强持续盈利能力。

（2）降低资产负债率，提高抗风险能力

截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率达到 78.07%，在同行业 中处于较高水平，流动负债总额为 491,974.54 万元，流动负债占负债总额的 91.50%，流动负债占比较高。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金部分 用于偿还银行贷款，有助于降低公司的流动负债规模，优化资本结构，增强公 司的抗风险能力。

综上，公司综合考虑国家支持政策、市场发展前景、自身业务趋势等因素 确定本次募投项目，前次募投项目与本次募投项目实施建设均服务于公司整体 业务布局，划分明确，本次募投项目实施具有必要性和合理性。

五、本次募投项目目前进展、已投入资金金额、预计进展安排及资金预计 使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金； （一）本次募投项目目前进展及已投入资金金额

截至本回复出具日，本次募投所有项目已经完成立项前的研究工作、公司 项目立项、项目启动相关工作以及已有项目成果的整理和提炼工作。截至 2021 年 8 月 6 日发行人召开第七届董事会 2021 年第七次临时会议审议通过日，各项 目已投入资金情况如下：

			单位：万元
项目名称	序号	子项目名称	已投入 金额
未来公卫和医疗创新管理服务 项目	1	未来公卫数字化管理项目	12.50
	2	基于大数据的病种分值付费(DIP)综 合应用管理项目	150.00
	3	智能医疗数据能力开放服务平台 (Wise-HDP)及应用体系项目	159.32
	4	医疗运营和物联网管理平台创新项目	2.38
未来城市智慧服务平台	5	市民云开放服务平台	155.50
	6	未来社区运营服务平台	29.70
企业人力资源数字化平台项目	7	-	13.50

上述项目已投入金额主要是预研和立项等工作的人力等投入成本。

1-74

（二）本次募投项目预计进展安排及资金预计使用进度

• 1 、未来公卫数字化管理项目

本募投项目的预计进展安排如下：

			T	年				T+1 年	T+1 年
项目实施内容
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1		Q2	Q3	Q4
完成研发采购、初步研发及测试
应用功能深度研发及性能完善
平台的功能和性能验证、系统优化
本项目募集资金使用进度如下：									单位：万元
科目	T 年				T+1 年				合计
研发人员投入	26,410.00				18,670.00				45,080.00
其他采购投入	240.00				930.00				1,170.00
合计	26,650.00				19,600.00				46,250.00

• 2 、基于大数据的病种分值付费 (DIP) 综合应用管理项目

本募投项目的预计进展安排如下：

本募投项目的预计进展安排如下：
	T 年				T+1 年				T+2 年
项目实施内容	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4
项目前期准备
产品业务设计、技术设计及部分模块的研发
区域点数总额预算和按病种分值付费(DIP)管 理平台的研发
基于医保基金按病种分值付费(DIP)的医疗机 构医疗费用综合管理平台和数据服务平台产品 体系的研发

本项目募集资金使用进度如下：

				单位：万元
科目	T 年	T+1 年	T+2 年	合计
研发人员投入	7,347.50	6,967.50	6,759.65	21,074.65
其他采购投入	605.35	520.00	-	1,125.35
合计	7,952.85	7,487.50	6,759.65	22,200.00

• 3 、智能医疗数据能力开放服务平台 (Wise-HDP) 及应用体系项目

本募投项目的预计进展安排如下：

1-75

		T	年			T+1 年	T+1 年			T+2 年	T+2 年
项目实施内容	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4
项目前期准备
智能医疗数据能力开放服务平台 Wise-HDP 研发
应用产品研发

本项目募集资金使用进度如下：

				单位：万元
科目	T 年	T+1 年	T+2 年	合计
研发人员投入	4,500.00	7,060.00	6,320.50	17,880.50
其他采购投入	1,786.00	997.50	86.00	2,869.50
合计	6,286.00	8,057.50	6,406.50	20,750.00

4 、医疗运营和物联网管理平台创新项目

本募投项目的预计进展安排如下：

			T 年	T 年	T 年				T+1 年	T+1 年
项目实施内容
		Q1	Q2	Q3		Q4	Q1		Q2	Q3	Q4
项目前期准备
项目技术研发及测试阶段
功能和性能验证及调优阶 段
本项目募集资金使用进度如下：										单位：万元
科目	T 年					T+1 年				合计
研发人员投入	5,805.00					5,805.00				11,610.00
其他采购投入	590.00					-				590.00
合计	6,395.00					5,805.00				12,200.00

5 、市民云开放服务平台

本募投项目的预计进展安排如下：

本募投项目的预计进展安排如下：
		T	年			T+1 年
项目实施内容	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4	Q 1	Q 2	Q 3	Q 4
项目前期准备
制定技术框架、技术实现方案及评审，完成人员招 募、团队组建等工作
平台产品的功能研发、测试

本项目募集资金使用进度如下：

			单位：万元
科目	T 年	T+1 年	合计
研发人员投入	21,823.13	14,226.87	36,050.00
其他采购投入	600.00	600.00	1,200.00

1-76

科目	T 年	T+1 年	合计
合计	22,423.13	14,826.87	37,250.00

6 、未来社区运营服务平台

本募投项目的预计进展安排如下：

		T	年			T+1 年	T+1 年
项目实施内容
	**Q1 **	**Q2 **	Q3	**Q4 **	**Q1 **	**Q2 **	Q3	**Q4 **
项目前期准备
测试、完善系统功能和性能指标
平台的功能和性能验证，完成系统功能的 完善、升级和深入优化

本项目募集资金使用进度如下：

			单位：万元
科目	T 年	T+1 年	合计
研发人员投入	27,012.78	17,887.72	44,900.50
其他采购投入	6,809.50	40.00	6,849.50
合计	33,822.28	17,927.72	51,750.00

7 、企业人力资源数字化平台项目

本募投项目的预计进展安排如下：

		T 年	T 年			T+1 年	T+1 年
项目实施内容
	**Q1 **	**Q2 **	Q3	**Q4 **	**Q1 **	**Q2 **	Q3	**Q4 **
项目前期准备
完成设计开发
完成系统功能的完善、升 级和深入优化

本项目募集资金使用进度如下：

			单位：万元
科目	T 年	T+1 年	合计
研发人员投入	8,025.80	11,004.20	19,030.00
其他采购投入	920.00	50.00	970.00
合计	8,945.80	11,054.20	20,000.00

（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

本次募集资金不包括第七届董事会 2021 年第七次临时会议前投入的资金。

1-77

六、本次募投 8 个项目中主要投资构成超过 9 成均为研发人员投入，请结 合各岗位人均薪酬水平及公司研发人员薪酬情况，说明本次募投项目的人员薪 酬支出是否合理；研发人员是否为新增人员，结合新增人员、研发项目情况等 说明发行人是否具备相关的管理能力；

（一）请结合各岗位人均薪酬水平及公司研发人员薪酬情况，说明本次募 投项目的人员薪酬支出是否合理；

本次募投项目各岗位人均薪酬与公司现有研发人员薪酬情况对比如下：

			单位：万元
岗位	募投项目测算人均年成本	募投项目总成本	目前公司年成本区间
测试类	31.03	11,489.97	8.40-38.14
产品管理类	48.99	9,736.70	9.60-62.40
创新技术类	42.92	10,610.93	9.00-48.00
分析设计类	43.01	31,956.25	9.60-60.00
开发类	36.96	112,201.50	5.28-64.03
数据类	38.69	10,262.30	9.60-77.30
项目管理类	50.84	4,127.35	10.50-69.60
信息安全类	38.20	1,986.00	9.60-36.00
用户体验类	30.27	3,517.80	8.40-27.90
总计		195,888.80

从上表可以看出，本次募投项目测算所用人均年成本基本在公司现有研发 人员年成本区间合理范围，具有合理性。

（二）研发人员是否为新增人员，结合新增人员、研发项目情况等说明发 行人是否具备相关的管理能力。

1 、新增人员情况

根据目前公司业务及研发人员情况，本次募投项目采用以公司现有研发人 员为主，新增部分研发人员为辅的方式，具体人员投入情况如下：

单位：人

					单位：人
			投入现有 研发人 员数	投入新 增研发 人员数
	序 号				所需人员 数量
项目名称		子项目名称
		未来公卫数字化管 理项目
	1		401	267	668
未来公卫和医疗创新管理 服务项目		基于大数据的病种 分值付费(DIP)综合 应用管理项目
	2		134	58	192
	3	智能医疗数据能力	110	47	157

1-78

			投入现有 研发人 员数	投入新 增研发 人员数
	序 号				所需人员 数量
项目名称		子项目名称
		开放服务平台 (Wise-HDP)及应用 体系项目
		医疗运营和物联网 管理平台创新项目
	4		83	111	194
		市民云开放服务平 台
	5		220	196	416
未来城市智慧服务平台
		未来社区运营服务 平台
	6		509	161	670
企业人力资源数字化平台 项目
	7	-	210	94	304
合计			1,667	**934 **	**2,601 **
占比			64.08%	35.92%

本次募投项目新增人员主要是在现有研发人员储备的基础上确定。从上表 可以看出，本次募投项目计划拟投入 2,601 名研发人员，其中拟新增研发人员 数量为 934 名，占计划投入人数的比例为 35.92%，占公司整体人员比例为 14.47%，比例较小。

发行人及其控股子公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末 在职员工人数分别为 5,628 人、6,213 人、6,615 人、6,455 人，人员规模整体呈 增长趋势，2021 年 6 月末员工人数相较 2018 年末增加比例为 14.69%。而同期， 公司人员及经营整体稳定，本次募投项目拟增加人员对公司预计影响较小。

2 、研发项目情况

万达信息的 ICT 业务中心、科技中心（技术研究院、云计算部）、数据中心 （大数据部、数据智能部、商务智能部、数据管理运营部）、智慧医卫中心研发 部等部门在 AI、大数据、云计算、5G、区块链、物联网、边缘计算、分布式集 群和 SOA 技术等方面具有自主创新核心技术；承担了多项“核高基”“重点研 发计划”国家科技攻关课题，拥有多个国家级创新平台，是国家级企业技术中 心。万达信息目前已拥有 1,800 余项具备自主知识产权的软件产品和软件著作 权、60 余项国内外专利技术，主持和参与了 50 余项信息技术服务、软件工程、 电子政务、卫生信息、云计算、大数据和人工智能等国家、行业、团体及地方 标准规范的研制；并先后获得 2 项国家科技进步二等奖、1 项教育部科技进步 一等奖、6 项上海市科技进步一等奖等多项荣誉，为企业的可持续创新能力和

1-79

本项目的顺利建设提供了强有力的保障。

综上，公司此次新增人员数量合理，占比较小；且公司具有丰富的项目管 理经验，因此，公司具备本次募投项目相关的管理能力。

为保证项目推进的质量和进度，拟在严格落实公司的相关项目管理制度的 基础上，采用如下加强管理的手段：

（1）本次募投项目研发实施主要以现有团队为核心，充分继承公司现有的 组织架构与管理经验；在核心团队确立了研发方向与任务后，有序开展开发工 作，研发期内在保证管理措施有效贯彻的前提下根据研发需要循序渐进引入新 增研发人员。

（2）强化分级管理，压缩管理半径，提升管理效果。公司将继续深化构建 - - - - 落实产品总监 项目经理 产品组长 需求设计人员 开发人员和测试人员的管理链 条，每一级对下管理，对上负责，压缩每一级的管理半径（项目管理最多管理 10 个产品组长，每个产品组长最多管理 10 个需求设计人员，每个需求设计人 员管理 3-6 位开发和测试人员），获取最优的管理效果。此外也要形成反向的团 队成员成长和备份机制（例如从优秀的开发测试人员中提拔需求设计人员，从 优秀的需求设计人员中提拔产品组长），构建研发项目团队的长期竞争力和可持 续发展格局。

（3）适当构建矩阵化管理模式，利用专业化垂直管理提升重点难点的攻坚 能力。在产品总监下设置咨询总监和技术总监，分别领导需求规划工作和研发 项目的技术工作，发挥专业化优势，统筹研发项目业务和技术选型，适当情况 下进行跨产品小组的业务和技术力量协调，重点攻关重大的业务问题和技术问 题，和募投项目项目经理配合，构建“三位一体”的研发项目推进格局。

（4）针对性配置辅助力量，以专业化技术性手段提升管理效果，针对本次 项目团队大，有一定比例新增人员的特点，配置专职的质量管理专员和科技资 产管理专员，规范项目管理系统和代码库的使用，降低项目组内沟通成本和新 加入员工的学习成本，提升项目成果的安全性和规范性，降低项目对于特定人 员的依赖。同时基于先进的“人力资源三支柱”模型，配置 HRBP（人力资源

1-80

业务伙伴），针对性服务本项目团队，及时发现团队人力资源风险和需求，提升 人力资源服务体验，提升员工关怀水平，让整个团队保持旺盛的战斗力。

七、结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、 主要产品的预计价格及现有市场价格、在手订单或意向性合同、同行业同类或 类似项目的产能消化及效益情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨 慎性。

（一）盈利能力向好

2020 年，发行人在经营活动受疫情影响的情况下，积极调整策略，努力巩 固既有业务的同时推动信创业务的落地，加强市场拓展和开发重点客户，推动 存量项目的实施及合同验收，营业收入较 2019 年实现大幅增长。2021 年 1-6 月， 发行人主营业务收入同比大幅增加，主要系发行人在有大量存量业务合同的基 础上，大力推动存量合同的实施实现了项目验收所致；2021 年上半年公司实现 归属于上市公司股东的净利润 2,669.18 万元，比上年同期增长 112.52%；公司 整体毛利率为 34.66%，较上年同期有所上升。公司向好的盈利能力为本次募投 项目的后续实施提供了一定保障。

（二）募投产品市场空间较大

本次项目属于软件和信息技术服务业。随着新技术的快速发展及应用，信 息服务业领域的产品创新和服务升级不断强化，社会各行业信息化程度不断加 深，我国软件和信息技术服务行业近年来保持高速增长，产业规模迅速扩大。 根据工信部发布的《2020 年软件和信息技术服务业统计公告》，2020 年末我国 软件和信息技术服务业规模以上企业超过 4 万家，从业人员为 704.7 万人，比 上年增加 21 万人，同比增长 3.1%。根据工业和信息化部发布的数据，2018 年、 2019 年和 2020 年，我国软件和信息技术服务业实现软件业务收入分别为 61,909 亿元、71,768 亿元和 81,616 亿元，同比增长分别为 12.4%、15.9%、 13.3%。2020 年软件和信息技术服务业实现利润总额 10,676 亿元，同比增长 7.8%，我国软件行业正处于快速成长期，已成为经济平稳较快增长的重要推动 力量。

1-81

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数据来源：国家工信部

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目 标纲要》提出迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建 设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方 式和治理方式变革。随着相关国家政策的深入推进和贯彻落实，人工智能、大 数据、云计算、区块链等新一代信息技术将加速渗透到公卫医疗、未来城市、 企业人力资源管理等各个社会领域，本次募投项目的市场空间较大。

（三）竞争对手

1 、未来公卫和医疗创新管理服务项目

（ 1 ）未来公卫数字化管理项目

中科软科技股份有限公司，系国内上市公司，证券代码 603927。中科软科 技股份有限公司于 2003 年开始参与公共卫生和疾病控制领域的信息化建设工作， 国家级公共卫生信息化参与较多，顶层资源优势明显，公共卫生产品齐全。 2020 年实现收入 57.82 亿，其中在医疗卫生领域实现销售收入 2.06 亿元。

南京中卫信软件科技有限公司，系深交所创业板已申报企业。专注公卫信 息化建设多年，其职业病、免疫规划等产品成熟度高，推广省份较多。2020 年 度实现业务收入 13,117.31 万元。其中主营业务收入 13,003.67 万元，按照应用 领域，可分为疾病控制、卫生监督、职业健康三大领域。

1-82

广东智源信息技术有限公司，专注公卫信息化建设多年，在广东省市场参 与较多，其实验室、卫生监督等产品成熟度高，推广省份较多。

（ 2 ）基于大数据的病种分值付费（ DIP ）综合应用管理项目

国新健康保障服务集团股份有限公司，系国内上市公司，证券代码 000503。 2020 年度实现营业收入 2.07 亿，主要产品领域包括数字医保、数字医药和数字 医疗。

中国平安保险（集团）股份有限公司，系国内上市公司，证券代码 601318。 2020 年度实现营业收入 1.21 万亿。早期主要投入 DRG 产品研发，DIP 的研发 处于起步阶段。

（ 3 ）智能医疗数据能力开放服务平台 Wise-HDP 及应用体系

卫宁健康科技集团股份有限公司，系深交所上市公司，证券代码 300253。 卫宁健康 2020 年度营业收入 22.67 亿，其中医疗卫生信息化行业营业收入 21.14 亿。卫宁健康专注于医疗信息化建设多年，产品标准化成熟度高，可复制 性强。

东华软件股份公司，系国内上市公司，证券代码 002065。东华软件 2020 年度营业收入 91.67 亿，系一家数字化医疗整体解决方案供应商，在国内率先 引进国外成熟先进的 HIS 产品 Medtrak&TrakCare。

（ 4 ）医疗运营和物联网管理平台创新项目

望海康信（北京）科技股份公司，原东软望海，成立于 2003 年，主要致力 于医院精益运营信息技术与数据服务。望海康信在 HRP、医院成本一体化、智 慧财务、全景人力、活力绩效、医疗卫生资源监管等领域具有一定的优势。

用友网络科技股份有限公司，系国内上市公司，证券代码 600588，是中国 和全球领先的企业与公共组织云服务和软件提供商。2020 年度营业收入 85.25 亿元，其中软件及云服务 81.94 亿元。用友在医院运营管理方面具备一定优势， 借助用友平台化、集团化、财务功能强大的 HRP，医院可以显著提升内部资源 的精细化管理能力；基于绩效管理、预算管理进行综合运营分析，全面反映医 院当前业务运行情况，为管理层提供更为有力的决策支持。

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2 、未来城市智慧服务平台

深圳市腾讯计算机系统有限公司：腾讯云未来社区的“1+3+N”社区数字 化空间的产品架构，旨在通过构建统一的社区底座，同时在政府治理、居民服 务、运营增值三大业务领域，打造面向 G、C、B 三端的“政府治理平台”“社 区服务子平台”与“运营管理平台”。其中“N”即代表最上层的共建场景，腾 讯云未来社区深扎基层治理，同时通过联合腾讯及其生态伙伴的领域能力，覆 盖政务、政法、教育、医疗、金融、地产等场景，以点成面，形成“治理+服务” 的全应用场景覆盖，实现繁荣共生的有活力、可持续的社区大生态体系。

厦门立林科技有限公司：运用云服务系统，实现线上线下一体化管理智慧 社区安防通常分为社区安防系统和家庭安防系统两大类。立林智慧社区是以智 慧家庭为基础的智慧社区管理平台，借助互联网、云计算等技术，立林打造了 云对讲、云家居、云报警、云停车、物业管理等联合在一起的云服务系统平台。 运用云系统，利用智能手机、平板、移动终端等实现无线互联，跨越了空间限 制，住户即使不在家只要用手机、平板、移动终端等就可以实现与门口机之间 的语音、视频通话、开锁等功能。

苏州科达科技股份有限公司：社区出入口、安全区域、单元门，是苏州科 达智慧社区建设的三道防线。苏州科达基于 AI、大数据、物联网等技术，依托 视频监控、人脸识别闸机等前端设备，对这三道防线进行有效布控，令整个社 区在全方位的监控下。利用数据平台 App 形成可视化数据库，让治安、人口以 及车辆得到更好的防范管理。海量的数据通过分析融合后不仅能高效的管控社 区，还能预防犯罪发生，因此苏州科达与公安部门展开合作，利用大数据公安 对社区罪案的发生进行了有效防范。

3 、企业人力资源数字化平台项目

SAP、Oracle 等国外厂商，在面向国内大型集团型企业的高端 ERP 上占据 优势，品牌认知度高，管理经验先进；产品化程度高，实施商生态建设好，提 高了行业的壁垒。但建设的成本较高，产品思路固定，因系国外厂商，在国产 化上存在先天劣势。

用友、金蝶等国内 ERP 领域领先厂商，产品实施生态建设不如国外厂商，

1-84

但营销和实施体系较为成熟。产品力弱于国外厂商，新一代技术平台正在研发 完善中，技术储备倾向强烈。

（四）主要产品的预计价格符合现有市场价格

1 、未来公卫和医疗创新管理服务项目

（ 1 ）未来公卫数字化管理项目

未来公卫数字化管理项目主要产品的预计销售价格如下：

		省级产品价格 （万元/套）	地市级产品价格 （万元/套）	区县级产品价格 （万元/套）
项目实施内容
突发公 共卫生 应急事 件智能 协同管 理	常态化疫情 监控	800.00	400.00	300.00
	传染病全流 程防控	400.00	200.00	150.00
	智能流行病 调查	400.00	200.00	150.00
	疫情联防联 控	800.00	400.00	300.00
	应急资源管 理	200.00	100.00	75.00
	应急接种管 理	500.00	250.00	200.00
	合计	3,100.00	1,550.00	1,175.00
智慧卫 生监督 管理	智慧卫监在 线监测	/	600.00	450.00
	医疗废弃追 溯管理	/	150.00	120.00
	智能风险预 警预测分析	/	300.00	200.00
	医疗机构综 合监管结果 协同运用	/	300.00	200.00
	智能卫生监 督移动执法	/	250.00	200.00
	自查上报监 管	/	80.00	60.00
	公众服务查 询	/	80.00	60.00
	合计	/	1,760.00	1,290.00
基于 5G的 智慧疾 控整合 服务	5G环境危 险因素监测 与处置	/	500.00	375.00
	慢病一体化 管理平台	400.00	200.00	150.00
	跨域公共卫 生协同服务	300.00	300.00	200.00

1-85

		省级产品价格 （万元/套）	地市级产品价格 （万元/套）	区县级产品价格 （万元/套）
项目实施内容
	合计	700.00	1,000.00	725.00
智慧公 卫数据 中台	公共卫生服 务集市管理	120.00	120.00	90.00
	公共卫生数 据资产管理	240.00	240.00	180.00
	数据生命周 期管理	300.00	300.00	200.00
	人工智能模 型管理	800.00	800.00	600.00
	合计	1,460.00	1,460.00	1,070.00

未来公卫数字化管理项目同类产品的现有市场价格如下：

招标项目名称	成交年月	中标单位	成交金额（万元）
湖北省健康医疗大数据中心暨公 共卫生应急管理平台建设项目-湖 北省公共卫生应急决策指挥系统 项目	2021年5月	平安国际智慧城 市科技股份有限 公司	6,108.00
湖北省健康医疗大数据中心暨公 共卫生应急管理平台建设项目-卫 生监督在线监测与监管系统项目	2021年6月	深圳市瑞健医信 科技有限公司	2,858.80
宁波市健康医疗大数据公共卫生 管理平台软件开发项目	2021年8月	医渡云（北京） 技术有限公司	1,198.00
智慧疾病监测预警和应急处置信 息系统	2021年5月	创业慧康科技股 份有限公司	1,035.87
宜昌市传染病多点触发监测和智 慧化预警信息系统	2020年12月	翼健（上海）信 息科技有限公司	450.00

数据来源：中国政府采购网、湖北省卫生健康委员会

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成

本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（ 2 ）基于大数据的病种分值付费（ DIP ）综合应用管理项目

基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目主要产品的预计销 售价格如下：

售价格如下：
产品名称	销售单价（万元）
医保中心端DIP 产品-区域点数总额预算和按病种分值付费（DIP） 管理平台	293.80
医院端DIP 产品-基于DIP 的医疗机构医疗费用综合管理平台	96.05
企业端DIP 产品-数据服务平台	67.80

基于大数据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目的现有市场价格如

下：

1-86

招标项目	成交年月	中标单位	成交金额 （万元）
内蒙古自治区区域点数法总额预 算和按病种分值付费信息化系统 建设项目	2021年7月	上海分值医学科 技有限公司	482.00
常德市医疗保障局DIP网络信息 系统建设项目	2021年1月	平安医疗健康管 理股份有限公司	389.00
保定市医疗保障局按病种分值付 费(DIP)与监管系统建设项目	2021年5月	武汉金豆医疗数 据科技有限公司	385.00
廊坊市医疗保障局区域点数法总 额预算和按病种分值付费系统服 务项目	2021年1月	东华医为科技有 限公司	275.00
邢台市医疗保障局按病种分值付 费（DIP）项目	2021年3月	国新健康保障服 务有限公司	242.00
数据来源：中国政府采购网

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成 本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（ 3 ）智能医疗数据能力开放服务平台（ Wise-HDP ）及应用体系项目

智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目主要产品的 预计销售价格如下：

预计销售价格如下：
项目类别	产品名称	子模块名	单价（万元）
平台基础框架	业务集成产品	-	24.00
	数据展示服务	-	12.00
	数据模型管理	-	32.00
	数据管控服务	-	12.00
	数据采集治理	-	40.00
	数据资产管理	-	48.00
	数据挖掘服务	-	16.00
	数据开放服务	-	16.00
精细化运营管理平台	智慧运营决策管理系统	院长驾驶舱	32.00
		科主任驾驶舱	24.00
	运营主题分析BI	三级甲等综合医院测 评指标分析	24.00
		三级公立医院绩效考 核指标分析	24.00
		业务数据指标分析	24.00
		平台专业指标分析	20.00
	重点人群管理	-	24.00
	医院画像	-	20.00
	疾病画像	-	20.00
	医生画像	-	20.00
	患者人群画像	-	20.00
360全息视图	个性化诊疗全息视图	-	20.00
	医护全息视图	-	20.00
	科研全息视图	-	20.00

1-87

项目类别	产品名称	子模块名	单价（万元）
医疗质控平台	病案首页AI 质控	-	56.00
	病历AI 质控	-	116.00
	国家医疗质量安全监控	-	24.00
	药事管理监控分析	抗生素质量管理	24.00
		用药质量管理	20.00
		高危易混淆特殊药品 管理	20.00
	临床医疗质控	护理质量管理	80.00
		不良事件管理	20.00
临床智能管理平台	单病种质量管理	-	80.00
	医疗风险预警--慢性阻 塞性肺疾病（COPD）	-	56.00
	医疗风险预警--急性肾 损伤（AKI）	-	56.00
	患者精准管理	-	24.00
	患者个人画像	-	20.00
	智慧医务管理	-	32.00
	临床决策支持系统	-	96.00
	智能临床路径管理	-	84.00
精细化临床分析应用平 台	临床路径应用分析	-	40.00
	疾病经济学分析	院端医保费用控制	16.00
		院端综合绩效评价 （DRGs）	20.00
		院端综合绩效评价 （DIP）	20.00
科研应用平台	科研项目管理系统	-	20.00
	高血压专病科研平台	-	52.00
	糖尿病专病科研平台	-	52.00
	肝病专病科研平台	-	52.00
	抗菌药物专档科研平台	-	40.00
合计	-	-	1,632.00

智能医疗数据能力开放服务平台（Wise-HDP）及应用体系项目的现有市场 价格如下：

价格如下：
招标项目名称	成交年月	中标单位	成交金额 （万元）
大连医科大学附属第三医院智 慧医院软件系统项目	2021年5月	浙江和仁科技股份有 限公司	2,468.00
毕节市第一人民医院智慧医院 建设项目（一期）	2021年8月	浙江和仁科技股份有 限公司	2,090.00
济南市妇幼保健院互联互通五 级乙等及智慧医院建设项目	2020年5月	医惠科技有限公司	1,786.00
湖州市卫生健康委第三人民医 院“云架构”新一代医院信息 系统软件开发服务项目（一 期）	2020年12月	湖州市健康大数据运 营有限公司	1,267.20

数据来源：中国政府采购网、全国公共资源交易平台

1-88

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成 本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（ 4 ）医疗运营和物联网管理平台创新项目

医疗运营和物联网管理平台创新项目主要产品的预计销售价格如下：

产品名称	销售单价（万元）
HRP-三级医院销售	1,356.00
HRP-二级医院销售	565.00
物联网临床价值应用平台-二级医院销售	452.00

医疗运营和物联网管理平台创新项目的现有市场价格如下：

招标项目	成交年月	中标单位	成交金额 （万元）
荆门市第一人民医院、荆门市第 二人民医院、荆门市中医医院医 院资源规划管理信息系统(HRP) 采购项目	2021年2月	望海康信（北 京）科技股份公 司	1,214.50
四川省自贡市富顺县人民医院 HRP 管理系统	2021年8月	杭州图特信息科 技有限公司	928.00
广州中医药大学第一附属医院智 慧中医院创新运营管理系统 （HRP）	2020年8月	用友网络科技股 份有限公司、广 东医大智能科技 有限公司、北京 普慧优信科技有 限公司、广州中 长康达信息技术 有限公司	838.60

数据来源：中国政府采购网

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成

本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

2 、未来城市智慧服务平台

（ 1 ）市民云开放服务平台

市民云开放服务平台主要产品的预计销售价格如下：

产品名称	销售单价（万元）	备注
可信生活圈大商户入驻费	5.00-6.00	年入驻费
可信生活圈大商户平台（交易分润）	50.00-60.00	年人均佣金
可信生活圈小商户（交易分润）	0.20	服务单价
社区协同平台运营服务费	0.50-0.81	服务单价
社区公共服务机构服务费	0.60-0.80	服务单价

1-89

（ 2 ）未来社区运营服务平台

未来社区运营服务平台主要产品的预计销售价格如下：

客户类型	销售单价（万元）
小型客户	400.00
中型客户	550.00
大型客户	600.00

未来城市智慧服务平台项目目前可供参考的市场上类似公司中标项目价格 情况如下：

情况如下：
招标项目	成交年月	中标单位	成交金额（万元）
迁西县智慧平安社区建设项目	2021年9月	中移建设有限 公司	2,812.49
桃城区公安智慧平安社区二期建 设项目	2021年8月	河北广电传智 信息技术有限 公司	2,390.14
海兴县公安局智慧社区二期项目	2021年6月	中移系统集成 有限公司	763.61
藁城区智慧藁城二期智慧社区 （智慧安防小区二期）项目	2021年9月	浪潮软件集团 有限公司	485.01
中国电信山东分公司2021 年智 慧社区及城市大感知平台建设项 目	2021年7月	中国电信集团 系统集成有限 责任公司	370.47

数据来源：中国政府采购网

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成 本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

3 、企业人力资源数字化平台项目

企业人力资源数字化平台项目预计客单价如下：

客户类型	开拓期价格（万元）	成熟期价格（万元）
特大型客户	1,500.00	1,800.00
大型客户	200.00	300.00
中型客户	10.00	12.00
小型客户	1.00	2.00

企业人力资源数字化平台项目目前可供参考的市场上类似公司中标项目价

格情况如下：

招标项目	成交年月	成交金额（万元）
中国人寿新一代人力资源系统建设项目（一期 核心人力）	2020年12月	1,777.00

1-90

招标项目	成交年月	成交金额（万元）
中国光大银行人力资源管理系统数字化建设项 目	2021年5月	1,400.00
北京生物制品研究所有限责任公司人力资源管 理系统升级项目	2021年3月	1,260.00
唐山银行人力资源管理系统建设及咨询项目	2020年11月	499.48
浙江烟草人力资源管理系统建设项目	2020年12月	300.00
吉林银行人力资源系统采购项目	2021年5月	288.00
无锡地铁集团有限公司人力资源管理系统改造 项目	2021年5月	258.66
南方电网数字电网研究院人力资源管理系统功 能优化及数据迁移项目	2021年5月	155.94
数据来源：中国政府采购网

同行业上市公司用友网络，在建设成熟期平均的客单价如下：

客户类型	同类企业客单价及客户数量（万元）
特大型客户	2,020.00
大型客户	337.50
中型客户	10.90
小型客户	2.50

本次募投项目产品的预计销售价格基于同类产品市场价格，并结合研发成 本、市场供需等情况综合确定，本次募投项目产品定价具有合理性。

（五）在手订单或意向性合同

截至 2021 年 6 月 30 日，公司软件开发业务在手合同情况：

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因本次发行募投项目建设期均不低于两年，公司暂无相关在手订单。本次 发行募投项目与公司现有软件开发业务密切相关，截至 2021 年 6 月 30 日，公 司软件开发业务在手合同金额较大，同比实现较大幅度增长。软件开发业务下 游客户需求的不断增长，为本次募投项目获取订单提供了保障。目前，软件行 业正处于快速成长期，预计未来下游客户需求将保持增长态势，随着募投项目 的建设和实施，公司将获得相应订单。

1-91

（六）上市公司本次募投项目与同行业同类或类似项目的效益指标差异不

大

公司本次募投项目内部收益率指标与同行业上市公司的类似募投项目效益 指标对比如下：

指标对比如下：
公司简称	项目名称	内部收益率
南威软件	智能型“放管服”一体化平台建 设项目	24.55%
	公共安全管理平台建设项目	20.75%
	城市通平台建设项目	25.37%
华宇软件	华宇新一代法律AI 平台建设项目	15.33%
	华宇安全可靠软件适配研发及集 成测试中心建设项目	16.41%
	基于数据驱动的智慧市场监管平 台建设项目	16.99%
熙菱信息	熙菱“魔力眼”智慧安防平台研 发及产业化升级项目	25.76%
卫宁健康	新一代智慧医疗产品开发及云服 务项目	28.73%
	互联网医疗及创新运营服务项目	25.96%
平均值		22.21%
万达信息	未来公卫数字化管理项目	22.40%
	基于大数据的病种分值付费 （DIP）综合应用管理项目	19.31%
	智能医疗数据能力开放服务平台 （Wise-HDP）及应用体系项目	25.71%
	医疗运营和物联网管理平台创新 项目	20.19%
	市民云开放服务平台	26.99%
	未来社区运营服务平台	23.82%
	企业人力资源数字化平台项目	20.26%

数据来源：以上公司《募集说明书》《审核问询函回复报告》等公开披露文件。

公司本次募投项目内部收益率指标与同行业上市公司的类似募投项目内部 收益率平均值相差不大。

公司目前主营业务为软件开发、系统集成和运营服务，与本次募投项目同 类的软件产品生产流程大多以项目为单位进行生产，不同项目的生产周期根据 项目难度和规模来调整，具有个体性特点。项目的销售以招投标或者商业洽谈 等方式进行，在获得项目的开发需求后进行项目开发，完成后即可进行交付进 而实现销售收入，产销率可接近于 100%，效益情况良好。本次募投项目为在公 司现有业务和技术基础上的重构和创新形成的产品化软件，具有标准化程度高 的特点，这将有助于一定程度提升盈利能力。

1-92

综上所述，结合公司目前向好的盈利水平及募投产品的市场空间、主要产 品的预计价格与现有市场价格、在手订单及意向性合同、公司同类产品产能消 化和效益情况，本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。

八、发行人补充披露

公司已在募集说明书“重要提示”及“第六节本次发行相关的风险因素” 之“一、市场与经营风险”中补充披露 “募集资金投资项目实施风险”“前次 募投项目实施风险” ，具体如下：

“（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论 证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产 品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等 因素变化的影响，以及在技术研发、人员调配、销售渠道、客户储备等方面可 能出现的市场需求变动、技术研发失败、人员配备不足、销售渠道失效、客户 储备不足等不利因素影响。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见 因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况。 以上因素和不确定性情况最终可能导致募集资金投资项目投资周期延长、投资 超支、投产延迟，从而影响项目预期效益。具体实施风险如下：

1 、技术研发风险

本次募投项目需要包括但不限于大数据、人工智能、物联网等新兴技术的 支撑，发行人计划通过以往在大数据、人工智能等领域的技术成果加以应用进 行研发，但若在募投项目的实施过程中出现新的技术更替和迭代，以及发行人 技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌握，则本次募投项目将面临技术研发 风险。

2 、人员调配风险

本次募投项目共需研发 7 个子项目，涉及领域较多，参与团队人员数量较 大，部分人员为公司现有人员，部分人员需后续在市场上招募。若发行人不能 及时招募到符合项目要求的技术研发人员，将给本次募投项目带来人员调配风

1-93

险。

3 、销售渠道失效和客户储备不足风险

根据本次募投项目的效益测算明细，相关子项目的销售数量较大，需要完 成的销售任务较重，目前发行人具备一定的战略营销力量以及丰富的销售渠道， 目前也在医疗卫生健康、政务及社区服务、智慧城市、人力资源等领域均有一 定规模的客户储备，但若部分销售渠道和客户储备因竞争对手的加入、客户关 系的变化、市场需求的变化等因素导致销售渠道的失效和客户资源的流失，将 会给本次募投项目带来销售渠道失效和客户储备不足的风险。

4 、募投项目新增人员管理方面的风险

本次募投项目的实施需要对外招聘行业专家、业务咨询人员、需求设计人 员以及募投项目所在领域的高端人才，人才增加和团队扩张对公司的管理能力 提出了更高的要求，如果公司不能在管理体系、奖励和约束机制等方面及时调 整完善，将可能影响新增人才的招聘、培养和人才稳定性，对本次募投项目的 顺利实施产生风险。”

“（二）前次募投项目实施风险

前次募投项目“新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统”和“智 慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”原定于 2020 年 10 月 31 日完成，因 2020 年上半年突发新冠疫情，发行人凭借多来年积累的医疗信息化建设及健康 管理经验，配合各级政府投入大量技术人员支持疫情防控工作，造成了募投项 目建设进度的滞后。经履行必要的决策程序及信息披露义务后，以上项目延期 调整至 2021 年 12 月 31 日完成。截至本募集说明书签署日，发行人正按照原计 划的投资方向、建设内容推进，受疫情反复影响，目前项目实施进度相对较慢， 项目能否如期达到预定可使用状态以及是否能实现预期效益仍存在一定风险。”

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（ 5 ）（ 6 ）（ 7 ）发表明确核查意 见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1-94

1、保荐机构查阅了本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告、前次 募集资金使用情况报告及明细、前次募投项目投入情况及相关凭证；

2、保荐机构访谈了各募投项目的负责人，了解了募投项目目前业务的盈利 水平及募投产品的市场空间、竞争对手情况；

3、保荐机构取得了本次募投项目新增人员情况的文件、募投项目主要产品 的预计价格及现有市场价格数据、发行人与本次募投项目相关的在手订单或意 向性合同；

• 4、保荐机构查阅了同行业同类或类似项目的产能消化及效益情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目在产品或服务、技术、主要客户、区域分布等方面与公司 现有业务既有区别又有联系，更多的是现有业务的延续和升级以及融合；

2、发行人具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备 等基础和能力；

• 3、前次募投项目目前按计划投入，公司已对影响募投项目的不利因素进行

• 了风险披露；

• 4、本次募投项目与前次募投项目有较大差异，不存在重复建设情况，前次

• 募投项目尚未建设完毕又投资新项目具有必要性及合理性；

5、本次募投项目目前均已完成公司内部立项，本次募集资金不包含本次发 行相关董事会决议日前已投入资金；

6、本次募投项目的人员薪酬支出较为合理，研发项目包括新增人员，发行 人具备相关的管理能力；

7、根据公司目前业务的盈利水平、募投产品的市场空间、竞争对手、主要 产品的预计价格及现有市场价格、在手订单或意向性合同，本次募投项目效益 测算具备合理性及谨慎性。

1-95

发行人会计师的核查情况和核查意见详见《立信会计师事务所（特殊普通 合伙）关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》。

1-96

问题 5

截至 2021 年 6 月末，发行人主要涉及对外投资的相关科目金额为 69,349.42 万元，其中其他流动资产 10,817.89 万元、其他应收款 16,509.64 万元 , 交易性金融资产 685.72 元、其他非流动金融资产 36,842.20 万元、长期股权投 资 4,493.97 万元。

请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟 实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持 有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公 司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施 或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是 否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上 市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

（一）发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施 或拟实施的财务性投资的具体情况。

1-97

自 2021 年 2 月至今，发行人新增投资如下：

投资标的	账面余额 （万元）	投资期限	实缴金额 （万元）	认缴金额 （万元）	初始投 资时间	投资标的主 要业务	投资目的及协同效应	是否属 于财务 性投资
					长期股权投资
眉山市兴眉科 技有限公司	117.46	无固定期限	100.00	400.00	2021 年2月	眉山市民云 运营业务	在眉山拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民 云）业务部门提供平台、服务支持。	否
海南万景信息 技术有限公司	不适用	无固定期限	-	4,000.00	2021 年5月	开展信息技 术业务及相 关资源整合	投资标的将作为蛮牛健康外部业务资源的整合平台， 引导和协助蛮牛健康在互联网医疗问诊、医疗健康大 数据分析等方面与行业内优质企业达成合作，以商业 资源置换，战略投资引入等方式，协助相关企业融入 蛮牛健康生态领域，与蛮牛健康业务产生协同。	否
加数度数字科 技有限公司	不适用	无固定期限	-	3,750.00	2021 年6月	全国市民云 运营业务	在市民云现有平台基础上，定位为市民云平台的运营 类专业子公司，挖掘和试点增值业务新模式，指导和 支撑各城市市民云合资运营公司进行增值业务的拓 展，加快实现市民云增值业务的变现，提高市民云整 体价值。	否
上海诺豆信息 科技有限公司	不适用	30年	-	100.00	2021 年7月	物流大数据 分析服务	为万达信息智慧政务中心交通事业部提供物流平台客 户的引流以及数据服务支持。	否
张家口万达中 合大数据有限 公司	245.00	30年	245.00	490.00	2021 年8月	张家口市民 云运营业务	为进一步拓展市民云市场，落地张家口市“张好办” 市民云APP（暂名）项目，考虑项目长期运营发展， 整合优势，由张家口中合新能源开发有限公司和万达 信息股份有限公司组建合资公司张家口万达中合大数 据有限公司，为张家口市“张好办”市民云APP 平 台提供建设、运营、推广、运维等服务。	否

1-98

投资标的	账面余额 （万元）	投资期限	实缴金额 （万元）	认缴金额 （万元）	初始投 资时间	投资标的主 要业务	投资目的及协同效应	是否属 于财务 性投资
武威市天马行 大数据运营有 限公司	680.00	无固定期限	680.00	1,700.00	2021 年9月	武威市市民 云运营业务	标的公司定位为政府和社会提供信息化服务，推进政 府数据开放共享，提升社会数据资源价值，加强数据 资源和安全保护，引导培育大数据产业发展。 万达信息将与标的公司组成联合体，承建武威市智慧 城市合作运营。	否
健康云数字科 技有限公司 （以工商最终 核名为准）	不适用	无固定期限	-	5,001.00	拟投资 新设	健康云平台	充分利用健康云政企合作的优势特点，在城市级市场 拓展过程中充分结合万达信息在医疗信息领域的技术 优势与健康云互联网品牌及服务效应，开展与医卫中 心、市民云等业务部门合作，借助各自品牌优势、销 售网络优势协助公司产品进行组合型区域推广，从而 实现错位融合发展。	否
MPROBELTD	不适用	无固定期限	-	471.06万美 元	2015 年9月 初始投 资，拟 增加投 资	专注于健康 和医学领域 的精确预 测、预防和 治疗服务。	依托mProbe的表型组学检测、AI大数据分析技术及 四大产品线（质谱仪及其试剂、重大慢病早期筛查、 肿瘤伴随用药、大数据分析），结合万达信息突出的 行业软件与服务优势，计划在健康一码通、健康险定 制、人工智能大数据服务等领域与万达信息进行深入 合作。	否
					交易性金融资产
银行理财产品 （宁波银行智 能活期理财1 号）	46.00	无固定期限	不适用	不适用	2021 年6月	不适用	公司购买该产品的主要目的是为了对暂时闲置的营运 资金进行现金管理，在满足公司经营周转的前提下， 将暂时闲置的日常营运资金投入申赎灵活、可快速支 取的理财产品，提高资金利用效率，增加公司现金资 产收益，实现股东利益最大化，且所购买的产品流动 性强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金 融产品。因此，公司购买该金融产品不属于财务性投 资。	否

注：对于公司尚未实际出资的，暂无账面余额，故不适用，其初始投资时间为投资协议或股权转让协议的签订时间。

1-99

根据上表，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或 拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投 资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问 答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

截至 2021 年 6 月末，发行人主要涉及对外投资的相关科目金额为 69,349.42 万元。

截至 2021 年 6 月末，其他流动资产 10,817.89 万元，科目明细如下：

		单位：元
项目	账面金额	占比
待确认销项税	56,927,020.97	52.62%
待认证进项税	-	-
留抵增值税	46,040,001.76	42.56%
预缴企业所得税	5,211,888.22	4.82%
合计	108,178,910.95	100.00%

截至 2021 年 6 月末，其他应收款 16,509.64 万元，科目明细如下：

				单位：元
款项性质	账面余额	坏账准备	期末账面净额	占比
保函保证金	33,772,113.38	-	33,772,113.38	20.46%
项目往来款	168,338,212.98	37,013,931.71	131,324,281.27	79.54%
合计	202,110,326.36	37,013,931.71	165,096,394.65	100.00%

根据其他流动资产和其它应收款科目的科目明细，上述科目不包含对外投 资。

截至 2021 年 6 月末，交易性金融资产 685.72 万元、其他非流动金融资产 36,842.20 万元、长期股权投资 4,493.97 万元，科目明细如下表：

1-100

投资标的	账面余额 （万元）	投资 期限	实缴金额 （万元）	认缴金额 （万元）	初始投资 时间	投资标的主要 业务	投资目的及协同效应	是否属 于财务 性投资
					长期股权投资
上海浦江科技投 资有限公司	1,456.28	30年	700.00	700.00	2001年11 月	实业投资，投 资标的参与863 软件园相关投 资管理	公司总部设在上海市闵行区浦江镇，上 海浦江科技投资有限公司属于闵行区政 府下属国有企业，其参与公司总部所在 的863软件园相关投资管理，为公司总 部建设、业务开展等提供支持。	是
上海达保贵生信 息科技股份有限 公司	245.81	20年	1,200.00	4,000.00	2017年5 月	寿险健康养老 业务开发与服 务	探索将健康服务运用于保险业务的模 式，与公司健康管理及医疗信息化业务 具有协同效应。	否
澳门万讯行综合 设备有限公司	428.52	无固定 期限	25.71万 澳门元	25.71万 澳门元	2017年8 月	智慧城市系统 开发、集成业 务	拓展澳门当地系统开发及集成业务，为 公司在澳门地区拓展业务提供支持。	否
上海久事智慧体 育有限公司	-	20年	680.00	680.00	2017年11 月	体育场馆运营 系统、体育训 练系统开发、 维护业务	为公司在体育信息化领域、民生服务领 域拓展业务提供支持。	否
成都天府市民云 服务有限公司	1,231.00	无固定 期限	1,200.00	1,200.00	2018年5 月	成都市民云运 营业务	在成都拓展市民云业务，为万达信息智 慧城市（市民云）业务部门提供平台、 服务支持。	否
宁夏智慧医疗科 技股份有限公司	41.76	原计划 30年， 于2021 年7月 27日注 销	63.23	632.25	2019年1 月	西部医疗大数 据中心业务	在西北拓展医疗大数据业务，支持公司 在西部地区开展主营业务。	否

1-101

投资标的	账面余额 （万元）	投资 期限	实缴金额 （万元）	认缴金额 （万元）	初始投资 时间	投资标的主要 业务	投资目的及协同效应	是否属 于财务 性投资
长沙市民云信息 服务有限公司	37.84	30年	245.00	490.00	2019年5 月	长沙市民云运 营业务	在长沙拓展市民云业务，为万达信息智 慧城市（市民云）业务部门提供平台、 服务支持。	否
驻马店天中市民 云服务有限公司	97.07	无固定 期限	98.00	245.00	2019年8 月	驻马店市民云 运营业务	在驻马店拓展市民云业务，为万达信息 智慧城市（市民云）业务部门提供平 台、服务支持。	否
临沂容沂办管理 运营有限公司	164.75	无固定 期限	170.00	340.00	2020年8 月	临沂市民云运 营业务	在临沂拓展市民云业务，为万达信息智 慧城市（市民云）业务部门提供平台、 服务支持。	否
国菱金达医疗科 技（上海）有限 公司	353.52	30年	340.00	680.00	2020年8 月	医疗信息服务	拟建设医疗相关仓储和业务链服务系 统，与公司主营业务相关。	否
景德镇市国信瓷 都市民云信息服 务有限公司	131.41	30年	147.00	490.00	2020年9 月	景德镇市民云 运营业务	在景德镇拓展市民云业务，为万达信息 智慧城市（市民云）业务部门提供平 台、服务支持。	否
银川市民云服务 有限公司	188.55	无固定 期限	200.00	400.00	2021年1 月	银川市民云运 营业务	在银川拓展市民云业务，为万达信息智 慧城市（市民云）业务部门提供平台、 服务支持。	否
眉山市兴眉科技 有限公司	117.46	无固定 期限	100.00	400.00	2021年2 月	眉山市民云运 营业务	在眉山拓展市民云业务，为万达信息智 慧城市（市民云）业务部门提供平台、 服务支持。	否
				其他非流动金融资产
上海申银万国证 券研究所有限公 司	787.50	无固定 期限	200.00	200.00	1992年10 月	证券投资咨询	投资证券领域，无业务协同。	是

1-102

投资标的	账面余额 （万元）	投资 期限	实缴金额 （万元）	认缴金额 （万元）	初始投资 时间	投资标的主要 业务	投资目的及协同效应	是否属 于财务 性投资
MPROBELTD	6,154.97	无固定 期限	528.41万 美元	528.41万 美元	2015年9 月	癌症、母婴健 康等领域精准 防治和医疗服 务	依托mProbe的表型组学检测、AI大数 据分析技术及四大产品线（质谱仪及其 试剂、重大慢病早期筛查、肿瘤伴随用 药、大数据分析），结合万达信息突出 的行业软件与服务优势，计划在健康一 码通、健康险定制、人工智能大数据服 务等领域与万达信息进行深入合作。	否
上海数据交易中 心有限公司	863.82	无固定 期限	600.00	600.00	2016年4 月	数据交易平台 运营业务	支持上海政府大数据中心建设，为未来 公司的数据交易业务铺垫基础。	否
长江联合金融租 赁有限公司	29,035.91	无固定 期限	20,000.00	20,000.00	2016年12 月	金融租赁、融 资租赁	万达信息发起设立长江联合金融租赁有 限公司时持有股权比例为20.00%（与 原控股股东万豪投资合计持股 28.00%），后经过增资稀释，目前持有 股权比例为8.16%（与原控股股东万豪 投资合计持股11.43%）。万达信息投资 目的为利用投资标的医疗板块金融租赁 业务的开展，促进区域医疗设备的共 享，提升区域医疗水平，以进一步推动 智慧医疗产业链发展，促进公司在医疗 健康领域的进一步深入开拓和未来的持 续发展，参见《关于与控股股东共同参 与投资设立金融租赁公司暨关联交易的 公告》（公告编号：2014-123）；同时也 可以基于该公司金融资源，获得融资。 截至2021 年6 月末，公司获取的融资 租赁余额为8,292,317.38 元。	是

1-103

投资标的	账面余额 （万元）	投资 期限	实缴金额 （万元）	认缴金额 （万元）	初始投资 时间	投资标的主要 业务	投资目的及协同效应	是否属 于财务 性投资
					交易性金融资产
一揽子基金	639.72	无固定 期限	不适用	不适用	2017年3 月	不适用	获取投资收益，无业务协同。	是
银行理财产品 （宁波银行智能 活期理财1号）	46.00	无固定 期限	不适用	不适用	2021年6 月	不适用	公司购买该产品的主要目的是为了对暂 时闲置的营运资金进行现金管理，在满 足公司经营周转的前提下，将暂时闲置 的日常营运资金投入申赎灵活、可快速 支取的理财产品，提高资金利用效率， 增加公司现金资产收益，实现股东利益 最大化，且所购买的产品流动性强、风 险较低，不属于收益波动大且风险较高 的金融产品。因此，公司购买该金融产 品不属于财务性投资。	否

注 1：MPROBELTD 实缴金额为投资 HBI 的实缴金额，HBI 被 MPROBELTD 并购后，该笔实缴和认缴金额为 MPROBELTD 股份的折算金额。

1-104

根据上表，发行人投资的上海浦江科技投资有限公司、长江联合金融租赁有限 公司、上海申银万国证券研究所有限公司及一揽子基金属于财务性投资，合计金额 为 31,919.42 万元，占期末归母净资产的比例为 21.11%；其他投资主要是基于业务发 展需要以获取技术、原料或渠道为目的的产业性投资，符合公司主营业务及战略发 展方向，不属于财务性投资。

根据审核问答“（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金 额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%”，因此发行人最近一期末不存在 金额较大的财务性投资。

根据审核问答“（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持 牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括 但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”发行人投资的长江联合金融租赁 有限公司为银保监会批准从事金融业务的金融机构，已取得《金融许可证》（证书编 号 00641671），属于审核问答规定的持牌金融机构。因此，发行人经营业务不包括类 金融业务。

综上所述，截至 2021 年 6 月末，公司财务性投资金额为 31,919.42 万元，占期 末归母净资产的比例为 21.11%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有 关财务性投资和类金融业务的要求。

二、发行人补充披露

公司已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“十、发行人报告期末投资 情况”补充披露如下：

“ 综上所述，截至2021 年6 月末，公司财务性投资金额为31,919.42 万元，占 期末归母净资产的比例为21.11%。截至2021 年6 月末，公司不存在金额较大的财 务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 的相关规定。 ”

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1-105

• 1、获取报告期其他流动资产、其他应收款、交易性金融资产、其他非流动金融

• 资产、长期股权投资等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；

• 2、对发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形

• 成过程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；

3、了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实 施的财务性投资情况；

4、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务 性投资和类金融业务的情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、截至 2021 年 6 月末，公司财务性投资金额为 31,919.42 万元，占期末归母净 资产的比例为 21.11%；

2、公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投 资及类金融业务的情况；

3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融 业务）情形。

因此，发行人符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资 和类金融业务的要求。

发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

1-106

问题 6

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有投资性房地产余额 2,041.71 万元。

请发行人补充说明：（ 1 ）持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营 业务情况说明其合理性；（ 2 ）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房 地产业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目 的及后续安排。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 2 ）核查并发表明确意见。 回复：

一、持有投资性房地产的具体情况，并结合发行人的主营业务情况说明其合理

性

（一）持有投资性房地产的具体情况

						截至2021 年6 月30 日账面金额 （万元）
	所有 人				面积 （㎡）
序号		房屋所有权证号	坐落地址	用途
1	万达 信息	黑（2018）哈尔滨市 不动产权第0152262 号	哈尔滨高新技 术产业开发区 创新三路600 号30层01号 办公楼	办公	1,649.69	1,642.45
2	宁波 金唐	甬房权证江东字第 20101064257 号	兴宁路42弄 1 号	办公	93.17	399.26
3	宁波 金唐	甬房权证江东字第 20101064253 号	兴宁路42弄 1 号	办公	152.62
4	宁波 金唐	甬房权证江东字第 20101064258 号	兴宁路42弄 1 号	办公	145.64
5	宁波 金唐	甬房权证江东字第 20101064255 号	兴宁路42弄 1 号	办公	90.84
合计						2,041.71

（二）结合发行人的主营业务情况说明其合理性

1、发行人合并财务报表内持有投资性房地产主要原因为部分房产闲置，为了提 高资产收益进行出租。发行人在报告期内的租赁收入如下：

				单位：万元
期间	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
房产租赁收入	55.91	75.52	127.65	124.55
营业收入	175,205.67	300,751.59	212,322.45	220,343.63
房产租赁收入/ 营业收入	0.03%	0.03%	0.06%	0.06%

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报告期内，公司的主要业务为软件开发、系统集成和运营服务，公司因出租房 产产生的租赁收入占公司营业收入比例较小，未对公司主营业务产生重大影响。

综上，发行人合并财务报表内持有投资性房地产主要原因为公司自有部分房产 闲置，为了提高资产收益进行出租，不属于房地产开发业务，出租房产收入占公司 营业收入比值较小，未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性。

二、发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务，所持资产 是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目的及后续安排。

（一）发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务

截至本回复出具日，发行人共有 33 家子公司及 22 家主要参股公司。截至本回 复出具日，除发行人参股公司浦江科技经营范围涉及“房地产开发”，发行人其他 控股、参股公司的经营范围不涉及房地产开发业务，具体列示如下:

1、发行人经营范围情况

截至本回复出具之日，发行人的营业范围如下：

一般项目：从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件 开发；安防设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机械设备销售；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；专业设计服 务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；票务代 理服务；互联网数据服务；日用百货销售；电力电子元器件销售；人力资源服务 （不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息安全设备销售；广告制作；广告设计、 代理；通讯设备销售；数字文化创意软件开发；广告发布（非广播电台、电视台、 报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；电器机械设备销售；化妆品 批发；远程健康管理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；化妆品零售；会议 及展览服务；厨具卫具及日用杂品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备 租赁；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家 用电器销售；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互 联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医 疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

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主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品互联网 信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工程 建设活动；第一类增值电信业务；检验检测服务；医疗服务；旅游业务；货物进出 口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；第三类医疗器械经营； 食品经营；保健食品销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、发行人子公司经营范围

序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
1	宁波万达信息系 统有限公司	2003- 04-24	计算机软硬件及网络系统集成技术 的开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机软硬件、电子产品 （除广电发射设备）的批发、零售 以及其他按法律、法规、国务院决 定等规定未禁止或无需经营许可的 项目和未列入地方产业发展负面清 单的项目。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	200.00	90.00%
2	杭州万达信息系 统有限公司	2001- 12-17	技术开发、技术服务、成果转让： 计算机软、硬件、网络及系统集 成；批发、零售：计算机软、硬 件，电子产品。	200.00	94.00%
3	美国万达信息有 限公司	2002- 10-24	美国万达信息有限公司曾经主要 从事当地CISCO等公司外包服 务，目前暂无业务。	48万美元	100.00%
4	上海万达信息系 统有限公司	2007- 12-28	计算机系统服务，建筑智能化建设 工程设计与施工，公共安全防范工 程设计和施工，从事计算机专业领 域内的技术咨询、技术开发、技术 转让、技术服务及软件销售，智能 服务终端组装生产，系统内职 （员）工培训，网络工程。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】	12,000.00	100.00%
5	深圳市万达信息 有限公司	2009- 01-19	一般经营项目是：计算机信息系统 与工程的设计、安装、集成及相关 技术咨询服务；建筑智能化信息系 统集成。（以上各项不含国家法 律、行政法规、国务院决定规定需 报经审批的项目。）	1,000.00	100.00%
6	上海爱递吉供应 链管理服务有限 公司	2010- 03-29	供应链管理，物流服务，物流系统 软件研发，销售自产产品，计算机 软件（音像制品、电子出版物除	500.00	55.00%

1-109

序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			外）的批发、进出口、佣金代理 （拍卖除外），并提供相关配套服 务（不涉及国营贸易管理商品，涉 及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
7	上海万达信息服 务有限公司	2011- 04-28	在信息技术专业领域内从事技术开 发、技术咨询、技术转让、技术服 务，计算机软件开发，计算机系统 集成，销售：计算机软件产品。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	1,000.00	100.00%
8	上海卫生信息工 程技术研究中心 有限公司	2012- 03-26	计算机专业领域内的技术咨询、技 术开发、技术转让、技术服务，计 算机及配件、机械设备、电子产品 及通信设备销售，经济信息咨询 （除经纪），机械设备租赁，计算 机信息系统集成，建筑智能化建设 工程设计施工一体化，从事货物进 出口及技术进出口业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】	2,700.00	74.07%
9	天津万达信息技 术有限责任公司	2012- 08-27	计算机信息系统集成及开发，建筑 智能化系统集成、开发、设计、施 工；机场空管工程及航站楼弱电系 统工程；计算机领域内的技术咨询 （不含互联网上网服务、互联网信 息咨询服务）、开发、转让、培 训、承包、中介、入股及新产品的 研制、销售；计算机及配件、普通 机械及电器机械与器材、电子产品 及通信设备的销售；经济信息咨询 服务，机械电器设备租赁服务；自 营进出口（国家禁止或限制进出口 的货物及技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	1,000.00	100.00%
10	上海格言管理有 限公司	2012- 11-16	企业管理咨询，商务咨询，会务服 务，公共关系服务，展览展示服 务，人才咨询，从事智能科技、计 算机网络科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务， 营养健康咨询，医疗器械经营，电 子商务（不得从事增值电信金融业 务），市场营销策划、企业形象策 划，设计、制作、代理、发布各类 广告。【依法须经批准的项目，经	300.00	100.00%

1-110

序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			相关部门批准后方可开展经营活 动】
11	四川浩特通信有 限公司	2002- 04-28	数字媒体及通信领域的产品开发， 系统集成及信息服务，通讯网络设 备及终端产品的生产（涉及工业行 业另设分公司或另择经营场地经 营）和销售（以上项目国家法律法 规禁止的和有专项规定的除外）； 电子计算机网络工程及电信工程的 技术服务、通讯工程的设计及相关 技术咨询、技术服务（待取得建设 行政主管部门的资质许可证后方可 经营）；计算机软件的开发与销 售；设计、制作、发布、代理国内 各类广告（气球广告除外）；电子 工程施工；安防工程设计、施工、 技术服务；建筑智能化工程设计及 施工（涉及资质许可证的，凭相关 资质证从事经营）；公路工程、钢 结构工程、公路交通工程、市政道 路工程、铁路工程的设计、施工； 工程勘察设计、工程管理服务（以 上工程类项目凭资质许可证从事经 营）；停车场管理服务（凭资质许 可证从事经营）；房屋租赁；（以 上经营项目依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）。	6,688.65	100.00%
12	上海华奕医疗信 息技术有限公司	2004- 05-12	计算机软件的开发、设计、制作； 二类医疗器械的生产（限II类6870 影像档案传输、处理系统软件）； 销售自产产品；并提供相关技术咨 询、技术服务及售后服务；网络技 术的开发、设计、服务；计算机系 统集成的设计，调试、维护。【依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】	193.25	52.00%
13	宁波金唐软件有 限公司	2000- 06-05	计算机软件开发、生产、销售及技 术咨询与服务，计算机系统集成， 电子产品的开发、销售；第二类医 疗器械的销售。	1,600.00	100.00%
14	上海复高计算机 科技有限公司	2003- 12-09	在电子、计算机、网络工程专业领 域内从事“四技”服务，室内装 潢，信息服务，企业管理咨询，电 子产品及元件，计算机，通讯设备 及器材，二、三类医疗器械（详见 医疗器械经营企业许可证）的销 售。【依法须经批准的项目，经相	5,100.00	100.00%

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序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			关部门批准后方可开展经营活动】
15	湖南凯歌医疗信 息技术有限公司	2010- 12-20	软件开发；软件技术转让；软件技 术服务；信息系统集成服务；信息 技术咨询服务；数据处理和存储服 务；数字内容服务；信息电子技术 服务；医疗器械技术推广服务；医 疗信息、技术咨询服务；其他科技 推广和应用服务业；电子、通信与 自动控制技术研发；网络技术的研 发；计算机技术开发、技术服务； 计算机科学技术研究服务；电子产 品研发；通讯产品研发；通信产品 研发；智能化技术研发；智能化技 术转让；智能化技术服务；电子技 术研发；通讯技术研发；通信技术 研发；电气技术研发；电子技术转 让；电子技术服务；药品、医疗器 械互联网交易服务；计算机、软件 及辅助设备的批发；二类医疗器械 的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动）	5,000.00	100.00%
16	上海市民信箱信 息服务有限公司	2004- 10-28	提供“市民信箱”电子邮件服务系 统的信息服务，广告设计、制作、 代理，利用自有媒体发布广告，在 信息、云计算、网络、电子、计算 机系统集成领域内技术服务、技术 开发、技术咨询、技术转让，第二 类增值电信业务中的信息服务业务 （含移动信息服务，不含固定网电 话信息服务和互联网信息服务）。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】	4,625.00	61.08%
17	湖南万达智慧城 市信息技术有限 公司	2015- 03-17	信息技术咨询服务；计算机技术开 发、技术服务；软件开发；信息系 统集成服务；数据处理和存储服 务；锂离子电池材料的研制；网络 技术的研发；计算机零售；电器辅 件、配电或控制设备的零件制造； 商品信息咨询服务；信息电子技术 服务；机械设备租赁；智能化安装 工程服务；智能化技术研发；弱电 工程总承包；建设工程设计；计算 机零配件、软件、办公设备耗材的 零售；电子自动化工程、电子设备 工程的安装服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开	1,000.00	100.00%

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序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			展经营活动）
18	永州潇湘云技术 有限公司	2014- 12-22	计算机专业领域内的技术咨询、开 发、转让、培训、承包、中介、入 股及新产品的研制、试销；信息咨 询；计算机及配件、普通机械、电 器机械及器材的销售；经济信息咨 询；机械电器设备租赁；电子产品 及通信设备销售；计算机信息系统 集成；建筑智能化系统集成、设 计、施工；机场空管工程及航站楼 弱电系统工程。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	2,000.00	100.00%
19	万达云医疗科技 健康产业（上 海）有限公司	2016- 04-18	从事医疗科技、互联网科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，计算机软件开发， 商务信息咨询，从事货物及技术的 进出口业务，医疗器械经营。【依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】	300.00	51.00%
20	四川万达智城云 数据有限公司	2016- 10-19	数据处理和存储服务；计算机专业 领域内的技术咨询、开发、转让、 培训；机械产品；机电设备租赁； 数据运营及服务；计算机信息系统 集成服务；建筑智能化系统集成服 务。（不得从事非法集资、吸收公 众资金等金融活动。）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	3,000.00	90.00%
21	四川万达健康数 据有限公司	2016- 05-26	数据处理及储存服务；健康咨询 （不含医疗卫生活动）；信息技术 咨询；互联网技术服务；医疗技术 （不含医疗卫生活动）、计算机技 术、网络技术、通讯技术技术开 发、技术转让、技术咨询；开发、 销售计算机软件及辅助设备；计算 机系统集成。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营）。	10,000.00	100.00%
22	宁波市万达数据 应用服务有限公 司	2016- 02-23	计算机数据处理与存储服务；计算 机专业领域内技术咨询、开发、转 让及服务；计算机系统集成；经济 信息咨询服务；计算机及配件、机 电设备、电子产品、通信设备的销 售。	5,000.00	100.00%
23	万达志翔医疗科 技（北京）有限	2016- 01-20	技术开发、技术服务、技术咨询； 软件开发；计算机系统集成；数据	5,000.00	70.00%

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序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
	责任公司		处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE值在1.5以上的云计算数据中心 除外）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
24	上海慈铭智能网 络科技有限责任 公司	2018- 11-14	许可项目：保健食品销售，药品零 售，药品批发，药品互联网信息服 务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：从事 计算机网络科技、医药科技、生物 科技（转基因生物、人体干细胞基 因诊断除外）专业领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转 让，人工智能公共数据平台，健康 咨询服务（不含诊疗服务），市场 调查（不得从事社会调查、社会调 研、民意调查、民意测验），信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服 务），会议及展览服务，互联网销 售（除销售需要许可的商品），第 二类医疗器械销售，消毒剂销售 （不含危险化学品），食用农产品 零售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	855.00	46.90%
25	上海爱可及医疗 科技有限公司	2019- 03-22	许可项目：第二类医疗器械生产； 第三类医疗器械生产；第三类医疗 器械经营；各类工程建设活动。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：从事医疗 科技、医药科技、网络科技、智能 科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，电子商 务（不得从事金融服务），人工智 能理论与算法软件开发，人工智能 基础软件开发，人工智能应用软件 开发，第二类医疗器械的销售，健 康咨询服务（不含诊疗服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）	2,000.00	60.00%

1-114

序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
26	上海资哲企业管 理有限责任公司	2019- 07-31	企业总部管理，社会经济咨询，文 化活动服务，计算机科技领域内的 技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】	300.00	100.00%
27	蛮牛健康管理服 务有限公司	2019- 11-15	许可项目：第二类增值电信业务； 第一类增值电信业务；出版物批 发；出版物零售；旅游业务；食品 经营；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：远程健康 管理服务，在信息、软件、物联网 科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务、技术推 广、技术交流，信息系统集成服 务，社会经济咨询服务，医疗设备 租赁，机械设备租赁，企业管理咨 询，信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务），互联网销售（除销 售需要许可的商品），广告设计、 代理，广告制作，广告发布（非广 播电台、电视台、报刊出版单 位），会议及展览服务，票务代理 服务，计算机软件及辅助设备、机 械设备、五金产品、电子产品、体 育用品、化妆品、日用百货、办公 用品、家用电器、音响设备及器 材、玩具、服装服饰、箱包、鞋 帽、卫生用品、眼镜、针纺织品、 家居用品、家具、黄金制品、珠宝 首饰、建筑材料、金属材料、化工 产品（不含许可类化工产品）、健 身器材、消防器材、劳防用品、汽 车零配件、工艺美术品及收藏品 （象牙及其制品除外）宠物食品及 用品、第一类医疗器械、第二类医 疗器械的销售；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；人力资源服务（不 含职业中介活动、劳务派遣服 务），市场调查(不含涉外调查,不 得从事社会调查、社会调研、民意 调查、民意测验)。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）	6,500.00	76.92%

1-115

序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
28	上海蛮牛健康管 理有限公司	2019- 10-11	一般项目：远程健康管理服务，在 信息、软件、物联网科技领域内的 技术服务，技术咨询、技术开发、 技术转让、技术推广、技术交流， 信息系统集成服务，社会经济咨询 服务，计算机软件及辅助设备、机 械设备、五金产品、电子产品的销 售，医疗设备租赁，机械设备租 赁；【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动】。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）	500.00	70.00%
29	浙江万信数字科 技有限公司	2020- 03-24	一般项目：工业互联网数据服务； 区块链技术相关软件和服务；互联 网数据服务；云计算装备技术服 务；软件开发；软件外包服务；信 息系统集成服务；信息技术咨询服 务(除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活 动)。许可项目：计算机信息系统 安全专用产品销售(依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准。	10,000.00	100.00%
30	四川万信数字科 技有限公司	2020- 03-26	一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；信息系统集成服务；数 据处理和存储支持服务；信息技术 咨询服务；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备 零售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）。	10,000.00	100.00%
31	河南万达软件技 术有限公司	2020- 04-27	计算机技术咨询、技术开发、技术 转让；机械设备、电器租赁；数据 处理服务；计算机系统集成；销 售：计算机软硬件、电子产品、机 械设备、通信设备、电器；科技信 息咨询服务；商务信息咨询服务； 网络技术开发。	1,000.00	60.00%
32	上海嘉达信息科 技有限公司	2015- 11-25	计算机信息科技专业领域内的技术 开发、技术转让，计算机及配件、 电子产品、通信设备销售，计算机 信息系统集成。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】	1.00	100.00%

1-116

序 号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
33	上海万达恒安技 术有限公司	2020- 10-22	一般项目：从事计算机科技、软件 科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；互联网 安全服务；信息系统集成服务；计 算机软硬件及辅助设备批发；电子 产品销售；通信设备销售（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	1,000.00	51.00%
	3、发行人参股公司经营范围情况

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
1			实业投资，资产经营管理及咨 询，房地产开发。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
	上海浦江科技 投资有限公司	2001-11- 22
				2,700.00	25.93%
2			体育科技、智能化产品领域内的 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，计算机及产品、 电子产品、通讯设备的销售、商 务咨询、商务服务，自有设备租 赁，计算机信息系统集成，建筑 智能化建设工程设计与施工，弱 电工程，票务代理，体育赛事策 划，纪念品的设计与销售，广告 设计、制作、发布及代理。【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
	上海久事智慧 体育有限公司	2017-11- 13
				3,917.00	17.36%
3			从事信息科技、软件科技、数据 科技、计算机及互联网科技领域 内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，数据处理，数
	上海达保贵生 信息科技股份 有限公司
		2017-03- 29	据存储，经济信息咨询，电子产	10,000.00	40.00%
			品及通讯设备销售，营养健康咨 询服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
4			数据处理服务；计算机软件开 发；计算机硬件销售和技术服 务；信息系统集成服务；社会经 济咨询服务（不含证券、期货、 金融类及投资咨询）互联网
	成都天府市民 云服务有限公 司
		2018-04- 13	；、	3,000.00	40.00%
			物联网信息技术服务；科技中介 服务；增值电信业务经营（未取 得相关行政许可（审批），不得 开展经营活动）；网上贸易代 理；商务咨询（不含证券、期

1-117

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			货、金融类及投资咨询）；大数 据服务；信息技术咨询服务；计 算机网络工程、建筑机电安装工 程、通信工程、电子与智能化工 程设计、施工（凭资质证书经 营）；展览展示服务；设计、制 作、代理、发布广告（不含气球 广告）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
5			信息系统集成服务；信息技术咨 询服务；信息处理和存储支持服 务；应用软件开发；电子商务平 台的开发建设；软件开发系统集 成服务；软件技术服务；互联网 信息技术咨询、广告服务；物联 网技术服务经营增值电信业
	长沙市民云信 息服务有限公 司
		2019-05- 09	；	1,000.00	49.00%
			务。（未经批准不得从事P2P网 贷、股权众筹、互联网保险、资 管及跨界从事金融、第三方支 付、虚拟货币交易、ICO、非法 外汇等互联网金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
6			应用软件开发；电子商务平台的 开发建设；软件开发系统集成服 务；软件技术服务；信息系统集
	驻马店天中市 民云服务有限 公司
		2019-08- 14	成服务；信息技术咨询服务；信	500.00	49.00%
			息处理和存储支持服务；互联网 信息技术咨询、广告服务；物联 网技术服务。
7			一般项目：软件开发；信息系统 集成服务、信息技术咨询服务、 数据处理和存储支持服务、物联 网技术服务、互联网数据服务； 第二类增值电信业务，互联网信 息服务（以上两项凭许可证经 营）；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；广告发布；社会经济 咨询服务；科技中介服务；国内 贸易代理；商务代理代办服务。 （除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项 目）
	景德镇市国信 瓷都市民云信 息服务有限公 司
		2020-08- 21
				1,000.00	49.00%
8	临沂容沂办管 理运营有限公 司		一般项目：软件开发；信息系统
		2020-08- 17	集成服务；信息技术咨询服务；	1,000.00	34.00%
			数据处理和存储支持服务；广告

1-118

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			设计、代理；物联网技术服务； 信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：第二类 增值电信业务；第一类增值电信 业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为 准）
9			许可项目：医疗服务，医疗器械 互联网信息服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：计 算机软件领域的技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广，健康咨询服 务（不含诊疗服务），计算机系 统服务信息系统集成服务计
	国菱金达医疗 科技(上海)有限 公司
		2020-08- 03	，，	2,000.00	34.00%
			算机软硬件及辅助设备批发，计 算机软硬件及辅助设备零售，电 子产品销售，第二类医疗器械销 售，办公用品销售，消毒剂销售 （不含危险化学品），日用化学 产品销售，五金产品批发，医疗 设备租赁，社会经济咨询服务。 （除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活 动）
10			许可项目：证券投资咨询；第二 类增值电信业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：企业投资咨
	上海申银万国 证券研究所有 限公司
		1992-10- 16	询；企业策划；信息软件开发与	2,000.00	10.00%
			销售；信息成果转让；信息科技 咨询服务；信息采集、信息加 工、信息发布、经济信息服务、 信息系统集成。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
11			融资租赁业务;转让和受让融资 租赁资产;固定收益类证券投资 业务;接受承租人的租赁保证金; 吸收非银行股东三个月（含）以 上定期存款;同业拆借;向金融机
	长江联合金融 租赁有限公司	2015-06- 18
				245,000.00	8.16%

1-119

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			构借款;境外借款;租赁物变卖及 处理业务;经济咨询，信贷资产 证券化业务，经中国银行业监督 管理委员会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
12			许可项目：检验检测服务；室内 环境检测；第一类增值电信业 务；第二类增值电信业务；呼叫 中心；食品经营；货物进出口； 技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服 务）；信息系统集成服务；计算 机软硬件及辅助设备零售；计算 机软硬件及辅助设备批发；电子 产品销售；会议及展览服务；市 场营销策划；广告制作；广告设 计、代理；互联网销售（除销售 需要许可的商品）；仪器仪表销 售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；企业管理咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活 动）
	上海牵翼网络 科技有限公司	2015-03- 31
				1,000.00	20.00%
13			医疗器械研发生产、医学技术开	总股本：
	mProbeLtd.	2016-01- 06	发、医学咨询、医学AI大数据服 务等。	211,733,322	2.70%
				份
14			数据商品交易，以及数据商品交 易的相关服务，经数据交易相关 的监督管理机构及有关部门批准 的其他业务，计算机系统集成， 计算机硬件设备及配件的销售， 计算机软件的开发，在计算机专 业领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务。【依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
	上海数据交易 中心有限公司	2016-04- 01
				25,000.00	2.40%
15			计算机数据处理服务，数字作品 的数据库管理，云平台服务，云 软件服务，计算机系统集成，从 事计算机网络科技、计算机信息 科技领域内的技术开发、技术服
	上海国奇数据 科技有限公司	2017-05- 17
				3,000.00	40.00%

1-120

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			务、技术咨询、技术转让，供应 链管理，商务咨询。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
16	万讯行综合设 备有限公司	2004-03-	澳门智慧城市系统开发、集成业	857,142.86 元澳门币
					30.00%
		24	务
17			许可项目：第一类增值电信业 务；第二类增值电信业务；基础 电信业务；第二类医疗器械生产 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；软件开发； 人工智能应用软件开发；网络与 信息安全软件开发；数字文化创 意软件开发；人工智能理论与算 法软件开发；人工智能基础软件 开发；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；数据处理和存储支持 服务；人工智能公共服务平台技 术咨询服务；人工智能基础资源 与技术平台；人工智能公共数据 平台；人工智能双创服务平台； 生物质能资源数据库信息系统平 台；大数据服务；互联网数据服 务；人工智能行业应用系统集成 服务；数据处理服务；互联网安 全服务；物联网应用服务；广告 制作；广告设计、代理；广告发 布（非广播电台、电视台、报刊 出版单位）；养老服务；机构养 老服务；医疗设备租赁；第一类 医疗器械生产；医护人员防护用 品批发；医护人员防护用品零 售；照明器具销售；音响设备销 售；音响设备制造（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
	银川市民云服 务有限公司	2020-12- 09
				1,000.00	40.00%
18			一般项目：软件开发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；互 联网数据服务；大数据服务；数 据处理和存储支持服务；信息技 术咨询服务；人工智能应用软件 开发；数字文化创意内容应用服 务；数字内容制作服务（不含出 版发行）；广告设计、代理；信
	眉山市兴眉科 技有限公司	2020-12- 08
				1,000.00	40.00%

1-121

序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			息系统集成服务；国内贸易代 理；社会经济咨询服务；供应链 管理服务；以自有资金从事投资 活动；人工智能基础资源与技术 平台；物联网技术服务；区块链 技术相关软件和服务（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项 目：建筑智能化工程施工（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。
19			一般项目：量子计算技术服务； 信息技术咨询服务；以自有资金 从事投资活动；项目策划与公关 服务；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；社会经济咨 询服务；供应链管理服务；科技 中介服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；咨询策划服 务；企业管理（除许可业务外， 可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
	海南万景信息 技术有限公司	2021-05- 10
				10,000.00	40.00%
20			一般项目：信息科技、网络科 技、医疗科技、电子科技领域内 的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让，供应链管理，会 议及展览服务，企业管理，企业 形象策划，信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务），互联网 销售（除销售需要许可的商 品），票务代理服务，销售：电 子产品、日用百货。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项 目：第二类增值电信业务；互联 网信息服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为 准）
	上海诺豆信息 科技有限公司	2018-03- 16
				1,000.00	10.00%
21			数据处理服务；软件开发；互联 网销售（除销售需要许可的商
	张家口万达中 合大数据有限 公司
		2021-08- 18	品）；计算机硬件及辅助设备零	1,000.00	49.00%
			售；信息系统集成服务；互联网 数据服务；网络技术服务；物联

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序号	公司名称	成立 日期	经营范围	注册资本 （万元）	最终持股 比例
			网技术服务；大数据服务；数据 处理和存储支持服务；知识产权 服务；卫星通信服务；卫星导航 服务；卫星遥感应用系统集成； 卫星技术综合应用系统集成；广 告发布；广告设计、代理；会议 及展览服务；国内贸易代理；增 值电信业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
22	上海国达企业 管理咨询合伙 企业（有限合 伙）		一般项目：企业管理咨询。（除 依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
		2020-06- 10
				300.00	1.00%

经过核查，发行人参股公司浦江科技的经营范围包含“房地产开发”。经向发 行人及浦江科技确认，浦江科技经营范围中包含“房地产开发”，但浦江科技不存 在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产；不具备房地产开发企业资质，也未 取得房地产开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产 经营资质并开展房地产业务的计划。

发行人子公司四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”。经向发行人确认，四川 浩特持有房产的目的为办公自用为主，未来也将以办公自用为主，不属于房地产开 发业务。

综上，浦江科技的经营范围包含“房地产开发”，但其未实际开展房地产相关 业务；四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”业务，其房产持有目的为办公自用为 主，不属于房地产开发业务。除此之外，发行人其他控股、参股公司经营范围不涉 及“房地产业务”。

（二）所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地产，持有目 的及后续安排

公司所持房产情况如下： 1、自行开发建设形成的房产

序号 1 2	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	取得方式
	万达信息	（2017）闵字不 动产权第022545 号	上海市联航路1518 号	厂房	53,788.25	自行开发建设
	万达信息	黑（2018）哈尔 滨市不动产权第	哈尔滨高新技术产业 开发区创新三路600	办公	1,649.69	与第三方共同 开发建设

1-123

序号	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	取得方式
		0152262号	号30层01号办公楼

发行人位于上海市联航路 1518 号房产属于自行开发建设，房屋用途为厂房，全 部用于发行人办公自用，不属于住宅或商业地产。哈尔滨高新技术产业开发区创新 三路 600 号 30 层 01 号办公楼是发行人与黑龙江省科技信息中心于 2010 年合作共建， 土地性质为科教用地，房产用途为办公，不属于住宅或商业地产。因此，发行人及 子公司、参股公司均不存在自行开发建设形成的住宅和商业地产。

2、外购等方式形成的房产

序号	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	取得方式
1	万达信息	沪房地徐字 （2004）第 001487 号	上海市桂平路481号 6层	厂房	1,406.64	外购
2	万达信息	沪房地徐字 （2004）第 001488 号	上海市桂平路481号 5层	厂房	1,395.23	外购
3	万达信息	京房权证市海股 字第3020127号	北京市海淀区北三环 西路48号1号楼B 座20-21A1/128、 129 号车位	商住	359.73	外购
4	四川浩特	成房权证监证字 第1944966 号	武侯区人民南路四段 19 号1 栋8 楼6-1 号	办公	135.22	外购
5	四川浩特	成房权证监证字 第1944961 号	武侯区人民南路四段 19 号1 栋8 楼6-2 号	办公	89.37	外购
6	四川浩特	成房权证监证字 第1944943 号	武侯区人民南路四段 19 号1 栋8 楼6-3 号	办公	94.33	外购
7	四川浩特	成房权证监证字 第1944971 号	武侯区人民南路四段 19 号1 栋8 楼5 号	办公	92.01	外购
8	四川浩特	成房权证监证字 第1944955号	武侯区人民南路四段 19号1栋18楼10 号	办公	135.22	外购
9	四川浩特	成房权证监证字 第2746372号	高新区紫荆西路6号 1栋2单元15层2 号	住宅	140.27	外购
10	四川浩特	成房权证监证字 第4001976号	成都武侯区领事馆路 9号3栋1单元6层 604 号	公寓	90.30	外购
11	四川浩特	成房权证监证字 第4001975 号	成都武侯区领事馆路 7 号1 栋-2 层440 号	车位	40.88	外购
12	宁波金唐	甬房权证江东字 第20101064257 号	兴宁路42弄1号	办公	93.17	股东以房屋所 有权出资
13	宁波金唐	甬房权证江东字 第20101064253	兴宁路42弄1号	办公	152.62	股东以房屋所 有权出资

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序号	所有人	房屋所有权证号	坐落地址	用途	面积（㎡）	取得方式
		号
14	宁波金唐	甬房权证江东字 第20101064258 号	兴宁路42弄1号	办公	145.64	股东以房屋所 有权出资
15	宁波金唐	甬房权证江东字 第20101064255 号	兴宁路42弄1号	办公	90.84	股东以房屋所 有权出资
16	湖南万达	湘（2018）长沙 市不动产权第 0113553 号	岳麓区岳麓西大道 588号芯城科技园3 栋301	办公	1,722.08	外购

发行人及子公司外购住宅和商业地产的持有目的为办公自用为主，部分房产为 公司提高利用效率，暂时对外出租，该等房产后续仍将以满足公司办公自用为主。

发行人及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产开 发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并开 展房地产业务的计划。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（ 2 ）核查并发表明确意见。 （一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

• 1、查阅了发行人及其控股子公司、参股公司营业执照，核查是否存在房地产业

• 务相关描述；

• 2、查阅了发行人控股子公司的不动产权属证书，了解房产用途及取得方式；

• 3、取得了发行人及其参股公司出具的《确认函》，确认其是否从事房地产相关

• 业务等情况；

• 4、向发行人及其控股、参股公司发出调查表收集相关资料；

• 5、查阅发行人及控股、参股公司《租赁合同》及租金收入凭证等材料。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司投资性房地产较小，存在少量出租房产收入，但占公司营业收入比值较

• 小，未对公司主营业务产生重大影响，具有合理性；

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2、浦江科技的经营范围包含“房地产开发”，但其未实际开展房地产相关业务； 四川浩特经营范围中包含“房屋租赁”业务，其房产持有目的为办公自用为主。除 此之外，发行人其他控股、参股公司经营范围不涉及“房地产业务”；

3、发行人位于上海市联航路 1518 号房产属于自行开发建设，全部用于发行人 办公自用。哈尔滨高新技术产业开发区创新三路 600 号 30 层 01 号办公楼是发行人 与黑龙江省科技信息中心于 2010 年合作共建，建设目的为自用科研办公。除此之外， 发行人及子公司、参股公司均不存在自行开发建设形成的住宅和商业地产；

4、发行人及子公司、参股公司外购住宅和商业地产的持有目的为办公自用为主， 部分房产为提高利用效率，暂时对外出租，该等房产后续仍将以满足公司办公自用 为主。发行人及子公司、参股公司均不具备房地产开发企业资质，也未取得房地产 开发资质等级证书，未从事房地产开发经营活动，未来也无取得房地产经营资质并 开展房地产业务的计划。

发行人律师的核查情况和核查意见详见《上海市浩信律师事务所关于万达信息 股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》。

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（此页无正文，为《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 问询函回复》之发行人签字盖章页）

万达信息股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核 问询函回复》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人：

欧阳凌 敬启志

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太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问

询函回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流 程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

保荐机构总经理：

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李长伟
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太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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