Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 26, 2021

太平洋证券股份有限公司

关于

万达信息股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票

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发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼

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万达信息股份有限公司

发行保荐书

声 明

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受 万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、 “本次向特定对象发 行”）的保荐机构，保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：

保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务 管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，遵 照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完 整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《太平洋证券股份有限公 司关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》 中相同的含义）

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万达信息股份有限公司 发行保荐书

目 录

声 明 .............................................................................................................................. 1 目录 ................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构情况 ................................................................................................ 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 三、本保荐机构与发行人不存在下列情形 ........................................................ 8 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 12 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规 定的决策程序 ...................................................................................................... 14 二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的 说明 ...................................................................................................................... 14 四、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 18 五、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 23 六、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 核查情况 .............................................................................................................. 42 七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 42

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万达信息股份有限公司 发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构情况

（一）保荐机构名称

太平洋证券股份有限公司。

（二）具体负责推荐的保荐代表人

太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：

欧阳凌：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008 年开始从事投 资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责 任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大 光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公 开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540） 配股、九安医疗（002432）向特定对象发行等项目。

敬启志：经济学硕士，注册会计师、注册保荐代表人。曾先后就职于安永华 明会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司；2015 年开始，在 太平洋证券从事投资银行工作。曾参与的项目有：九安医疗（002432）向特定对 象发行项目，仟源医药（300254）持续督导；北辰德（870694）、中机试验 （872726）、中大新材（839471）等新三板挂牌项目。

上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国 证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处 分。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：孔令瑞

项目组其他成员：祝灵、伍剑、唐子杭、杜安迪

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万达信息股份有限公司

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二、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：万达信息股份有限公司

英文名称：WONDERS INFORMATION CO.,LTD.

统一社会信用代码：91310000132653687M 法定代表人：胡宏伟 注册资本：1,187,584,762 元 注册地址：上海市桂平路 481 号 20 号楼 5 层 股票上市地点：深圳证券交易所（股票代码：300168） 邮政编码：200233 电话号码：021-24178888/021-62489636 传真号码：021-32140588

互联网网址：www.wondersgroup.com

经营范围：一般项目：从事计算机科技、计算机网络科技专业领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；软件开发； 网络与信息安全软件开发；安防设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机 械设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫生用品和一次性使 用医疗用品销售；专业设计服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助 设备零售；办公用品销售；票务代理服务；互联网数据服务；日用百货销售； 电力电子元器件销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信 息安全设备销售；广告制作；广告设计、代理；通讯设备销售；数字文化创意 软件开发；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服 务（不含出版发行）；电器机械设备销售；化妆品批发；远程健康管理服务；信 息系统集成服务；电子产品销售；化妆品零售；会议及展览服务；厨具卫具及 日用杂品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；厨具卫具及日 用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；家

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居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销 售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品互联网信 息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建筑智能化工程施工；各类工 程建设活动；第一类增值电信业务；检验检测服务；医疗服务；旅游业务；货 物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；第三类医疗 器械经营；食品经营；保健食品销售；药品零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。

（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型

上市公司向特定对象发行 A 股股票。

（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司股份总数为 1,185,021,347 股（已扣除公司累 计以集中竞价交易方式回购的公司股份数 2,563,415 股），其中：中国人寿及其 一致行动人中国人寿保险（集团）公司合计持有公司 215,802,070 股股份（其中， 中国人寿持有公司 215,748,470 股股份，中国人寿一致行动人持有公司 53,600 股 股份），扣除回购库存股后计算的持股比例为 18.21%。

公司前十大股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股份性质
1	中国人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 -005L-CT001 深	156,488,470	13.18	无限售流通股
2	和谐健康保险股份有限公司- 万能产品	117,190,000	9.87	无限售流通股
3	中国人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-005L-FH002 深	59,260,000	4.99	无限售流通股
4	上海长安信息技术咨询开发 中心	47,738,832	4.02	无限售流通股
5	上海科技创业投资有限公司	36,811,500	3.10	无限售流通股
6	陈耀远	28,420,692	2.39	无限售流通股

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序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股份性质
7	朗新科技集团股份有限公司	17,430,000	1.47	无限售流通股
8	信泰人寿保险股份有限公司- 传统产品	14,026,824	1.18	无限售流通股
9	陈洁	13,263,843	1.12	无限售流通股
10	上海万豪投资有限公司	10,314,000	0.87	无限售流通股
	合计	500,944,161	42.19	-

注：中国人寿通过“传统-普通保险产品-005L-CT001 深”、“分红-个人分红-005L-FH002 深”合计持有 215,748,470 股股份，另国寿集团持有公司 53,600 股股份。

（四）发行人历次筹资、分红及净资产变化情况

项目	发行时间	发行类别	募集资金净额（万元）
历次股权筹资情况	2011年1月	A股首发	3,000.00
	合计		3,000.00
历次分红情况	分红年度	分红方案	现金分红金额 （含税、万元）
	2018年度	每10股派发现金红利0.25元 人民币（含税）	2,742.22
	2019年度	不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本	0.00
	2020年度	不派发现金红利，不送红股， 不以公积金转增股本	0.00
累计现金分红			2,742.22

发行人 2018 年末，2019 年末、2020 年末及 2021 年净资产变动情况如下：

单位：元

	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
项目
股本（股）	1,187,584,762.00	1,187,584,762.00	1,139,854,021.00	1,099,449,688.00
资本公积	2,189,126,952.17	2,189,126,952.17	1,602,098,496.45	1,098,069,412.27
减：库存股	29,984,265.25	29,984,265.25	29,984,265.25	-
其他综合收益	1,115,420.70	1,027,724.28	1,720,599.38	979,663.68
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	150,153,223.42	150,153,223.42	150,153,223.42	145,834,602.82
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	-2,037,122,062.86	-2,033,778,293.70	-97,486,373.67	1,288,393,574.83
归属于母公司所 有者权益合计	1,460,874,030.18	1,464,130,102.92	2,891,613,904.95	3,632,726,941.60
少数股东权益	35,634,559.40	22,056,636.49	20,491,147.92	22,164,707.93
所有者权益合计	1,496,508,589.58	1,486,186,739.41	2,912,105,052.87	3,654,891,649.53

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（五）发行人主要财务数据及财务指标

1 、主要财务数据

（ 1 ）简要合并资产负债表

单位：元

	2021 年 3 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日
项目
资产总计	6,756,987,136.51	6,978,310,099.38	7,614,024,078.87	7,820,192,006.25
负债合计	5,260,478,546.93	5,492,123,359.97	4,701,919,026.00	4,165,300,356.72
所有者权益	1,496,508,589.58	1,486,186,739.41	2,912,105,052.87	3,654,891,649.53
归属于母公司 所有者权益	1,460,874,030.18	1,464,130,102.92	2,891,613,904.95	3,632,726,941.60

（ 2 ）简要合并利润表

单位：元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业总收入	832,465,882.20	3,008,271,072.45	2,124,500,987.29	2,204,681,762.59
营业利润	2,839,216.14	-1,286,418,897.35	-1,406,388,550.02	249,712,625.17
利润总额	2,867,149.71	-1,274,909,701.17	-1,390,635,391.58	256,570,275.92
净利润	2,838,156.25	-1,285,783,427.12	-1,402,398,937.08	225,244,650.48
归属于母公司所 有者的净利润	4,260,233.34	-1,291,552,358.95	-1,397,325,377.07	231,999,258.41

（ 3 ）简要合并现金流量表

单位：元

项目	2021 年1-3 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-686,353,710.69	257,541,354.58	166,675,056.97	72,256,130.59
投资活动产生的 现金流量净额	-3,447,757.81	-77,088,136.35	-396,611,971.20	-462,699,771.30
筹资活动产生的 现金流量净额	140,431,104.01	-442,947,219.58	808,985,007.17	-443,988,448.41
现金及现金等价 物净增加额	-549,342,712.70	-262,718,915.67	579,103,099.74	-834,320,121.84

2 、主要财务指标

	2021年度1-3 月/2021 年3 月31 日
		2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
指标
流动比率（倍）	0.73	0.70	1.05	1.22

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	2021年度1-3 月/2021 年3 月31 日
		2020 年度/2020 年12 月31 日	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2018 年度/2018 年12 月31 日
指标
速动比率（倍）	0.52	0.55	0.91	0.89
资产负债率（母公司）%	76.15	77.48	59.67	51.11
资产负债率（合并）%	77.85	78.70	61.75	53.26
基本每股收益（元/股）	0.0036	-1.0997	-1.2736	0.2189
稀释每股收益（元/股）	0.0036	-1.0997	-1.2736	0.2146
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	-0.0054	-1.1649	-1.3315	0.1520
加权平均净资产收益率%	0.30	-65.39	-47.53	7.37
扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率%	-0.46	-69.26	-49.70	5.12
每股经营性现金净流量 （元）	-0.58	0.22	0.15	0.07
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	1.23	1.24	2.54	3.30

三、本保荐机构与发行人不存在下列情形

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

发行人子公司蛮牛健康管理服务有限公司之少数股东（持股比例为 23.0769%）北京常智企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为北京景成瑞智 投资管理合伙企业（普通合伙），北京景成瑞智投资管理合伙企业（普通合伙） 执行事务合伙人杨智峰为太平洋证券现任董事，同时，杨智峰担任太平洋证券股 东北京嘉裕投资有限公司经理及执行董事，但其不持有北京嘉裕投资有限公司股 份。杨智峰除担任太平洋证券董事职务外，其不担任太平洋证券其他高级管理人 员职务，综上，杨智峰并非保荐机构重要关联方，也不属于保荐机构的控股股东、 实际控制人。故上述情况不属于保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

太平洋证券已按照相关规定进行利益冲突审查，并在发行保荐书、发行保 荐工作报告等申报文件中如实披露上述关系。保荐机构依据相关法律法规和保 荐业务规则，独立、公正、勤勉地履行保荐职责，上述情形对本次发行不构成 重大不利影响。

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发行保荐书

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投 资银行项目质量和工作效率，根据《公司法》《证券法》《证券公司内部控制指 引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办 法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业 务立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”）、《太平洋证券股份有限公司 投资银行业务尽职调查情况问核工作指引》《太平洋证券股份有限公司保荐承销 及并购业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核办法》”），对保荐机构投 资银行项目的立项、执行、问核及内核均做出相应规定。

公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承 销及并购业务项目立项的评审决策机构；公司保荐承销及并购业务内核委员会 （以下简称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业 务的内核机构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项 目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决 策。立项委员会的日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核 部负责。本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质 控审核、内核审核等阶段。

（一）内核流程

保荐机构内部具体的项目审核流程如下：

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1 、项目立项

（1）项目前期尽职调查

在项目申请立项前，项目组对项目进行必要的尽职调查。

专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、 拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。

（2）项目立项申请

项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并 向质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符 合召开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料 送达各立项评审小组成员。

（3）项目立项评审会

立项评审小组由立项委员会中 5 名委员组成，立项申请获参加评审成员通 过票达 4 票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过（含有条件通过）。

质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委 员会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目 组。

2 、签订项目协议、项目组进一步尽职调查

经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人 在内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。

3 、质量控制部跟踪核查

在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和 核查，全过程监控项目执行质量。

4 、项目申报前的内核审查

（1）质量控制部审核

业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工 作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，

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由质量控制部进行现场核查。

底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控 制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。

（2）问核程序

内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将 问核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。

项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核 事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、 核查结论、存在的问题等。

同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银 行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。

（3）项目内核申请及受理

质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向 内核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要 求的予以受理。

（4）召开项目内核评审会议

内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会 议召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。

（5）根据内核评审意见出具内核意见

经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将 落实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求 的，向项目组正式出具内核意见。

对于内核意见，项目组及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实 情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露 前得到落实。

项目申报后，项目组及时将中国证监会出具的反馈意见向部门负责人、质

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量控制部及内核部报告。项目反馈意见中存在重大不确定性事项的，质量控制 部或内核部应当将反馈意见及时告知合规部。项目组就中国证监会反馈意见出 具的回复，按前述程序履行内核程序后，方可将回复上报中国证监会。

5 、对业务部门就深圳证券交易所审核问询函的回复报告进行审核

业务部门将审核问询函的回复报告报送质量控制部、公司内核委员会，质 量控制部、公司内核委员会分别对项目审核问询函的回复报告进行审查。审查 通过后，业务部门将审核问询函回复报告文件上报深圳证券交易所。

（二）内核意见

内核委员会参会委员 11 名，参与表决 11 名，无回避表决人员，符合《太平 洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核 委员会按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保 荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行股 票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔 细审阅发行人本次向特定对象发行股票申请文件的基础上，听取了保荐代表人 关于本次发行项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办 人，并进行了认真讨论和投票表决。

会议经过充分讨论，认为发行人本次向特定对象发行股票保荐承销项目符 合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》和《发行监管问答》等法律 法规的相关规定，通过该项目并同意向深圳证券交易所、中国证监会上报项目 材料。

五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

本次发行不存在由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之 日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情 形。

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第二节 保荐机构承诺事项

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽 职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐 书。

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相 关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人本次向特定对象发行履行《公司法》《证券法》及中国证 监会规定的决策程序

发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定经董事会和股东大会 审议批准，具体情况如下：

2021 年 8 月 6 日，发行人召开第七届董事会 2021 年第七次临时会议，审议 通过了向特定对象发行股票并上市的相关议案。独立董事已就本次向特定对象 发行股票方案及本次向特定对象发行其他事项发表独立意见。

2021 年 8 月 23 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过本 次向特定对象发行股票的相关议案。

董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相 关要求及时履行了信息披露义务。

二、保荐机构对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行 条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股发行条件与发行价格 相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同”的要求。

2、发行人本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。公 司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

本次向特定对象发行过程中，若因监管政策或监管机构的其他要求需对本 次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次向特定对象

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发行股票的发行价格。

本次发行价格符合《管理办法》第五十六条第（一）项规定的“发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十”及《实施细则》第 七条要求。

3、发行人本次向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方 式，符合《证券法》第九条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱 和变相公开方式”的要求。

4、发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国 证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国 务院证券监督管理机构规定。”

（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相 关规定

1 、本次发行不存在《管理办法》第十一条中不得发行证券的情形

经保荐机构核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定

（ 1 ）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万 元），扣除发行费用后拟用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧 服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及偿还银行贷款，符合国家产 业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（ 2 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于未来公卫和医疗创新管理服务项 目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及偿还银行 贷款，募集资金使用项目不属于财务性投资；不存在直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司的情况。发行人已制定《募集资金管理及使用制 度》，保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集资金使用情况进行持 续督导。

（ 3 ）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性。

经核查，本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于未来公卫和医疗创新管 理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及 偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重 大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次发行完成后不会导致发行 人与其第一大股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显 失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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3 、本次发行股票的特定对象符合《管理办法》第五十五条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发 行对象不超过 35 名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

4 、本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发 行符合《管理办法》第五十六条的规定。

5 、本次发行符合《管理办法》第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司发行期首日。本次向特定对象发行股票的发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若 公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七条的规 定。

6 、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、 法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发 行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。

7 、本次发行符合《管理办法》第九十一条的相关规定

本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情 况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提 下，控制单一发行对象及其一致行动人本次认购股份比例的上限，确保公司控 制权结构不发生重大变化。经本保荐机构核查，本次发行不会导致上市公司控 制权结构发生重大变化。

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—— （三）本次证券发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》的相关规定

—— 本保荐机构根据《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》）对发行人及本次发行的相关条 款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管 问答》的相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票募集资金预计不超过 300,000.00 万元，扣除发 行费用后的净额将用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平 台项目、企业人力资源数字化平台项目投资及偿还银行贷款，符合《发行监管问 答》第一条的规定。

2、按公司目前股本测算，本次发行股份总数不超过 35,550.64 万股(含 35,550.64 万股)，发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合 《发行监管问答》第二条的规定。

3、根据《前次募集资金使用情况专项报告》及立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15061 号），本次董事会决议日期距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合《发行 监管问答》第三条的规定。

4、截至 2021 年 3 月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，符合《发行监管问答》第四条的规定。

经本保荐机构核查，发行人符合《发行监管问答》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场与经营风险

1 、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论 证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产 品研发等方面均有所准备，但不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等

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因素变化的影响，可能出现市场需求变动等不利因素影响，从而出现项目实际 经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在 各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等 不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延 迟，从而影响项目预期效益。

2 、公司持续亏损风险

公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月，归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润分别为-146,094.03 万元、-136,810.01 万元及-646.90 万元； 截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-203,712.21 万元， 公司实收股本 1,187,584,762 元，公司未弥补亏损金额已达到并超过实收股本总 额三分之一。如果未来公司战略转型不顺利，主业竞争进一步加剧，则公司存在 主业继续亏损的风险。

3 、行业竞争加剧的风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。 同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企 业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。 上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。

4 、行业技术及业务模式变动风险

随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术的 不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服 务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城 市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化， 公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模 式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据 技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会 面临丧失技术和市场优势，从而导致经营业绩下滑的风险。

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5 、公司经营季节性波动风险

受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度， 呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成 公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季 节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求。如果公司在资金使 用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营 活动带来一定的负面影响。

6 、中美贸易摩擦引发的风险

近年来，中美贸易摩擦呈现日益加剧的趋势，给中美经济运行带来一定不 确定性。报告期内，发行人主要在国内开展业务，受中美贸易摩擦影响较小。 发行人业务涉及少量美国公司品牌产品，若未来中美贸易摩擦进一步升级，可 能会对发行人采购造成一定影响。

7 、管理风险

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的投入使用和公司业务的发 展，公司无论在资产规模、业务种类及业务规模等方面都将进一步扩大，这将提 高对公司的业务架构、管理架构、管理水平及内控制度的要求。公司需要进一步 完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其 管理能力的提升与业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化 管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力， 对公司经营业绩产生不利影响。

8 、人才流失的风险

• 软件信息技术服务行业属于人才 技术密集型行业，专业技术人才是公司的 核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对同类型产品研发人才需求 增加，公司存在专业技术人才的流失风险。

9 、涉及诉讼的风险

发行人存在未决诉讼，若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状 况，由于涉诉金额占净资产的比例较小，故不影响发行人的持续经营能力，但

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仍需关注诉讼失败的风险。

（二）财务风险

1 、存货跌价风险

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司存货账面价值分别为 114,265.72 万元、53,533.23 万元、77,113.22 万元和 97,458.58 万元，分别占公司总资产的 14.61%、7.03%、11.05%和 14.42%。

报告期内，公司存货占总资产比例较高，未来受到宏观经济环境、行业竞争 以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司将面临存货跌价的风险，从而导致 公司经营业绩大幅波动。

2 、应收账款不能按时收回的风险

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司应收账款账面价值分别为 153,003.47 万元、132,428.82 万元、 68,942.37 万元和 69,988.54 万元；其他应收款账面价值分别为 16,925.58 万元、 15,178.59 万元、14,222.72 万元和 14,088.78 万元。

尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分应收款项不能按 期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分 坏账，将给公司造成一定损失。

3 、商誉减值风险

截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，公司商誉分别为 98,276.55 万元、92,227.89 万元、93,591.45 万元、 93,591.45 万元，分别占公司总资产的 12.57%、12.11%、13.41%和 13.85%。

商誉主要源于发行人通过收购兼并等方式拓展业务导致。如果被收购的公司 经营状况不佳或产生的现金流量不能达到经营预期，将存在商誉减值风险，并给 公司的财务状况或经营成果造成不利的影响。

4 、毛利率下降的风险

2018 年、2019 年及 2020 年，公司的销售毛利率分别为 44.50%、22.86%及 15.85%，毛利率下降幅度较大。如果未来随着市场竞争的进一步加剧，行业整

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体毛利率下降以及公司人工成本上升、管理提升不及预期等因素的影响，可能 导致公司主要业务销售毛利率水平进一步下降，从而导致整体毛利率下降，影 响公司盈利能力。

5 、中国人寿关联采购金额不确定的风险

公司已与中国人寿签订了《日常关联交易框架协议》，并就未来三年中国人 寿向公司采购金额的上限进行了明确约定，各年采购金额上限分别为 10.00 亿 元、15.50 亿元、17.50 亿元。

根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规定， 中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、项目 报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交 易金额下限进行合理估计。同时中国人寿对外采购金额也受到其未来业绩的影 响。

因此，未来中国人寿向万达信息的采购金额具有不确定性，公司业绩存在 随之波动的风险。

6 、战略板块效益实现具有不确定性的风险

根据公司的战略规划，蛮牛健康和智慧城市作为公司未来持续发展的重要 引擎，前期需要投入大量的人才和资金，相关投入的效益实现具有一定不确定 性，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

7 、税收优惠变动风险

发行人和发行人子公司在报告期内享受多项税收优惠政策，包括高新技术企 业所得税优惠政策等。若发行人税收优惠政策发生变动或后续不能通过高新技术 企业复审认定，使得发行人无法享受相关税收优惠政策，发行人未来的盈利状况 将受到不利影响。

（三）本次发行相关风险

1 、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监 督管理委员会同意注册。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准

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的时间存在不确定性。

2 、盈利能力摊薄的风险

本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长，未来在公 司盈利的情况下，本次发行所致股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司 存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

3 、发行风险

本次发行将向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且 发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方 案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在 发行募集资金不足的风险。

4 、股市风险

本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进 而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受 国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及 投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在， 公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投 资者对此应有充分的认识。

五、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展前景及趋势

1 、软件和信息技术服务业总体情况

①国家鼓励政策推动行业发展

软件和信息技术服务业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济 和社会发展信息化中具有重要地位和作用。近年来，我国先后推出包括《关于软 件产品增值税政策的通知》《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》《软 件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》等多项支持政策文件，积极推 动行业发展。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深 度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调

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整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。

②市场规模持续扩大，行业收入以信息技术服务和软件产品为主

随着新技术的快速发展及应用，信息服务业领域的产品创新和服务升级不 断强化，社会各行业信息化程度不断加深，我国软件和信息技术服务行业近年 来保持高速增长，产业规模迅速扩大。根据工信部发布的《2020 年软件和信息 技术服务业统计公告》，2020 年末我国软件和信息技术服务业规模以上企业超 过 4 万家，从业人员为 704.7 万人，比上年增加 21 万人，同比增长 3.1%。根据 工业和信息化部发布的数据，2018 年、2019 年和 2020 年，我国软件和信息技术 服务业实现软件业务收入分别为 61,909 亿元、71,768 亿元和 81,616 亿元，同比 增长分别为 12.4%、15.9%、13.3%。2020 年软件和信息技术服务业实现利润总 额 10,676 亿元，同比增长 7.8%，我国软件行业正处于快速成长期，已成为经济 平稳较快增长的重要推动力量。

2013-2020年软件业务收入增长情况

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----- Start of picture text -----

90000 25.0%
81616
23.4%
80000
21.1% 71768
20.0%
70000
61909
60000 55103
48232 15.9% 15.0%
50000 13.3%
42848 12.6% 14.2% 12.4%
37026 15.7%
40000
30587 10.0%
30000
20000
5.0%
10000
0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
软件业务收入（亿元） 增速
----- End of picture text -----

数据来源：国家工信部

根据《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，到 2020 年，我 国软件和信息技术服务业收入将突破 8 万亿元，占信息产业比重达到 30%，年 均增长将在 13%以上，软件从业人员达到 900 万人。

随着《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》《工业互联网 APP 培育工程实施方案（2018-2020 年）》《促进新一代人工智能产业发展三年

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行动计划（2018-2020 年）》等国家政策的深入推进和贯彻落实，人工智能、大 数据、云计算、区块链等新一代信息技术将加速渗透经济和社会生活的各个领 域，软件产业服务化、平台化、融合化趋势更加明显，产业整体将保持平稳健 康发展态势。

③行业格局将面临调整

随着信息技术持续发展，各行业领域信息化程度不断提高。各类行业信息 化基础建设加速推进，信息化建设发展重心逐步调整为对现有应用系统的升级 调整以及技术服务更新优化，并将在未来一定时期内拉动我国软件产品和服务 市场增长。此外，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技 术的发展进步，将带动软件行业进入革新发展的新阶段，软件应用领域将更加 广泛，软件产业与其他产业融合度将进一步提升，行业格局或将面临较大调 整。未来我国软件行业的竞争分化程度将有所加剧，公司的资本实力、项目经 验、研发能力及品牌声誉将成为公司取得业务领先优势的重要因素。

2 、我国智慧城市行业情况

（ 1 ）行业概况

①智慧城市定义

智慧城市是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系 统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活 动在内的各种城市服务需求做出智能响应。智慧城市的实质是利用先进的信息 技术，实现城市智慧式管理和运行，进而为城市居民创造更美好的生活，促进 城市的和谐、可持续成长。

②智慧城市产业链

智慧城市建设是城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，智慧城市产 业链包括了硬件设备制造、网络通信、软件和信息服务、系统集成、运营服务 等，涵盖城市运行状态的感知、传输、计算、分析、共享、决策等各个层次， 是传统产业链的转型升级与新一代信息技术有机结合的产物。智慧城市的建设 内容涉及城市服务的各个领域，主要涵盖面向政府的政务服务体系、面向社会 公众的民生服务体系和面向企业的智慧经济体系。

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③智慧城市发展前景

建设智慧城市对国家综合竞争力的全面提高具有重要战略意义，其建设能 够极大地带动包括物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术在内 的战略性新兴产业的发展，同时也将对政务、交通、能源、医疗、教育、环保 等领域的发展产生明显的带动作用。

近年来，我国政府频频出台政策意见，将智慧城市建设与发展上升为国家 战略。2014 年 8 月，国家发改委等八部委印发的《关于促进智慧城市健康发展 的指导意见》提出到 2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市，将智慧城市纳入国 家级战略规划；2012-2015 年，住建部等部门先后发布了三批共 686 个智慧城市 试点（含扩大试点及专项试点），计划总投资规模超过万亿元。2016 年 12 月， 国务院正式发布《“十三五”国家信息化规划》，明确了“到 2018 年，分级分 类建设 100 个新型示范性智慧城市；到 2020 年，新型智慧城市建设取得卓著成 效”的新型智慧城市建设行动目标。从实际效果看，智慧城市建设已经在政务 管理、医疗、城市交通及城市安全等领域取得了广泛成果，能够有效缓解城市 扩张带来的诸如办公效率较低、医疗资源浪费、环境恶化、交通拥堵、城市安 全等问题。2017 年度，随着雄安新区的设立，“平安城市”、“雪亮工程”等 工程的推进，智慧城市建设进程明显提档加速，在此背景下，智慧医疗、智慧 养老等细分领域亦步入了发展快车道，未来发展前景广阔。

（ 2 ）行业发展趋势

国家智慧城市健康发展指导意见的出台，各类智慧城市参与者的积极涌 入，以及政府数据的不断开放，这些因素将会推动建设模式的不断创新，逐步 引导市场力量参与智慧城市建设，中国的智慧城市将取得进一步发展。我国智 慧城市发展主要趋势如下：

①新技术普遍应用，推动智慧城市建设的普及与深化

云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术手段的广泛运用 推动智慧城市建设的普及与深化。随着云技术的逐步成熟，各地的智慧城市数 据中心建设均加入了云计算的概念，通过数据中心的云化建设大幅提升数据中 心海量数据的支撑能力；大数据作为核心战略资源将成为继劳动、资本、技术

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和制度后的第五大经济增长核心要素；人工智能与大数据分析紧密结合，向新 型智慧城市的各个领域渗透；移动互联网的发展方向 5G 移动通信技术将为城市 未来管理效率的提升、数据的智能化获取创造条件。

②建设重点转向行业应用软件及服务，建设模式向“建设＋运营”发展

经过多年建设和发展，国内智慧城市硬件平台已有一定改善，建设重点转 向行业应用软件及服务，“互联网+行业服务”成为竞争热点。众多互联网企业 积极向智慧医疗、电子政务等智慧城市细分领域渗透，传统城市信息化行业企 业则继续深耕政务服务、城市安防、医疗健康等城市服务关键领域，大力开发 相关行业应用软件及服务。随着建设重点的转变，智慧城市的建设模式由政府 主导转向政企协同，企业由单纯的建设者向“建设＋运营”模式发展，政策鼓 励企业进入智慧医疗、养老、教育文化等领域，探索社会资本的盈利模式，构 建政企协同的智慧城市发展生态。

智慧城市建设重点和模式的转变对行业内企业的综合实力提出了更高的要 求，系统性行业解决方案设计、特定行业应用软件开发能力、高水平专业 IT 服 务等因素成为智慧城市服务商之间竞争的关键，具备丰富的行业经验及完善的 服务能力的行业企业在竞争中处于有利地位。

③医疗、养老等民生领域信息化发展迅速，民生服务类平台涌现

为解决社保、医疗、教育、养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区 服务、家庭服务等九大领域突出问题，目前国家大力推进信息惠民工程的建设 与实施，逐步实现城市公共服务多元化，促进基本公共服务的均等化，重点鼓 励社会资本参与公共服务供给。受此影响，医疗、养老、教育等民生领域成为 社会资本切入民生领域的聚焦点，通过信息化手段加快产业资源、信息的整 合，促进业务协同以及丰富和完善产品服务体系成为医疗、养老等产业发展的 共识，也为相关领域的信息化建设服务提供商打开了广阔的增量市场。随着 “互联网+公共服务”模式的普及，各类民生服务在线运营平台开始在各地涌 现，当前各类民生服务平台仍以政府付费为主要模式支撑平台持续运营，以提 供便民服务的转移支付方式向广大市民用户普及，随着平台建设和运作走向成 熟，参与企业不断积极探索合作建设运营、向 B 端及 C 端用户提供增值服务等

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更具潜力和可持续性的市场化经营模式。

④医疗和养老向智慧化发展，智慧社区将成为城市服务关键入口

随着信息技术在医疗及养老行业的不断应用，产业信息化程度不断提高， 智慧医疗和智慧养老作为新兴的服务载体，能够为用户提供了信息化和智能化 的医疗健康和养老服务，基于云架构的智慧医疗和智慧养老服务模式，能够有 效汇集产业大数据，提高信息共享和业务协同，从而加快产业链整合与优化， 促进医养结合模式的发展，以缓解当前突出的医疗和养老问题。基层社区作为 城市的重要组成部分，是城市智慧落地的触点，是城市管理及服务的载体，随 着智慧城市的推广以及新一代技术的普及，智慧社区将迎来战略性发展机遇， 成为城市服务入口的争夺点。

（二）本次募集资金的必要性分析

1 、未来公卫和医疗创新管理服务项目

未来公卫和医疗创新管理服务项目包括未来公卫数字化管理项目、基于大数 据的病种分值付费（DIP）综合应用管理项目、智能医疗数据能力开放服务平台 (Wise-HDP)及应用体系项目、以及医疗运营和物联网管理平台创新项目等四个子 项目。

（ 1 ）构建强大的未来公卫数字化体系的需要

本项目将基于《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》《中华人民共 和国突发事件应对法》等公共卫生领域法律法规进行软件功能设计与推广使用管 理，确保区域公卫机构充分贯彻执行公共卫生领域法律法规，杜绝违法违规行为 发生。

项目充分依托 5G、大数据、人工智能等新技术与公共卫生事业相结合，统 筹信息安全与公共卫生安全，制定技术标准体系，推进公共卫生体系数字化转型， 支撑公共卫生管理能力现代化，牢牢守住城市公共卫生安全“底线”，切实为地区 人民健康、社会稳定和经济建设保驾护航。

通过智能主动式数据抓取，变被动为主动监测，运用 AI 大数据分析建模等 技术，发现数据背后的特征与规律，以数据智能推动疫情监测预警和溯源追踪， 有效改进和提升疾控工作效能和工作质量。为充分发挥信息化在辅助疾病研判、

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创新诊疗模式、提升服务效率等方面的支撑作用，相关产品的研发建设具有必要 性。

（ 2 ）实现创新的智能医疗管理服务模式的需要

受益于疫情后新基建带来的变革，智慧医院建设发展也更加迅速，越来越多 智慧医疗应用的价值被不断激发，推动医疗服务模式的革新甚至重构。项目通过 建设智慧健康大脑实现医院智能运营和管理，实现以人为中心的连续性健康医疗 服务，构建全量数据中心，基于数据资产开发创新应用。项目不但能够减轻医护 人员工作量，还能够在提升医疗服务质量、优化医疗资源配置、改善医患关系、 缓解医疗供给矛盾等方面发挥重要的科技支撑作用。

（ 3 ）促进整合型医疗卫生服务体系的数字化转型需要

本项目将借助数字技术，以国家医疗保障局成立为契机，真正落实三医联动， 未来将推动医保、医改、医药等各方面的提质增效。本项目运用大数据、人工智 能、云计算等数字技术，健全公卫应急体系，在疫情监测分析、病毒溯源、防控 救治、资源调配等方面更好地发挥支撑作用。结合临床研究、专病研究等科研需 求的带动下，将医疗行业数字化转型持续深入，促进整合型医疗卫生服务体系的 数字化转型需要。

（ 4 ）满足居民对健康管理获得感的需求

当前，国内的智慧医疗正在逐渐从关注患者的用户体验到积极提升院内数字 化、智能化发展，在提升医院的核心服务能力和服务效率同时，也实现了对用户 体验的反哺。基于万达信息在医疗卫生信息化领域二十多年来的耕耘和沉淀，计 划投入公司优质资源进行未来公卫和医疗创新管理服务项目的研发，使医疗卫生 信息系统更贴近各级医疗卫生机构的业务开展需求，促进公司智慧医疗健康产品 体系质的提升。

2 、未来城市智慧服务平台

未来城市智慧服务平台包括市民云开放服务平台和未来社区运营服务平台 两个子项目。

我国城镇化建设进展顺利，越来越多的人口涌向城市，大城市的弊病日益凸 显，完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力日趋迫切，目前在社区

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治理方面存在以下痛点：

（1）政府公共数据处于“孤岛”状态，应用多，缺乏系统性统筹。社区现有 很多业务垂直系统，由于缺乏统一规划、协调，各个业务系统形成孤立、分散的 “信息孤岛”。社区基层工作人员重复性填报数据、基层动态数据掌握不及时、不 全面，难以实现快速响应和精细化管理。

（2）社区内的资源、服务整合困难。社区资源赋能服务主要存在两个问题： 一是社区工作者大多数采用传统的技术工具，解决上报数据和问题，缺乏对数据 的信息化管理和精细化应用；二是社区居民基数庞大，各类社区数据画像维度较 多，且信息获取渠道较多，难以管理，将其整合起来更是一项复杂的工作。

（3）社区建设缺少社会参与机制。社区建设需要引入社会主体参与，通过 其市场能力赋能社区服务质量提升和灵活拓展。

（4）社区服务无法精准促达。社区服务应用多，但是缺失针对性数据分析， 社区服务无法精准促达目标用户，导致应用使用率低甚至部分公众不知道有此应 用，让服务大打折扣。

本项目能够帮助完善城市的社区治理体系和加强城市的社区治理能力，因此 未来城市智慧服务平台的建设具有必要性。

3 、企业人力资源数字化平台项目

当前，数字化转型浪潮日益高涨，同时国际竞争态势日趋复杂，很多企业都 认识到必须通过因地制宜的数字化提升自身的竞争力，同时也需要在数字化过程 中确保信息安全的底线，避免因为新技术的使用带来新的风险。如何安全高效地 进行数字化转型，已经成为未来一段时期中国企业关注的重点问题。

数字化转型在改变市场和企业的同时，首先就对企业的人力资源提出了高要 求，毕竟生产力最终是靠人力资源变现的，人力资源管理在企业生产力提升，企 业战略执行中的地位已经提升到很高的位置，通过科学、高效的人力资源管理， 可以让企业快速适应竞争形势，提高生产力，吸引更多更好的人才，从而形成强 者更强的良性循环。

因此，人力资源数字化转型往往是企业启动数字化转型探索的重要切入点和 基本盘，万达信息结合自身长期投身政府信息化建设形成的业务和技术优势，选

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择人力资源建设领域作为切入点，启动企业人力资源数字化平台产品体系建设， 构建适用于企业数字化转型的基础平台和高效精准的人力资源业务产品，通过产 品化实施和云化服务等模式服务各级企业的人力资源数字化转型，并以人力资源 领域为突破口全面进入 To G（to government）业务领域，实现自身业务转型升级， 全面助力国家数字化转型。

（ 1 ）企业数字化转型客观上有压力，主观上有动力

大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的迅猛发展推动数字化和数字 经济壮大，根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展白皮书（2020 年）》，2019 年，我国数字经济增加值规模达到 35.8 万亿元，占 GDP 比重达到 36.2%，按照可比口径计算，2019 年我国数字经济名义增长 15.6%，高于同期 GDP 名义增速约 7.85 个百分点。

数字经济飞速发展的基础是国内企业数字化转型的大踏步前进，大量企业应 用新一代信息技术精准响应市场需求，创新服务模式，改进供应链，提升竞争力， 从而在市场竞争中取得了数字化转型的技术红利，这刺激了更多的企业开始向技 术要效益，国内传统企业的数字化转型已经从部分行业头部企业的“可选项”转变 为更多行业、更多企业的“必选项”。同时随着越来越多成长于互联网时代的 80 后、90 后成为社会主流和职场中坚甚至是企业经营者，无论作为服务方还是消 费者，他们都更乐于接受数字化的行为方式。

竞争态势和消费者习惯的客观推动以及新一代企业经营者的主观选择都在 促发企业数字化转型需求的爆发，企业数字化转型的市场在急剧扩大。2020 年 4 月，国内知名信息调查机构艾瑞咨询发布《中国中小微企业数字化升级研究报告》 指出自 2015 年起，中国中小微企业数字化转型服务行业整体保持高速发展，2015 年行业市场规模仅 179.4 亿元，至 2019 年已超过千亿级规模。而大型企业在数 字化转型上更为坚决，投资更大。如此大的市场规模，将会吸引越来越多的新进 入者。

（ 2 ）企业数字化转型的需求和路径日趋多样

改革开放以来，国内企业的信息化，特别是大型企业的信息化，往往选择 SAP、PeopleSoft 等外国成熟的软件产品，在引入软件产品的同时，也全面引入 国外先进的企业管理理念推动自身的业务变革，但近十几年来国内商业环境和数

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字经济的发展，使得国内企业的竞争态势日趋激烈，管理水平迅速提升，国外的 经验面对国内竞争甚至会出现一些不适应，结合建设成本、信息安全等叠加的因 素，国外企业管理软件产品逐步释放出一些市场份额。

不再迷信国外的高端产品，国内企业也都清醒地认识到数字化转型是一个循 序渐进的过程，不同行业和企业，都要选择合适自身的数字化转型路径，因此， 企业数字化转型的需求和路径日趋多样化。

大中型企业（特别是大型国企）往往会选择自主可控的方式进行订制化开发， 并采用私有云或混合云方式部署，从而逐步构建起符合自身战略和管理经营思想 的数字化转型平台；而小微企业则更多会依赖成本低廉且方便灵活的公有云产 品，从而快速具备不逊于同等体量对手的数字化能力。

需求和路径的多样化一定程度改变了传统企业信息化市场“产品+实施”的商 业模式，原有的行业壁垒在降低，具备高度订制化的私有云和“互联网产品化” 的公有云建设经验的新进入者将获得机会。

（ 3 ）人力资源管理是企业数字化转型的重要切入点

人力资源是企业最基础的资源之一，人力资源管理也是企业信息化相对容易 出成效，实施风险相对较小的领域，因此不少企业选择以人力资源管理作为数字 化转型的切入点，通过人力资源的数字化转型，为企业整体的数字化转型奠定技 术基础，锻炼人才队伍。

同时人力资源也是迫切需要进行数字化转型的领域。外部快速多变的市场需 求促使企业组织结构向扁平化、柔性化转型；内部管理的精细化则促使对员工能 力、绩效、发展的可度量可分析可预测；更为重要的是，人力资源管理已不再停 留在“数对人头发对薪”的层次，而是作为一线业务和高层决策的辅助者被赋予了 更多的责任，人力资源管理自身也在转型，根据目前广为采用的人力资源三支柱 模型，人力资源对上为战略决策和执行提供指引（HRCOE），在一线要协助构 建具有战斗力的团队（HRBP），同时也要将事务性工作形成内部服务提供出来， 让企业其他部门和广大员工有获得感，同时也降低 HR 部门本身的成本 （HRSSC），这些转型无一例外都是数字化转型的重要内容。

自身有转型需要，同时也是极好的先行者，这使得人力资源领域成为有志于 投入企业数字化转型的新进入者的优质赛道。

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（ 4 ）有利于公司战略执行

自 2019 年入股万达信息并成为第一大股东以来，中国人寿一直在推动万达 信息业务的转型升级，拓宽业务面，挖掘新的盈利增长点。万达信息及时把握企 业数字化转型的巨大的潜在需求和有利的行业态势，并结合自身行业和技术积累 以人力资源管理切入企业数字化转型市场，正是转型升级战略的落地实践。

本项目的实施将为万达信息打开 To B 市场的巨大空间，提升万达信息的盈 利能力，同时也将提升万达信息与中国人寿的业务协同水平。

4 、偿还银行贷款

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 89,600.00 万元用于偿还银 行贷款，从而适当降低公司流动负债规模，优化资本结构，增强公司的抗风险能 力和持续经营能力。

（ 1 ）满足公司业务经营及扩张需求，增强持续盈利能力

未来，随着业务规模的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。通过 本次向特定对象发行股票募集资金偿还银行贷款，可间接为公司未来的业务拓展 提供资金支持，有利于公司抢抓市场先机，提升行业竞争力，增强持续盈利能力。

（ 2 ）降低资产负债率，提高抗风险能力

公司截至 2021 年 3 月 31 日合并报表资产负债率达到 77.85%，在同行业中 处于较高水平，负债总额为 481,332.76 万元，其中流动负债占负债总额的 91.50%，流动负债占比略高。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金部分 用于偿还银行贷款，有助于降低公司的流动负债规模，优化资本结构，增强公 司的抗风险能力。

（三）发行人的发展战略和业务发展规划

1 、公司的发展战略

“十四五”时期是全面建设社会主义现代化强国的开局起步期，也是新一轮 科技与产业革命的加速拓展期。对于万达信息，“十四五”也是公司全面转型升 级的时期。作为中国人寿未来的科技板块，公司定位于互联网化科技型公司。未 来公司发展战略为打好科技攻坚战，加快构建顺畅高效的技术创新和转移转化体 系，以硬核科技能力研发及行业产品输出为先导，通过不断创新体制机制、优化

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资源建设进一步夯实整体科技工作基础，提升整体科技价值以更好服务用户。坚 持科技驱动发展原则，以数字化转型为核心，以“互联网+物联网”为两翼，积极 抢占智慧城市高地，开拓科技驱动型、产品驱动型等互联网商业模式，深耕健康 管理蓝海市场，成为“健康中国”、“智慧中国”、“安全中国”的践行者。

（ 1 ）持续拓展医疗信息化市场，打造全周期健康管理平台，助力“健康中 国”

智慧医卫作为公司传统板块，将稳步扩大市场覆盖面和提高市场占有率。在 市场方面，公司将紧跟智慧医卫行业发展趋势，保持产品创新领先优势，主要在 以下三方面：

1）重点提升区域全民健康信息平台持续发展动能，基于公司已有的平台领 先者地位，在数据深度应用方面，从数据湖、数据的科研利用、数据三端共享、 数据模型化等角度发力，同时依托区域全民健康信息平台规划“平台+公共卫生 应用”，发力医防融合、医卫防协同、疫情联防防控等领域，加强突破各地公共 卫生业务部门信息化建设市场；

2）聚焦 DIP 支付改革及医保大数据领域，DIP 目前是全国医保支付改革的 全新方式，医保大数据业务主要围绕基金监管、DRG 支付改革、医药招采展开， 主要针对基金运行审计分析、医保支付方式费率和权重的动态调整、医药大数据 运营等方面进行数据挖掘、数据统计和分析、固定或动态模型的数据价值延伸等， 同时由于医保和商保的进一步融合和互补，通过大数据精算带来的商保产品精算 也可能成为医保大数据领域的发展方向；

3）紧跟卫健与医保的改革方向，做实“三医”在医疗机构内的联动，适应支 付改革对医疗机构带来的挑战，强化基于全面预算的智能运营平台推广，深化全 院成本分析与内部控制，促进医院高质量发展。在产品方面，公司将坚持技术创 新、产品创新和模式创新，加强基于新技术研发，提升产品化程度和导入能力。 在大数据、人工智能、区块链、互联网+、5G 等领域深化卫生健康业务场景应用， 拓展智保通以及基于人工智能的健康应用，积极为蛮牛健康赋能；在 DRGs/DIP 的支付管理、药品和医用耗材招采管理、长护险、医保智能监管等领域持续优化 产品模式，加强市场推广辅助各级医保局用户开展业务支撑与服务监控工作，同

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时继续加强与国寿的合作，推广飞行检查工具，推进新地区的医保控费产品落地； 在智慧医疗领域，公司对行业的服务及生态进行科技创新与产业重塑，基于革新 理念建立“三中台”技术战略体系，依托云网边端新 ICT 架构打造新一代智慧 医院产品，重视物联网技术对业务的驱动与赋能，为医院提供全新数字化和智能 化的运营产品，驱动智慧医院现代化管理，积极引领智慧医疗未来发展。

2021 年，在创新业务方面，健康云将会以公共卫生、互联网医疗和个人健 康管理健康服务核心业务为基石，积极开拓线下闭环服务。总体规划围绕健康管 理、自诊、导诊、候诊、诊断、治疗、慢性病管理七大医疗健康服务的核心诉求 环节，提供主题多元化、方式多样化的公共健康服务，推动建立医疗健康服务的 市场化运营机制，实现互联网+公共卫生服务到医疗资源统筹的全民健康服务的 互联网统一公共服务入口。依托官方互联网+医疗健康的运营资质，进一步夯实 业务基础，延伸服务内容，吸纳合作伙伴，拓展服务半径，力争运营覆盖长三角 区域。蛮牛健康则将继续秉承科技国寿战略和万达信息“3+2”架构部署，在健康 管理赛道发力，有序推进蛮牛健康 APP2.0 健康照护版、3.0 慢病管理版的迭代 升级，通过技术创新、流量转化和流量变现实现新的盈利增长点；加大资源合作 力度，着力推进蛮牛健康小屋和健康关爱中心等重点战略项目。蛮牛健康未来还 将持续整合保险服务、医疗服务、药事服务、健康管理等优质资源，连接保险端、 医生端、用户端、药品端，完善大健康产业生态。以科技驱动为核心，用专业服 务构建起与用户之间的桥梁，建立以家庭为中心的健康管理服务模式，助力“健 康中国 2030”战略。

（ 2 ）继续扎根政务信息化市场，深度参与智慧城市建设，助力“智慧中 国”

2021 年，公司将把握政府数字化转型趋势，在政务服务业务上，继续基于 已有的行业优势，大力发展核心业务，依托人工智能、大数据全力推进新产品研 发及成熟产品深化运营工作，在智慧化、数字化上下功夫；推进新型智慧化政务 服务线上线下一体化服务平台。在已有市场中，持续对一网通办、企事业平台、 一网统管等系统进行升级改造，扩充系统应用场景。在市场监管业务上，公司将 以国家市场监管总局全国统一企业开办系统为顶层占位，以信息化先进地区的市 场监管信息系统整合融合为样板引领各省级市场监管局信息系统整合建设，以地

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市为目标深入开展市场监管一体化平台专版业务应用，以数据资源为驱动面向政 府、企业、社会开拓跨界的政务数字化转型。继续扎根市场监管及其周边领域， 在加强“两张网”与数字化转型信息化建设的同时，凭借公司对政务数据资源的 深刻理解，积极投入，努力推动市场主体大数据服务政府监管、服务企业创业、 服务社会监督。实现将智慧市场监管领域的信息化建设从传统项目建设性系统向 新型服务运营型平台转化，在推进政府数字化转型的同时，进一步推动公司的战 略转型。在城市安全业务上，公司将结合城市安全业务能力、大数据分析能力、 管理模型能力等优势，以政府数字化转型为契机，用科技力量，提升城市安全治 理能力。公司将在城市安全泛感知、安全态势分析、风险预警、安全事件应急处 置等多个方面发力，成为一家全时、全域、全面的城市安全管理和运营保障提供 商。此外，在智慧城市建设方面，公司市民云业务将继续强化市场拓展工作，在 智慧城市公共平台的运营、社会治理、社区生活服务等领域深化发展，继续加强 基于云模式的平台服务能力，正式确立数据赋能服务模式，在巩固和提升来自政 府的运营服务收入基础上，提升来自商业机构的增值业务收入。通过市民云本地 化运营，深化与各地政府的合作，运营好市民云平台的同时，协同公司卫生健康、 政务服务、信创等业务在城市的落地，组团发展，在各行业数字化升级的基础上， 实现整个城市的数字化升级转型。

（ 3 ）坚持信息科技创新，助力“安全中国”

公司 ICT 业务目前已在智慧城市、互联网医疗、金融等行业积累了大量的 产融结合技术服务经验，通过先进的应用生物识别、大数据、区块链、人工智 能、云计算等现代科技技术为政务信息化及医疗信息化服务供给方提供一揽子 智能化解决方案及技术服务，赋能公司智慧城市、健康管理板块。2021 年，公 司 ICT 业务将以创新前沿技术为驱动力，创新优化传统产业结构，前移并提升 产业价值链，多技术、多模式促进产融有机结合，充分发挥产业与资本带来的 协同效应。此外，ICT 业务将继续提升信息技术应用创新、数字园区、信息安 全、云计算服务四大板块能力，加速向 ICT 综合解决方案提供商转型，逐步提 升 ICT 业务领域的核心竞争力。在应用信息创新领域，对于已完成基础设施建 设的省份区域，重心将转移至应用系统迁移重构。发挥公司已有技术及资质优 势，在金融、能源、医卫、央企等重点行业领域谋求新突破，集中资源重点突

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破再谋辐射。在信息安全领域，加强工业互联网安全、云计算和大数据安全、 网络安全保险等方面深入研究和业务拓展，凭借公司在行业客户的积累，向客 户持续输出相关的安全服务。同时，公司将持续拓展医疗机构、高校、科研院 所、金融机构、企业等其他行业客户。

2 、未来业务发展规划

为实现公司整体发展战略，公司各主要业务板块基于实际情况，制定了具 体的三年发展规划和目标，具体如下：

（ 1 ）智慧医卫板块

智慧医卫板块覆盖了互联网医疗+医保、医院信息化、区域公共卫生、医疗+ 医保大数据和信创等业务领域。

医院信息化领域，在电子病历评级、互联互通评级以及医院智慧服务评级驱 动下，医院信息化需求提升、投入增大，行业增长确定性高。相关政策与产业同 步快速推进，医院端与信息化厂商端商业模式清晰，叠加互联网诊疗服务进入医 保支付范畴，产业发展进入快车道。随着需求与技术升级，公司在医院信息化市 场份额将在未来的 3 年内得以快速提升。此外，考虑到云 HIS 产品相比于传统 HIS 产品交付成本低、运维难度小，解决了“钱”和“人”两个制约基层医疗机 构信息化建设的两个最主要难点。因此医疗事业群将加大与中国人寿的协同力 度，结合互联网医院、远程医学平台等产品，实现全方位的基层医疗机构综合解 决方案，从而扩大事业部云 HIS 在全国的市场份额。

由于疫情暴露出来的短板，未来几年国家将在基层卫生与公共卫生领域强化 投入。公司的县域一体化信息系统和基层一体化信息系统产品将迎来良好的市场 发展机遇，公司将优化配置公司的研发和交付力量，重点支持在未来 3 年内在全 国市场拓展 50 个以上县域/基层一体化市场。经过近几年的努力，公司的新一代 医疗信息系统产品渐趋成熟，已经具备市场全面推广的能力。计划在未来 3 年内 在全国市场拓展 40 个以上二级及以上医院用户。作为区域互联互通、医院互联 互通、互联网医院、医共体、集团化医院等业务的核心支撑平台，在国家政策的 引导下，公司已经开发完成的“医院大数据集成与服务平台”在未来几年将具有 很大的市场机会。计划未来 3 年内借助公司和中国人寿的市场能力在全国市场拓

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展 50 个以上“医院大数据集成与服务平台”用户。

区域卫生领域，坚定产品化路线，坚定不移的执行产品 PPS 战略，即 1 个 平台（Platform），N 个积木化产品（Product），形成 M 个解决方案（Solution）。 产品管理上，去伪存真，打造爆品，发展核心产品，封存无效益产品。以基础平 台为打磨核心，智能数据产品近 3 年将重点打造自服务工具的建设，通过工具促 进产品化：用工具加速产品的孵化，让产品更灵活、更便捷地支持项目，快速应 用到卫健各行各业各场景中。创新类产品，完成一体机操作系统及应用软件、电 子健康卡、多码融合、一站式支付、医院信息平台、智保通等一系列产品的研发； 进一步完善产品的包装、推广及宣传，形成完整的产品推广体系。AI 智能化应 用产品线力争每年树立 3 个标杆客户。

公共卫生领域，2020 年公共卫生产品孵化主要聚焦在基于人工智能和大数 据的公共卫生服务、互联网＋惠民服务、后疫情时代传染病联防防控等方面；产 品迭代主要是梳理现有产品，对现在的 68 个公共卫生产品设定优先级，在 2020 年度优先推广、迭代、改进这些产品/解决方案；同时也会进行软件著作权、产 品评估、专利等各类产品资质申请。2021 年至 2022 年，实现 AI 技术中台、数 据中台技术深度整合，形成至少 10 个以上独立卫生产品/解决方案。将针对重点 关注人群，实现妇幼健康业务、职业健康业务的拓展。实现公共卫生的“精准化” 管理，将公共卫生业务彻底转型为卫生健康服务，结合大健康和第三方服务机构， 将产品目标设定为“预防”和“健康促进”。

医保大数据领域主要围绕基金监管、DRG 支付改革、医药招采展开，这要 针对基金运行审计分析、医保支付方式费率和权重的动态调整、医药大数据运营 等方面进行数据挖掘、数据统计和分析、固定或动态模型的数据价值延伸等。同 时由于医保和商保的进一步融合和互补，通过大数据精算带来的商保产品精算也 可能成为医保大数据领域的发展方向。

（ 2 ）智慧政务板块

智慧政务板块覆盖了城市安全、民生保障、政务、教育和企业服务等业务领 域。

城市安全领域侧重于工业互联网云平台的建设，主要从工业大脑、金融服务、

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园区一网统管、工业互联网等方向进行行业产品积累和拓展。未来三年发展目标 为从项目型向产品型转变，叠加更多交通工程、法律、案件侦查等行业知识，由 单一产品向综合平台演化。

民生保障领域，为适应人力资源和社会保障业务逐步向省级统筹发展与推 进，紧紧围绕“互联网”服务思想和理念，人力资源和社会保障行业产品坚持以 “业务+服务能力输出”为双核心，引入中台战略，在业务层面，研发通用与核 心业务领域的业务中台，完成从传统的集中式架构向微服务和分布式架构的转 型，满足省级人社客户业务能力输出需求；在服务层面，按照“互联网+”思维， 研发人社公共服务领域的政务中台，满足省级人社客户服务能力输出需求，同时 依托大数据、人工智能、流媒体等先进技术手段，研发一系列面向服务的轻应用 级行业产品，满足省级和地市级人社客户服务能力输出需求。此外民生保障事业 群还计划在退役军人产品、互联网+养老产品、精准扶贫产品等领域展开布局。

政务领域，未来三年发展目标包括“AI+一网通办”的建设、应用和运营， 以促进“一网通办”业务流程再造，加快实现“个性化、精准化、主动化、智能 化”为总体目标，第一年做示范，试点应用；第二年建标准，推广成果；第三年 全覆盖，纵深应用，全面形成“AI+一网通办”新型政务服务模式。在大数据方 面建设市级数据库、数据管理子系统、功能扩展、综合应用等功能的全市统一的 大数据资源平台，逐步实现全市各委办局/区政府数据统一的标准规范化，实现 全市政务数据整合、管理，推动大数据综合应用与数据智能应用的落地。具体的 产品包括“一网通办”线上线下一体化服务平台、超级政务自助终端、随申办和 环保大数据平台等。

教育领域，未来 2-3 年的业务发展方向侧重于三个方面，一是基于 5G、人 工智能的精准教学业务，二是基于 5G、物联网和人工智能的青少年体育素养大 数据平台，三是基于 5G、物联网、云计算和人工智能的智慧校园。

企业服务领域，未来 2-3 年计划建设市场监管数据中心和提供企业数据运营 服务，开发的产品包括企业开办注销“一窗通”服务平台、跨部门联合“双随机、 一公开”监管平台、企业服务云平台等。

（ 3 ） ICT 信创业务板块

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1 ） ICT 信创业务

信创未来将是关键领域的全面安全，实现软硬件的全部替换，并逐步实现政 务云的国产化。以目前的信创产业为契机，全面实现以操作系统、芯片、数据库、 应用软件等为核心的国产自主安全平台，随着云计算、物联网、AI、大数据等应 用，持续促进底层能力的提升，上层业务不断拓展，产业边际也在不断拓宽，逐 步依托于信创产业来实现国产化的云架构，在自主可控 CPU+国产化操作系统上 将“政务云”部署在各级政府单位，实现国产化的云架构。此外，ICT 信创业务部 门还将积极打造“数字基建”支撑软硬件产品一体化解决方案，加入各大生态体 系，与各软硬件厂商进行多渠道沟通，通过全方位适配协同来获取各生态圈审查 认证、质量管控体系等方面的资质，进一步有效保障我们的解决方案在性能、服 务、运维等方面优于其他竞争对手，以此能获得更大的市场份额。

2 ）系统集成业务

未来 3 年，系统集成事业部将把握政策脉搏，找准系统集成业务的市场定位， 夯实基础，围绕公司的 3+2 战略，全力拓展大政务（政务、民生、政法等）、大 医卫（区域卫生、医院、医保、药招等）、大企业+互联网（互联网金融、教育、 航天、烟草、港口等）等三大战略方向。

（ 4 ）健康管理板块

1 ）蛮牛健康业务

新一代健康管理服务平台“蛮牛健康”，依托医疗健康数据资源与线下专业 服务能力，以科技驱动为核心，“蛮牛伙伴”“蛮牛员福”“蛮牛健康”“蛮牛 医生”四端联动，为家庭提供全生命周期的“照护式”主动健康管理服务，打造 围绕健康筛查、健康计划、医疗服务、健康商城、生活检测、金融保险六层核心 架构的健康管理服务新生态体系。蛮牛健康致力于成为有温度的家庭健康陪伴 者，以数据守护健康，以服务促进健康，依托物联网、大数据、人工智能等技术， 对健康数据进行检测、分析、评估，从 1.0 基础服务版，陆续推出 2.0 健康照护 版、3.0 慢病管理版，实现健康科技与金融保险的深度融合，赋能保险业务发展， 助力“健康中国”战略实施。

2 ）健康云业务

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万达信息股份有限公司

发行保荐书

以政府主导、市场参与，共同建设委托运营模式，以居民电子健康档案和电 子病历数据为核心，统筹卫生健康信息惠民资源，打造城市级医疗健康服务的一 站式互联网总入口，以政府服务采购方式为 G 端用户提供智慧健康驿站建设、 健康云平台建设与运营服务、互联网医院建设与运营服务；以线上+线下结合方 式为 B 端各级医疗卫生机构提供互联网诊疗、互联网护理、在线教育、远程医 疗等技术与运营服务；以公共公益服务+个性化增值服务的方式为公众提供诊前、 诊中和诊后的一体化移动应用服务。通过构建协同高效的新型健康保障综合服务 模式，为全社会提供互联网+医疗、互联网+健康的数字健康服务一站式解决方案。

（ 5 ）智慧城市板块

市民云将打造智慧城市总入口，未来三年战略目标为“百城千区万企亿 人”，在数字孪生城市中为每一个市民打造数字的“我”，提供全方位的智能 管家服务。利用互联网的业务模式，去落地更多的城市，覆盖更多的人口，获 得更多的用户，通过 G 端、平台端、数据价值获得盈利。

（四）发行人未来发展目标、业务发展计划和现有业务的关系

发行人的未来业务发展依赖于现有业务的技术、人才积累和销售渠道，现有 业务的良好运营是发行人业务发展目标实现的基础；发行人未来的持续增长和盈 利能力必须建立在有效实施发展战略以及提升技术水平的基础之上，上述业务发 展规划符合发行人实施战略和结构调整的方向，是对现有业务的有效提升。

公司本次通过向特定对象发行股份募集资金，可以满足公司项目建设的资金 需求，使得公司资产负债率下降，公司总资产和净资产规模将有相应的增加，有 助于优化资本结构，缓解公司发展资金需求，有利于实现由单维运营向“科技+ 金融+实体”多维立体运营全面转型的发展目标。

经核查，发行人已经建立清晰、明确、具体的发展战略，该发展战略符合 发行人的业务发展特点。本次向特定对象发行的募集资金投向与发行人发展战 略、未来发展目标一致，有利于促进发行人未来发展目标的实现。

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万达信息股份有限公司

发行保荐书

六、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的核查情况

经核查，在本次发行中，保荐机构太平洋证券不存在各类直接或间接有偿 聘请第三方的行为；发行人除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的创业板上市公司向特 定对象发行股票的条件和要求，同意担任发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股 股票的保荐人，保荐其 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的申请。

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万达信息股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 孔令瑞 保荐代表人： 欧阳凌 敬启志 内核负责人： 程绪兰 保荐业务部门负责人： 许弟伟 保荐业务负责人： 许弟伟 法定代表人、总经理： 李长伟 董事长： 郑亚南 太平洋证券股份有限公司 年 月 日

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万达信息股份有限公司 发行保荐书

太平洋证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

兹授权我公司保荐代表人欧阳凌和敬启志，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》及国家其他法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐 机构的万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目的尽职调 查推荐及持续督导等保荐工作事宜。

本保荐机构就上述保荐代表人有关情况说明如下：

1、欧阳凌：最近 3 年内没有过违规记录；曾担任主板上市公司天津九安医 疗电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目（已完成发行）签 字保荐代表人。除此以外，最近 3 年内无担任签字保荐代表人已完成的其他项 目。

2、敬启志：最近 3 年内没有过违规记录；目前担任主板上市公司中路股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票项目（在审）签字保荐代表人，最近 3 年内 无担任签字保荐代表人已完成的项目。

本授权有效期限自授权之日起至万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对 象发行 A 股股票并上市持续督导期限届满止。如果本公司在授权有效期限内重 新任命其他保荐代表人替换上述同志负责万达信息股份有限公司 2021 年度向特 定对象发行 A 股股票项目保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

（以下无正文）

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万达信息股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署

页）

保荐代表人：

欧阳凌 敬启志 法定代表人： 李长伟 太平洋证券股份有限公司

年 月 日

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