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Aug 6, 2021

证券代码： 300168 证券简称：万达信息 公告编号： 2021-045

万达信息股份有限公司

第七届董事会 2021 年第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2021 年第七次临 时会议于 2021 年 8 月 6 日以邮件方式发出通知，于 2021 年 8 月 6 日以通讯表决 方式召开，会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。本次会议的召开符合《公司法》、 公司章程及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：

一、审议通过了《关于豁免董事会会议通知时限的议案》；

同意豁免公司第七届董事会 2021 年第七次临时会议通知时限暨于 2021 年 8 月 6 日召开公司第七届董事会 2021 年第七次临时会议。 本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项 论证，董事会认为公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司向特定对 象发行股票的条件。

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于 < 公司 2021 年度向特定对象发行股票方案 > 的议 案》；

公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的具体内容如下：

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（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值 1.00 元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过 并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构 投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他 符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

为了合理维护公司股权结构的稳定性，单一发行对象及其一致行动人通过本 次发行认购所得股份不得超过发行后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效 认购。

最终发行对象将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后， 由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股 票。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

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本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利： P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D) 送股或转增股本： P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N) 两项同时实施： P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

其中，P0 为调整前发行价格，Q0 为调整前发行数量，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格，Q1 为调整后发 行数量。

本次向特定对象发行股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构 的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次 向特定对象发行股票的发行价格。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集 资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定 对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 35,550.64 万股（含 35,550.64 万股）。

最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会根据股 东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在审 议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作 相应调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金金额不超过 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元）。本次 向特定对象发行股票募集资金总额=发行数量*发行价格。最终募集资金金额上限

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以证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。 扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	未来公卫和医疗创新管理服务项目	101,469.85	101,400.00
2	未来城市智慧服务平台项目	89,167.30	89,000.00
3	企业人力资源数字化平台项目	20,026.00	20,000.00
4	偿还银行贷款	89,600.00	89,600.00
	合计	300,263.15	300,000.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象 发行股票上市之日起 6 个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次向特定 对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行 对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的 相关规定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照 持股比例共享。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（九）上市地点

本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向 特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于 < 公司 2021 年度向特定对象发行股票预案 > 的议案》； 本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》8 月 7 日披露于巨潮资讯网。

五、审议通过了《关于 < 公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析 报告 > 的议案》；

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》8 月 7 日披露于 巨潮资讯网。

六、审议通过了《关于 < 公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用 的可行性分析报告 > 的议案》；

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》8 月

7 日披露于巨潮资讯网。

七、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补

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措施的议案》；

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》8 月 7 日披露于巨潮资讯网。

八、审议通过了《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报填补措施出具承诺的议案》；

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施出 具承诺的公告》8 月 7 日披露于巨潮资讯网。

九、审议通过了《关于 < 公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用 情况报告 > 的议案》；

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司截至 2021 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》及《公司前 次募集资金使用情况鉴证报告》8 月 7 日披露于巨潮资讯网。

十、审议通过了《关于 < 公司最近三年及一期非经常性损益的专项审核报告 > 的议案》；

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司最近三年及一期非经常性损益的专项审核报告》8 月 7 日披露于巨潮 资讯网。

十一、审议通过了《关于 < 公司内部控制自我评价报告 > 的议案》；

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司内部控制自我评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》8 月 7 日披露 于巨潮资讯网。

十二、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据相关法律、法规、 部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意由董事会负责设立公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。 本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的议案》；

同意董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行 股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但 不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及与本次 向特定对象发行股票有关的其他事项；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，修改、补充、签 署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协 议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；

3、办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、 修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、 上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；

4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通 过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署 股票认购协议或其他相关法律文件；

5、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相 关的验资手续；

6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及

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中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资 本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商 变更等事宜；

8、如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发 生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、 发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作 相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对 象发行股票；

9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人 士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；

10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。 同意于 2021 年 8 月 23 日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召 开公司 2021 年第二次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的相关议案 以及第七届董事会 2021 年第六次临时会议提交股东大会的相关议案。

本议案以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》8 月 7 日披露于巨潮资讯 网。

特此公告。

万达信息股份有限公司董事会 二〇二一年八月六日

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