Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 6, 2021

万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

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万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告

二零二一年八月

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万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上 市公司、万达信息	指	万达信息股份有限公司
本次向特定对象发行/本次 发行	指	公司本次向特定对象发行股票不超过35,550.64万股 (含35,550.64万股)，募集资金金额不超过300,000.00 万元（含300,000.00万元）的行为。
本报告	指	万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告
董事会	指	万达信息股份有限公司董事会
中国	指	中华人民共和国
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入造成。

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万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”）于 2011 年 1 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，提升公 司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 股票，募集资金不超过 300,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金 净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	未来公卫和医疗创新管理服务项目	101,469.85	101,400.00
2	未来城市智慧服务平台项目	89,167.30	89,000.00
3	企业人力资源数字化平台项目	20,026.00	20,000.00
4	偿还银行贷款	89,600.00	89,600.00
合计		300,263.15	300,000.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。

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一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

随着我国社会各行业信息化程度不断加深，软件信息技术服务行业的市场规 模持续扩大，收入保持较快增长。根据国家工信部的统计数据，软件业务收入 2020 年为 81,616.00 亿元，同比增长 13.30%。

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资料来源：国家工信部

图 1 2013-2020 年软件业务收入规模及增速

分领域看，2020 年，软件产品实现收入 22,758.00 亿元，同比增长 10.10%， 占全行业比重为 27.90%。其中，工业软件产品实现收入 1,974.00 亿元，增长 11.20%，为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。

信息技术服务加快云化发展。2020 年，信息技术服务实现收入 49,868.00 亿 元，同比增长 15.20%，增速高出全行业平均水平 1.9 个百分点，占全行业收入比 重为 61.10%。其中，电子商务平台技术服务收入 9,905.00 亿元，同比增长 10.50%； 云服务、大数据服务共实现收入 4,116.00 亿元，同比增长 11.10%。

信息安全产品和服务收入稳步增加。2020 年，信息安全产品和服务实现收 入 1,498.00 亿元，同比增长 10.00%。

嵌入式系统软件收入平稳增长。2020 年嵌入式系统软件实现收入 7,492.00 亿元，同比增长 12.00%，占全行业收入比重为 9.20%。嵌入式系统软件已成为 产品和装备数字化改造、各领域智能化增值的关键性带动技术。

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资料来源：国家工信部

图 2 软件业务各领域收入占比

软件和信息技术服务行业是我国数字经济发展、智慧社会演进的重要力量， 是建设网络强国和制造强国的重要支撑。“互联网+”行动计划、大数据等国家战 略的实施，赋予了软件和信息技术服务业新的使命。近年来，我国政府大力推动 行业发展，先后推出包括《关于软件产品增值税政策的通知》、《关于积极推进“互 联网+”行动的指导意见》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》 等多项政策文件。软件和信息技术服务业以国家战略为契机，促进与各传统行业 领域深度融合发展，催生新型信息消费，变革社会管理方式，在政策的支持下全 面提升对民生服务、社会治理等方面的支撑服务能力。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、深度布局业务，增强核心竞争力

本次募集资金拟用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务 平台项目、企业人力资源数字化平台项目，涵盖公司智慧医卫、智慧城市等板块， 符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。该等项目的顺利实施有利 于推动公司向产品化、数据化以及互联网化发展的转型升级。本次募集资金将投 向于公司主业，有利于实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的技术 和市场优势，增强综合市场竞争力和核心竞争力。

2 、增强公司盈利能力、资本实力和持续融资能力

本次募集项目围绕公司主营业务，有助于公司及时把握市场机遇，快速提升

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业务规模，增强公司盈利能力，同时有助于提升公司的资本实力和持续融资能力。

3 、优化资本结构，补充流动资金，增强抗风险能力

随着公司业务规模逐年扩大，公司截至 2021 年 3 月 31 日资产负债率达到 77.85%，处于行业内较高的水平，面临一定的偿债压力，进一步债权融资的空间 有限。通过本次向特定对象发行股票使得公司资本结构将得到优化，同时公司的 财务成本以及现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善。

因此，本次向特定对象发行完成后，有助于公司增强资本实力、改善资本结 构，缓解公司发展资金需求，有助于实现发展战略、提升核心竞争力，从而有效 促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

• 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设 的资金需求。同时，近年来，公司一直处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大， 资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，保证上述投 资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

• 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有 限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司财务结构的稳 健性，增加经营风险和财务风险。

• 3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式

股权融资有利于公司保持良好的资本结构，短期偿还债务压力较小，降低经

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营风险和财务风险，具有较好的可规划性及可协调性，有利于公司实现长期发展 战略。随着公司主营业务的发展，公司有能力消化股本扩张导致的即期收益摊薄 影响，保障公司全体股东的利益。

4、深度布局业务，增强核心竞争力

本次募集资金拟用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务 平台项目、企业人力资源数字化平台项目，涵盖公司智慧医卫、智慧城市等板块， 符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。该等项目的顺利实施有利 于推动公司向产品化、数据化以及互联网化发展的转型升级。本次募集资金将投 向于公司主业，有利于实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的技术 和市场优势，增强综合市场竞争力和核心竞争力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。发行对象须为 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构 投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他 符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。

为了合理维护公司股权结构的稳定性，单一发行对象及其一致行动人通过本 次发行认购所得股份不得超过发行后公司总股本的 10%，超过部分的认购为无效 认购。

最终发行对象将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后， 由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

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本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股 票。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规 规定的特定对象，特定对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行的特定发行对象应为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应具有一定风险识别能力和 风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P0/(P0-D) 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)

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两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P0(1+N)/(P0-D)

其中，P0 为调整前发行价格，Q0 为调整前发行数量，D 为每股派发现金股 利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格，Q1 为调整后发 行数量。

本次向特定对象发行股票审核和注册实施过程中，若因监管政策或监管机构 的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次 向特定对象发行股票的发行价格。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行股票的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会审议 通过并将相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露 媒体上进行披露，并待公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件 的规定，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3、本次发行的发行对象数量、发行定价及锁定安排将符合《注册办法》第 五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十九条：

公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条规定的以下内容：

“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。”

公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条规定的以下内容：

“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底 价的基准日。”

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公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条规定的以下内容：

“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行 对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公 告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

公司本次发行股票符合《注册办法》第五十九条规定的以下内容：

“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象 属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八 个月内不得转让。”

4、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行 A 股股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式 募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则

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上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行 A 股股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律 法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规 的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经 2021 年 8 月 6 日召开的公司第 七届董事会 2021 年第七次临时会议审议通过，独立董事已经事前认可并且发表 了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指 定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。相关事项 还需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意 注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持 续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披 露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东大会就本次发行相关事项做 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表 决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。

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综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东 利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关 公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保 障中小投资者利益，万达信息股份有限公司就本次向特定对象发行股票事项对即 期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设本次向特定对象发行于 2021 年 12 月底完成。该时间仅为假定的 情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深圳证券交易所审核通 过并经中国证监会同意注册的实际完成时间为准。

（2）假设本次发行募集资金 300,000.00 万元，未考虑发行费用。

（3）假设本次发行股票数量为发行上限 35,550.64 万股，最终发行数量以经 证监会同意注册发行的股份数量为准。

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润 之外的其他因素对净资产的影响。

（5）根据公司 2020 年审计报告，公司 2020 年度归属于母公司股东的净利 润 -129,155.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 -136,810.01 万元。

（6）假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、2021 年度扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润在 2020 年度对应的假设数据基础上，分别保 持持平、减亏 10%、增亏 10%。

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（7）在预测 2021 年总股本时，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 118,758.48 万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本 发生的变化。在预测 2021 年每股收益时未考虑本次发行募集资金到账后，对公 司生产经营、财务状况等的影响。

（8）假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变 化。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年度经营情况及 趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
项目
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	118,502.13	118,502.13	154,052.78
情形一：2021 年度归母净利润、扣非后归母净利润与2020 年假设数据持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-129,155.24	-129,155.24	-129,155.24
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）
	-136,810.01	-136,810.01	-136,810.01
归属于母公司所有者的净资产（万元）	146,413.01	17,257.77	317,257.77
	1.24	0.15	2.06
每股净资产（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-1.1600	-1.1600	-1.1600
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-1.1600	-1.1600	-1.1600
情形二：2021 年度归母净利润、扣非后归母净利润比2020 年假设数据减亏10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-129,155.24	-116,239.72	-116,239.72
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）
	-136,810.01	-123,129.01	-123,129.01
归属于母公司所有者的净资产（万元）	146,413.01	30,173.29	330,173.29

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	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
项目
		本次发行前	本次发行后
每股净资产（元）	1.24	0.25	2.14
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-1.1545	-1.0390	-1.0390
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-1.1545	-1.0390	-1.0390
情形三：2021 年度归母净利润、扣非后归母净利润比2020 年假设数据增亏10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-129,155.24	-142,070.76	-142,070.76
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润（万元）
	-136,810.01	-150,491.01	-150,491.01
归属于母公司所有者的净资产（万元）	146,413.01	4,342.25	304,342.25
每股净资产（元）	1.24	0.04	1.98
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-1.1545	-1.2699	-1.2699
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-1.1545	-1.2699	-1.2699

• 注：1、上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净

• 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；

• 2、上表总股本已扣除公司累计以集中竞价交易方式回购的公司股份数 2,563,415 股。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将 有所增加，而募集资金用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服 务平台项目、企业人力资源数字化平台项目以及偿还银行贷款，故公司短期内存 在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意 投资风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

公司将通过加强募集资金管理、提升资金使用效率、坚持做大做强主业、提 升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高 投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、

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《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理 及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管 理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提 高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

• 2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。 同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管 理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力 的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工 的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成 本，并提升公司的经营业绩。

• 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制， 给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募 集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配 条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力， 有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

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万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证 券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺 届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管 机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司向特定对象发行方 案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于进一步 提高公司经营业绩，符合公司发展战略，以及公司与全体股东的利益。

万达信息股份有限公司

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2021 年 8 月 6 日

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