Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复报告（修订稿）

深圳证券交易所：

贵所于2020年11月20日出具的《关于万达信息股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020320号）（以下简称“《问询 函》”）已收悉。万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”“发行人” “公司”“申请人”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” “太平洋证券”）、上海市浩信律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对《问询函》所列问题进行 了逐项核查和落实，并就《问询函》进行了逐项回复，同时按照《问询函》的 要求对《万达信息股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书（申 报稿）》（以下简称“募集说明书”）等申请文件进行了修订和补充。

如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同，若出 现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问询函所列问题	STAUVE
问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容	!"#$%&

本回复报告中已将较前次修改的内容通过 !"$% 标明。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

目 录

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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（一）发行人与中国人寿属于相关行业

公司作为国内城市信息化领域的领军科技企业，历经二十余年的城市信息 化实践，公司积累了丰富的行业项目经验，拥有突出的行业软件与服务优势。 万达信息主营业务及营业收入主要分为软件开发、系统集成和运营服务三部分， 主要涵盖智慧城市领域的三大传统板块（政务管理及服务、医疗卫生服务、信 创服务）和两大战略板块（智慧城市服务、健康管理服务），其中政务管理及 服务、医疗卫生服务、信创服务、智慧城市服务客户群体主要以政企客户为主； 健康管理服务主要客户分为保险机构客户及个人客户。

中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一，为国内寿险行业的龙头企 业，业务覆盖个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务， 业务覆盖保险、银行、投资等金融领域。2019年营业收入7,451.65亿元，其中保 费收入5,670.09亿元；截至2019年末，中国人寿总资产达人民币37,267.34亿元， 位居国内寿险业首位。旗下广发银行2019年营业收入为763.12亿元；截至2019 年末，广发银行总资产达26,327.98亿元。

中国人寿和万达信息行业相关性主要体现在两个层次：大的方面，金融和 科技行业融合加深；细分领域方面，特别是健康险和健康管理密切相关，未来 发展协同价值高，具体分析如下：

1 、金融和科技行业融合加深

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随着社会经济的发展，信息技术和金融行业也越来越趋向融合，形成金融 科技（Fintech）领域，即金融业务与新兴科技的组合发展，其核心是利用新兴 的信息科技改造和创新金融产品和业务模式，提升效率并有效降低运营成本。 根据艾瑞咨询发布的《中国金融科技行业研究报告》显示，随着金融企业和科 技企业的合作融合加深，金融行业和科技行业的边界将越来越模糊，两者相关 性越来越强。

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中国人寿是金融科技的积极践行者。2019年3月，中国人寿“科技国寿建设 三年行动方案”发布，提出“中国人寿将全力打造国际一流、行业领先的金融 科技，全力建设‘科技驱动型’企业，以科技崛起引领重振国寿”。为此，中 国人寿提出了“一转六化三协同”的总目标，即全面推进数字化转型，全力构 建数字化服务、数字化销售、数字化产品、数字化管理、数字化风控和数字化 生态体系，全力建设客户、服务、销售三大协同平台，打造“任意一点接入、 各业务间无缝连接、一站式综合服务”综合化经营模式，实现“一个客户、一 个国寿”。

万达信息作为国内城市信息化领域的领军科技企业，积累了丰富的行业项 目经验，拥有突出的行业软件与服务优势，是科技国寿的重要承载者。截至本 反馈回复报告出具日，双方已就“基础技术类”“数字化经营管理类”“医保

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业务领域类”等深度合作并达成战略合作协议。

中国人寿、万达信息分别作为金融行业和科技（信息技术）行业的领先企 业，在金融科技趋向高度融合的背景下，协同发展需求强烈（中国人寿及其部 分成员单位已与万达信息签署战略合作等协议，参见本题第二问），行业相关 性不断加强，万达信息与中国人寿属于相关行业。

2 、打造健康险 + 健康管理发展模式

在科技和金融融合的背景下，中国人寿和万达信息的合作是全方位的，而 “健康险+健康管理”发展模式又是其中合作最有前景和增长价值的细分领域。

2019年12月，银保监会等13部委发布的《关于促进社会服务领域商业保险 发展的意见》提出，商业健康保险到2025年超过2万亿元。根据新的《健康保险 管理办法》规定，保险公司可将净保费20%的费用用于健康管理。2020年是健 康险变化的大年，新的健康保险管理办法出台、重疾定义修改、长期医疗险费 率调整等等，监管红利逐步释放。在人口老龄化、基本医保支付压力加大的背 景下，健康险发展空间非常广阔，从而带动未来健康管理行业的快速发展，而 健康管理业务正是万达信息战略发展的重点业务。

万达信息拥有发展健康管理的坚实基础。万达信息已在“医疗、医保、医 药”三医领域建立了全方位的软件和数据平台服务能力，奠定了坚实的用户基 础，服务全国6亿人群，业务遍布全国23个省/直辖市、近200余个地市、1000余 个区县；公司承建的医院系统覆盖了50余家三级医院、近百家二级医院、1500 余家社区（及乡镇卫生院、养老院）、近万家社区卫生服务站（村卫生室）。 同时万达信息还不断投入核心资源，持续开发建设新一代医院信息系统并开始 启动试点，系统覆盖医院信息平台、平台化HIS、结构化电子病历、平台化HRP、 多院区管理的数据中心、统一的知识和权限管理以及医疗大数据分析等应用。 2020年10月16日，蛮牛健康APP正式发布，“蛮牛健康”定位是新一代“全生

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命周期健康管理平台”，着力打造健康筛查、健康计划、医疗服务、健康商城、 生活检测、金融保险六层健康服务体系，为用户建立全程全方位的健康管理。

商业健康险是中国人寿重点业务之一，大力发展商业健康险未来就需要在 医疗医保信息上无缝对接国家基本医疗医保体系。如果没有强大的医疗医保信 息技术，中国人寿大力发展商业健康保险乃至成为最大的商业健康保险公司都 将很难实现。

参考美国联合健康集团、凯撒医疗集团发展情况，中国人寿和万达信息的 “健康险和健康管理”紧密协同后的管理式医疗保险模式具有巨大前景，行业相 关性较高。

综上，中国人寿和万达信息从大的行业发展情况（金融和科技行业融合加 深）以及细分领域方面，特别是健康险和健康管理天然的高度协同发展需要来 看，中国人寿与万达信息均属于相关行业。

（二）中国人寿具有万达信息相关行业的重要战略性资源

1 、巨大的自有金融信息化业务需求

中国人寿作为国内寿险行业的龙头企业，提出“全力打造国际一流、行业 领先的金融科技，全力建设‘科技驱动型’企业，以科技崛起引领重振国寿”。 未来中国人寿具有巨大的信息化需求，包括：1）建设大健康领域、智能决策分 析、互联网保险等领域相关系统；2）基于大数据的反欺诈模型，为核保核赔风 控、产品开发、客户服务等提供技术及数据支持；3）开发长三角亚健康人群健 康险新产品；4）建立多元业务分析模型、客户分类分群模型，包括个险AI决策 分析平台、团体业务新一代智能决策平台、健康保险大数据决策平台等。

截至本反馈回复报告出具日，万达信息与中国人寿已经签订《日常关联交 易框架协议》及《战略合作协议》，就中国人寿未来的信息化等相关采购金额 上限进行了预计。万达信息向中国人寿及其成员单位提供信息化建设服务，是

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

其为大型金融机构提供核心业务模块相关服务的重大机遇，也是其向金融机构 信息化业务布局迈出的重要一步。为中国最大、国际领先的寿险公司提供服务， 有利于万达信息积累宝贵的行业经验，理解关键性的应用场景和业务需求，树 立标志性服务案例，进而提高服务金融机构及拓展金融领域客户的能力。

2 、雄厚的资金实力

经过长期的发展和积淀，中国人寿拥有比肩全球顶级同行业公司的雄厚实 力。截至2019年末，中国人寿总资产达人民币37,267.34亿元，位居国内寿险业 首位，其中货币资金为550.82亿元，资金实力雄厚。

万达信息主要从事智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创 服务、智慧城市服务、健康管理服务，对资金需求量较大。中国人寿凭借雄厚 的资金实力，可以通过认购公司发行的股份等方式直接支持公司的发展，满足 万达信息业务发展的资金需求。

3 、广泛的客户资源

中国人寿作为国内最大的寿险公司，截至2019年末，中国人寿拥有约3.03 亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多 客户提供了保险服务，主要客户群体包括政府客户、机构客户及个人客户，拥 有广泛的客户资源，客户类型多样。

政府及机构客户可以转化为万达信息的政务管理及服务、医疗卫生服务、 信创服务客户；大型企业和集团类客户可通过交叉销售转化为万达信息相应领 域的客户；中国人寿庞大的个人寿险客户有巨大的潜在健康管理需求，中国人 寿可以通过客户管理向万达信息健康管理业务转化客户，深度挖掘客户价值。 '( 2020 ) 12 *+,-./0123456789:;<,=">?@ABC DEFG

4 、强大的渠道资源

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中国人寿拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。 截至2019年末，各渠道销售总人力达184.8万人，其中个险渠道销售人员161.3万 人，银行保险渠道销售人员16.6万人，团险渠道销售人员6.55万人，组成了中国 独一无二的强大的分销和服务网络。

中国人寿和万达信息共享渠道资源，一方面有利于挖掘存量客户价值，挖 掘客户需求提供了强力支撑；另一方面也提升万达信息触达能力，拓展客户， 具体客户资源协同体现详见本题第二问。

5 、丰富的投资资源

截至2019年末，中国人寿投资资产合计3.57万亿元，其中固定到期类的金 融资产余额为2.67万亿元，融资主体主要为大型央企、国企；股票投资、联营 和合营企业投资金额达到4,995.78亿元。中国人寿投资业务覆盖全国重点经济区 域，在全国各地拥有广泛的政府、企业与社会资源，与当地投资组合企业及其 资源网络保持长期合作。中国人寿将利用对被投企业的影响力，促成具有良好 商业互惠模式，可双向赋能和提升核心竞争力的各种合作和业务的落地。该等 资源协同有助于万达信息以更低的信息交换成本和商业互信成本，更加高效的 拓展业务领域。 '( 2020 ) 12 *+,-.H1123456789:;<,=

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6 、卓越的品牌影响力

中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外 和境内上市，成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来，其始终 肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，并致力于打造世界一流的金融保险品 牌，通过长期持续的品牌建设，中国人寿跻身世界知名品牌行列，品牌价值和 品牌影响力不断提升。截至2019年末，中国人寿品牌连续13年入选世界品牌实 验室（World Brand Lab）发布的《世界品牌500强》，位列第132位，并蝉联世

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

界品牌实验室（World Brand Lab）“2019年（第十六届）中国500最具价值品牌”， 位列第5名。

中国人寿作为国内最大、国际领先的寿险中央企业，战略投资万达信息成 为第一大股东后，其卓越的品牌影响力将为上市公司维护政府关系，拓展客户 资源提供强大支持，也能增强万达信息自身商业信用，提高融资能力。

综合上面分析，1）从万达信息与中国人寿的主营业务和行业发展来看，万 达信息与中国人寿属于相关行业；2）中国人寿自身拥有巨大的金融信息化业务 需求，相关信息化建设采购与万达信息现有业务直接相关，服务中国人寿能够 直接提高万达信息服务金融机构的能力，实现业务向金融领域的拓展；3）中国 人寿拥有众多的政府、机构及个人客户资源、渠道资源及投资资源，属于万达 信息潜在的客户群体，通过有效协同预计能够产生有价值的转化；4）中国人寿 卓越的品牌影响力可以提高万达信息商业信用，有利于万达信息维护、拓展政 府及客户关系。

因此，中国人寿与万达信息属于相关行业；中国人寿拥有万达信息同行业 及相关行业较强的战略性资源，可以直接提升万达信息服务金融机构能力及维 护、获取相关领域客户等资源，与万达信息主营业务密切相关，符合《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条的规定。

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1 、发行人向中国人寿销售情况

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2 、新增客户情况

• （1）政府及机构客户方面

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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3 、其他协同情况

除上述协同外，中国人寿协同下属成员单位已与万达信息初步形成全方位 战略合作：

序号	签订时间	协议名称
1	2020 年5 月	国寿投资控股有限公司与万达信息之战略合作协议
2	2020 年8 月	国寿健康产业投资有限公司与万达信息之业务合作框架协议
3	2020 年8 月	中国人寿电子商务有限公司与万达信息项目合作协议书
4	2020 年9 月	广发银行股份有限公司与万达信息合作备忘录
5	2020 年10 月	中国人寿财产保险股份有限公司与万达信息之合作备忘录

中国人寿与万达信息已在《战略合作协议》第 1.3 条、第 2 条、第 3 条、 第 4 条就协同效应、合作领域、合作方式、合作目标进行了明确约定。

因此，中国人寿成为发行人第一大股东后，已经通过直接采购，客户推介 以及导入流量等方式开展各项协同，协同效应较好；双方已就协同效应、合作 领域、合作目标、合作方式等方面在《战略合作协议》予以明确约定。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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（一）发行人与中国人寿的过往交易情况及未来交易安排

2019年及2020年1-9月，万达信息向中国人寿销售确认收入金额分别为70.46 万元、543.93万元，中国人寿主要向万达信息采购系统开发及运营维护服务， 主要合同条款确定原则如下：

1、销售条款

万达信息与中国人寿的销售合同主要结合项目成本投入等方式确定项目报 价，最终经过招投标等程序确定销售条款。

2、信用政策

中国人寿主要根据项目进展等因素向万达信息支付款项。

自中国人寿成为万达信息第一大股东以来，万达信息在历史上与其签订的 合同主要通过招投标方式获取，合同条款公平合理，与同类业务不存在重大差 异。

预计未来万达信息与中国人寿的相关大额交易仍将主要按照《招标投标法》 等规定以招投标方式取得，并将在销售条款、信用政策等主要合同条款上坚持 市场化和公平合理原则。

（二）披露《战略合作协议》实施后，是否会新增显失公平的关联交易，

确保关联交易的公允性的具体措施，是否可能导致违反发行人已作出的关于规

范和减少关联交易的承诺

中国人寿及其一致行动人国寿集团已出具了《关于规范关联交易的承诺 函》，已经做出承诺：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东地位 及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺 方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易 的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他 企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公 司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公

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司资金;并且在任何情况下，不要求万达信息向承诺方及承诺方控制的其他企业 提供任何形式的担保。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间 必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一 般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价;没有政府定 价的，执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可 比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司 章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审 议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下 属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属 子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及 其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期 间持续有效。”

公司已经在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中对规范关联 交易进行了明确约定，公司将严格按照相关制度履行关联交易审批程序及信息 披露义务。

因此，中国人寿对规范关联交易进行了明确承诺，公司也已制定规范关联 交易的相关制度，《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》实施后， 交易安排将按照公平合理原则制定，预计不会新增显失公平的关联交易；相关 承诺和制度的切实落实可以确保关联交易的公允性，不会违反公司已作出的关 联交易相关承诺。

公司已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象 及其与发行人的关系”之“（七）其他情况”之“2、本次向特定对象发行完成 后同业竞争和关联交易情况”补充披露如下：

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• （三）发行人是否会对中国人寿产生重大依赖，是否存在经营业绩因中国

人寿业绩变化而波动的风险，并对以上事项进行重大风险提示；

1 、万达信息拥有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力

万达信息主要从事软件开发、系统集成和运营服务，作为国内城市信息化 领域的领军企业，致力于构建以民生为本的现代城市服务体系，将新一代信息 技术应用到城市公共服务体系建设中，以行业核心业务为基石，重点发展公共 服务运营，积极开拓线下城市公共事业实体服务，构建服务闭环，打造“互联 网+公共服务”综合运营商。公司总部设在上海，在北京、深圳、广州、天津、 杭州、南京、成都、重庆等主要城市设立了分支机构，已形成基本覆盖全国的 服务体系。

万达信息拥有开展业务所需的相关资质、资产、人员以及经营管理体系， 能够独立自主的通过招投标等方式承接业务，能够独立自主的为客户提供信息 化服务，能够独立自主的对外选择开展业务所需的供应商，能够独立自主的对 外采购开展业务所需的服务及物资，具备完整的业务体系及直接面向市场独立 经营的能力。

2 、万达信息在资产、人员、财务、机构及业务方面与主要股东及其控制的 其他企业完全分开，具有独立完整的生产经营及销售系统

万达信息生产经营及销售系统独立完整、人员机构配置完整，具有自主的 独立经营能力。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，与 中国人寿及其控制的其他企业完全分开。中国人寿及其一致行动人国寿集团对 保持上市公司在业务、财务、人员、资产和机构等方面的独立性进行了明确的 有约束力的承诺。预计未来公司仍能保持在业务、人员、资产、机构、财务等 方面均独立运行。

3 、关联交易情况

（1）关联交易占比情况

2019年及2020年1-9月，公司向中国人寿销售金额分别为70.46万元、543.93

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万元，占各期收入的比例分别为0.03%、0.33%，占比较小。

根据《战略合作协议》，中国人寿未来三个年度（2020年9月18日-2023年9 月17日）向万达信息采购金额上限为10.00亿元、15.50亿元及17.50亿元。不考 虑万达信息本身的业务增长，以万达信息2019年营业收入21.25亿元及上述新增 关联交易上限为基础进行计算，则未来三年（2020年9月18日-2023年9月17日， 这里假定上述交易不存在季度性）与中国人寿相关的关联交易（上限）占期间 营业收入的比例平均不超过40%，占比较为合理。因为上述关联采购金额具有 不确定性，实际关联销售占比可能更小。

随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入，中国人寿利用 自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息推荐越来越多的客户 和带来越来越多的收入，预计上述中国人寿和万达信息的关联交易占比将会逐 渐下降。

（2）关联交易程序合规

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》和关联交易相关制度 对上述关联交易履行了决策程序，程序合法合规。同时，万达信息主要通过公 开招投标等市场化方式获取中国人寿信息化建设等相关业务，该等业务定价公 允，与公司向其他公司销售业务收费比率相当，不存在中国人寿向万达信息利 益倾斜的情形。

综上，万达信息与中国人寿的关联交易严格履行了双方的关联交易决策程 序，并及时进行了信息披露。关联交易的金额上限占发行人收入的比例较为合 理，而且随着未来中国人寿与万达信息的战略协同作用的逐渐深入，中国人寿 利用自己卓越的品牌影响力和广泛的客户等资源将为万达信息推荐越来越多的 客户和带来越来越多的收入，预计上述关联交易占比将会逐渐下降，并进一步 加强万达信息服务不同领域客户的能力。上述关联交易的存在不影响发行人的 业务和经营的独立性，也不会导致万达信息对中国人寿的重大依赖。

但鉴于中国人寿及其一致行动人作为万达信息第一大股东，且中国人寿为 万达信息的战略投资人，其未来向万达信息的关联采购增加了公司业绩，因此 如果中国人寿经营业绩不如预期，存在减少采购金额从而对万达信息业绩造成 影响的风险。公司已在《募集说明书》“重要事项提示”及“第六节 本次发行

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相关的风险因素”之“一、财务风险”对上述事项进行重大风险提示，补充披 露如下：

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1 、发行人与中国人寿签订的相关合作安排是否切实可行

中国人寿与发行人签订了《战略合作协议》及《日常关联交易框架协议》， 对基础技术类、数字化经营管理类、医保业务领域类、客户资源开发类、健康 管理类方面的合作做出了明确约定；同时，中国人寿与万达信息已经制定了业 务协同纲要，明确各项具体组织和执行机制，包括：1）建立了业务协同领导小 组，下属战略协同组、基础技术协同组、数字化经营管理协同组、医保业务协 同组、政府及机构业务协同组、个人业务协同组、健康管理服务协同组，并明 确了协同小组的具体负责人；2）明确了业务协同执行机制，划分共同规划机制、 分工负责机制、项目运作机制、交流互动机制。

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2 、对合作的具体金额下限是否做出充分预计并披露相关金额

作为国有大型央企，中国人寿对外大额采购需要根据《招标投标法》《国 有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关制度履行招投标程序。中国人寿未 来与万达信息达成具体采购协议仍然受到竞标方资质、历史业绩、项目报价等 多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具体交易金额 下限进行合理估计，具体采购金额具有不确定性。公司已在《募集说明书》“第 六节 本次发行相关的风险因素”之“一、财务风险”对中国人寿关联采购金额不确 定的风险进行重大风险提示。

3 、助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持 行业领先地位”有具体措施和安排，具有可执行性和约束力

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根据《战略合作协议》，双方已对战略合作方式进行了明确约定：

“3.1 发展战略层面。甲方（指中国人寿，下同）将积极助力乙方（指万达 信息，下同）发展核心大客户资源，以期获取新的业务机会，提升市场占有率 和品牌影响力，并依托甲方产业资源为乙方战略发展提供前瞻性咨询意见，致 力于保持乙方在行业内的领先地位的目标。

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3.2 公司治理层面。全面提升乙方投资决策水平与运营管理能力，保障全体 股东利益。

3.3 人才引进层面。在符合甲方战略定位的背景下，为乙方对接业务、专业 人才等协同资源，促进甲方与乙方推荐业务或专业人才的交流、引进，进一步 提升乙方的竞争力。

3.4 业务合作层面。甲方为乙方带来领先的市场、渠道资源，实现前瞻性、 战略性产业布局，推动乙方业绩提升。

3.5 合作机制层面。甲乙双方建立紧密、高效的信息沟通渠道及合作协调机 制，就合作事项、合作进展、问题和对策等内容进行协调沟通，建立多层级联 席会议机制，通过定期或不定期的联席会议，研究解决合作中遇到的重大问题。 甲乙双方指定相关部门具体负责协议细化和合作落实、协调事宜，在本协议的 合作框架下，甲乙双方可就具体合作事项另行订立独立项目合作协议，明确具 体合作目标、双方权利义务、费用结算等具体合作细则。”

同时，《战略合作协议》中就签约方的违约责任包括“本协议生效后，双方 应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何 一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约责任，从其 约定。”“双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为给另一方造 成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等条款。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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ÑÒ, 经过对中国人寿成为发行人第一大股东以来与发行人发生的关联交 易以及业务战略协同情况进行分析，并充分考虑到已签订单和未签订单的具体 进展情况，结合未来可能面临的招投标环境分析，发行人与中国人寿签订的 《战略合作协议》中相关合作安排已经逐步实施且切实可行，助力发行人“发展 核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位”有具体措施 和安排，具有可执行性和约束力，符合《监管问答》第二条第一项的要求。

综上，发行人与中国人寿相关合作安排切实可行，万达信息具有获取相关 业务订单的项目经验、技术和资质优势；基于合法合规等因素，双方无法就合 作的具体金额下限做出合理预计，并已披露相关风险；双方已就助力发行人“发 展核心客户资源、提升市场占有率和品牌影响力及保持行业领先地位” 及违约 措施进行了明确协议约定，协议合法有效，对协议双方具有约束力；双方并已 做出具体措施安排，目前协同效果较好，相关措施和安排具有可执行性。

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中国人寿给发行人带来市场、渠道、品牌战略性资源的具体体现： 1 、领先的市场资源

中国人寿作为国内最大的寿险公司，主要客户群体包括政府客户、机构客 户及个人客户，拥有广泛的客户基础，截至2019年末，中国人寿拥有约3.03亿

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份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，为5亿多客 户提供了保险服务。

中国人寿领先的市场资源为其与万达信息协同开发客户提供坚实基础，具 体体现详见本题第二问。

2 、强大的渠道资源

中国人寿拥有健全的机构和服务网络，营业网点及服务柜面覆盖全国城乡。 截至2019年末，各渠道销售总人力达184.8万，其中个险渠道销售人员161.3万人， 银保渠道销售人员16.6万人，团险渠道销售人员6.55万人，组成了中国独一无二 的强大的分销和服务网络，是真正意义上的客户身边的寿险服务商。

强大的销售渠道为中国人寿和万达信息共享客户资源，挖掘客户需求提供 了有力支持，具体体现详见本题第二问。

3 、卓越的品牌资源

中国人寿是国内最早经营保险业务的企业之一。经改制重组后先后在境外 和境内上市，成为国内首家在三地上市的金融保险企业。自成立以来，其始终 肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，并致力于打造世界一流的金融保险品 牌，通过长期持续的品牌建设，中国人寿跻身世界知名品牌行列，品牌价值和 品牌影响力不断提升。截至2019年末，中国人寿品牌连续13年入选世界品牌实 验室（World Brand Lab）发布的《世界品牌500强》，位列第132位，并蝉联世 界品牌实验室（World Brand Lab）“2019年（第十六届）中国500最具价值品牌”， 位列第5名。

借助中国人寿卓越的品牌资源和良好的市场形象，有利于公司与潜在客户 形成良好的信任基础，建立稳固的合作关系。

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（一）量化说明大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩 大幅提升的具体措施及预计成效

1 、中国人寿直接向万达信息进行采购

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根据《战略合作协议》约定，中国人寿未来三个年度（2020年9月18日2023年9月17日）向万达信息采购金额上限为10.00亿元、15.50亿元及17.50亿元， 公平合理的关联采购将明显增加万达信息的营业收入和利润。

2 、协同促进万达信息拓展客户

中国人寿作为国内最大的寿险公司，拥有广泛且深厚的客户资源、投资资 源、渠道资源，随着双方协同的加深将推动万达信息客户拓展。

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双方已就上述业绩提升的措施（参见本题第四问）及关联交易预计上限在 《战略合作协议》中进行了明确约定，上述措施的落地预计能够促进上市公司销 售业绩大幅提升。

（二）相关内容是否在《战略合作协议》中予以明确，是否具有可执行性 和约束力，是否合法合规，中国人寿是否符合《注册办法》第八十八条规定的 战略投资者的条件。

万达信息于 2020 年 10 月 16 日与中国人寿签署《战略合作协议》，该协议 就本次战略合作涉及的战略投资者具备的优势及其与发行人的协同、本次战略 合作的整体安排（包括合作方式、合作目标、合作期限、董事提名、市场拓展、

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未来三年中国人寿向万达信息关联采购金额上限等）做出了明确约定。

同时，《战略合作协议》就签约方的违约责任做出了安排，包括“本协议生 效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本 协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。本协议已有特别约定的违约 责任，从其约定。”“双方同意，除本协议有特别约定之外，如一方的违约行为 给另一方造成损失的，则违约方应对守约方的损失给予足额的赔偿。”等条款。

因此，相关内容已在《战略合作协议》中予以明确，具有可执行性和约束 力，合法合规。中国人寿符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第八十八条规定的战略投资者条件。

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（一）核查程序

保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序：

• 1、查阅了本次发行的股份认购协议、战略合作协议等文件；

• 2、查阅了申请人的相关会议文件、信息披露文件，协同相关业务资料、中

• 国人寿信息披露文件；

• 3、查阅《招标投标法》等法律法规；

• 4、与中国人寿和国寿集团相关部门人员进行了交流，与万达信息高级管理

• 人员进行了访谈沟通，了解了其引入战略投资者相关协同的措施和安排。

• （二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

• 1、万达信息与中国人寿属于相关行业，中国人寿具有万达信息同行业或者

• 相关行业较强的战略性资源，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第八十八条规定；

• 2、中国人寿成为发行人第一大股东后，与发行人在关联交易及协同增加客

• 户等方面均有实质体现，未来合作事项已在《战略合作协议》中予以明确；

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3、中国人寿对规范关联交易和保持上市公司独立性进行了明确承诺，且万 达信息已经制定了相关制度，预计相关承诺和制度的切实落实可以确保关联交 易的公允性，《战略合作协议》实施后不会新增显失公平的关联交易，也不会 违反公司已作出的关联交易的相关承诺。万达信息已在《募集说明书》就经营 业绩因中国人寿业绩变化而波动做出了相关重大风险提示；

4、根据《招标投标法》《国有金融企业集中采购管理暂行规定》等相关规 定，中国人寿未来与万达信息达成具体采购协议受到竞标方资质、历史业绩、 项目报价等多方面因素影响，中国人寿及万达信息在合法合规前提下无法对具 体交易金额下限进行合理估计，万达信息已在《募集说明书》进行了重大风险 提示；相关协议约定切实可行；助力发行人“发展核心客户资源、提升市场占 有率和品牌影响力及保持行业领先地位”已经在《战略合作协议》做出了具体 措施及安排，具有可执行性和约束力；

5、结合中国人寿的主要客户情况，并综合考虑其与万达信息历史交易及协 同情况，中国人寿具有为发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略 性资源；

6、促进上市公司市场拓展的具体措施、违约责任均已经在《战略合作协议》 中予以明确约定，具有可执行性和约束力，合法合规，中国人寿符合《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条规定的战略投资者条件。

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回复：

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公司已经在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“（五）中国 人寿作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说明” 之“5、中国人寿预计将长期持有发行人较大比例股份，并将继续委派董事参与 公司治理，提升上市公司治理水平”之“（2）中国人寿将继续委派董事参与公 司治理，提升上市公司治理水平”中补充披露如下：

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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1 、本次发行前中国人寿未实际控制发行人

（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定并与之对照，发行人 实际控制情况如下：

实际控制情况如下：
《上市公司收购管理办法》第八 十四条规定	发行人情况
(一)投资者为上市公司持股50%以 上的控股股东	截至2020 年9 月30 日，发行人股份总数为 1,185,021,347 股（已扣除累计以集中竞价交易方式回购 的公司股份数2,563,415 股），中国人寿及其一致行动 人合计持有公司215,802,070 股股份（其中：中国人寿 持有公司215,748,470 股股份，中国人寿一致行动人持 有公司53,600 股股份），合计持股比例为18.21%。中 国人寿及其一致行动人不构成发行人持股50%以上的控 股股东。
(二)投资者可以实际支配上市公司 股份表决权超过30%	中国人寿及一致行动人合计持股比例为18.21%。 中国人寿及一致行动人可以实际支配上市公司股份表决 权未超过30%。
(三)投资者通过实际支配上市公司 股份表决权能够决定公司董事会	发行人董事会由9 名成员组成，现任6 名非独立董事中 3 名现任非独立董事匡涛、胡宏伟与钱维章均由中国人

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半数以上成员选任	寿提名，现任3名独立董事由董事会提名。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》规定，董事、监事选举时实行累积投票制 度。中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本 总额比例仅为18.21%，在累积投票制下，无法决定发行 人董事会半数以上(5名)成员选任。
(四)投资者依其可实际支配的上市 公司股份表决权足以对公司股东 大会的决议产生重大影响	根据公司章程第82 条，股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人股本总额 比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上均达到参会股 东所持表决权比例的半数以上，从而无法对发行人股东 大会的决议产生重大影响。 以2019 年10 月至2020 年11 月30 日几次重要股东大 会为例： （1）2019 年第六次临时股东大会，审议修改公司章 程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表决权的 股份数占公司有表决权股份总数的51.2159%； （2）2019 年度股东大会，审议年度报告、利润分配、 修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权的股份数 占公司有表决权股份总数的49.7373%； （3）2020 年第四次临时股东大会，审议本次向特定对 象发行相关事项，参会股东所持有表决权的股份数占公 司有表决权股份总数的64.0567%。 上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人实际 支配的18.21%股份计算，均无法单方面产生重大影响。
(五)中国证监会认定的其他情形。	不适用。

基于上述，本次发行前，中国人寿及一致行动人未实际控制发行人，相关

认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。

（2）根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定并与之对照，发 行人实际控制情况如下：

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

《公司章程》	《董事会议事规 则》	《股东大会 议事规则》	发行人情况
214条第一项：控股股东， 是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股 东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的 股东	无相关规定	无相关规定	中国人寿及一致行动人合计持股 比例为18.21%，不构成发行人持 股50%以上的控股股东；中国人 寿及一致行动人实际支配股份占 发行人股本总额比例为18.21%， 无法在每次股东大会上均达到参 会股东所持表决权比例的半数以 上，从而无法依其可实际支配的 表决权对发行人股东大会的决议 产生重大影响。
214条第二项：实际控制 人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。	无相关规定	无相关规定	中国人寿及一致行动人不存在通 过投资关系、协议或者其他安排 实际支配公司的情形。

基于上述，本次发行前，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规

定，中国人寿及一致行动人不实际控制发行人。

（3）根据公司主要股东持股比例及提名董事、参与公司经营管理决策情况， 发行人实际控制情况如下：

主要股东（持股 5%以上）	主要股 东持股 比例	提名董 事人数	公司经营管理决策	发行人情况
中国人寿及一致 行动人	18.21%	3	无法对公司经营管 理决策施加重大影 响	1、中国人寿及一致行动人合计持 股比例为18.21%，未超过30%， 无法在每次股东大会上均达到参会 股东所持表决权比例的半数以上， 从而无法依其可实际支配的表决权 对发行人股东大会的决议产生重大 影响。 2、公司董事9 人，中国人寿提名 3 人，提名董事不足董事会半数，

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				中国人寿不能控制公司董事会。 3、根据《公司章程》第115 条及 《董事会议事规则》第4 条关于董 事会职权的规定，由董事会聘任或 者解聘公司经理、董事会秘书，根 据公司经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管 理人员。鉴于中国人寿无法控制董 事会，因此无法单方面决定公司管 理人员的任免，进而无法对公司经 营管理施加重大影响。
万豪投资及一致 行动人	16.89%	3	无法对公司经营管 理决策施加重大影 响	1、2020年11月26日，万豪投资 持有的发行人16.06%股份被分成9 个标的进行司法拍卖，分别被5位 买受人竞拍所得。 万豪投资及一致行动人持股比例已 经降至0.87%，不足以对公司股东 大会的决议产生重大影响。 2、前述股票拍卖的买受人与中国 人寿之间不存在关联关系。 发行人、保荐机构、发行人律师尚 未获知上述买受人之间、以及与万 豪投资或者现有其他股东之间是否 存在关联关系。 3、公司董事9人，万豪投资提名 3人，提名董事不足董事会半数， 万豪投资不能控制公司董事会。 4、根据《公司章程》第115条及 《董事会议事规则》第4条关于董 事会职权的规定，由董事会聘任或 者解聘公司经理、董事会秘书，根 据公司经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

理人员。鉴于万豪投资无法控制董 事会，因此无法单方面决定公司管 理人员的任免，进而无法对公司经 营管理施加重大影响。

基于上述，本次发行前，根据公司主要股东持股比例及提名董事、参与公 司经营管理决策情况，中国人寿及一致行动人不实际控制发行人。

综上所述，本次发行前，中国人寿及一致行动人不实际控制发行人，相关 认定符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《公司章程》等相关规定。 中国人寿及一致行动人持有发行人股份比例不足以对发行人股东大会的决议产 生重大影响；中国人寿提名董事人数为 3 名，无法决定发行人董事会半数以上 (5 名)成员选任，无法对发行人董事会进行控制或产生重大影响，亦无法单方面 决定发行人主要管理人员的任免，或在发行人重大财务及经营决策机制方面拥 有决定权；发行人不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。因此，本次发行前，中国人寿不实际控制发行人。

2 、 2019 年 11 月 8 日至今公司无控股股东、实际控制人的依据

根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的相关规定，发行人控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：

（ 1 ）不存在单一股东持有股份的比例超过发行人总股本的 30%

2019年11月8日至今，发行人单一股东持有股份的比例均未超过发行人总股 本的30%。

截至2020年9月30日，第一大股东中国人寿及其一致行动人合计持有发行人 215,802,070股股份，占发行人发行前总股本的18.21%，第二大股东万豪投资及 其一致行动人持有发行人200,588,800股股份，占发行人发行前总股本的16.89%， 均未超过发行人总股本的30%。

（ 2 ）不存在单一股东能单独决定发行人董事会半数以上成员

1）提名机制

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依据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》相关规定， 单独或合并持有公司股份3%以上的股东可以提名董事候选人，公司独立董事由 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经 股东大会选举决定。

根据《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名委员会是董事会按 照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责是对公司董事（包括独立董 事）、经理及其他高级管理人员的人选向董事会提出意见和建议。提名委员会 对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。

• 2）董事会审议提名结果

现发行人董事会由9名成员组成：3名非独立董事匡涛、胡宏伟、钱维章由 中国人寿提名；3名非独立董事李光亚、杨玲、姜锋由万豪投资提名。中国人寿 提名的董事为3名，不足董事会成员半数，中国人寿及一致行动人不能控制公司 董事会，不能决定提名董事议案的审议结果。

• 3）股东大会选任董事

截至2020年9月30日，中国人寿及其一致行动人合计持股比例仅18.21%，在 累积投票制下选任公司董事，中国人寿无法决定发行人董事会半数以上(5名)成 员选任。

综上，发行人不存在能够决定董事会半数以上成员选任的单一股东。

• （ 3 ）不存在单一股东能单方面决定任免公司主要管理人员及经营管理

根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会 秘书为公司高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘。基于中国人寿及其一致 行动人和其他股东均无法单独对公司董事会形成控制，因此公司任一股东无法 单方面决定公司主要管理人员，亦无法在公司重大财务及经营决策机制方面拥 有决定权。

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（ 4 ）不存在单一股东依其所持有股份享有的表决权对股东大会决议产生重

大影响

2019年11月8日至今，公司主要股东持有股份的比例均未超过总股本的30%， 因此不存在单一股东依其所持有股份享有的表决权以对股东大会决议产生重大 影响。

综上认为，自2019年11月8日至今，认定公司无控股股东、实际控制人的依 据充分。

3 、本次发行后中国人寿不为发行人控股股东

本次发行前后，中国人寿持股比例、提名董事、参与公司经营决策情况如下：

	持股比例	提名董 事人数	公司经营决策	发行人情况
本次发行前	18.21%	3	对公司经营决 策无决定权	1、中国人寿及一致行动人实际支配股份占发行人 股本总额比例仅为18.21%，无法在每次股东大会上 均达到参会股东所持表决权比例的半数以上，从而 无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。 以2019年10月至2020年11月30日几次重要股东 大会为例： （1）2019 年第六次临时股东大会，审议修改公司 章程、选举董事、监事等事项，参会股东所持有表 决权的股份数占公司有表决权股份总数的 51.2159%； （2）2019 年度股东大会，审议年度报告、利润分 配、修改公司章程等事项，参会股东所持有表决权 的股份数占公司有表决权股份总数的49.7373%； （3）2020 年第四次临时股东大会，审议本次发行 股票相关事项，参会股东所持有表决权的股份数占 公司有表决权股份总数的64.0567%。 上述股东大会审议事项，以中国人寿及一致行动人 实际支配的18.21%股份计算，均无法产生重大影 响。 2、公司董事9人，中国人寿提名3人，提名董事

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

				不足董事会半数，中国人寿不能控制公司董事会。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、万达信息《公司章程》规定，董事、监事选 举时实行累积投票制度。中国人寿及一致行动人实 际支配股份占发行人股本总额比例仅为18.21%，在 累积投票制下，无法决定发行人董事会半数以上(5 名)成员选任。 3、根据《公司章程》第115 条及《董事会议事规 则》第4条关于董事会职权的规定，由董事会聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书，根据公司经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会，因此 无法单方面决定公司管理人员的任免，对公司经营 决策无决定权。
本次发行后	24.15%	3	对公司经营决 策无决定权	1、中国人寿及一致行动人合计持股比例为24.15% （其中：中国人寿持308,598,980股股份，一致行动 人持53,600股股份），未超过30%，不足以对公司 股东大会的决议产生重大影响。 2、公司董事9人，中国人寿提名3人，提名董事 不足董事会半数，中国人寿不能控制公司董事会。 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、万达信息《公司章程》规定，董事、监事选 举时实行累积投票制度。本次发行后中国人寿及一 致行动人实际支配股份占发行人股本总额比例仅为 24.15%，在累积投票制下，无法决定发行人董事会 半数以上(5名)成员选任。 3、根据《公司章程》第115 条及《董事会议事规 则》第4条关于董事会职权的规定，由董事会聘任 或者解聘公司经理、董事会秘书，根据公司经理的 提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员。鉴于中国人寿无法控制董事会，因此 无法单方面决定公司管理人员的任免，进而对公司 经营决策无决定权。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

基于上述，本次发行前后，根据中国人寿及一致行动人持股比例、提名董事、参与 公司经营决策情况，中国人寿及一致行动人均不是发行人的控股股东。

4 、募集说明书中关于公司的控股股东和实际控制人的披露真实、准确、完整

截至本反馈回复报告出具日，公司第一大股东中国人寿及一致行动人合计 持有215,802,070股股份，占公司总股本的18.21%，低于总股本的30%，公司无 控股股东。中国人寿及一致行动人提名的董事为3名，不足董事会成员半数，中 国人寿及一致行动人不能控制公司董事会，因此公司无实际控制人。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

因此，《募集说明书》关于公司控股股东和实际控制人的披露真实、准确、 完整。

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（一）核查程序

保荐机构、律师主要履行了如下核查程序：

• 1、查阅第七届董事会非独立董事提名、资格审查相关资料及公司公告信息；

• 2、查阅中国人寿与公司签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协

议》；

• 3、查阅《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等相关规定；

• 4、查阅公司《证券持有人名册》；

• 5、查阅中国人寿成为第一大股东以来，上市公司历次股东大会决议、法律

• 意见书等；

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（二）核查结论

经核查，保荐机构和律师认为：

1、中国人寿提名三名非独立董事具备法律效力及可执行性；

2、本次发行前中国人寿未实际控制发行人；

• 3、自 2019 年 11 月 8 日至今，认定公司无控股股东、实际控制人的依据

充分；

• 4、本次发行后中国人寿不会成为公司控股股东；

• 5、《募集说明书》中关于不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变

• 化的披露真实、准确、完整。

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1-39

关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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回复：

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发行人在 2020 年 8 月 26 日与中国人寿保险股份有限公司签订的《附条件 生效的股份认购协议》中约定如下：

“第一条 认购标的及认购数量

…

2.认购数量：乙方本次拟出资不超过人民币 200,000 万元（含 200,000 万元） 的现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为不超过 92,850,510 股（含 92,850,510 股）。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行 价格及认购数量上限计算的认购金额不超过 200,000 万元(含 200,000 万元)，则 乙方认购数量为 92,850,510 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认 购金额超过 200,000 万元，则乙方认购金额为 200,000 万元。

如甲方 A 股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金 股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非 公开发行数量上限和认购人认购数量上限将相应调整。 …”

根据上述约定，截至本回复报告出具日，中国人寿的实际认购数量由发行 价格 21.54 元/股及认购金额上限 200,000 万元（含 200,000 万元）计算得出为不 超过 92,850,510 股（含 92,850,510 股）。如果最终确定的发行价格高于 21.54 元/股，则认购金额为 200,000 万元，认购数量为 200,000 万元除以最终发行价 格；如果最终确定的发行价格低于或等于 21.54 元 / 股，则认购数量为 92,850,510 股，认购金额为 92,850,510 股乘以最终发行价格。最终实际认购价 格、认购数量将会根据深交所审核和证监会注册结果确定。

综上，发行人在 2020 年 8 月 26 日与中国人寿签订的《附条件生效的股份 认购协议》中，已经明确约定了中国人寿本次认购数量下限的计算方法，按约 定计算的认购数量下限与拟募集的资金金额相匹配。

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针对认购本次发行股票的资金来源，中国人寿出具了《关于认购万达信息 发行股票资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来源承诺

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1-41

关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

如下：

“1、本次收购所需资金将来源于中国人寿的自有资金,上述资金来源合法, 并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会 的规定,不存在对外募集、代持或结构化安排的情形。

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情 形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行 等金融机构质押取得的融资。”

因此，中国人寿本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直 接间接使用发行人及其下属企业资金用于本次认购的情形；根据万达信息出具 的说明，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2017 年 1 月 24 日起实施的《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投 资监管有关事项的通知》相关规定如下：

“ 二、…保险机构可以使用保险资金投资上市公司股票，自主选择上市公司 所属行业范围，但应当根据资金来源、成本和期限，合理选择投资标的，加强 资产负债匹配管理，服务保险主营业务发展。”

2018 年 4 月 1 日起实施的《保险资金运用管理办法》相关规定如下：

“第三条 本办法所称保险资金，是指保险集团（控股）公司、保险公司以 本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。 …

第九条 保险资金投资的股票，主要包括公开发行并上市交易的股票和上 市公司向特定对象非公开发行的股票。

” …

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

因此，中国人寿本次认购资金来源符合上述法规关于保险资金使用、投资、 管理等相关规定。

综上所述，中国人寿本次认购资金为自有资金，不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用发行人及其下属企业资金用于本次认购的情形。 中国人寿本次认购资金来源符合保险资金使用、投资、管理等相关规定。

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“（七）其他情况” 之“4、本次认购的资金来源”补充披露并修改完善如下：

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2020 年 7 月 23 日，中国人寿第 30 次总裁办公会会议和第 33 次党委会会 议审议通过了同意参与向特定对象发行增持万达信息股票的相关事宜；同意签 署附条件生效认购协议；同意提请公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕 信息知情人填写相关说明及登记内幕知情人信息；同意向银保监会就增持万达 信息事宜提出申请。

根据中国人寿的《公司章程》，本次交易金额较小，无需经中国人寿董事 会、股东大会审议通过。

综上，中国人寿已经就本次认购履行了必要的内部决策程序，相关程序合 法合规。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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经中国人寿确认，在定价基准日（万达信息第七届董事会 2020 年第七次临 时会议决议公告日）前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。

中国人寿已经出具《关于本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股 份的承诺》，并已进行了披露，详见《万达信息股份有限公司关于向特定对象 发行股票认购对象出具不减持公司股份承诺函的公告》。

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（一）核查程序

保荐机构、律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅《附条件生效的股份认购协议》中关于认购数量的表述，是否明确 了最低认购数量或认购金额；

2、查阅中国人寿出具的《关于认购万达信息发行股票资金来源的承诺函》 《详式权益变动报告书》，华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券 有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，确认了中 国人寿的资金来源；

3、查阅相关法规，确认本次交易是否符合保险资金使用、投资、管理等相 关规定；

4、获取中国人寿审议本次增持万达信息事项的总裁办公会和党委会会议记 录，查阅中国人寿的公司章程相关规定；

5、查阅中国人寿出具的相关承诺文件。

• （二）核查结论

经核查，保荐机构、律师认为：

1、认购协议中已明确认购股票数量下限的计算方法，按约定计算的认购数 量下限与拟募集的资金金额相匹配；

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

2、中国人寿认购资金的来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发 行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形，资金来源符合保险资金使用、投资、管理等 相关规定；

3、中国人寿已就本次认购履行必要的内部决策程序，相关程序合法合规；

4、中国人寿在定价基准日前六个月内不存在减持其所持发行人的股份的情 形，并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺且 进行了公开披露。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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回复：

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公司已经在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“七、本次发 行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序”中补充披露如下：

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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1 、中国人寿认购本次发行股票符合保险机构对外投资的规定

本次发行完成后，中国人寿及其一致行动人合计持有 308,652,580 股股份， 占发行人总股本的 24.15%，未超过发行人总股本的 30%，不足以对发行人股东 大会产生重大影响；发行人董事会由 9 名成员组成，根据中国人寿与发行人签 署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补充协议》，中国人寿仅有权提

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

名 3 名非独立董事。因此，中国人寿不能控制董事会半数以上成员，无法单方 面控制发行人董事会；公司第一大股东中国人寿及其一致行动人无法单独对公 司董事会形成控制，无法单方面决定任免公司主要管理人员，无法在公司重大 财务及经营决策机制方面拥有决定权。本次发行不会导致发行人控制权发生变 更。

同时本次发行后中国人寿及一致行动人持股比例为 24.15%，属于《投资监 管的通知》规定的重大股票投资行为。根据《投资监管的通知》规定，保险机 构开展重大股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于 150%；还规定 除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机构投资单一 股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的 5%。根据《中国人寿股份有 限公司 2020 年半年度报告》，截至 2020 年第二季度末，中国人寿综合偿付能 力充足率为 267.31%，总资产 39,660.33 亿元，对最大金额单一股票投资金额未 超过 2020 年第二季度末的 5%，分别符合《投资监管的通知》规定的重大股票 投资上季末综合偿付能力充足率不低于 150%、投资单一股票的账面余额不得高 于本公司上季末总资产的 5%的要求。本次发行后，中国人寿及一致行动人持股 比例为 24.15%，符合《保险公司资产配置的通知》规定的“保险公司投资单一 上市公司股票的股份总数，不得超过该上市公司总股本的 10%，银保监会另有 规定或经银保监会批准的除外”。

中国人寿已按照《保险公司资产配置的通知》规定向中国银保监会提交 《增持请示》并已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人 寿取得批复的通知后，已经于 2020 年 11 月 6 日进行了相关事项公告。

截至 2020 年第二季度末，中国人寿综合偿付能力充足率为 267.31%，总资 产 39,660.33 亿元，投资权益类资产的账面余额 6,253.95 亿元，权益类资产投资 余额占总资产的 15.77%，符合《保险公司资产配置的通知》规定的“公司上季 末综合偿付能力充足率为 250%以上但不足 300%的，权益类资产投资余额不得 高于本公司上季末总资产的 35%”。

基于上述，本次发行不会导致发行人控制权发生变更的情形，中国人寿认 购本次发行股票符合《投资监管的通知》及《保险公司资产配置的通知》中关 于保险机构对外投资的规定。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

2 、中国人寿已取得国有资产监督管理机构或其他相关主管部门核准

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《监督管理办 法》”）第五十三条、五十四条及第七条规定，国有股东通过证券交易系统增 持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项， 应由国家出资企业审核批准。

截至 2020 年 9 月 30 日，中国人寿系发行人国有股东，中国人寿的控股股 东国寿集团系国家出资企业，中国人寿认购本次发行股票未导致发行人控股权 转移，适用《监督管理办法》的前述规定，应由国寿集团审核批准。

根据国寿集团出具的说明等文件显示，中国人寿认购万达信息向特定对象 发行股票有关事项，于 2020 年 3 月 17 日经国寿集团党委 2020 年第 7 次会议审 议，原则同意推进相关工作；于 2020 年 7 月 27 日国寿集团签【2020】1168 号 及 2020 年 8 月 24 日国寿集团签【2020】1327 号等内部签报文件审议，同意本 次发行方案、出资金额等具体安排。中国人寿认购本次发行有关事项，国寿集 团已履行必要的内部决策程序，相关程序符合有关法律法规及内部管理规定。

综上，本次发行未导致控制权发生变更；中国人寿认购本次发行股票符合 保险机构对外投资的规定；中国人寿认购本次发行已取得国寿集团审核批准。

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（一）国有资产监督管理机构的批准

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《监督管理办 法》”）第五十三条、五十四条及第七条规定，国有股东通过证券交易系统增 持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项， 应由国家出资企业审核批准。

中国人寿系发行人国有股东，中国人寿的控股股东国寿集团系国家出资企 业，中国人寿认购本次发行股票未导致发行人控股权转移，适用《监督管理办 法》的前述规定，应由国寿集团审核批准，该批准构成中国人寿认购本次发行

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

股票的前置程序。

根据国寿集团出具的说明等文件显示，中国人寿认购万达信息向特定对象 发行股票有关事项，于 2020 年 3 月 17 日经国寿集团党委 2020 年第 7 次会议审 议，原则同意推进相关工作；于 2020 年 7 月 27 日国寿集团签【2020】1168 号 及 2020 年 8 月 24 日国寿集团签【2020】1327 号等内部签报文件审议，同意本 次发行方案、出资金额等具体安排。

（二）中国银保监会的批准

根据《保险公司资产配置的通知》的相关规定，中国人寿认购本次发行股 票须经中国银保监会审核批准，该审核批准构成中国人寿认购本次发行股票的 前置程序。

2020 年 8 月 26 日，中国人寿与发行人签署《附条件生效的股份认购协议》 （以下简称“《股份认购协议》”）。

根据《股份认购协议》相关约定，该协议系附条件生效协议，生效条件具 体如下：

• “1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• 2、本次非公开发行经甲方董事会审议通过；

• 3、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

• 4、乙方认购甲方本次非公开发行股票获中国银保监会批准；

• 5、本次非公开发行经深圳证券交易所审核通过；

• 6、本次非公开发行取得中国证监会的同意注册。

以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会同意注册之 日为协议生效日。”

中国人寿已经取得中国银保监会出具的相关批复，发行人在得到中国人寿 取得批复的通知后，已经于 2020 年 11 月 6 日进行了相关事项公告。

综上所述，中国人寿签署《股份认购协议》前已经履行其内部审批程序， 符合《公司法》相关规定。《股份认购协议》签署前，中国人寿本次认购已经

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

取得国家出资企业批准，前置程序已经完成，符合《上市公司国有股权监督管 理办法》等相关法规规定。中国人寿与发行人签署附条件生效但尚未生效的 《股份认购协议》符合 ñI∏KQbîJQµπõßD∑∫ â:∫w-.∂– 。 本次发行前，中国人寿本次认购已经获中国银保监会批复，符合《中国保监会 关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》《中国银保监会办公 厅关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》等规定。发行人提 交本次发行申请合法合规。

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（一）核查程序

保荐机构和律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅保险资金投资相关法律规定、上市公司国有股权管理相关规定、中 国人寿向中国银保监会提交关于增持公司股票的申请、中国银保监会出具的关 于同意中国人寿增持公司股票的相关批复；

• 2、查阅公司相关公告、中国人寿 2020 年半年度报告；

3、查阅中国人寿与公司签署的《战略合作协议》及《<战略合作协议>之补 充协议》；

4、查阅国寿集团出具的同意中国人寿增持公司股票的批准文件和内部审批 流程、公司与中国人寿签署的《附条件生效的股份认购协议》。 （二）核查结论

经核查，保荐机构和律师认为：

1、中国人寿本次认购上市公司股票已经获中国银保监会批准，相关批复符 合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》等规 定；

2、本次发行不导致公司控制权发生变更；中国人寿认购本次发行股票符合 保险机构对外投资的相关规定，并已取得国家出资企业审核批准；

3、中国人寿认购本次发行股票需取得中国银保监会、国家出资企业批准， 前述批准构成本次发行的前置程序。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

中国人寿签署认购协议前已经履行必要内部程序，取得国家出资企业的批 准，有权签署相关协议；《股份认购协议》的生效条件之一为中国人寿认购万 达信息本次发行股票获中国银保监会批准；截至本回复报告出具日，中国人寿 已经取得中国银保监会批复，符合《中国保监会关于进一步加强保险资金股票 投资监管有关事项的通知》《中国银保监会办公厅关于优化保险公司权益类资 产配置监管有关事项的通知》《上市公司国有股权监督管理办法》等规定。

• 4、发行人提交本次发行申请合法合规。

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回复：

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• （一）万豪投资破产清算事项的具体进展、债权申报情况及后续安排

• 1 、万豪投资破产清算事项的具体进展

2019年9月4日，万豪投资因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务， 向上海铁路运输法院（以下简称“一审法院”）提出破产清算申请。一审法院于

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

2019年10月28日作出（2019）沪7101破70号民事裁定书，裁定受理万豪投资的 破产清算申请，并于2019年11月1日作出（2019）沪7101破70号决定书，指定上 海市金茂律师事务所担任万豪投资管理人（下文简称“管理人”）。

2020年4月10日，第一次债权人会议以网络会议的方式召开。第一次债权人 会议由一审法院主持，会议主要议程为管理人作《关于提请债权人会议核查债 权的报告》和《关于债务人职工债权调查情况的报告》、一审法院主持债权人 会议核查债权及管理人作《管理人阶段性工作报告》等。

2020年7月14日，万豪投资以其无法清偿到期债务但具备重整价值为由向一 审法院申请重整。

2020年7月24日，第二次债权人会议召开，会议主要议程为管理人作有关工 作报告以及关于万豪投资法定代表人提出重整申请的听证等。

2020年7月31日，联合精准医疗技术集团股份有限公司向一审法院提交《关 于上海万豪投资有限公司重整计划事宜》。2020年8月6 日，一审法院出具 （2019）沪7101破70号之二《民事裁定书》，裁定对万豪投资的破产重整申请不 予受理。债务人万豪投资不服上述裁定，向上海市第三中级人民法院（以下简 称“终审法院”）提请上诉。2020年9月14日，终审法院依法组织听证，并于2020 年10月23日出具（2020）沪03破终6号《民事裁定书》，依照《中华人民共和国 民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，终审法院裁 定，维持一审法院原裁定，不予受理万豪投资破产重整申请。

2020年11月11日，全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn） 发布拍卖公告，万豪投资管理人定于2020年11月25日10时-11月26日10时在公拍 网举行网络在线专场拍卖会，拍卖标的为万豪投资所持有的万达信息股票共计 190,274,800股，共分拆为9项拍卖标的。

截至2020年11月26日10时40分，公拍网（http://www.gpai.net）资产频道举

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

行的万达信息股票网络在线专场拍卖会，首次拍卖的9项标的全部成交，成交信

息如下：

竞拍 人编 号	标的编号	股份数量（股）	发行前持 有比例 （%）	发行后持 股比例 （%）	发行前 持有比 例 （%）	发行后 持有比 例 （%）
M9328	1号标的	27,850,000	2.35	2.18	9.89	9.16
	2号标的	26,000,000	2.19	2.03
	9号标的	63,340,000	5.35	4.95
S3969	3号标的	18,000,000	1.52	1.41	2.76	2.56
	5号标的	14,697,600	1.24	1.15
W9616	4号标的	17,430,000	1.47	1.36	1.47	1.36
C4859	6号标的	13,000,000	1.10	1.02	1.10	1.02
W0294	7号标的	6,657,200	0.56	0.52	0.84	0.78
	8号标的	3,300,000	0.28	0.26
	合计		16.06	14.87	16.06	14.87

注：持有比例=股份数量/（总股本-回购数），扣除回购后的股本数为1,185,021,347股。

根据上表所示，万豪投资所持股份被拆分成9个标的，已被五名竞拍人拍中， 分别是M9328、S3969、W9616、C4859、W0294。

根据万达信息2020年12月10日发出的《关于持股5%以上股东所持部分股份 被拍卖的进展公告》，M9328、S3969、W9616、C4859、W0294分别是和谐健 康保险股份有限公司（以下简称“和谐健康”）、李健、朗新科技集团股份有 限公司（以下简称“朗新科技”）、方泽彬、西安国际医学投资股份有限公司 （以下简称“国际医学”）。五位竞买人获得的股份数量对应发行前持有比例分 别为9.89%、2.76%、1.47%、1.10%、0.84%，对应发行后持有比例分别为9.16%、 2.56%、1.36%、1.02%、0.78%。上述五位竞买人已向破产管理人支付全额成交 款。

2020年12月15日，万豪投资被拍卖的190,274,800股已解除冻结并完成了交 割过户手续。

2 、万豪投资破产清算事项的债权申报情况

根据2020年4月10日第一次债权人会议管理人作《关于提请债权人会议核查 债权的报告》、2020年7月24日第二次债权人会议管理人作《关于提请债权人会

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

议核查更新债权表的报告》，万豪投资的债权申报情况如下：

在债权申报期间，管理人共计接收到44户申报人申报的50笔债权，申报总 额为人民币3,670,665,603.02元；另管理人核查到2笔社保债权，金额为人民币 2,690.60元。前述申报及核查债权总额为人民币3,670,668,293.62元。截至第二次 债权人会议召开日，补充申报债权包含税务债权（0元），史一兵两笔债权（申 报总额 30,037,024.00元）、周燕芳等 10 位自然人债权（申报总额为人民币 29,610,812.00元）。

上述申报债权经管理人核查后，汇总如下：

（ 1 ）截至第二次债权人会议召开日，管理人确认债权总额为人民币 3,614,449,048.90 元，其中担保债权 1,432,336,987.31 元、职工债权人民币 1,932,645.34元、社保债权人民币2,690.60元、普通债权人民币2,150,414,701.65 元、劣后债权人民币29,762,024.00元。

（2）截至第二次债权人会议召开日，管理人待定债权总额人民币461,858.12 元，均为普通债权。

（3）截至第二次债权人会议召开日，有表决权债权人为15户，其中有担保 债权人8户，普通债权人7户。

（4）截至第二次债权人会议召开日，无担保债权表决权总额为人民币 2,150,876,559.77元，其中临时债权表决权额为人民币461,858.12元。

第二次债权人会议后，管理人陆续收到张令庆、陈诚、陈佳音等11位自然 人的债权申报资料，合计申报金额人民币220,633,106元。经管理人审查，该11 位自然人申报债权的理由是认为债务人与上海深赜企业发展有限公司（以下简 称“上海深赜”）构成人格混同，故要求债务人对上海深赜拖欠其的股权转让 款承担连带责任。此外，该11位自然人已以上海深赜、史一兵为共同被告（未 将债务人作为被告），向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，截至本反馈回复报

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

告出具日尚在审理过程中。管理人将对该11位自然人申报债权全额予以待定处 理。

3 、万豪投资破产清算事项的后续安排

根据2020年7月24日第二次债权人会议审议通过的《上海万豪投资有限公司 财产变价方案》（以下简称“《变价方案》”），万豪投资财产变价处置分为宣 告破产前及宣告破产后两个阶段进行：

第一阶段：万豪投资宣告破产前，担保债权先予处置：管理人现已采用网 络公开拍卖方式对债权人享有质押权的万达信息股票进行处置，按照不同质权 人享有质权的股票数量，将万达信息股票拆分为9个拍卖标的。若第一次拍卖有 标的流拍，则在15日后对流拍标的进行第二次拍卖，起拍价以拍卖日前20个交 易日“万达信息”流通股平均收盘价格的85%确定；若第二次拍卖后，全部或部 分拍卖标的流拍的，管理人将根据拍卖结果另行制定后续变价方案提交债权人 会议审议表决；

第二阶段：万豪投资宣告破产后，依次拍卖：采用网络公开拍卖的方式对 破产财产依照下列次序拍卖处置，前次拍卖变价所得款项缴纳过户费用等后不 足以清偿经法院裁定确认的万豪投资剩余债务的，则依次进行后续拍卖：（1） 未设立质权的万达信息股票10,314,000股；（2）长江联合金融租赁有限公司 3.27%股权；（3）宁波高新区小柏家护信息技术有限公司9.7%股权；（4）杭 州万达信息系统有限公司6%股权。

综上，万豪投资被拍卖的190,274,800股已于2020年12月15日解除冻结并完 成了交割过户手续，标志《变价方案》中第一阶段已结束。万豪投资破产清算 将进入第二阶段。

（二）补充说明破产清算及股份拍卖事项是否会对发行人控制权造成重大 影响或导致发行人股权结构发生重大变化

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

万豪投资破产清算及股份拍卖完成前，万达信息不存在实际控制人，详见 问题二第二问回复。

前述股票拍卖的买受人与中国人寿之间不存在关联关系；发行人尚未获知 上述买受人之间、以及与万豪投资或者现有其他股东之间是否存在关联关系。 万豪投资破产清算及股份拍卖完成后，根据《上市公司收购管理办法》第八十 四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年6月修订）》第13.1条第 （七）款等规定，中国人寿及其一致行动人持股比例未超过30%，可实际支配上 市公司股份表决权不超过30%，中国人寿及其一致行动人依据其可实际支配的 股份表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响、不能决定公司董事会半 数以上成员选任，亦不能单方面决定公司的重大经营管理决策，因此破产清算 及股份拍卖完成后，万达信息也不存在实际控制人。

综上，万豪投资破产清算及股份拍卖事项虽然使公司股权结构发生较大变 化，但不会对公司控制权造成重大影响，公司仍然无控股股东和实际控制人。

（三）是否会影响本次发行方案及战略合作协议的正常推进、上市公司长 期稳定经营，并充分提示相应风险

根据前述分析，破产清算及股份拍卖事项不会对公司控制权造成重大影响， 因此本次发行方案及战略合作的实质没有发生变化，且破产清算及股份拍卖事 项未对本次发行方案中发行对象、发行方式、发行时间、发行价格、发行数量 等条款造成影响，亦未影响本次战略合作协议的合作内容、协议生效条件等主 要条款，从而破产清算及股份拍卖事项不影响本次发行方案及战略合作协议的 正常推进。

公司与中国人寿和万豪投资等主要股东为不同法人主体，各自独立核算、 独立承担责任和风险。公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立， 不依赖于包括中国人寿和万豪投资在内的主要股东。截至本反馈回复报告出具

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

日，公司日常经营活动正常，破产清算及股份拍卖事项不会对公司正常生产经 营活动产生直接重大不利影响，因此不会影响上市公司长期稳定经营。

公司已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“（一）发行人前 十大股东及其持股情况”对上述事项补充披露如下：

“ 2020 ) 11 * 11 W,ZJólªT^¯3ŒPQj# http://pccz.court.gov.cn & ∞∑ºΩ≠˙,NæH1yzK–¸ 2020 ) 11 * 25 W 10 æ -11 * 26 W 10 æY≠º jhPjkYøˇ≥ºΩò,ºΩäwMNæH1Af´wNOPQTbè 190,274,800 T,b•¿M 9 çºΩäwG'( 2020 ) 11 * 26 W 10 æ 40 •,≠ºj # http://www.gpai.net &1T¡¬hPwNOPQTjkYøˇ≥ºΩò,√ kºΩw 9 çäwZ„8åG

2020 ) 12 * 10 W,≠Æ≠˙ÃÉ,BkºΩŸº8åw 5 √Ÿ°K•¶Vî ƒÇÉ®©T™´¨≠Æ]≈Ç]∆Úe¥π∫T™´¨≠Æ]2«»]Fc J2}…H1T™´¨≠Æ, 35ªTyzK@•HZë8åÀG

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（一）核查程序

保荐机构和律师履行以下核查程序：

• 1、获取并查阅万豪投资破产清算相关的《第一次债权人会议资料》《第二

次债权人会议资料》、一审法院和终审法院民事裁定书等相关资料；

• 2、查阅发行人关于万豪投资破产清算及股份拍卖事项的系列公告；

• 3、查阅公拍网关于万豪投资股份拍卖的信息；

• 4、与发行人管理层进行访谈，了解万豪投资破产清算及股份拍卖对公司经

营的影响；

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

• 5、查阅相关竞买人的工商信息并获取了公司主要股东的关联方资料、前十

• 大股东明细、董监高情况等资料；

• 6、获取并查阅破产管理人出具的“关于协助办理股票过户手续的商请函”、

• 中证登记出具的证券质押及冻结明细表、破产管理人提供的《证券过户登记确 认书》。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和律师认为，万豪投资破产清算及股份拍卖事项会导致 发行人股权结构发生较大变化，但不会造成发行人控制权变化，因此不会影响 本次发行方案及战略合作协议的正常推进，不会影响上市公司长期稳定经营。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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回复：

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公司截至2020年9月末的长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、交易性金融资产的具体情况如下：

投资标的	账面余额 （万元）	初始投资 时间	投资标的主要业务	投资目的及协同效应	是否属于财 务性投资
			长期股权投资
上海浦江科技投资有 限公司	1,329.34	2001年11 月	!"#$%#$&'( )863*+,-.#$ /01	23456789:;<=>?@%89>?AB#$C D23EF;<=GHIEJCK"%L()2345M 7'863*+,-.#$/0%N2345O6P"QRS TUVWX1	Y

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

上海全程玖玖健康服 务有限公司	2,497.60	2012年5 月	健康门诊、护理站、养 老机构、养老日常照料 等服务	投资目的是建立线下健康服务实体；标的公司基层布点中 采购健康云的设备和服务。	否
上海昕鼎网络科技有 限公司	3,090.90	2014年8 月	Z[]^Q%UVZ []_`ab,cdZ []efghi	23jklFmS7]nogap'"Qqr#$%E F23js"Qt]ap'mS%uCvwxy1	否
上海达保贵生信息科 技股份有限公司	902.74	2017年5 月	寿险健养业务开发与服 务	探索将健康服务运用于保险业务的模式，与公司健康管理 及医疗信息化业务具有协同效应。	否
上海万达健青网络科 技有限公司	20.00	2017年4 月	教育领域系统开发、集 成业务服务	拓展在教育信息化方面业务，属于公司主营业务向教育方 面的拓展，具有协同效应。	否
成都天府市民云服务 有限公司	1,336.28	2018年5 月	成都市民云运营业务	在成都拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云） 业务部门提供平台、服务支持。	否
宁夏智慧医疗科技股 份有限公司	38.49	2019年1 月	西部医疗大数据中心业 务	在西北拓展医疗大数据业务，支持公司在西部地区开展主 营业务。	否
长沙市民云信息服务 有限公司	97.33	2019年5 月	长沙市民云运营业务	在长沙拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云） 业务部门提供平台、服务支持。	否
驻马店天中市民云服 务有限公司	118.73	2019年8 月	驻马店市民云运营业务	在驻马店拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民 云）业务部门提供平台、服务支持。	否
临沂容沂办管理运营 有限公司	170.00	2020年8 月	临沂市民云运营业务	在临沂拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民云） 业务部门提供平台、服务支持。	否
景德镇市国信瓷都市 民云信息服务有限公 司	49.00	2020年9 月	景德镇市民云运营业务	在景德镇拓展市民云业务，为万达信息智慧城市（市民 云）业务部门提供平台、服务支持。	否
国菱金达医疗科技 （上海）有限公司	340.00	2020年8 月	医疗信息服务	拟建设医疗相关仓储和业务链服务系统，与公司主营业务 相关。	否

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

			其他非流动金融资产
上海申银万国证券研 究所有限公司	786.40	1992年10 月	证券投资咨询	投资证券领域，无业务协同。	是
MPROBELTD	6,972.55	2015年9 月	癌症、母婴健康等领域 精准防治和医疗服务	引入国外先进医疗服务技术，与公司医卫等服务协同。	否
上海数据交易中心有 限公司	721.56	2016年4 月	数据交易平台运营业务	支持上海政府大数据中心建设，为未来公司的数据交易业 务铺垫基础。	否
长江联合金融租赁有 限公司	27,278.07	2016年12 月	z{	}P{$	}
			其他非流动资产
澳门万讯行综合设备 有限公司	2,465.70	2017年8 月	智慧城市系统开发、集 成业务	拓展澳门当地系统开发及集成业务，为公司在澳门地区拓 展业务提供支持。	否
上海药荟商务咨询有 限公司	130.72	2020年5 月	“Qno”‘PK"/ 0$’	2017~•no÷◊89ÿ•noABCD23XC'~ •Ÿ⁄úùAB㤋ëCD›f23ã®If‡“~•Ÿ ⁄”ë70%áà≥·‚~’<„Ö6£CD2330%áà1 #$~•Ÿ⁄áàò'7F™´23"Q7‰2Çúù Ê∞¢'ÄS%ÁÖËêÈPÍ´ÎÑÏTBÌ%Ó©!	否

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

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			交易性金融资产
一揽子基金	791.15	2017年3 月	不适用	获取投资收益，无业务协同。	是

注：万达信息已经全部转让上海万达健青网络科技有限公司股权，工商变更登记也于2020年12月9日完成。

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根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020年6 月12日）》（简称“审核问答”），“（一）财务性投资的类型包括不限于：类 金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例 向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融 企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目 的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的 委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

万达信息主营业务及营业收入主要分为软件开发、系统集成和运营服务三 部分，主要涵盖智慧城市领域的政务管理及服务、医疗卫生服务、信创服务、 智慧城市服务、健康管理服务。

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（一）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况

公司于2020年8月26日召开第七届董事会2020年第七次临时会议，审议通过 本次向特定对象发行股票事项。自2020年2月至今，万达信息新增投资如下：

单位名称	投资时间	投资金额 （万元）	标的公司主营业务
成都天府市民云服务有 限公司	2020年5月	360.00	成都市民云运营业务
上海药荟商务咨询有限	2020年5月	130.72	商务咨询管理

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公司
国菱金达医疗科技（上 海）有限公司	2020年8月	340.00	医疗信息服务
临沂容沂办管理运营有 限公司	2020年8月	170.00	临沂市民云运营业务
景德镇市国信瓷都市民 云信息服务有限公司	2020年9月、11月	147.00	景德镇市民云运营业务

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综上，本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司的投资项目均与主 营业务相关，不存在实施财务性投资及类金融业务的情况。

本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施的财务性 投资及类金融业务。

（二）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2020年9月末，公司财务性投资的情况如下：

项目	2020年9月末
财务性投资余额(万元)	30,184.96
当期归母净资产(万元)	281,976.59

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财务性投资余额占归母净资产的比例 10.70%

公司财务性投资余额占归母净资产的比例未达到30%，不存在最近一期末 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

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（一）保荐机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构获取报告期交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资 产、其他非流动资产等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；对 发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目的、形成过 程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；了解发行人 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投 资情况；查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相 关财务性投资和类金融业务的情况。

2 、核查结论

经核查，保荐机构认为： v 1 |∫ª 2020 º 9 Ωæ3)"#$%&m¡T 30,184.96 c√3~•æÄÅÇ&úLtuT 10.70%* b （2）公司本次发行相关 董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情 况，也不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融 业务）情形。

（二）会计师核查意见

1 、核查程序

（1）会计师获取报告期交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融 资产、其他非流动资产等科目的明细账，取得相关投资协议，检查主要条款；

（2）对发行人管理层进行访谈，了解发行人相关投资的投资背景、投资目 的、形成过程、主营业务等信息，结合相关规定，检查是否属于财务性投资；

（3）了解发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施 或拟实施的财务性投资情况；

（4）查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相

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关财务性投资和类金融业务的情况。

2 、核查结论

基于上述程序，发行人回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息 在重大方面保持一致。

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回复：

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1 、行业利好政策及发展趋势导致行业竞争加剧

按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于软件和 信息技术服务业，行业编码I65。在行业细分领域中，公司业务主要集中在智慧 城市领域。

（1）受利好政策影响，行业呈现激烈的竞争态势

为了推动软件和信息技术服务业行业的发展，近年来国家先后颁布了一系 列支持政策。

2017年1月，国家工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，提出软件和信息技术服务业是引领科技创新、驱动经济社会转型发展 的核心力量，是建设制造强国和网络强国的核心支撑。到2020年，产业规模进 一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成 具有国际竞争力的产业生态体系。

2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网 络强国建设的指导意见》，提出要加强政策引导，促进网信企业规范发展；充 分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展；加强组织保障，推动资本市场 改革政策在网信领域先行先试。

2020年7月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展 的若干政策》，提出集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一 轮科技革命和产业变革的关键力量。推进集成电路产业和软件产业集聚发展， 积极引导信息技术研发应用业务发展，同时对于国家鼓励的集成电路生产企业 享受税收优惠政策等。

作为我国城市治理的新模式，近年来政府一直积极出台相关政策支持智慧 城市建设。

2018年1月，中央网信办、国家发改委同有关部门联合印发《关于开展国家 电子政务综合试点的通知》，确定在北京、上海、浙江、福建、陕西等基础条 件较好的省（自治区、直辖市），开展为期二年的国家电子政务综合试点。试 点内容包括：建立统筹推进机制；提高基础设施集约化水平；促进政务信息资 源共享；推动“互联网＋政务服务”；推进电子文件在重点领域范围应用。

2019年1月24日，自然资源部办公厅关于印发《智慧城市时空大数据平台建 设技术大纲（2019版）》。主要内容为建设智慧城市时空大数据平台试点，指 导开展时空大数据平台构建；鼓励其在国土空间规划、市政建设与管理、自然 资源开发利用、生态文明建设以及公众服务中的智能化应用，促进城市科学、 高效、可持续发展。

工信部公布的《2019年软件和信息技术服务业统计年报》显示，2019年， 中国软件产业规模持续扩大，全国规模以上软件和信息技术服务业企业个数达 36958家，比上年增加627家。

受行业众多利好政策影响，软件和信息技术服务业企业数量增多，行业内 现有企业之间竞争激烈程度增加，且不断受到新竞争者进入的威胁。 （2）发展趋势决定行业竞争日趋激烈

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随着信息技术持续发展，各行业领域信息化程度不断提高。各类行业信息 化基础建设加速推进，信息化建设发展重心逐步调整为对现有应用系统的升级 调整以及技术服务更新优化，并将在未来一定时期内拉动我国软件产品和服务 市场增长。此外，随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技 术的发展进步，将带动软件行业进入革新发展的新阶段，软件应用领域将更加 广泛，软件产业与其他产业融合度将进一步提升，行业格局或将面临较大调整。

发行人所处的行业竞争日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业 加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局， 导致发行人整体毛利率有所下滑。

2 、受原第一大股东资金占用、客户需求变更增多及新冠疫情多重影响，公 司毛利率有所下滑

报告期内，发行人主营业务占比及毛利率情况如下：

单位：%

项目	2020年1-9月	2020年1-9月	2020年1-9月	2019年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度	2017年度
	收入 占比	毛利 率	毛利 率贡 献率	收入 占比	毛利 率	毛利 率贡 献率	收入 占比	毛利 率	毛利 率贡 献率	收入 占比	毛利 率	毛利 率贡 献率
软件开发 收入	41.22	31.05	12.80	42.25	33.04	13.96	48.2 9	53.18	25.68	43.09	49.82	21.47
运营服务 收入	24.43	45.04	11.00	20.13	36.57	7.36	20.9 4	52.93	11.08	16.08	49.57	7.97
系统集成 收入	34.35	8.16	2.80	37.62	4.11	1.54	30.7 7	25.18	7.75	40.83	22.31	9.11
综合毛利 率	26.60			22.87			44.51			38.55

2019年以来，公司受多重因素共同影响，综合毛利率有所下降。具体原因 如下：（1）受原第一大股东万豪投资非经营性资金占用、管理层缺位等因素的 影响，部分项目采购及与客户结算周期拉长，最终投入超出预算；（2）因信息 技术迭代较快，客户需求变更明显增多，但当期发行人受原大股东非经营性资 金占用、人员流动等影响，项目管理响应不足，投入成本超出预期；（3）2020 年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司储备项目招投标时间延期，落地时间延后； 在建项目客户验收时间推迟，影响收入确认；公司作为行业领先企业，疫情期 间全力抗疫，但大部分项目为应急先行投入，叠加公司战略板块孵化投入，公 司经营成本同比上升。

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受上述因素影响，公司综合毛利率出现下滑。 3 、费用投入增加

单位：万元、%

			单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2020年1-9月		2019年
	同比变动金额	同比变动比例	同比变动金额	同比变动比例
销售费用	-1,551.96	-16.74	3,609.68	34.80
管理费用	9,429.79	61.81	11,494.87	50.39
研发费用	10,015.19	50.72	12,896.43	54.12
财务费用	-3,512.12	-30.20	2,486.49	16.01

销售费用变动：2019年销售费用大幅增加，主要原因是发行人加大了销售 人员的投入，使得与其相关的工资薪酬、差旅等支出大幅度增加；2020年1-9月， 销售费用下降，主要原因为公司进一步加强了成本控制和费用管理，此外，受 疫情的影响，差旅等费用同比较大幅度减少。

管理费用变动：2019年管理费用大幅增加，主要原因是人工成本上升、折 旧摊销以及先行实施项目费用增加。同时，发行人2019年聘请德勤和波士顿咨 询为发行人提供管理咨询服务，在2019年及2020年1-9月产生较大金额的办公费 用也导致管理费用增加。

研发费用变动：2019年及2020年1-9月，发行人研发费用均大幅增加，主要 原因在于，一方面，发行人为持续增强发行人竞争力和技术优势，加大了研发 方面投入；另一方面，发行人新增自行研发，无形资产摊销计入研发费用，导 致研发费中无形资产摊销金额有较大幅度增加。

财务费用变动：2019年财务费用有一定幅度增加，主要原因是管理缺位导 致负债及融资成本均有较大幅度上升；2020年1-9月由于负债的减少，费用有一 定程度下降，但是下降的绝对额较小。

费用投入的增加导致公司净利润有所下降。

4 、 2019 年计提大额存货跌价准备

2019年，由于：（1）受原第一大股东万豪投资占款影响，部分项目采购及 与客户结算周期拉长，最终投入超出预算；（2）因信息技术迭代较快，客户需 求变更明显增多，但当期发行人受原大股东资金违规占用、人员流动等影响， 项目管理响应不足，投入成本超出预期；（3）发行人受万豪投资占款影响，人

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员流动加大，致使项目人工成本增加，项目人均产能下降。发行人就存货减值 迹象进行重新评估，进而在2019年计提了78,399.88万元存货跌价准备，对2019 年的净利润造成较大影响。

• 5 、公司与同行业业绩情况及毛利率波动趋势较为一致

（1）同行业上市公司营业收入及归母扣非后净利润情况

证券简称	营业收入同比变动（%）	营业收入同比变动（%）	营业收入同比变动（%）	归母扣非后净利润同比变动（%）	归母扣非后净利润同比变动（%）	归母扣非后净利润同比变动（%）
	2018年	2019年	2020年1-9月	2018年	2019年	2020年1-9月
卫宁健康	19.52	32.61	14.49	30.62	22.59	-16.03
东软集团	0.55	16.67	-7.60	-95.27	-820.45	-64.55
东华软件	16.19	4.47	-2.91	55.66	2.72	-17.31
银江股份	24.25	-13.83	1.39	54.14	6.75	-15.90
易华录	-1.74	26.64	-33.19	34.61	21.10	3.75
万达信息	-8.73	-3.64	63.56	-33.79	-1,006.70	-1,806.79

同行业上市公司2019年营业收入变动幅度不一，其中银江股份2019年收入 下降13.83%，下降比例超过万达信息；同行业上市公司2019年归母扣非后净利 润增长率均出现较大幅度下滑，其中东软集团同比下降幅度较大，达到820.45%。

2020年1-9月，受疫情等共性因素影响，大部分同行业上市公司收入增长率、 归母扣非后净利润增长率均出现下滑。

（2）同行业上市公司毛利率情况

证券简称	2020年1-9月（%）	2019年度（%）	2018年度（%）
东华软件	33.92	27.73	26.77
东软集团	31.58	26.19	30.00
卫宁健康	53.18	51.42	52.00
易华录	45.72	35.82	38.80
银江股份	25.26	23.22	24.31
万达信息	26.60	22.86	44.50

2018 年，发行人毛利率较为稳定，与同行业可比上市公司差异不大。2019

年及 2020 年 1-9 月，公司毛利率低于同行业可比公司，主要原因在于 2019 年， 公司人力成本增加及发行人 2019 年管理失控、原控股股东非经营性资金占用等 情况，影响正常项目资金的使用，进而影响项目承接并导致项目管理效率较低， 由此导致公司毛利率较大幅度下降。2020 年 1-9 月，影响公司毛利率大幅下降 的部分因素已逐步消除，公司毛利率有所回升。

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与此同时，发行人同行业可比公司 2019 年毛利率较 2018 年基本呈现下降 趋势，而 2020 年 1-9 月基本有所回升，发行人与同行业可比公司毛利率的波动 趋势较为一致。

综上，结合行业竞争情况、毛利率下滑、费用变化等因素判断，发行人毛 利率及净利润在2017年、2018年、2019年、2020年1-9月表现符合公司实际情况， 与同行业上市公司业绩趋势基本一致。

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（一）公司拟采取的改善经营业绩的措施

公司作为行业领先企业，成立25年以来，深耕智慧城市相关行业，覆盖全 国大部分省份的众多客户，在医联工程、市民云、一网通办等众多领域，建立 了顶尖行业标杆，打造了信息化建设良好的口碑，虽然2019年及2020年1-9月分 别受到管理缺位与新冠肺炎疫情突发因素影响，经营业绩阶段性下滑，但公司 已陆续通过以下措施促进后续经营业绩的改善。

1 、制定公司发展战略，形成“ 3+2 ”的业务布局

对于存量业务，公司进行全面梳理，整合为大政务、大医卫以及信息科技 创新三大板块，全面协同中国人寿的资源，将存量业务继续做大做强、做深做 广扩大市场占有率；将原有板块资源和内容充分整合，形成整套的解决方案， 与政府和中国人寿协同推广。

对于增量业务或者存量转型升级业务，公司初步制定了下一步业务发展的 两大重点板块，即健康管理板块和智慧城市板块，其中，健康管理为相对创新 板块，其它板块则为在已有业务基础上的整合与升级，各个板块将逐步通过重 点发展与资本运作，快速孵化并发展壮大。

2 、夯实管理基础，提升治理水平

公司借助于国际知名咨询公司的把脉诊断，将全方位提升精细化管理水平， 建章立制，促进公司战略目标的达成，主要包括加强项目合同目标管理、严格 控制相关成本费用、提升项目执行效率及优化公司业务结构等措施，继续深化 市场化改革，加大激励力度，建立有市场竞争力的薪酬体系，大胆启用和培养 年轻人，推出一系列计划，选拔、培训和重用一批又一批爱岗敬业、敢于担当， 富有激情，勇于拼搏的年轻人，对内对外广纳优秀人才，全面建立市场化运作

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机制。

3 、深化与中国人寿的协同效应，打造“健康 + 科技”的生态圈

公司的科技优势与中国人寿之间具有强大的互补性和协同性，随着“健康 中国时代”和“智慧中国时代”的到来，公司下一步将与中国人寿实现优势互 补、资源共享与业务协同，在医保智能审核、长护险、医疗 DRGS 控费、稽核 内控等业务领域将开展全面合作，形成公司新的业务增长点。在中国人寿的支 持与协同下，公司将打造粤港澳大湾区、长三角地区、京津冀地区三大区域的 智慧城市群和国家级区域智慧医疗先行示范区。

4 、加快产品化转型进程，进一步提升盈利能力

公司将加快对项目实施定制过程中积累的标准化产品体系的梳理与打磨， 建立各业务板块的产品库，提高内部复用率，优化资源配置，提升盈利能力。

5 、紧抓后疫情时代行业机遇，进入发展快车道

公司在本次抗击新冠肺炎疫情中的及时响应与有效技术支撑得到了客户及 社会的一致肯定，在后疫情时代，政府及医卫机构的网格化智慧化管理需求、 C 端客户的全生态精准化健康管理及线上无接触智能化商务需求、B端客户的平 台化互联需求，都将呈快速增长趋势，公司将凭借行业领先企业优势，快速挖 掘客户需求，做大做深相关板块业务。

6 、加强团体管理和人才培养，提升核心竞争力

万达信息作为科技型的公司，人才是其发展的根本。中国人寿及其一致行 动人成为第一大股东之后，实行“鲲鹏”计划，稳定和积极培养优秀人才，同 时吸引行业领军人才。公司将实行定期培训，努力学习前瞻性的前沿科技和世 界先进的信息网络技术，实行从项目性的公司向网络技术性的公司的转变。充 分发挥专业技术人员的创造性，对专业技术人员实行内部技术评级，给予更大 的资源支持和更大的工作舞台，让优秀的技术人才脱颖而出。公司制定了良好 的人才激励机制，通过营造良好企业文化、合理制定薪酬方案、实施股权激励 及员工持股计划等多种方式激发员工的工作热情，增强团队凝聚力，形成了稳 固的以关键技术带头人为核心的多层次技术人才梯队，极大地保障了公司研发 能力的不断巩固和加强。

（二）实施效果

• 1 、营业收入恢复性的大幅度增长

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

2020年下半年，随着疫情防控形势的持续好转，公司抓住时机，精心组织， 加强内控管理，加大项目实施的力度，第三季度营业收入8.42亿元，较去年同 期增长3.27亿元，增长率高达63.56%，逐步走出不利局面。

2 、经营净现金流得到根本性的好转

由于高效执行公司的收款政策及清收政策，2020年三季度，公司经营净现 金流为1.25亿元，其中，销售收到现金7.57亿元，比去年同期增长2.36亿元，增 长率高达45.45%。公司近十年来首次在第三季度实现经营净现金流转正。

3 、财务费用大幅下降

公司加大了对资金管理的绩效考核，充分发挥了资金计划管理的作用。截 至2020年三季度末，公司财务费用累计8,119.19万元，较去年同期下降3,512.12 万元，下降率为30.19%；第三季度财务费用为2,195.12万元，同比去年同期下降 1,908.39万元，下降率为46.51%，财务费用相比上年同期，尤其是在第三季度出 现大幅下降，表明公司资金管理效益明显提升，财务费用持续下降。

4 、盈利状况持续改善

2020年第一季度，公司亏损1.37亿元，第二季度，公司亏损7,276.05万元， 第三季度，公司亏损3,041.33万元，亏损金额逐渐减少。随着国内疫情趋稳，公 司的经营状态随之逐步回稳，盈利状况持续改善。

5 、合同签订量大幅增长

2020年1-9月公司整体新签合同21.82亿元，比去年同期增长21.15%；其中， 2020年第三季度公司整体新签合同金额11.44亿元，比去年同期增长38.50%。

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（一）盈利能力是否发生重大不利变化

2017年至2020年1-9月出现的业绩波动，其主要为非常规原因导致，主要原 因及分析如下：

1、2019年公司受国内经济增速下行、软件及信息技术行业竞争加剧影响， 叠加公司内部出现非常规的经营风险，原第一大股东非经营性资金占用，现金 流阶段性紧张等因素综合影响，业绩出现较大幅度下滑。

由于原第一大股东非经营性资金占用，公司业务的正常开展受到一定的影 响，公司未能有效应对，丢失了部分高毛利的软件开发业务的市场份额；同时

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

2019年全国大力推进政务一体化，信息化模式发生较大变化，部分信息化建设 项目需求当期暂时性停滞；此外，公司人员成本明显上升，受管理层变动影响， 人员配置效率降低，成本增加，同时因战略转型人员的储备需要，公司持续加 大了对技术人员的投入；并加大了在健康管理和智慧城市两大战略孵化板块的 前期投入。

2、2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，公司储备项目招投标时间延期， 落地时间延后；在建项目客户验收时间推迟，影响收入确认；公司重点推进的 信创业务，因其高度保密的业务属性，客户资料传递及需求沟通等事项无法远 程进行，疫情影响导致现场拜访受限，业务推动远低于预期。以上因素导致公 司营业收入同比有所下滑。

同时，公司作为行业领先企业，疫情期间投入上千人员全力抗疫，但大部 分项目为应急先行投入，叠加公司战略板块孵化投入，公司经营成本同比上升。 综上所述，除行业竞争状况外，公司出现业绩下滑主要为非常规原因导致， 盈利能力并未发生重大不利变化。

（二）导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否消除

1 、原第一大股东非经营性资金占用等因素致使净利润下滑的影响因素已消

除

原第一大股东非经营性资金占用，在一定程度上影响到公司正常开展业务， 公司未能有效应对，丢失部分高毛利的软件开发业务的市场份额。

中国人寿及其一致行动人成为万达信息的第一大股东后，保持了管理团队 的稳定，积极协同万达信息在各个行业领域各个区域展开密切的合作。

2020年是公司全面战略转型的关键一年，三大传统板块（大政务、大医卫 及信创）加两大战略板块（智慧城市及健康管理）的落地同步推进。三大传统 板块加快产品化及“互联网+”模式转型，两大创新板块以智慧城市及健康管理 为突破口加强与中国人寿的深度业务协同。公司战略布局与国家政策导向高度 契合，业务发展将从多年项目制的单维运营向“科技+金融+实体”多维立体运 营全面转型。

在中国人寿的支持下，万达信息联合腾讯成功中标广东省医保信息平台项 目、和中国人寿联合中标海南省89家定点医院综合检查项目、中标徐州长护险 管理系统项目等高毛利的软件开发业务。此外，还中标了中国人寿新一代人力 资源系统建设项目、中国人寿总部研发中心现场服务和健康险人员管理服务项

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

目、承建中国人寿海南省的大病智能审核系统，与中国人寿研发中心合作“中国 人寿保单登记云数据平台高斯开发项目”，协同中国人寿打造理赔直付项目。

2 、疫情造成的非常规大量额外投入，致使毛利率下滑的影响因素已基本消

除

在疫情期间，公司配合政府部门及相关企业客户，不计投入的实施项目， 在合同收入较少的情况下，致使成本加大，毛利下降。随着国内新冠疫情得到 有效控制，公司加快复工复产，积极采取措施全力推进项目的实施、验收及交 付工作，有效提升了毛利率。

综上，导致公司净利润和毛利率出现下滑的非常规因素已经基本消除，但 是行业竞争加剧风险仍然存在。在中国人寿与公司的战略协同效应持续深入的 情况下，公司未来的经营业绩有望持续好转。

（三）相关风险的披露

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第六节 本次发行相关的风 险因素”之“二、市场与经营风险”补充披露如下：

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同时，发行人已在“第六节 本次发行相关的风险因素”中披露了毛利率下 降风险、新冠肺炎疫情引发的风险、管理风险、战略板块效益实现具有不确定 性的风险以及行业技术风险等，相关风险披露和提示充分。

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（一）保荐机构核查意见

1 、核查程序

保荐机构查询了发行人行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未来 发展前景，取得并查阅了发行人报告期内定期报告等公开披露文件；对管理层 进行访谈，了解发行人业务的变化情况；比对了同行业可比公司的相关业务数 据；分析2019年原第一大股东非经营性资金占用情况在2020年的影响是否消除；

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

检查了公司2020年新签合同清单及合同金额情况；分析成本的管控是否发生变 化，并结合经济环境、新冠疫情等对发行人净利润和毛利率的下滑情况进行了 分析。

2 、核查结论

经核查，保荐机构认为：

• （1）发行人净利润和毛利率持续下滑具有合理性；

• （2）发行人针对业绩下滑已采取应对措施，实施效果符合实际情况；

• （3）发行人盈利能力未发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的非

• 常规影响因素已基本消除，发行人已经充分披露相关风险。

（二）会计师核查意见

1 、核查程序

（1）会计师查询了发行人行业政策、研报分析等，了解行业发展状况及未 来发展前景，取得并查阅了发行人报告期内定期报告等公开披露文件；

（2）对管理层进行访谈，了解发行人业务的变化情况；

• （3）比对同行业可比公司的相关业务数据；

• （4）分析2019年原第一大股东非经营性资金占用情况在2020年的影响是否

消除；

（5）检查了公司2020年新签合同清单及合同金额情况；

（6）分析成本的管控是否发生变化，并结合经济环境、新冠疫情等对发行 人净利润和毛利率的下滑情况进行了分析。

2 、核查结论

基于上述程序，发行人回复提及的信息与会计师实施上述程序获取的信息 在重大方面保持一致。

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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

（本页无正文，为万达信息股份有限公司《关于万达信息股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》之签署页）

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万达信息股份有限公司
年 月 日
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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

（本页无正文，为太平洋证券股份有限公司《关于万达信息股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》之签署页）

保荐代表人签名： 欧阳凌 贺凯谋

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太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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关于万达信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

保荐人（主承销商）总经理

声明

本人已认真阅读万达信息股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公 司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复报告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担 相应法律责任。

总经理签名： 李长伟

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太平洋证券股份有限公司
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