Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 10, 2018

万达信息股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）将截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

• 1 、 发行股份购买资产并募集配套资金募集资金（以下简称 “ 配套募集资金 ” ）到 位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕124 号《关于核准万达信息股 份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本 公司非公开定向增发人民币普通股 1,246,250 股（每股面值 1 元）募集配套资 金，每股发行价格人民币 48.23 元。其构成为：财通基金管理有限公司以货币 资金 18,999,967.35 元认购 393,945 股、嘉实基金管理有限公司以货币资金 11,106,693.78 元认购 230,286 股、自然人王翌帅以货币资金 29,999,976.37 元认 购 622,019 股。本次非公开发行共募集资金总额为人民币 60,106,637.50 元， 扣除相关发行费用人民币 4,262,665.94 元，实际募集资金净额为人民币 55,843.971.56 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具信会师报字（2015）第 110426 号验资报告。

2 、 公开发行可转换公司债券募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 2017 年 11 月 30 日下发的证监许可（2017）2200 号《关于核准万达信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准， 同意贵公司向社会公开发行面值总额为人民币 900,000,000.00 元可转换公司 债券，期限 6 年。本公司发行可转换公司债券应募集资金人民币 900,000,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 16,040,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 883,960,000.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA16538 号验资报告。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

( 二 ) 前次募集资金管理和情况及存储情况

前次募集资金的管理情况

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1

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深 圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》（深圳上[2015]65 号）和《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》（2017 年 4 月修订)。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

1 、 配套募集资金的管理情况

公司与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证 券股份有限公司以及宁波银行股份有限公司上海长宁支行于 2015 年 3 月 12 日签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

2 、 可转换公司债券募集资金的管理情况

• 公司于 2017 年 12 月 26 日召开第六届董事会 2017 年第十九次临时会议，审 议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方 监管协议的议案》。2017 年 12 月 29 日，公司与保荐机构瑞信方正证券有限责 任公司，以及募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司上海分行签署《募 集资金三方监管协议》；2018 年 1 月 8 日，公司及全资子公司四川浩特通信有 限公司与保荐机构瑞信方正证券有限责任公司，以及募集资金存放银行宁波 银行股份有限公司上海长宁支行签署《募集资金三方监管协议》，对该次公开 发行可转换公司债券募集资金进行监管。

公司与主承销商以及存款银行签订的募集资金三方监管协议与贵所三方监管协议范 本不存在重大差异，并得到了有效的履行。

报告期内，公司严格按照《管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求， 对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，严格 履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

前次募集资金存储情况

1 、 配套募集资金专户存储情况

截至 2017 年 8 月 31 日，配套募集资金已经使用完毕，募集资金专项账户已 注销。

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2

2 、 可转换公司债券募集资金专户存储情况

截止 2018 年 9 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：

（1）活期存款存放情况

单位：人民币元

开户银行	银行账号	存放余额
中国民生银行股份有限公司上海分行营业部	607698746	180,965,698.87
宁波银行股份有限公司上海长宁支行	70090122000232459	25,847,293.55
合计		206,812,992.42

（2）定期存款存放情况

期末本公司不存在以定期存单形式存放于上述各银行的募投资金。

截止 2018 年 9 月 30 日，募集资金账户金额合计 206,812,992.42 元（不含暂时 性补充流动资产的 100,000,000.00 元），其中含利息收入 8,937,355.10 元。

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

1 、 配套募集资金投资项目的资金使用情况

发行股份购买资产并募集配套资金募集资金使用情况详见本报告附表 1。

2 、 可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况

发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表 3。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在变更前次募集资金实际投资项目情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1 、 配套募集资金投资项目对外转让或置换情况

发行股份购买资产并募集配套资金不存在投资项目对外转让或置换的情况。

2 、 可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或置换情况

可转换公司债券募集资金不存在投资项目对外转让或置换的情况。

( 四 ) 暂时闲置募集资金使用情况

1 、 配套募集资金暂时闲置募集资金使用情况

报告期内，配套募集资金未有节余的情形。

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3

• 2 、 可转换公司债券募集资金暂时闲置募集资金使用情况

• 公司于 2018 年 5 月 4 日召开第六届董事会 2018 年第八次临时会议及第六届 监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、 保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 10,000 万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月， 到期将归还至募集资金专户。公司已于 2018 年 5 月 15 日及 2018 年 9 月 11 日从募集资金专户中转出补充流动资金合计 10,000.00 万元，该项资金使用计 划已实施。

( 五 ) 前次募集资金募投项目先期投入及置换情况

• 1 、 配套募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 发行股份购买资产并募集配套资金不存在募投项目先期投入及置换情况。

• 2 、 可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 公司于 2018 年 3 月 2 日召开第六届董事会 2018 年第五次临时会议，审议通 过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目 自筹资金的议案》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投 项目的实际金额为人民币 140,518,428.58 元，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出 具信会师报字[2018]第 ZA10206 号《万达信息股份有限公司募集资金置换专 项鉴证报告》，鉴于该次公开发行可转换公司债券募集资金已到位，为提高募 集资金使用效率，公司拟使用该次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹 资金 140,518,428.58 元。上述事项分别于 2018 年 3 月 7 日和 3 月 8 日从募集 资金专户中置换完毕。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1 、 配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

配套募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2。

2 、 可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 4。

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4

• ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

• 公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

• ( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

• 1 、 配套募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 配套募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见本报 告附表 2 备注事项。

• 2 、 可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情 况

可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情 况详见本报告附表 4 备注事项。

• 四、 前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

• 经公司第五届董事会 2014 年第十八次临时会议决议及中国证券监督管理委员会《关 于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]124 号）文核准，公司以 20.03 元/股向四川浩特通信有限公司股 东李诗定发行 6,339,870 股、向股东许晓荣发行 412,001 股，并支付人民币现金 4,508.00 万元用以购买四川浩特通信有限公司 49%股权，合计支付对价人民币 18,032.00 万元，其中 4,508.00 万元现金来源为本次配套募集资金。

一 ( ) 资产权属变更情况

• 2015 年 2 月 3 日，四川浩特通信有限公司原股东李诗定、许晓荣将其合计持有的四 川浩特通信有限公司 49%股权过户至本公司，工商变更登记手续已办理完成。

( 二 ) 账面价值变化情况

单位：万元

					单位：万元
公司	项目	2016	年12月31日	2017年12月31日	2018年6月30日
	资产总额		111,066.07	144,194.01	131,996.90
四川浩特通信
	负债总额		87,776.99	119,950.98	108,985.38
有限公司
	所有者权益		23,289.08	24,243.02	23,011.52

备注：四川浩特通信有限公司 2018 年 6 月 30 日财务数据未经审计。

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5

( 三 ) 生产经营情况

公司经过 2015 年资产重组后，主营业务未发生重大变化，置入资产为优质资产，因 此公司主营业务盈利能力得到提升，本公司 2014 年度合并报表中实现归属于母公司 股东净利润人民币 1.90 亿元，2015 年合并备考盈利预测归属于母公司股东净利润人 民币 2.31 亿元，2016 年度合并报表中实现归属于母公司股东净利润人民币 2.38 亿 元，2017 年度合并报表中实现归属于母公司股东净利润人民币 3.26 亿元。

( 四 ) 效益贡献及盈利预测实现情况

		承诺盈利			实际盈利		是否达到
项目名称
	2014年度	2015年度	2016年度	2014年度	2015年度	2016年度	预计效益
四川浩特
通信有限	2,415.51	4,497.27	6,583.79	2,416.87	4,513.40	6,608.82	是
公司

其中：上表中“实际盈利”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日止期间/2014-2016 年度内的实际经营状况，并按照与标的资产 盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

四川浩特通信有限公司基于本次资产重组的 2014-2016 年度盈利预测利润数与四川 浩特通信有限公司 2014-2016 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

( 五 ) 交易各方当事人承诺的履行情况

本次资产重组不涉及交易各方当事人的其他承诺事项。

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容不存在差异。

六、 报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2018 年 10 月 10 日批准报出。

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6

• 附表：1、发行股份购买资产并配套募集资金使用情况对照表

• 2、发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

• 3、发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

• 4、发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

万达信息股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 10 日

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7

附表 1：

发行股份购买资产并配套募集资金使用情况对照表

编制单位：万达信息股份有限公司 截至 2018 年 9 月 30 日止 金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：			5,584.40			已累计使用募集资金总额：5,612.70	已累计使用募集资金总额：5,612.70	已累计使用募集资金总额：5,612.70
募集资金产生利息：				28.30		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：						2015年：				4,820.30
						2016年：
变更用途的募集资金总额比例：						2017年：				792.40
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到预
										定可使用状
序			募集前承诺	募集后承诺	实际投资	募集前承诺	募集后承诺	实际投资	实际投资金额与募集后	态日期（或截
号	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	金额	投资金额	投资金额	金额	承诺投资金额的差额	止日项目完
										工程度）
1	收购四川浩特通信有限公司少数股权	收购四川浩特通信有限公司少数股权	4,508.00	4,508.00	4,508.00	4,508.00	4,508.00	4,508.00		2015年2月
	增资四川浩特通信有限公司用于攀枝	增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花
2			1,076.40	1,076.40	1,076.40	1,076.40	1,076.40	1,076.40		2015年11月
	花市公安智能安全系统（BT）项目实施	市公安智能安全系统（BT）项目实施
3		永久补充流动资金			28.30			28.30
	合计		5,584.40	5,584.40	5,612.70	5,584.40	5,584.40	5,612.70

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附表 2：

发行股份购买资产并配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：万达信息股份有限公司	编制单位：万达信息股份有限公司		截至2018年9	月30日止					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
									截止日	是否达
	实际投资项目	截止日投资项目累计产能利			最近四年一期实际效益					到预计
		用率	承诺效益						累计实现效益	效益
序号	项目名称			2014	2015	2016	2017	2018/1-6
1	收购四川浩特通信有限公司少数股权		经审计归属母公司股东扣
			除非经常性损益后的净利
			润
	增资四川浩特通信有限公司用于攀枝	不适用		1,184.27	2,310.06	3,375.58		注2	6,869.91	是(注1)
2			2014年2,415.51万元
	花市公安智能安全系统（BT）项目实施
			2015年4,463.13万元
			2016年6,583.79万元
	合计			1,184.27	2,310.06	3,375.58			6,869.91

注 1：2015 年 1 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]124 号），核准了公司向李诗定发行 6,339,870 股股份、向许晓荣发行 412,001 股股份购买四川浩特 49%股权，根据交易双方签署的《购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014 年、2015 年及 2016 年四川浩特通信有限公司经审计 的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,415.51 万元、4,463.13 万元及 6,583.79 万元。四川浩特通信有限公司系本公司全 资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特通信有限公司 49%股权的收购，故本报告中披露的实际收益为四川浩特通信有 限公司单体报表净利润数乘以母公司持股比例 49%计算得出。

注 2：业绩承诺期间为 2014 年度至 2016 年度。

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附表 3：

发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：万达信息股份有限公司 截至 2018 年 9 月 30 日止 金额单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：			88,396.00			已累计使用募集资金总额：68,608.44	已累计使用募集资金总额：68,608.44	已累计使用募集资金总额：68,608.44
募集资金产生利息：				893.74		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：						2017年：
变更用途的募集资金总额比例：						2018年：				68,608.44
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额
										项目达到预
									实际投资	定可使用状
序			募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	募集前承诺	募集后承诺	实际投资金	金额与募	态日期（或截
号	承诺投资项目	实际投资项目	投资金额	投资金额	额	投资金额	投资金额	额	集后承诺	止日项目完
									投资金额	工程度）
									的差额
	新一代智慧城市一体化平台及应用系统建	新一代智慧城市一体化平台及应用系统建
1			70,896.00	70,896.00	43,613.93	70,896.00	70,896.00	43,613.93	27,282.07	2019年6月
	设项目	设项目
2	雅安智慧公共安全系统PPP项目	雅安智慧公共安全系统PPP项目	17,500.00	17,500.00	14,994.51	17,500.00	17,500.00	14,994.51	2,505.49	2018年12月
3	暂时补充流动资金	暂时补充流动资金			10,000.00			10,000.00	-10,000.00
	合计		88,396.00	88,396.00	68,608.44	88,396.00	88,396.00	68,608.44	19,787.56

注：截至 2018 年 9 月 30 日，公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及公司子公司四川浩特通信有限公司雅安智慧公共安全系统 PPP 项目尚未达到预定可使用状态。

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附表 4：

发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：万达信息股份有限公司 截至 2018 年 9 月 30 日止 金额单位：人民币万元

							截止日	是否达到预
		实际投资项目			最近一年一期实际效益
			截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益			累计实现效益	计效益
	序号	项目名称			2017	2018/1-6
1		新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目	不适用
								(注)
2		雅安智慧公共安全系统PPP项目	不适用
3		暂时补充流动资金	不适用
		合计

注：截至 2018 年 9 月 30 日，公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及公司子公司四川浩特通信有限公司雅安智慧公共安全系统 PPP 项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。

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11