Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 12, 2016

海通证券股份有限公司

关于

万达信息股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

持续督导意见

（ 2016 年半年报）

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二零一六年九月

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声明和承诺

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受 万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“上市公司”、“公司”或“发 行人”）的委托，担任万达信息向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

海通证券依据《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”） 出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上出具了本核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本持续督导意见不构成对万达信息的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问提请投资者认真阅读万达信息发布的与本次交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见 中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

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释义

本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本公司、股份公司、 万达信息、上市公司	指	万达信息股份有限公司，股票代码：300168
万豪投资	指	上海万豪投资有限公司
四川浩特	指	四川浩特通信有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团上海有限公司
交易标的、标的资产	指	万达信息购买的四川浩特49%股权
标的公司	指	四川浩特通信有限公司
交易对方、认购方	指	李诗定、许晓荣
本次交易、本次重组、 本次资产重组	指	万达信息发行股票并支付现金向李诗定、许晓荣购买 四川浩特49%股权的交易
本次发行	指	万达信息非公开发行股份购买四川浩特36.75%股权 并募集配套资金
《资产购买协议》	指	与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》
《盈利预测补偿协议》	指	与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之 补充协议》	指	与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
评估基准日	指	2014年3月31日
海通证券、独立财务顾 问	指	海通证券股份有限公司
锦天城、律师	指	上海市锦天城律师事务所
立信、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信、评估机构	指	银信资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

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2

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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3

正文

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准万 达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监 许可 [2015]12 号）文件核准，万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或 “上市公司”）以发行股份及支付现金的方式购买标的资产四川浩特 49%股权。海 通证券担任本次重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律法规的有关规定，对万达信息进行持续督导。本独立财务顾问现就持续督导相 关事项发表如下意见：

一、本次交易的实施情况

（一）资产过户及交付

标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，四川浩特于 2015 年 2 月 3 日领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照 （注册号：510109000066611）。至此，标的资产四川浩特 49%股权过户手续已全 部办理完成，并变更登记至万达信息名下，万达信息已持有四川浩特 100.00%股权。

（二）配套募集资金的股份发行的具体情况

1、发出认购邀请书

发行人和独立财务顾问于 2015 年 2 月 5 日向 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16 名投资者以及截至 2015 年 1 月 30 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》

2、申购报价情况

截至 2015 年 2 月 10 日上午 11 时 30 分，共有 3 家认购对象反馈了《申购报价 单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非 公开发行。

3、定价和配售

在 48.23 元/股基础上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，

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4

将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过五名认购对象 且募集资金不超过 60,106,666 元的最高价格为发行价格；若认购对象不足五名，其 全部有效申购金额相加不足 60,106,666 元，则在将所有有效申购价格按照从高到低 的顺序排列后，最后一名认购对象的认购价格即为发行价格。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发行 对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格

（48.23 元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

						占发行 后总股 本比例
序 号		申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）		获配股数 （股）
	机构名称			获配金额（元）			锁定期
1	财通基金管理 有限公司	49.97	1,900	18,999,967.35	393,945	0.08%	12个月
		48.23	2,600
2	嘉实基金管理 有限公司	48.23	3,200	11,106,693.78	230,286	0.05%	12个月
3	王翌帅	48.63	3,000	29,999,976.37	622,019	0.12%	12个月
		48.43	3,000
		48.23	3,000
	合计			60,106,637.50	1,246,250	0.25%	-

4、缴款和验资

海通证券于 2015 年 2 月 11 日上午向上述 3 名获得配售股份的投资者发出了《万 达信息股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 3 名投资者按规定于 2015 年 2 月 12 日 15:00 之前将认购资金划至独立财务顾问指定的收款账户。

2015 年 2 月 13 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015） 第 1583 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 13 日止，海通证券 指定的收款银行账户已收到 3 名认购对象缴纳的认购万达信息非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 60,106,637.50 元。

2015 年 2 月 13 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用 3,502,665.94 元后的资金 56,603,971.56 元划转至万达信息指定的银行账号内。

2015 年 2 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2015)

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第 110426 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 13 日止，海通证券股份 有限公司已将财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、王翌帅缴纳的出资 额人民币 60,106,637.50 元，扣除承销费用 3,502,665.94 元后的余额人民币 56,603,971.56 元汇入万达信息指定的银行账号。扣除其他发行相关费用 760,000.00 元后，万达信息募集配套资金净额为 55,843.971.56 元。

（三）证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于 2015 年 2 月 16 日办理本次发行股份 购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的 6,751,871 股 A 股股份登记到 账后列入上市公司的股东名册。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于 2015 年 2 月 16 日办理本次非公开发 行股份的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 1,246,250 股 A 股股份登记 到账后列入上市公司的股东名册。

上述股票于 2015 年 3 月 10 日在深圳证券交易所上市，公司股本由 492,816,000 股增至 500,814,121 股，公司注册资本由 492,816,000 元增至 500,814,121 元。2015 年 4 月 17 日，万达信息 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司 章程>并变更注册资本的议案》，2015 年 4 月 27 日，公司已取得了上海市工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已 完成相应的工商变更手续。万达信息本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股 份已在登记结算公司登记和深圳证券交易所上市。本次重组涉及的相关资产过户、 交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

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本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履行情 况如下：

（一）股份锁定承诺

1、购买资产所发行股份的锁定期承诺

交易对方李诗定、许晓荣承诺：李诗定、许晓荣因本次交易获得的新增股份自 新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起三十六个月内不得转让。本次 交易完成后，因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份，亦应遵守 前述锁定要求。如重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关 交易对方股份限售期的，则李诗定、许晓荣应当无条件同意相应延长。若四川浩特 2016 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于李诗定、许晓荣所持万达信 息股份的法定限售期届满之日，则在相关报告出具日之前李诗定、许晓荣所持限售 股份不得转让，待四川浩特 2016 年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否 需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分后，李诗定、许晓荣所持剩余股份方可 解禁。

2、募集配套资金所发行股份的锁定期承诺

嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和王翌帅就募集配套资金所发 行的股份出具承诺如下：万达信息本次向嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有 限公司和王翌帅募集配套资金所发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

经本独立财务顾问核查，财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、王 翌帅严格履行了所做出的上述承诺，其持有的限售股份已于 2016 年 3 月 10 日上市 流通，股份锁定期承诺已履行完毕；李诗定、许晓荣所作出的股份锁定承诺正在履 行中，履行情况正常。

（二）避免与上市公司同业竞争的承诺

为有效避免同业竞争，本次交易的交易对方李诗定、许晓荣作出了避免同业竞 争的承诺，万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵也做出了避免同业竞争

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的承诺。交易对方承诺函主要内容为：

1. 确认截至本函出具日，交易对方及下属企业（不包括标的公司）没有以任何 形式参与或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业构成或可能构成 直接或间接竞争关系的业务或活动。

2. 交易对方及下属企业将采取合法及有效的措施，促使交易对方现有或未来成 立的全资子公司，控股子公司和其他受交易对方控制的企业不会直接或间接地参与、 经营或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业主营业务构成竞争的 业务。

3. 凡交易对方及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信息、其

下属企业、标的公司及其下属企业主营业务或计划开展的业务构成竞争的业务，交 易对方应于发现该商业机会后立即通知万达信息，并将上述商业机会无偿提供给万 达信息。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，交易对方将向万达信息赔偿一切直接 和间接损失。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，承诺各方无违反上 述承诺的情况。

（三）规范关联交易的承诺

为保护公司及全体股东的利益，万豪投资、实际控制人史一兵以及本次交易的 交易对方李诗定、许晓荣做出了规范关联交易的承诺。主要内容如下：

1、本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及万达 信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。

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2、本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用万达信息的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求万达信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式 的担保。

3、本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与万达信息的关联交易；对无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依 法签署协议，履行合法程序，按照万达信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害万达信息及其他股东的合法权益。

4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给万达信息造成一切损失和后果 承担赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：承诺各方未出现违反规范关联交易承诺的情形， 均正常履行上述承诺。

（四）“五分开”和独立性的承诺

为进一步保证上市公司的独立性，李诗定、许晓荣、万豪投资、史一兵分别出 具了《“五分开”和独立性的承诺》，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性， 在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定， 规 范运作上市公司。主要内容如下：

1、保证万达信息人员独立

（1）保证万达信息的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在万达信息任职并领取薪酬，不在本承诺人关联企业处担任除董事、监事 以外的职务。

（2）保证万达信息的劳动、人事及工资管理与本承诺人及关联企业之间完全独 立。

• （3）本承诺人向万达信息推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合

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• 法程序进行，不干预万达信息董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• 2、保证万达信息资产独立完整

• （1）保证万达信息具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• （2）保证万达信息当前、之后也不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用

• 的情形。

• （3）保证万达信息的住所独立于本承诺人及关联企业。

• （4）保证将不以万达信息的资产为自身的债务提供担保。

• 3、保证万达信息的财务独立

• （1）保证万达信息建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独

• 立的财务会计制度。

• （2）保证万达信息独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用银行账户。

• （3）保证万达信息的财务人员不在本承诺人及关联企业处兼职。

• （4）保证万达信息依法独立纳税。

• （5）保证万达信息能够独立作出财务决策，本承诺人不干预万达信息的资金使

用。

• 4、保证万达信息机构独立

• （1）保证万达信息建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。

• （2）保证万达信息的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法

• 律、法规和公司章程独立行使职权。

• 5、保证万达信息业务独立

• （1）保证万达信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

• 向市场独立自主持续经营的能力。

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（2）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不对万达信息的业务活动进行干 预。

（3）保证本承诺人及关联企业避免从事与万达信息具有实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本承诺人及关联企业与万达信息的关联交易；在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，承诺各方无违反上 述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

本次交易盈利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。万达信息与李诗定、许 晓荣就本次发行股票并支付现金购买资产签订的业绩承诺及补偿安排如下：

根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方李诗 定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014 年、2015 年及 2016 年四川浩特经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,415.51 万元、 4,463.13 万元及 6,583.79 万元。本次交易对方李诗定、许晓荣在《盈利预测补偿协 ― 议之补充协议》中约定，同意将募集配套资金中增资四川浩特用于 攀枝花市公安 智能安全系统（BT）项目‖的资金考虑其使用成本，按银行贷款利息计算后的税后 影响金额对承诺期各期的承诺盈利预测金额进行调整，相应增加承诺利润预测数：

承诺盈利预测金额修正数=募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT） 项目的金额同期银行贷款利率（1-四川浩特所得税税率）*资金实际使用天数/365

如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》 的相关规定对上市公司进行补偿。

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2015 年度，实际募集配套资金用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目的 金额为 1,076.40 万元，同期银行贷款利率为 6%，四川浩特所得税税率为 15%，2015 年实际资金实际使用天数为 227 天。经计算后的承诺盈利预测金额修正数为 34.14 万元，故 2015 年四川浩特经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 应不低于 4,497.27 万元。

（二）业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万达信息股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第 114181 号)，2015 年度， 标的公司四川浩特归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 4,513.40 万元， 实际承诺数 4,497.27 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润高出承 诺数 16.13 万元，已完成了业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司四川浩特在 2015 年度实现的净利润 高于净利润承诺数，完成了上述年度的业绩承诺，交易对方无需对万达信息进行补 偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）万达信息业务发展现状

报告期内，公司的主营业务仍然为智慧城市中的软件开发、服务和整体解决方 案的提供。公司继续秉承开拓创新的精神，把新一代信息技术更深更广地应用到造 福于民的智慧城市软件和服务中，推进城市核心业务系统建设，依托大规模数据整 合共享与业务协同方面的突出优势，重点发展公共服务在线运营，积极开拓线下实 体服务，实现公共服务的线上、线下融合，提升用户体验。

报告期内，公司秉承“连接人与服务，促进社会进步”的宗旨，在“健康中国” 的各行业努力耕耘。为全体人民公平获得医疗卫生服务，公司已在上海、浙江等全 国各分级诊疗试点示范城市走在前列。在上海市、重庆市、江苏省、浙江省、山东

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省等已落地的医保控费让公共医疗资金在 80 多个城市为人民群众提供更完善的医 疗服务。全程健康覆盖人数不断增长，为人民群众提供全生命周期的卫生与健康服 务。商业保险业务合作全面展开，健康险等第三方服务覆盖人群迅速增长，保险服 务能力与个人健康生活服务需求全面对接。食品安全溯源平台覆盖近万家餐饮企业， 为餐桌健康设立了一道牢固的防线。科技环保业务不断健全环境与健康监测等服务， 加快环保能力建设步伐。学生体质监测系统的建设也为提高国民身体素质打下基础。 公司正在全面实践着“健康中国”的建设。

报告期内，公司“综合性中医院标准化智能信息平台的建立与应用”项目荣获 上海市科学技术进步奖二等奖，“上海健康云”产品获得第 20 届中国国际软件博览 会产品金奖。

2016 年上半年度，公司实现营业收入 72,234.15 万元，较上年增长了 24.90%； 营业利润 3,894.18 万元，较上年增长 129.53%；利润总额为 3,338.85 万元，较上年 增长 17.31%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,054.45 万元， 较上年增长 124.46%。

（二）标的公司业务发展现状

标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，四川浩特于 2015 年 2 月 3 日领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照 （注册号：510109000066611）。至此，标的资产四川浩特 49%股权过户手续已全部 办理完成，并变更登记至万达信息名下，万达信息已持有四川浩特 100.00%股权。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 113760 号 审计报告，2015 年度，四川浩特实现营业收入 335,324,138.50 元，较 2014 年度增长 9.32%；净利润 47,144,116.05 元，较 2014 年度增长 94.21%。四川浩特 2015 年度归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为 4,513.40 万元，已完成当年业绩承 诺。

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经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年上半年度，公司各项业务的发展状况良 好，四川浩特的业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全 公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际 实施方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向特定 对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之持续督导意见（2016 年半年 报）》之签章页）

项目主办人签名：

__ __ 阮春煜 褚歆辰

独立财务顾问：海通证券股份有限公司

2016年9月9日

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