Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 8, 2015

证券代码：300168 上市地：深圳证券交易所 证券简称：万达信息

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万达信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二零一五年三月

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1

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万达信息股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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2

公司全体董事声明

本公司全体董事承诺万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书以及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

董事签名：

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史一兵 潘政 李光亚
王 清 王建章 朱洪超
李柏龄
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万达信息股份有限公司董事会 2015 年 3 月 9 日

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3

目录

公司声明.......................................................................................................................................... 2
公司全体董事声明.......................................................................................................................... 3
释义.................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 6
一、本次交易概述........................................................................................................... 6
二、本次交易发行股份具体情况................................................................................... 6
三、本次发行前后相关情况对比................................................................................. 12
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 16
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理情况................................................................................................. 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................. 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............. 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................. 20
六、相关后续事项的合规性及风险............................................................................. 21
七、募集配套资金的专户管理..................................................................................... 21
八、独立财务顾问、法律顾问意见............................................................................. 22
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................................... 24
第四节 持续督导.......................................................................................................................... 25
一、持续督导期间......................................................................................................... 25
二、持续督导方式......................................................................................................... 25
三、持续督导内容......................................................................................................... 25
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 26
一、备查文件................................................................................................................. 26
二、 相关中介机构联系方式................................................................................. 26

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4

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、万达信息、公司	指	万达信息股份有限公司，股票代码：300168
四川浩特	指	四川浩特通信有限公司（原为“成都浩通通信有限公司”， 2003年7月更名为“四川浩特通信有限公司”）
购买资产、交易标的、标的 资产	指	万达信息购买的四川浩特49%股权
标的公司	指	四川浩特通信有限公司
交易对方	指	李诗定、许晓荣
本次交易、本次重组、本次 资产重组	指	万达信息发行股票并支付现金向李诗定、许晓荣购买四川 浩特49%股权的交易
本次发行	指	万达信息非公开发行股份购买四川浩特36.75%股权并募 集配套资金
认购对象	指	募集配套资金的认购对象：财通基金管理有限公司、嘉实 基金管理有限公司、王翌帅
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
律师、法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	股东大会召开时适用的《上市公司重大资产重组管理办 法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

注：本报告书中的尾数差异是由于四舍五入造成的

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5

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易概述

（一）本次交易方案

本次交易中，万达信息以发行股份及支付现金的方式购买四川浩特 49%股 权，并募集配套资金。

1、 发行股份及支付现金购买资产

本次交易价格合计为 18,032.00 万元，其中支付现金 4,508.00 万元，发行股 份 6,751,871 股支付交易对价 13,524.00 万元，具体情况如下：

标的公司	交易对方 名称	发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况
		发行万达 信息股份 数（股）	对应转让 标的公司 的股权的 百分比 （%）	对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）	支付现金额 （万元）	对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%）	对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）
四川浩特	李诗定	6,339,870	34.51	12,698.76	4,232.92	11.50	4,232.92
	许晓荣	412,001	2.24	825.24	275.08	0.75	275.08
	合计	6,751,871	36.75	13,524.00	4,508.00	12.25	4,508.00

本次交易完成后，本公司将持有四川浩特 100%的股权。

2 、发行股份募集配套资金

万达信息向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过 60,106,666 元。本次募集配套资金不超过本次交易总额的 25%。

本次募集的配套资金除用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将向标的 公司增资，用于标的公司的生产经营，以提高本次并购重组的整合绩效。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

二、本次交易发行股份具体情况

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6

本次交易涉及两次发行：（1）万达信息以发行股份及支付现金的方式购买 四川浩特 49%股权；（2）发行股份募集配套资金：万达信息向不超过 5 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 60,106,666 元。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1. 发行股票种类及面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2. 发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

3. 发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为李诗定、许晓荣。

4. 发行股份的价格及定价原则

①发行股份的定价基准日

本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为万达信息董事会通过《万达 信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》相关决议的公告之日，即 2014 年 6 月 25 日。

②发行股份的定价依据和发行价格

根据《重组办法》第四十二条的规定，万达信息发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，结 合万达信息 2013 年度利润分配方案，即 20.03 元/股。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发 生其他除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。

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7

结合万达信息 2013 年年度报内关于现金分红以及资本公积转增股本的事 项，本次用于购买资产所发行的股票的发行价格为 20.03 元/股。上述发行价格已 经万达信息 2014 年第三次临时股东大会批准。

5. 发行股份数量

本次向交易对方发行股份数量总计 6,751,871 股，占发行后总股本的比例为 1.35%，具体如下：

1.35%，具体如下：
对方名称	对价金额（万元）	发行股份数量（股）
李诗定	12,698.76	6,339,870
许晓荣	825.24	412,001
合计	13,524.00	6,751,871

在本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发 生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

6. 上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

7. 本次用于购买资产所发行的股份发行股份锁定期

本次交易完成后，公司向李诗定、许晓荣发行的股份自上市之日起三十六个 月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。

（二）发行股份募集配套资金

1. 发行股票种类及面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 人民币 1.00 元。

2. 发行方式

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本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

3. 发行对象

本次募集配套资金向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 其他合法投资者等，并以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。

4. 发行股份的价格及定价原则

①发行股份的定价基准日

本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于 募集配套资金所发行股份的发行期首日。

②发行股份的定价依据、发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

a. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

b. 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定， 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协 商确定。

5. 申购、配售及发行对象情况

（ 1 ）投资者申购报价情况

发行人和独立财务顾问于 2015 年 2 月 5 日向 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16 名投资者以及 截至 2015 年 1 月 30 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》。

截至 2015 年 2 月 10 日上午 11 时 30 分，共有 3 家认购对象反馈了《申购报

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价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本 次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定，3 家《申购报价单》均有效，包括 2 家基金公 司、1 名自然人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记 建档，本次发行冻结履约保证金共计 300 万元。

（ 2 ）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则， 发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认 购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。

认购对象申报的认购价格中有高于或等于最终发行价格的，所有高于或等于 发行价格的认购价格所对应的各档认购金额不累计计算，取其中认购金额最大的 一档作为有效认购金额。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价 格为 48.23 元/股，各认购对象的申购情况和配售数量具体如下所示：

序号	机构名称	申购价 格（元/ 股）	申购金 额（万 元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	占发行 后总股 本比例	锁定期
1	财通基金管 理有限公司	49.97	1,900	18,999,967.35	393,945	0.08%	12个月
		48.23	2,600
2	嘉实基金管 理有限公司	48.23	3,200	11,106,693.78	230,286	0.05%	12个月
3	王翌帅	48.63	3,000	29,999,976.37	622,019	0.12%	12个月
		48.43	3,000
		48.23	3,000
合计				60,106,637.50	1,246,250	0.25%	-

（ 3 ）认购对象的基本情况

①财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：人民币 20,000.00 万元整

法定代表人：阮琪

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经营范围：基金募集、基金销售；资产管理及中国证监会许可的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

②嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 23 楼 01-03 单元 注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

法定代表人：安奎

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

③王翌帅 姓名：王翌帅 身份证号码：31023019821121****

（ 4 ）本次认购对象与公司的关联关系及交易情况

截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股 票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交 易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

（ 5 ）认购对象备案情况

上述认购对象中需要备案的认购对象已按照相关法律法规的要求完成了相 关备案手续。

6. 上市地点

本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创 业板上市。

7. 本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期

本次用于募集配套资金所发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

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三、本次发行前后相关情况对比

1 、股本结构变化

本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1、有限售条件股份 合计	3,563,175	0.72%	11,561,296	2.31%
2、无限售条件股份 合计	489,252,825	99.28%	489,252,825	97.69%
股份总数	492,816,000	100.00%	500,814,121	100.00%

2 、本次发行前后公司股东情况

（ 1 ）本次发行前前十大股东持股情况

截至 2015 年 2 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）	股份性质
1	上海万豪投资有限公司	127,794,400	25.93	流通A股
2	上海科技投资公司	47,272,000	9.59	流通A股
3	上海长安信息技术咨询开发中心	23,869,416	4.84	流通A股
4	蒋政一	23,695,298	4.81	流通A股
5	上海东方传媒集团有限公司	16,214,468	3.29	流通A股
6	中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金	13,070,400	2.65	流通A股
7	全国社保基金一一二组合	9,500,000	1.93	流通A股
8	交通银行－博时新兴成长股票型 证券投资基金	8,610,244	1.75	流通A股
9	中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金	6,599,787	1.34	流通A股
10	中国建设银行股份有限公司－银 河行业优选股票型证券投资基金	6,500,000	1.32	流通A股
合计		283,126,013	57.45	-

（ 2 ）本次发行后前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后，发行人前十大股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例（%）	股份性质
1	上海万豪投资有限公司	127,794,400	25.52	流通A股
2	上海科技投资公司	47,272,000	9.44	流通A股
3	上海长安信息技术咨询开发中 心	23,869,416	4.77	流通A股
4	蒋政一	23,695,298	4.73	流通A股
5	上海文化广播影视集团有限公 司	16,214,468	3.24	流通A股
6	中国工商银行-汇添富均衡增 长股票型证券投资基金	13,070,400	2.61	流通A股
7	全国社保基金一一二组合	9,500,000	1.90	流通A股
8	交通银行-博时新兴成长股票 型证券投资基金	8,610,244	1.72	流通A股
9	中国建设银行－华宝兴业行业 精选股票型证券投资基金	6,599,787	1.32	流通A股
10	李诗定	6,339,870	1.27	流通A股
合计		282,965,883	56.52	-

注：上海文化广播影视集团有限公司更名前为上海东方传媒集团有限公司。

3 、资产结构

由于四川浩特为万达信息控股子公司，本次交易对公司合并报表中的资产及 负债结构未产生重大影响，本次交易前后的偿债指标基本一致。

本次用于募集配套资金的股票发行完成后，公司资产总额增加，净资产规模 将会扩大，有利于公司的长期持续发展。

4 、业务结构

本次交易完成前后，公司业务结构未因本次交易发生较大变化

5 、公司治理

本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规 则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发 行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳 定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法

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规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

6 、高管人员结构的变动

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性 将不会因此而发生改变。

7 、同业竞争情况

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导 致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业出现同业竞争。

为有效避免同业竞争，本次交易的交易对方李诗定、许晓荣作出避免同业竞 争的承诺，万达信息控股股东万豪投资及实际控制人史一兵也做出了避免同业竞 争的承诺。

交易对方李诗定、许晓荣承诺函主要内容为：

1. 确认截至本函出具日，交易对方及下属企业（不包括标的公司）没有以 任何形式参与或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业构成或可 能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2. 交易对方及下属企业将采取合法及有效的措施，促使交易对方现有或未 来成立的全资子公司，控股子公司和其他受交易对方控制的企业不会直接或间接 地参与、经营或从事与万达信息、其下属企业、标的公司及其下属企业主营业务 构成竞争的业务。

3. 凡交易对方及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与万达信 息、其下属企业、标的公司及其下属企业主营业务或计划开展的业务构成竞争的 业务，交易对方应于发现该商业机会后立即通知万达信息，并将上述商业机会无 偿提供给万达信息。

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，交易对方将向万达信息赔偿一切直 接和间接损失。

8 、关联交易情况

本次交易的交易对方李诗定、许晓荣为万达信息控股子公司四川浩特的少数 股东，同时许晓荣为四川浩特的董事及总经理。根据深交所《深圳证券交易所创

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业板股票上市规则》，李诗定、许晓荣并不是公司关联方，因此向李诗定、许晓 荣发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次交易不会导致新增关联交易。

本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增重大 关联交易。但为保护本公司及其全体股东的利益，万达信息控股股东万豪投资、 实际控制人史一兵以及本次交易各交易对方做出了规范关联交易的承诺。

同时，如交易对方及其相关企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易 将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前 提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易涉及的授权与批准

（1）2014 年 3 月 27 日，公司因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存 在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申 请与深交所批准，公司公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌 公告》，公司股票自 2013 年 3 月 27 日开市起停牌。

（2）2014 年 5 月 16 日，四川浩特召开股东会，决议同意四川浩特与万达 信息的并购重组方案。

（3）2014 年 6 月 23 日，万达信息召开第五届董事会 2014 年第八次临时会 议，审议通过了本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 事项的相关议案。同日，全体独立董事出具了《关于向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的事项；万达信息第五届监事会 2014 年第 八次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。

（4）2014 年 7 月 10 日，万达信息召开 2014 年第三次临时股东大会，审议 通过了本次资产重组相关议案。

（5）2014 年 12 月 24 日，万达信息召开第五届董事会 2014 年第十八次临 时会议审议并同意对公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案进行调整。

（6）2015 年 1 月 7 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015 年第 2 次会议，审核通过本次交易事项。

（7）2015 年 1 月 27 日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限 公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]124 号），正式核准万达信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

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（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理情况

1 、标的资产的交付及过户

经核查，标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行 了工商变更登记手续，四川浩特于 2015 年 2 月 3 日领取了成都市工商行政管理 局核发的营业执照（注册号：510109000066611）。至此，标的资产四川浩特 49% 股权过户手续已全部办理完成，并变更登记至万达信息名下，万达信息已持有 四川浩特 100.00%股权。

2 、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 16 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于 2015 年 2 月 16 日办理本次发行股 份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的 6,751,871 股 A 股股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（三）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行概况

（ 1 ）发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

a. 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

b. 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价 格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。

最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定， 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协 商确定。

在此原则下，上市公司和海通证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行

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了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行 价格为 48.23 元/股。该价格不低于发行期首日（2015 年 2 月 6 日）前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十。

（ 2 ）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量为 1,246,250 股。

（ 3 ）发行对象

本次募集配套资金发行对象为 3 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》规定的 5 家投资者上限。

（ 4 ）募集资金金额

本次募集配套资金发行的股数为 1,246,250 股，实际募集资金总额为 60,106,637.50 元，不超过本次募集配套资金总额 60,106,666 元。本次募集的配 套资金除用于支付购买资产现金对价外，剩余部分将向标的公司增资，用于标 的公司的生产经营，以提高本次并购重组的整合绩效。

2 、本次配套募集资金发行的具体情况

（ 1 ）发出认购邀请书

发行人和独立财务顾问于 2015 年 2 月 5 日向 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16 名投资者以及 截至 2015 年 1 月 30 日公司前 20 名股东。发出了《认购邀请书》。

（ 2 ）申购报价情况

截至 2015 年 2 月 10 日上午 11 时 30 分，共有 3 家认购对象反馈了《申购报 价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本 次非公开发行。

根据《认购邀请书》的约定，3 家《申购报价单》均有效，包括 2 家基金公 司、1 名自然人。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记 建档，本次发行冻结履约保证金共计 300 万元。

（ 3 ）定价和配售过程

在 48.23 元/股上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将

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全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过五名认购对象 且募集资金不超过 60,106,666 元的最高价格为发行价格；若认购对象不足五名， 其全部有效申购金额相加不足 60,106,666 元，则在将所有有效申购价格按照从高 到低的顺序排列后，最后一名认购对象的认购价格即为发行价格。

配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定发 行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例 配售。

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 为 48.23 元/股，各发行对象的配售数量具体如下所示：

序号	机构名称	申购价 格（元/ 股）	申购金 额（万 元）	获配金额（元）	获配股数 （股）	占发行 后总股 本比例	锁定期
1	财通基金管 理有限公司	49.97	1,900	18,999,967.35	393,945	0.08%	12个月
		48.23	2,600
2	嘉实基金管 理有限公司	48.23	3,200	11,106,693.78	230,286	0.05%	12个月
3	王翌帅	48.63	3,000	29,999,976.37	622,019	0.12%	12个月
		48.43	3,000
		48.23	3,000
合计				60,106,637.50	1,246,250	0.25%	-

（ 4 ）缴款与验资

海通证券于 2015 年 2 月 11 日上午向上述 3 名获得配售股份的投资者发出了 《万达信息股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该 3 名投资者按规定于 2015 年 2 月 12 日 15:00 之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。

2015 年 2 月 13 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015） 第 1583 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 13 日止，海通证券 指定的收款银行账户已收到 3 名认购对象缴纳的认购万达信息非公开发行人民 币 A 股股票的资金人民币 60,106,637.50 元。

2015 年 2 月 13 日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用 3,502,665.94 元后的资金 56,603,971.56 元划转至万达信息指定的银行账号内。

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2015 年 2 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字 (2015)第 110426 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 13 日止，海 通证券股份有限公司已将财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、王 翌帅缴纳的出资额人民币 60,106,637.50 元，扣除承销费用 3,502,665.94 元后的余 额人民币 56,603,971.56 元汇入万达信息指定的银行账号。扣除其他发行相关费 用 760,000.00 元后，万达信息募集配套资金净额为 55,843.971.56 元。

3 、证券发行登记等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 16 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于 2015 年 2 月 16 日办理本次发 行股份购买资产的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 1,246,250 股 A 股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，万达信息已针对本次交易履行了相关信息披露义 务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规 定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相 关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理 层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，万达信息的董事、监 事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

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（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

2014 年 6 月 6 日，万达信息分别与交易对方李诗定、许晓荣签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。

2014 年 12 月 30 日，万达信息分别与交易对方李诗定、许晓荣签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议》。

截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存 在违反协议约定的情形。

（二） 本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少 及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《万达信息股 份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中 披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一） 后续工商变更登记事项

上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理 新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等 事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的 风险。

（二） 相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、募集配套资金的专户管理

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及

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上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在宁波银行 股份有限公司上海长宁支行开设募集资金专项账户（以下简称 “ 专户 ” ），账号为 70090122000134777。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：

“1、万达信息本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过 程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及 规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的 信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中， 未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上 市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的 办理存在风险和障碍。

2、需要备案的参与募集配套资金询价的对象已按照相关法律法规的要 求完成了相关备案手续。

3、万达信息本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规 范性文件规定的发行程序及发行人 2014 年第三次临时股东大会通过的本次发 行方案的规定。

4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，独立财务顾问认为万达信息具备非公开发行股票及相关股份上市 的基本条件，独立财务顾问同意推荐万达信息本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

“

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• 1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监

• 会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。

• 2、本次交易的标的资产过户已经完成，万达信息已合法取得标的资产的所

• 有权，万达信息已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续。

3、本次用于募集配套资金的非公开发行股份的发行过程符合相关法律、法 规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股份的发行过程和发行结果合法、 有效。万达信息已办理本次用于募集配套资金发行股份所涉及的新增股份的登记 申请手续。

4、万达信息上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次 交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在 实质性法律障碍。”

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第三节 新增股份的数量和上市时间

1、万达信息本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 6,751,871 股 股份和募集配套资金新增的 1,246,250 股股份，上述股份已于 2015 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得了登记申请材料受理确认。

2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 3 月 10 日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：

（1）购买资产所发行股份的锁定期

本次交易完成后，公司向李诗定、许晓荣发行的股份自上市之日起三十六个 月内不得转让。

本次交易结束后，因万达信息送红股、转增股本等原因孳生的万达信息股份， 亦应遵守前述锁定要求。

（2）募集配套资金所发行股份的锁定期

万达信息本次向嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和王翌帅募 集配套资金所发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

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第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券在 财务顾问协议中明确了海通证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对万达信息的持续督导期间为自 本次资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2015年2月3 日起至2016年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内， 对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会下发的证监许可[2015]124号《关于核准万达信息股份有限公 司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

2、《万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》

• 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

4、标的资产权属转移证明

• 5、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》

6、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于万达信息股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务 顾问核查意见》

7、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于万达信 息股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》

二、 相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

（一）独立财务顾问
机构名称：	海通证券股份有限公司
法定代表人：	王开国
住所：	上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：	021-23219000
传真：	021-63411061
项目联系人：	陈超、张嘉伟

（二）律师事务所

（二）律师事务所
机构名称：	上海市锦天城律师事务所
单位负责人：	吴明德

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住所：	上海市淮海中路283号香港广场南座25楼
联系电话：	021-23261888
传真：	021-23261999
经办律师：	鲍方舟、金尧、徐天源

（三）会计师事务所

（三）会计师事务所
机构名称：	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：	朱建弟
住所：	上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼
联系电话：	021-63391166
传真：	021-63392558
注册会计师：	单峰、张文英

（四）资产评估机构

（四）资产评估机构
机构名称：	银信资产评估有限公司
法定代表人：	梅惠民
注册住所：	嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
办公住所：	上海市九江路69号
联系电话：	021-63391088
传真：	021-63391116
注册资产评估师：	杨建平、林美芹

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（本页无正文，为《万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）

万达信息股份有限公司

2015年 3 月 9 日

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