Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 4, 2015

上海市锦天城律师事务所

关于

万达信息股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之标的资产过户的

法律意见书

二零一五年二月

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于万达信息股份有限公司

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之标的资产过户的法律意见书

致：万达信息股份有限公司

上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信 息”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等 现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券 交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就万达信息本次交易之标的资产过户事宜，出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《上 海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中的含义相同。

本所律师在《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中所作的各项声 明，均适用于本法律意见书。

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正 文

一、 本次交易的主要内容

本次交易中万达信息拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购李诗 定、许晓荣分别持有的四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”或“标 的公司”）46.01%、2.99%的股权。

根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0285 号《评估报告》，截至 评估基准日 2014 年 3 月 31 日，四川浩特 100%股权以收益法评估的评估值为人 民币 37,100 万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特 49%的股 权的交易价格为人民币 18,032 万元。

万达信息将向李诗定、许晓荣支付 4508 万元现金，并向其发行 6,751,871 股公司股票。具体情况如下：

		发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况
			对应转让 标的公司 的股权的 百分比 （%）
				对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）		对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%）	对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）
	交易对方 名称	发行万达 信息股份 数（股）
标的公司					支付现金额 （万元）
四川浩特	李诗定	6,339,870	34.51	12,698.76	4,232.92	11.50	4,232.92
	许晓荣	412,001	2.24	825.24	275.08	0.75	275.08
	合计	6,751,871	36.75	13,524.00	4,508.00	12.25	4,508.00

为向李诗定、许晓荣支付本次交易的现金对价及增资支持四川浩特业务发 展，万达信息拟向不超过 5 名的特定投资者定向发行股份以募集配套资金，募

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集资金不超过 60,106,666 元（即不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集 资金）的 25%）。

本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定，合法有效。

二、 本次交易的授权和批准

（一）已取得的交易各方内部授权和批准

1、 2014年3月27日，公司因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确 定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请与深交 所批准，公司公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》， 公司股票自2013年3月27日开市起停牌。

2、 2014年5月16日，四川浩特召开股东会，决议同意四川浩特与万达信息的 并购重组方案。

3、 2014年6月23日，万达信息召开第五届董事会2014年第八次临时会议，审 议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》、《关于<万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署< 资产购买协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次 交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

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相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次资产重组相关审计报告、 盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到< 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号） 第五条相关标准的议案》，并审议通过了《关于召开万达信息股份有限公司2014 年第三次临时股东大会的议案》，同意将上述相关需提交股东大会审议的议案提 交公司股东大会进行表决。

同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的事项；万达信息第五届监事会2014年第八次临 时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。

4、 2014年7月10日，万达信息召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过 了关于本次交易的相关议案，并授权董事会可对本次交易方案进行相应调整。

5、 2014年12月24日，万达信息召开第五届董事会2014年第十八次临时会议， 审议并通过了“关于调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金方案的议案”、“关于公司与姚远、阙伟成签署《终止<万达信息股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>之协议》的议 案”。

同日，万达信息独立董事出具《万达信息股份有限公司独立董事关于公司调 整向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》， 同意公司调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案。

6、 2015年1月12日，四川浩特召开临时股东会，同意股东李诗定将其对四川 浩特的出资额2582万元（占注册资本的46.01%）以人民币16931.68万元的价格转

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让给股东万达信息；同意股东许晓荣将其对公司的出资额168万元（占注册资本 的2.99%）以人民币1100.32万元的价格转让给股东万达信息。

经核查，本所律师认为，万达信息、四川浩特已就本次交易履行了必需的批 准和授权，上述董事会、股东会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公 司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（二）中国证监会的核准

中国证监会于2015年1月27日出具《关于核准万达信息股份有限公司向李诗 定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可[2015]124号】，核准 公司向李诗定发行6,339,870股股份，向许晓荣发行412,001股股份购买相关资产； 核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,106,666元。

本所律师认为，万达信息本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序， 且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。

三、 本次交易之标的资产过户情况

2015年1月12日，四川浩特召开临时股东会，同意股东李诗定将其对四川浩 特的出资额2582万元（占注册资本的46.01%）以人民币16931.68万元的价格转让 给股东万达信息；同意股东许晓荣将其对公司的出资额168万元（占注册资本的 2.99%）以人民币1100.32万元的价格转让给股东万达信息。

2015年2月3日，四川浩特领取了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》 （注册号：510109000066611），四川浩特的相关股权已变更登记至万达信息名下。 至此，标的资产的过户手续已办理完成，万达信息已持有四川浩特100%的股权。

本所律师认为，四川浩特上述股权变更的工商变更登记已完成，万达信息成 为四川浩特唯一股东，持有四川浩特100%股权，该等资产过户行为合法有效。

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四、 后续事项

万达信息尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方李诗定、 许晓荣合计发行6,751,871股股份，向配套募集资金对象定向发行股票募集总额不 超过60,106,666元的配套资金，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记手续，并向交易对方李诗定、许 晓荣支付现金对价4,508万元。

五、 结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息本次交易已履行了 必要的法定程序，并取得万达信息股东大会及中国证监会的批准，相关程序合 法有效；万达信息本次交易的标的资产已依法办理过户手续，万达信息现合法、 有效地持有四川浩特 100%股权；本次交易相关后续事项的办理不存在可预见的 重大法律障碍。

本法律意见书于二零一五年二月三日由上海市锦天城律师事务所出具，经 办律师为金尧律师、徐天源律师。

本法律意见书正本一式陆份，无副本。

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意 见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人： 经办律师： 吴明德 金 尧 经办律师： 徐天源

2015 年 2 月 3 日

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