Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 30, 2012

证券代码： 300168 证券简称：万达信息 公告编号： 2012-024

万达信息股份有限公司

关于使用部分超募资金投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司的 公告

万达信息股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第四次会议及公司 第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资 子公司成都万达信息技术有限责任公司的议案》，现将相关内容公告如下：

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1905 号 ” 文核准，首次公开 发行人民币普通股（ A 股） 3 ， 000 万股，发行价格为 28.00 元 / 股，募集资金总 额为 84,000 万元。扣除发行费用 6,387.50 万元，实际募集资金净额为 77,612.50 万元，其中超募资金净额 58,046.50 万元。以上募集资金已经立信会计师事务所 有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的信会师报字 [2011] 第 10154 号《验资报告》 验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。

二、 已披露的超募资金使用情况

2011 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募 资金 4,250 万元偿还银行贷款，使用部分超募资金 6,750 万元永久补充流动资金。 该超募资金使用计划已于 2011 年 3 月 24 日实施完毕。

2011 年 10 月 14 日，公司第四届董事会 2011 年第十次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5000 万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。 2011 年 10 月 25 日公司实际使用超募资金 5000 万元用于暂时补充流动资金。 2012 年 4 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 5000 万元全部归还至公司募 集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

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2012 年 4 月 13 日，公司第四届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用部分超 募资金 275 万元对外投资设立合资公司。该超募资金使用计划已于 2012 年 4 月 23 日实施完毕。

2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5600 万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。 2012 年 5 月 2 日公司实际使用超募资金 5600 万元用于暂时补充流动资金。

截至 2012 年 5 月 28 日，公司累计使用超募资金 16875 万元，公司尚未落实 具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的金额为 41171.50 万元。

三、 本次使用部分超募资金对外投资的计划

公司拟使用部分超募资金 3000 万元投资设立全资子公司成都万达信息技术 有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“全资子公司”）。本次使用 部分超募资金投资设立全资子公司的具体情况如下：

1 、 项目概述

为了适应公司“把实力做强、品牌做响、规模做大”的长远发展战略，尽快 发展中国智慧城市领域的业务目标，拟以万达信息股份有限公司独立投资 3000 万现金的方式成立万达信息全资子公司成都万达信息技术有限责任公司。

2 、 本次超募资金使用计划所必需的审批程序

本次超募资金使用计划已经公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事 会第四次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项没有超出 董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

• 3 、 本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

四、 本次超募资金使用计划的具体情况

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（一） 投资主体情况

万达信息股份有限公司是以公共事务为核心的智慧城市综合软件和服务提 供商，公司目前以行业应用软件（ Software ）、专业 IT 服务（ Service ）和整体解 决方案（ Solution ）作为三大主营业务。在社会保障、医疗卫生、民航交通、市 场监管、电子政务等领域具有突出的竞争优势，同时形成了物流管理、科技教育、 环境保护、国土资源四个重点拓展领域。

经营范围包括：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、 中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材， 经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息 系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系 统工程，自营进出口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（二） 拟设立的全资子公司情况

1 、 基本情况

公司名称：成都万达信息技术有限责任公司（暂定名，以工商登记为准） 注册地址：四川省成都市高新区高朋大道 3 号东方希望大厦 A 座 810 室 注册资本： 3000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：史一兵

经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、 入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济 信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统 集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工 程，自营进出口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。（以工商登记为 准）

 业务简介：全资子公司将定位于以公共事务为核心的智慧城市建设领域， 向客户提供全方位的行业应用软件、专业 IT 服务和整体解决方案，将万达 信息在智慧的社会保障、医疗卫生、民航交通、市场监管、电子政务等行 业的综合优势和应用服务在西南地区予以推广，扩大市场份额。

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2 、 出资情况

万达信息拟使用公司超募资金 3000 万元以货币资金方式出资成立全资子公 司。

3 、 经营方式

全资子公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常 经营管理。

4 、 董事会、管理层和人力资源方面的约定

公司不设股东会，由股东行使相关职权，职权范围由公司章程规定。

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期 届满，可以连任。公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满， 可以连任。

公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理 每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

5 、 全资子公司成立进度

全资子公司经万达信息董事会批准后，办理注册登记、开业准备相关事宜， 尽快投入运营。

6 、 资金用途安排

全资子公司 3000 万注册资金将主要用于业务基地的建设，如办公用房的租 赁、装修；开发环境的建设，如购置硬件设备、软件工具等，支持人才的培养和 项目开发、研究的工作，具体明细如下：

序号	建设科目	投资金额（单 位：万元）	占项目投资比例
一	固定资产投资	900	30%
1.1	硬件设备支出	510	17%
1.2	软件工具支出	120	4%
1.3	办公用房支出	270	9%
二	业务基地	1800	60%
2.1	人才培训	540	18%

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2.2	项目建设	1080	36%
2.3	测试评估费用	180	6%
四	其他不可预见费	300	10%
五	合计	3000	100%

（三） 投资项目的必要性

万达信息股份有限公司成都分公司成立两年来，通过团队整体的积极努力， 在市场开拓、关系维护、业务拓展等方面成效显著，但在加强智慧城市本地化技 术服务和研发能力等方面还尚有不足之处。

成都作为西南地区重要的经济、交通中心，其在万达信息“立足上海，辐射 全国，走向世界”的战略中的重要地位不言而喻。同时，随着公司在成都乃至西 南市场的成功开拓，以及满足客户所提出的现场支持的需求，强化成都本地化技 术、服务实力势在必行。显然，目前分公司的组织架构已经不适应公司现有业务 的规模和未来的战略发展。

万达信息依托自身在智慧城市建设领域形成的先进的技术和理念、丰富的实 施经验，以及西南地区日益增长的对智慧城市建设的需求，公司拟与当地政府在 智慧城市领域开展更深入、更广泛的战略合作，在助力西南地区智慧城市建设的 同时，将不断提升公司的综合优势，创造更好的效益。

综上，设立万达信息成都子公司，有利于公司的业务拓展，经营规模的不断 扩大；有助于提升万达信息的品牌知名度，推动公司向“成为国内领先、国际一 流的软件企业”的目标迈进。同时，还将进一步推动西南地区的智慧城市建设的 步伐。

（四） 投资项目的可行性

2011 年以来，国内智慧城市建设步伐加快，大规模的城市信息化升级正拉 开帷幕，并带来产业链相关行业的发展。数据显示，截至 2011 年 5 月份，中国 的一级城市均提出了建设智慧城市详细规划，有 80% 以上的二级城市也明确提出 了建设智慧城市。

智慧城市首先以信息基础设施建设为基础。目前，运营商已加快部署，重点 布局在宽带、无线等方面的基础设施建设。各地智慧城市建设在促进城市信息基 础设施提速的同时，也将带动光纤通信等设备商步入快速上升的通道。从行业信

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息化角度看，受益于各种典型示范工程的出现，如交通、物流、环保、医疗等与 民生紧密相关的领域的行业信息化将因此提速。此外，智慧城市本身孕育着一些 新兴业态，特别是互动娱乐、数字出版、专业资讯服务等高端信息服务业。

根据相关预测， 2012 年底成都地区智慧城市市场容量可望达到 2.3 亿元，在 “十二五”期间将以平均年 40% 的速度快速增长，在“十二五”末有望达到 10 亿元左右稳定的市场规模。

成都是我国西南地区重要的经济、交通、文化中心，高新产业和 IT 产业蓬 勃发展，同时在服务外包和软件开发设计等方面也具有深厚的基础以及人才资源 等优势。十二五期间成都将着力助推“信息成都、智能成都”建设，并提出依托 软件技术与信息网络，推进物联网、云计算、无线城市等智慧城市示范应用，促 进高端软件等新一代信息技术产业发展。万达信息从战略拓展角度出发，将成都 列为西南地区业务发展的中心城市，非常看好以成都为中心的西南地区智慧城市 领域未来的发展。虽然目前已设立成都分公司，本次设立成都子公司作为万达信 息在西南地区的业务中心，仍将对公司业务的落地，满足地方政府信息化的更大 需求，在公司今后智慧城市业务发展速度上面的提升起到非常关键的作用。

（五） 项目效益分析

1 、 经济效益预测

通过对全资子公司未来的市场环境、核心竞争力以及业务开展能力等各因素 综合分析，在“十二五”期间，成都子公司将有望大致占据成都地区智慧城市 10% 的市场容量份额，未来五年全资子公司经营预测指标如下：

单位：万元

					单位：万元
	2012/5—2012/12	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业总收入	2262.63	3987.32	5744.03	8529.68	9929.96
营业总成本	1810.1	3229.73	4710.1	7250.23	8440.47
净利润	452.53	757.59	1033.93	1279.45	1489.49

2 、 投资回收期测算

全资子公司的投资总额共计 3000 万元，公司未来五年的净利润分别为 452.53 、 757.59 、 1033.93 、 1279.45 和 1489.49 万元 , 投资回收期约为 3.58 年。 总体而言，通过子公司积极开拓市场、赢得更多的市场机会，适时把控风险，获

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取预期的收益。从财务分析来看，该项目投资经济指标良好，能在短时间内收回 投资，具有财务可行性。

（六） 项目风险分析及对策

1 、 业务持续性风险

公司在西南地区的智慧城市领域虽有项目开拓及实施经验，具有有一定的市 场基础，如何保持业务的长期性和持续性，从经营风险和对未来的预测上，也不 能排除公司业务规模在西南地区无法持续扩大、因而影响盈利水平的风险，所以 公司能否在当地取得良好发展存在一定的不确定性。

对策：公司的主营业务如社会保障、医疗卫生已经在全国各地得到成功拓展， 成立子公司以后，公司将加大在西南地区的市场和业务的拓展力度，以成都子公 司为中心，服务四川、云南、贵州和重庆等城市信息化建设，发挥区域优势、业 务联动，在提升公司品牌影响力的同时，获得更多的市场份额和业务收益。

2 、 人才不济风险

人才始终是企业发展的重要资源，在成都子公司的业务不断拓展、业务需求 突增的情况下，诸如营销人才、行业专家、技术骨干、项目经理等骨干精英人才 不济的风险也随之突出，如何避免因人才不济对成都子公司发展的风险是成都子 公司成功与否的重要基础。

对策：公司将成都子公司作为西南区域中心，建立人才服务基地。通过全面 分析自身人力资源方面所面临的不足，充分发挥自身吸引人才的优势，并根据内 外环境的实际情况，因地制宜制定相应的人才策略，并从制度上建立起完整的人 才体系，从而才能有针对性地招揽和吸引切实需要的适用人才，为成都子公司的 业务发展提供人才保障。

五、 相关审核和批准程序

1 、 2012 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司 的议案》，一致同意公司使用部分超募资金 3000 万元投资设立全资子公

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司成都万达信息技术有限责任公司。详见同日刊登于中国证监会创业板 指定信息披露网站的《万达信息第四届董事会第四次会议决议公告》。本 次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

2 、 2012 年 5 月 28 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任公司 的议案》，一致同意公司使用部分超募资金 3000 万元投资设立全资子公 司成都万达信息技术有限责任公司。详见同日刊登于中国证监会创业板 指定信息披露网站的《万达信息第四届监事会第四次会议决议公告》。 3 、 独立董事意见

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司投资设立全资子 公司成都万达信息技术有限责任公司，有利于进一步扩大公司的业务拓展和 经营规模；有助于公司品牌知名度的提升，创造更好的效益。

本次使用 3000 万元超募资金对外投资的使用计划和决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等 有关规定的要求。本次投资，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的政策进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，一致同意公司使用部 分超募资金出资 3000 万元投资设立全资子公司成都万达信息技术有限责任 公司。

独立董事发表的意见详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露 网站的《独立董事关于公司使用部分超募资金对外投资相关事项的独立意 见》。

4 、 保荐机构意见

公司保荐机构民生证券有限责任公司出具了核查意见，认为：

1 、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，并由 独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交

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易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等相关 规定的要求；

2 、本次超募资金使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等有关规定。 综上，民生证券作为保荐机构，对万达信息本次超募资金使用计划无异议。 保荐机构发表的意见详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站 的《民生证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司拟将部分超募资金对外投 资的专项核查意见》。

六、 其余超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金的使用计 划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董 事会或股东大会审议程序，并及时披露。

七、 备查文件

1 、《万达信息股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

2 、《万达信息股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

3 、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金对外投资相 关事项的独立意见》

4 、《民生证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司拟将部分超募资金对 外投资的专项核查意见》

5 、《万达信息股份有限公司关于设立成都子公司的可行性研究报告》

特此公告。

万达信息股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十八日

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