Wonders Information Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 30, 2012

证券代码： 300168 证券简称：万达信息 公告编号： 2012-023

万达信息股份有限公司

关于使用部分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司的 公告

万达信息股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第四届董事会第四次会议及公司 第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资 子公司天津万达信息技术有限责任公司的议案》，现将相关内容公告如下：

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1905 号 ” 文核准，首次公开 发行人民币普通股（ A 股） 3 ， 000 万股，发行价格为 28.00 元 / 股，募集资金总 额为 84,000 万元。扣除发行费用 6,387.50 万元，实际募集资金净额为 77,612.50 万元，其中超募资金净额 58,046.50 万元。以上募集资金已经立信会计师事务所 有限公司于 2011 年 1 月 19 日出具的信会师报字 [2011] 第 10154 号《验资报告》 验证确认，并已存放于公司开设的募集资金专户管理。

二、 已披露的超募资金使用情况

2011 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募 资金 4,250 万元偿还银行贷款，使用部分超募资金 6,750 万元永久补充流动资金。 该超募资金使用计划已于 2011 年 3 月 24 日实施完毕。

2011 年 10 月 14 日，公司第四届董事会 2011 年第十次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5000 万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。 2011 年 10 月 25 日公司实际使用超募资金 5000 万元用于暂时补充流动资金。 2012 年 4 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 5000 万元全部归还至公司募 集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

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2012 年 4 月 13 日，公司第四届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金对外投资设立合资公司的议案》，同意公司使用部分超 募资金 275 万元对外投资设立合资公司。该超募资金使用计划已于 2012 年 4 月 23 日实施完毕。

2012 年 4 月 25 日，公司第四届董事会 2012 年第三次临时会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5600 万元超 募资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。 2012 年 5 月 2 日公司实际使用超募资金 5600 万元用于暂时补充流动资金。

截至 2012 年 5 月 28 日，公司累计使用超募资金 16875 万元，公司尚未落实 具体使用计划的其他与主营业务相关的营运资金的金额为 41171.50 万元。

三、 本次使用部分超募资金对外投资的计划

公司拟使用部分超募资金 5000 万元投资设立全资子公司天津万达信息技术 有限责任公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“全资子公司”）。本次使用 部分超募资金投资设立全资子公司的具体情况如下：

1 、 项目概述

根据公司“把实力做强、品牌做响、规模做大”的长远战略发展规划，为适 应以天津为中心的环渤海地域的智慧城市各应用业务市场的快速增长需求，拟以 万达信息股份有限公司独立投资 5000 万现金的方式成立万达信息股份有限公司 全资子公司天津万达信息技术有限责任公司。

2 、 本次超募资金使用计划所必需的审批程序

本次超募资金使用计划已经公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事 会第四次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次投资事项没有超出 董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

3 、 本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

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四、 本次超募资金使用计划的具体情况

（一） 投资主体情况

万达信息股份有限公司是以公共事务为核心的智慧城市综合软件和服务提 供商，公司目前以行业应用软件（ Software ）、专业 IT 服务（ Service ）和整体解 决方案（ Solution ）作为三大主营业务。在社会保障、医疗卫生、民航交通、市 场监管、电子政务等领域具有突出的竞争优势，同时形成了物流管理、科技教育、 环境保护、国土资源四个重点拓展领域。

经营范围包括：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、 中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材， 经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息 系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系 统工程，自营进出口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（二） 拟设立的全资子公司情况

1 、 基本情况

公司名称：天津万达信息技术有限责任公司（暂定名，以工商登记为准） 注册地址：天津市滨海新区塘沽北塘华塘睿城一区 B2 注册资本： 5000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：史一兵

经营范围：计算机专业领域内的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、 入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济 信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统 集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），机场空管工程及航站楼弱电系统工 程，自营进出口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。（以工商登记为 准）

业务简介：全资子公司将在智慧城市领域，主要面向社会保障、民航交通、 工商管理、卫生服务、电子政务等行业，提供市民服务、电子政务、民生发展等 全方位的行业应用软件、专业 IT 服务和整体解决方案三大主营业务各类形式的 服务。

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2 、 出资情况

万达信息拟使用公司超募资金 5000 万元以货币资金方式出资成立全资子公 司。

3 、 经营方式

全资子公司实行执行董事领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常 经营管理。

4 、 董事会、管理层和人力资源方面的约定

公司不设股东会，由股东行使相关职权，职权范围由公司章程规定。

公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行董事任期 届满，可以连任。公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满， 可以连任。

公司设经理一名，由股东决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理 每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

5 、 全资子公司成立进度

全资子公司经万达信息董事会批准后，办理注册登记、开业准备相关事宜， 尽快投入运营。

6 、 资金用途安排

全资子公司 5000 万元注册资金主要用于运营服务中心的软硬件建设、办公 场地建设、人才服务基地建设及市场开拓等流动资金支出。具体资金安排明细如 下：

：
序号	建设科目	投资金额（单位：万元）	占项目投资比例
一	固定资产投资	3000	60%
1.1	运营服务中心硬件设备支 出	1400	28%
1.2	运营服务中心软件支出	800	16%
1.3	办公用房支出（含装修）	800	16%
二	人才服务基地建设	1500	30%

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2.1	研发中心	1000	20%
2.2	测评等服务费用	250	5%
2.3	业务费用	250	5%
四	其他不可预见费	500	10%
五	合计	5000	100%

（三） 投资项目的必要性

天津作为环渤海地区重要的经济、交通中心，其在公司“立足上海，覆盖全 国，走向世界”的战略中占据非常重要的地位。全资子公司的成立，一方面有利 于公司在北方区、天津及周边地域的智慧城市业务拓展，不断扩大经营规模；另 一方面，有利于尝试新的业务模式，以运营服务，人才服务促进业务发展。同时， 该项目还有助于提升公司的品牌知名度，推动公司向“成为国内领先、国际一流 的软件企业”的目标迈进。

为了进一步促进天津滨海新区智慧城市的建设， 2012 年 5 月 17 日，万达信 息与天津市滨海新区经济和信息化委员会签署《滨海新区经济和信息化委员会与 万达信息股份有限公司关于智慧滨海建设战略合作框架协议》。根据该协议内容， 万达信息将与滨海新区经济和信息化委员会在滨海新区智慧城市顶层设计、智慧 滨海总体规划的完善以及北塘信息化总体规划的制定等方面开展合作。双方将进 一步探讨在新区信息化建设的各个领域展开深入合作的可能性，包括建设新型信 息基础设施（基于云计算的公共信息平台）；打造新区经济发展，电子政务，社 会管理，民生服务等各个领域的信息化应用平台；推进智慧滨海一体化平台的建 设与运营。从而全面提升滨海新区管理水平和市民生活品质，提高新区的综合竞 争力，促进新区的可持续发展。

万达信息天津子公司的设立将在天津滨海新区智慧城市建设中做出贡献的 同时，凭借综合优势、开拓更大的市场，获取更好的效益。

（四） 投资项目的可行性

智慧城市是运用先进的信息和通信技术，将人、商业、运输、通信、水和能 源等城市运行的各个核心系统整合起来，从而使整个城市作为一个宏大的“系统 之系统”，借助物联网、传感网，在家居、路网监控、票证管理、数字生活等诸 多领域，构建城市发展的智慧环境，形成生活、产业发展、社会管理的新模式和

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新的城市形态。以一种更智慧的方式运行，进而为城市中的人创造更美好的生活， 促进城市的和谐、可持续的成长。

智慧城市的概念核心在于对城市基础设施、城市管理、城市生活的智能化、 信息化，应该具备的两大要素是网络和应用。目前，我国在这两大要素方面，正 在进行大力推进：网络层面，各地运营商不断加快光纤宽带、 WiFi 、 3G 等多种 网络的同步发展；应用层面，各地多选择过去已具一定信息化水平或民众极为关 心的行业和领域，集中表现为交通、安防、农业、医疗、教育等领域，以物联网 等技术为主体，推动相关项目。

《中国智慧城市（镇）建设行动纲要（建议案）》中明确，通过 5 年左右的 努力，争取在国内发展 100 个智慧城市（镇）、 200 个智慧城区建设示范区，使 基础设施先进、信息网络畅通、科技应用普及、生产生活便利、城市管理高效、 公共服务完备、生态环境优美、惠及全体市民的智慧城市（镇）不断推广普及。

根据相关预测， 2012 年底天津市智慧城市市场容量可望达到 3.5 亿元，在“十 二五”期间将以平均年 40% 的速度快速增长，在“十二五”末有望达到 15 亿元 左右稳定的市场规模。

目前北方区已有几十个城市提出了建设智慧城市的计划，有的已经制定了详 细的智慧城市建设方案。虽然，万达信息在北方已有分公司开设，但是市场开拓 的力度不够。万达信息在新的信息化十二五规划指引下，及时设立北方业务中心， 针对北方智慧城市市场拓展，将对主营业务的发展起到支撑作用。

（五） 项目效益分析

1 、 经济效益预测

通过对全资子公司未来的市场环境、核心竞争力以及业务开展能力等各因素 综合分析，在“十二五”期间，天津子公司将有望大致占据天津智慧城市 10% 的市场容量份额，未来五年全资子公司经营预测指标如下：

单位：万元

	2012/5—2012/12	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业总收入	3471.95	5749.32	9051.44	13417.53	14949.47
营业总成本	2777.56	4656.95	7422.18	11404.90	12707.05
净利润	694.39	1092.37	1629.26	2012.63	2242.42

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2 、 投资回收期测算

全资子公司的投资总额共计 5000 万元，未来五年的净利润分别为 694.39 、 1092.37 、 1629.26 、 2012.63 、 2242.42 万元 , 投资回收期约为 3.69 年。综上所述， 通过积极开拓市场，充分发挥综合优势，该项目具有良好的经济指标，从财务评 价角度来看，具有可行性。

（六） 项目风险分析及对策

虽然公司在智慧城市领域的项目开拓及实施具有一定的长期性，但是从经营 风险和对未来的预测上，也不排除公司业务规模在环渤海地区无法持续扩大、盈 利水平无法持续上升的风险，所以公司能否在当地取得良好发展存在一定的不确 定性。

天津子公司设立以后，公司将积极地加大在华北地区的市场拓展力度，将医 疗卫生、电子政务等已经在全国各地得到成功拓展的优势领域发扬光大，并以天 津子公司为中心，辐射周边地区的城市信息化建设，在提升公司品牌影响力的同 时，获得更多的市场份额和业务收入，化解不利因素，获得预期效益。

五、 相关审核和批准程序

• 1 、 2012 年 5 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司 的议案》，一致同意公司使用部分超募资金 5000 万元投资设立全资子公 司天津万达信息技术有限责任公司。详见同日刊登于中国证监会创业板 指定信息披露网站的《万达信息第四届董事会第四次会议决议公告》。本 次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

• 2 、 2012 年 5 月 28 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任公司 的议案》，一致同意公司使用部分超募资金 5000 万元投资设立全资子公 司天津万达信息技术有限责任公司。详见同日刊登于中国证监会创业板 指定信息披露网站的《万达信息第四届监事会第四次会议决议公告》。

• 3 、 独立董事意见

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公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为：公司投资设立全资子 公司天津万达信息技术有限责任公司，有利于万达信息在北方区、天津及周 边地域的智慧城市业务拓展，不断扩大经营规模；有利于尝试新的业务模式， 以运营服务、人才服务促进业务发展；有助于提升公司的品牌知名度。

本次使用 5000 万元超募资金对外投资的使用计划和决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等 有关规定的要求。本次投资，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。本次超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的政策进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，一致同意公司使用部 分超募资金出资 5000 万元投资设立全资子公司天津万达信息技术有限责任 公司。

独立董事发表的意见详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露 网站的《独立董事关于公司使用部分超募资金对外投资相关事项的独立意 见》。

4 、 保荐机构意见

公司保荐机构民生证券有限责任公司出具了核查意见，认为：

1 、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准，并由 独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等相关 规定的要求；

2 、本次超募资金使用计划用于公司主营业务相关产业，没有与原募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《创业板 信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等有关规定。 综上，民生证券作为保荐机构，对万达信息本次超募资金使用计划无异议。

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保荐机构发表的意见详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站 的《民生证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司拟将部分超募资金对外投 资的专项核查意见》。

六、 其余超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金的使用计 划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前将履行相应的董 事会或股东大会审议程序，并及时披露。

七、 备查文件

• 1 、《万达信息股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

• 2 、《万达信息股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

3 、《万达信息股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金对外投资相 关事项的独立意见》

4 、《民生证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司拟将部分超募资金对 外投资的专项核查意见》

• 5 、《万达信息股份有限公司关于设立天津子公司的可行性研究报告》

特此公告。

万达信息股份有限公司董事会 二〇一二年五月二十八日

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