Wonders Information Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

万达信息股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

（李柏龄）

各位股东及股东代表：

作为万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2015 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等公司相关的 规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责， 维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2015 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、 参加会议情况

2015 年度，自担任公司第五届董事会独立董事以来，本着勤勉尽责的态度， 本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并 提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

2015 年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关 的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

本人出席了公司 2015 年度召开的第五届董事会会议 18 次、 9 次股东大会， 出席会议情况如下：

应出席董事 会会议次数	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东大 会次数	出席股东大 会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
18	18	0	0	9	3

二、 发表独立意见情况

2015 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1 、 2015 年 2 月 12 日，在公司第五届董事会 2015 年第二次临时会议上，就 下列事项发表了独立意见：（ 1 ）变更部分超募资金用途；（ 2 ）调整部分超募资金

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项目投资进度；

2 、 2015 年 3 月 31 日，在公司第五届董事会 2015 年第三次临时会议上，就 下列事项发表了独立意见：（ 1 ） 2014 年度内部控制自我评价报告；（ 2 ） 2014 年 度募集资金存放与使用情况；（ 3 ） 2014 年度公司关联方资金占用情况；（ 4 ） 2014 年度公司对外担保情况；（ 5 ） 2014 年度关联交易事项；（ 6 ） 2014 年度利润分配 及资本公积转增股本预案；（ 7 ）聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构；

3 、 2015 年 3 月 31 日，在公司第五届董事会 2015 年第四次临时会议上，就 下列事项发表了独立意见：（ 1 ）公司本次非公开发行股票；（ 2 ）公司未来三年股 东回报规划（2015 年—2017 年）；（3）2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联 交易；

4 、 2015 年 4 月 15 日，在公司第五届董事会 2015 年第六次临时会议上，就 公司员工持股计划的事项发表了独立意见；

5 、 2015 年 4 月 21 日，在公司第五届董事会 2015 年第七次临时会议上，就 公司股票期权激励计划（ 2014 年度）预留期权授予相关事项发表了独立意见；

6 、 2015 年 6 月 15 日，在公司第五届董事会 2015 年第八次临时会议上，就 下列事项发表了独立意见：（ 1 ）股票期权激励计划（ 2011 年度）所涉激励对象、 期权数量和行权价格调整；（ 2 ）股票期权激励计划（ 2014 年度）所涉激励对象、 期权数量和行权价格调整；（ 3 ）股票期权激励计划（ 2011 年度）首次授予股票 期权第三个行权期及预留期权第二个行权期可行权；（ 4 ）股票期权激励计划（ 2014 年度）首次授予股票期权第一个行权期可行权；（ 5 ）为部分子公司向银行申请综 合授信额度提供担保；

7 、 2015 年 7 月 13 日，在公司第五届董事会 2015 年第九次临时会议上，就 下列事项发表了独立意见：（ 1 ）为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保； （ 2 ）聘任公司副总裁；

8 、 2015 年 7 月 31 日，在公司第五届董事会 2015 年第十次临时会议上，就 公司第二期员工持股计划的事项发表了独立意见；

9 、 2015 年 8 月 24 日，在公司第五届董事会 2015 年第十一次临时会议上， 就下列事项发表了独立意见：（ 1 ） 2015 年半年度募集资金存放与使用情况；（ 2 ）

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2015 年半年度公司关联方资金占用情况；（ 3 ） 2015 年半年度公司对外担保情况； （ 4 ） 2015 年半年度关联交易事项；

10 、 2015 年 9 月 28 日，在公司第五届董事会 2015 年第十三次临时会议上， 就公司撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的事项发表了独立意见；

11 、 2015 年 11 月 27 日，在公司第五届董事会 2015 年第十五次临时会议上， 就公司使用部分超募资金利息对超募资金项目追加投资的事项发表了独立意见；

12 、 2015 年 12 月 4 日，在公司第五届董事会 2015 年第十六次临时会议上， 就公司为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项发表了独立意见；

13 、 2015 年 12 月 11 日，在公司第五届董事会 2015 年第十七次临时会议上， 就公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项发表了独立意见；

14 、 2015 年 12 月 31 日，在公司第五届董事会 2015 年第十八次临时会议上， 就公司放弃上海万达全程健康服务有限公司 45% 股权优先受让权暨关联交易的 事项发表了独立意见。

三、 对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的人员管理、岗 位职责考核情况、董事会决议执行情况、财务情况进行检查，累计工作时间超过 10 天；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事 项的进展情况，掌握公司的经营动态。

四、 任职董事会各专门委员会的工作情况

2015 年度，本人任第五届董事会审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员。 各专门委员会按照相关规定要求，对公司的定期报告、内部控制情况、募集资金 存放与使用情况、审计部工作情况、聘请审计机构、公司高级管理人员的绩效考 评情况及考核方案、股权激励计划实施等事项进行审议，达成意见后向董事会提 出了专门委员会意见。

作为审计委员会主席，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会实施细 则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司的定期报告、内部控制情况、

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募集资金存放与使用情况、聘用审计机构、审计部工作情况等事项，进行审查并 提出建议，切实履行审计委员会的职能。

五、 保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露 工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的 有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2 、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决 策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部 控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有 效的履行了自己的职责。

六、 培训和学习情况

2015 年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的 有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等 相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供 更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、 其他工作情况

• 1 、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2 、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在 2015 年度，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参 与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。 2016 年，本人将抽出更 多的时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继 续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独 立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法

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权益。同时，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的 意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康 发展。

特此报告。

独立董事：

李柏龄

二〇一六年四月二十五日

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