WonderPlanet Inc. — Annual Report 2021

Nov 26, 2021

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2021年11月26日
【事業年度】	第９期（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）
【会社名】	ワンダープラネット株式会社
【英訳名】	WonderPlanet Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO　　常川　友樹
【本店の所在の場所】	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番18号
【電話番号】	052-265-8792
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　佐藤　彰紀
【最寄りの連絡場所】	愛知県名古屋市中区錦三丁目23番18号
【電話番号】	052-265-8792
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　佐藤　彰紀
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36661 41990 ワンダープラネット株式会社 WonderPlanet Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-09-01 2021-08-31 FY 2021-08-31 2019-09-01 2020-08-31 2020-08-31 1 false false false E36661-000 2021-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36661-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E36661-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E36661-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36661-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36661-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36661-000 2021-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36661-000 2020-09-01 2021-08-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E36661-000 2020-09-01 2021-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36661-000 2021-11-26 jpcrp030000-asr_E36661-000:OkadaAtsushiMember E36661-000 2021-11-26 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 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第８期	第９期
決算年月		2020年８月	2021年８月
売上高	（千円）	3,434,910	－
経常利益	（千円）	312,018	－
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	224,235	－
包括利益	（千円）	224,235	－
純資産額	（千円）	1,043,559	－
総資産額	（千円）	2,377,370	－
１株当たり純資産額	（円）	△2,535.82	－
１株当たり当期純利益	（円）	110.87	－
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	43.9	－
自己資本利益率	（％）	24.1	－
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	532,935	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△45,562	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△17,315	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,063,838	－
従業員数	（名）	186	－
[外、平均臨時雇用者数]	[21]	[－]

（注）１．当社は第８期は連結財務諸表を作成しておりますが、第９期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第９期の連結経営指標等については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

４．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第８期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

６．第８期の従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均就労人員を［　］外数で記載しております。

７．第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2017年８月	2018年８月	2019年８月	2020年８月	2021年８月
売上高	（千円）	2,669,118	2,664,911	2,856,258	3,433,893	3,585,606
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△610,007	△793,198	△136,974	331,997	261,057
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△709,350	△835,966	12,030	224,235	825,457
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	1,110,810	1,210,845	100,000	100,000	348,207
発行済株式総数	(株)
普通株式	8,050	805,000	805,000	805,000	2,189,712
Ａ種優先株式	950	95,000	95,000	95,000	－
Ｂ種優先株式	1,500	150,000	150,000	150,000	－
Ｃ種優先株式	2,490	249,000	249,000	249,000	－
Ｄ種優先株式	2,140	214,000	214,000	214,000	－
Ｅ種優先株式	2,787	278,700	278,700	278,700	－
Ｆ種優先株式	－	51,300	51,300	51,300	－
Ｇ種優先株式	－	－	179,488	179,488	－
純資産額	（千円）	698,020	107,289	819,323	1,043,559	2,365,456
総資産額	（千円）	1,383,632	1,270,990	1,740,602	2,377,306	3,711,265
１株当たり純資産額	（円）	△184,695.62	△2,829.32	△2,814.37	△2,535.82	1,080.25
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	3.50
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△46,069.94	△459.90	6.37	110.87	397.24
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	393.17
自己資本比率	（％）	50.4	8.4	47.1	43.9	63.7
自己資本利益率	（％）	－	－	2.6	24.1	48.4
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	4.9
配当性向	（％）	－	－	－	－	0.9
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△448,667	－	17,034
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	10,109	－	83,518
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	754,945	－	684,908
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	593,779	－	1,847,322
従業員数	（名）	110	128	178	185	204
[外、平均臨時雇用者数]	[6]	[9]	[18]	[21]	[15]

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2017年８月	2018年８月	2019年８月	2020年８月	2021年８月
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	－
（比較指標：－）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
最高株価	（円）	－	－	－	－	5,490
最低株価	（円）	－	－	－	－	1,825

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期及び第９期は関連会社が存在しないため、第５期及び第６期は連結計算書類を作成しているため、また第８期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３．第５期から第８期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

４．第５期から第８期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．2018年８月30日付で各種類株式１株に対して99株を割り当てる無償割当を実施しましたが、第６期の期首に当該無償割当が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を記載しております。

６．第５期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、また、第５期及び第６期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．当社は2021年６月10日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．第５期及び第６期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

９．第５期から第８期までの株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

10．第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておらず、第８期については連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均就労人員を［　］外数で記載しております。

12．提出会社の経営指標等のうち、第５期及び第６期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

13．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

14．第６期において、法人税等に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第６期の期首利益剰余金が45,165千円増加しております。なお、上表の第５期の数値には当該金額を反映しておりません。

15．第５期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については、2021年６月10日をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしましたので、記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年６月10日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

当社代表取締役社長CEOの常川友樹は、2012年９月に当社を設立し、当社事業を本格的に開始しております。

設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

年月	概要
2012年９月	スマートフォン向けアプリケーション事業を目的として、名古屋市中区栄四丁目16番８号にワンダープラネット株式会社（資本金10万円）を設立
2012年９月	「くるるファンタズマ」をリリース（2015年５月配信終了）
2013年５月	「パニックファーム」をリリース（2015年５月配信終了）
2013年10月	本社を名古屋市中区錦三丁目23番18号に移転
2014年１月	「スラッシュオブドラグーン」をリリース（2015年８月配信終了）
2015年７月	「クラッシュフィーバー」を国内にてリリース
2015年12月	東京オフィスを東京都港区に開設
2016年４月	東京オフィスを東京都新宿区に移転
2016年５月	「クラッシュフィーバー」の繁体字版をリリース
2016年10月	「クラッシュフィーバー」の英語版をリリース
2016年12月	タノシム株式会社を子会社化
	本社を名古屋市中区三丁目23番31号に移転
	東京オフィスを東京都渋谷区桜丘町９－８に移転し渋谷オフィスに改称
	「LINE グラングリッド」を国内にてリリース（配信：LINE株式会社）（2017年８月配信終了）
2018年３月	「ジャンプチ ヒーローズ」を国内にてリリース（配信：LINE株式会社）
2018年８月	渋谷オフィスを東京都渋谷区桜丘町８－９に移転
2018年９月	タノシム株式会社を吸収合併
2019年４月	株式会社スクウェア・エニックスとの協業タイトル「VALKYRIE ANATOMIA－THE ORIGIN－」英語版・繁体字版をリリース（2020年８月配信終了）
2019年６月	「ジャンプチ ヒーローズ」繁体字版をリリース（配信：LINE株式会社）
2020年２月	本社を名古屋市中区錦三丁目23番18号に移転
2020年４月	「DecoLu（デコル）」を国内にてリリース（配信：株式会社ジャニーズアイランド）（2021年11月配信終了）
2020年８月	渋谷オフィスを東京都品川区に移転し東京オフィスに改称
2020年９月	「この素晴らしい世界に祝福を！ファンタスティックデイズ」繁体字版をリリース
2020年12月	「おねがい、俺を現実に戻さないで！シンフォニアステージ」を国内にてリリース（2021年６月配信終了）
2021年６月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

３【事業の内容】

当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げております。世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別などあらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることを目指しております。

当社は、スマートフォンを中心としたスマートデバイス向けアプリ・ゲームの企画、開発、運営、販売を行うエンターテインメントサービス事業を主たる事業とし、Apple Inc.、Google Inc.が運営するプラットフォーム等を通じてユーザーに提供しております。

また、当社は、「エンターテインメントサービス事業」の単一セグメントであるため、以下サービスごとに説明を記載しています。

１．エンターテインメントサービス事業について

当社の提供するタイトルは、ユーザーが無料でダウンロードして楽しむことができ、アプリ・ゲーム内での一部アイテムの獲得や機能拡張を行う際や月額での課金が必要となるフリーミアムモデルとしており、課金により得られた金額が当社の収入となります。

なお、当社が直接配信を行うサービスは、課金収入から協業パートナーへの収益分配額を控除した金額を当社売上高として計上しており、プラットフォームからは課金収入より手数料を除いた金額を受領しています。一方で、当社が開発・運営等を担当し協業パートナーが配信を行うタイトルは、当社が契約に基づき協業パートナーから受領する金額を当社売上高としています。サービス毎にリスクやリターンの見極めを行い、配信の方式や協業の内容を検討のうえ事業展開を行っています。

＜運営中のタイトル（協業タイトル含む）＞

タイトル	配信元	協業パートナー	言語	サービス内容
クラッシュフィーバー	当社	プラスユー株式会社（注）	日本語 繁体字 英語	明るくポジティブな仮想世界を舞台に、画面をタップするだけの簡単操作で楽しめるブッ壊し！ポップ☆ＲＰＧ
ジャンプチ ヒーローズ	LINE株式会社	同左	日本語 繁体字	「週刊少年ジャンプ」の創刊50周年を記念した友情・努力・勝利！体感プチプチＲＰＧ
この素晴らしい世界に祝福を！ファンタスティックデイズ	当社	株式会社サムザップ	繁体字	アニメ『この素晴らしい世界に祝福を！』のキャラクターたちが登場するＲＰＧ

（注）2021年2月に設立されたユナイテッド株式会社の子会社であり、ユナイテッド株式会社からゲーム事業に属する権利義務を承継した会社であります。

事業の系統図は次のとおりです。

（注）１．ユーザーへの提供は、当社がプラットフォームを通じて直接ユーザーにサービス提供を行う場合と、協業パートナーを通じて行う場合があります。

２．ユーザーが購入したアイテム等の代金のうち、プラットフォーム利用にかかる手数料や協業パートナーへの収益分配額を控除した金額を受領しています。

２．当社の特徴及び強みについて

当社は、自社開発によるオリジナルタイトル及び他社IP（注３）タイトルの日本国内及び海外での展開、他社開発によるIPタイトルの海外での展開を行っています。

以下に記載のタイトル分類にてバランスの良いポートフォリオを形成することで高い成長性の確保と安定的な収益基盤の構築に努めています。

ａ　自社開発タイトル（オリジナル）（「クラッシュフィーバー」）

企画・開発・運営のすべてを自社で一貫して行うことができる強みがあると考えております。タイトルにかかるコストの多くを当社で負担する必要がある一方で、得られる収益分配の割合も多くなるためヒット時に会社の成長に大きく寄与する特徴があります。

ｂ　自社開発タイトル（IP）（「ジャンプチ ヒーローズ」）

IPのファンのうち一定数をタイトルのユーザーとして獲得できる可能性があり、それらのファンに満足いただける企画・開発・運営を行うことができる強みがあると考えております。協業パートナーとの費用負担や役務分担、収益分配の内訳はタイトル毎に異なるものの、収益分配の割合がオリジナルタイトルに比べると低くなる一方で、費用負担が抑えられリスク低減できる特徴があります。

ｃ　他社開発タイトル（海外）（「この素晴らしい世界に祝福を！ファンタスティックデイズ」）

当社オリジナルタイトルの展開市場拡大による収益性の向上だけでなく、これまでの日本及び海外での配信経験により、他社が日本で実績があり海外未配信のタイトルを短期間で海外向けに開発を行い、リリース後も安定した運営を行うことができる強みがあると考えております。IPを保有する協業パートナーへの収益分配が必要となるものの、新規開発と異なり開発費用が抑えられ、短期間でリリース可能である特徴があります。

また、当社では、独立した２つのスタジオ（名古屋スタジオ、東京スタジオ）にてアプリ・ゲームの企画・開発・運営を行っています。

①自社開発タイトルでヒットが続く名古屋スタジオ

名古屋スタジオは、自社開発タイトルの開発から運営まで全てを名古屋にて担っているスタジオであり、「クラッシュフィーバー」、「ジャンプチ ヒーローズ」それぞれの日本版における新規開発及びリリース後の運営を行っています。名古屋スタジオの特徴の１つとして高い専門性や技術力が挙げられます。2021年８月末時点で、名古屋スタジオの正社員・契約社員の38％がエンジニア、及び当社もしくは他社でのエンジニア業務の経験者であり、当社アプリ・ゲームの品質担保や向上を技術的側面から支えています。また、教育・研修の整備を行うことで継続的なレベルアップや技術の共有による安定的な運営体制と新規開発体制を構築しています。

また、本社のある名古屋を中心とした地域に根ざした雇用を行っていることも特徴の１つであり、名古屋スタジオの正社員・契約社員の87％が東海３県（愛知、岐阜、三重）の出身、もしくは東海３県の学校（大学院、大学、専門学校、高校）卒業者です。

②海外展開を一気通貫する東京スタジオ

東京スタジオは、自社及び他社開発タイトル海外版の開発・運営を担っており、東京を拠点に開発・運営に係る業務を一貫して実施できる点が強みです。2021年９月の組織改編により、旧タノシムスタジオの技術力を統合し体制強化を行っております。当社では、日本国内以外にも今後の成長や一定の規模が見込まれる海外の国・地域において事業展開を行っており、海外売上高比率（注４）は2020年８月期に連結売上高の35％、2021年８月期に単体売上高の39％を占めています。海外向けのタイトルにおいても、企画・開発からリリース後の運営・プロモーションの実施まで一貫して実施することで、日本版で培ったノウハウの活用や、スピーディな展開が可能となっています。また、2021年８月末時点で東京スタジオの正社員・契約社員70名のうち外国籍の社員は28名在籍しており、当該スタジオ全体の40％を構成し、海外の言語や文化的背景の理解がスムーズであることも海外展開における強みであると考えています。

それぞれのスタジオが持つ方針や特徴を活かし、過去のサービスや施策から得られた経験やノウハウを蓄積し、新しい挑戦に繋げることで長期的にユーザーに楽しんでいただけるものづくりを行っています。また、必要に応じて各スタジオが持つ強みを持ち寄り、スタジオ横断でサービスの企画・開発・運営に取り組むこともあります。運営にあたって、実際にサービスを利用するユーザーからの声を聞くことを重視しており、寄せられた意見や要望等を参考に、課題や優先順位の把握、機能改修、施策への活用等に繋げています。継続的な改善を実施することで、2015年７月にリリースしたクラッシュフィーバーは６年を、2018年３月にリリースした「ジャンプチ ヒーローズ」は３年を超えて楽しんでいただけるサービスとなっています。

（注）３．Intellectual Propertyの略。著作権等の知的財産権のこと。

４．当社タイトル利用ユーザーの所在地を基礎として算出。 

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、連結子会社であったALnne株式会社は、2021年４月22日に清算結了いたしました。連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表は作成しておりません。 

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

				2021年８月31日現在
従業員数（名）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
204	［15］	31.4	3.1	4,761

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を[　]外数で記載しております。

２．当社は、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションの実現に向け、国内市場及びグローバル市場をターゲットにしたスマートデバイス向けアプリ・ゲームの企画・開発・運営・販売を始めとするエンターテインメントサービス事業に今後も注力していく方針です。

このような方針に基づき、既存タイトルについては中長期にわたる安定運営による収益の維持、新規タイトル・サービスについては、世界中の人々へさまざまな楽しさや感動、新しい体験を届けるため、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに合ったプロダクトの開発・提供、効果的なプロモーション、多種多様なパートナーとの協業による事業機会の拡大を積極的に推進するとともに、開発スケジュールや費用の管理を徹底します。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、成長フェーズにある企業であるため、短期的な経営指標の変動ではなく、中長期的な成長を図るため、既存タイトル・サービスの維持・拡大と、新規タイトル・サービスや成長領域への戦略的な投資を両立したうえで、売上・利益ともに拡大し企業価値の向上を図ることを重視しています。また、経営上の指標として、タイトル・サービス毎のユーザー数を重視しており、多くのユーザーに長期的に楽しんでいただける運営に努めています。

(3）経営環境

2020年のＰＣやコンソール、スマートフォンも含めたゲーム市場全体は全世界で1,593億ドル（約17兆円）、2023年には2,179億ドル（約23兆円）の市場に成長すると言われています。また、ゲーム市場のうち最も大きな割合を占めるモバイル向けゲーム市場は2020年には全世界で約7.7兆円、アジア全体では約4.2兆円、うち日本が約1.2兆円となり、今後もモバイル向けゲーム市場全体の成長が予想されています。

（出典：newzoo「The World's 2.7 Billion Gamers Will Spend $159.3 Billion on Games in 2020; The Market Will Surpass $200 Billion by 2023」、角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2021」をもとに1ドル＝108円で当社算出）

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、スマートデバイス向けのアプリ・ゲームの企画、開発、運営、販売を行うエンターテインメントサービス事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んで参ります。

①　魅力的なプロダクト・サービスの提供

当社では、ミッションである「楽しいね！を、世界中の日常へ。」を念頭に、国・言語・文化・年齢・性別などあらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを提供し続け、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることで、収益基盤の拡大と安定化を図ることが重要な課題だと考えております。

②　ゲームの安全性及び健全性の強化

スマートデバイス向けアプリ・ゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による高額課金問題等が社会的な問題となっております。当社は、こうした状況を踏まえ、ソーシャルゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが、重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体のガイドラインを遵守しております。

③　海外市場展開の強化

当社は、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社のプロダクト・サービスを提供していく必要があると考えております。具体的には、各地域の国民性や言語、デバイスの普及状況などに鑑みて、今後もプロダクト・サービスの企画、開発、運営に取り組んでいく方針です。また、当社単独での展開のみでなく、国内外の有力なパートナーとの協業による展開も積極的に推進し、リスクの低減を図ります。

④　ユーザー獲得及びエンゲージメントの強化

当社が提供するタイトル・サービスのユーザー数の増加及び維持が、業績拡大のための重要な要素であると考えております。そのため、既存プロダクト・サービスについてはユーザーからの継続的な愛着を醸成することを意識し、中長期にわたる安定運営による利益の維持を図っていく方針です。新規タイトル・サービスについては、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに合った企画、開発、運営、並びに効果的なプロモーションを積極的に推進するとともに、開発スケジュールや費用の管理を徹底し、収益力の向上を図ります。

⑤　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。開発部門を中心に極めて高度な専門性を有する人材が必要であることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。また、従業員のモチベーションを引き出す人事評価制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んで参ります。

さらには、公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。

⑥　システム基盤の強化

当社は、アプリ・ゲームをスマートデバイス向けに展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、ユーザー数増加に伴うシステムの負荷分散や稼働状況の監視等の取り組みが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針です。

⑦　技術革新への対応

当社は、先端的なテクノロジーを基盤にした新たなサービスやデバイス等の普及に伴う技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しており継続的な対応を図っていく方針です。

⑧　財務基盤の強化

当社は、収益基盤の維持・拡大とともに、費用対効果を慎重に検討し、各種コストの見直しを継続的に行うことで財務基盤の強化を図ります。 

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスクが顕在化する可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要が有ると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）スマートフォン関連市場について

当社は、スマートフォンを中心としたスマートデバイス向けの事業を主たる事業領域としていることから、スマートフォン関連市場の動向が当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社が属するスマートデバイス向けのゲーム業界を取り巻く環境については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営環境」に記載のとおりです。

当社では、上記の経営環境に関する統計に基づき、今後もスマートフォン関連市場が安定的に推移することを事業展開の前提とし、ユーザーニーズを的確に捉え、これまでに培ったアプリ・ゲームの開発・運営のノウハウを活かすことで市場での競争力を高めていくことを想定しています。しかしながら、今後、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場に変化が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）プラットフォーム事業者について

当社のアプリ・ゲームは、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Play等のプラットフォームを通じて海外を含む多くのユーザーに提供しています。当該事業者の事業戦略の転換、手数料率の変更等が実行された場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクに対し、プラットフォーム事業者の動向については、業界団体等からの情報収集を行うことで適切に対応することを想定しています。

(3）競合について

当社は、スマートフォンを中心としたスマートデバイス向けのアプリ・ゲームの企画・開発・運営・販売を行っていますが、類似サービスを提供する企業等は多数存在しており競争は激化しています。当社ではこれまでに培ったアプリ・ゲームの開発・運営のノウハウを活かし、ユーザーニーズを的確に捉え、競合他社と差別化したサービスを提供することを想定します。しかしながら、今後、競争激化によりユーザー数の減少等の変化が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）ユーザーの嗜好の変化について

当社は、スマートフォンを中心としたスマートデバイス向けのアプリ・ゲームの企画・開発・運営・販売を行っていますが、競合となるアプリ・ゲームは多数存在しています。ユーザーの嗜好の変化に対応するため、ユーザーニーズの的確な把握や、それに対応するサービスの提供に努めていますが、それらが何らかの要因により困難となった場合には、想定していた収益が得られず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）協業パートナー等の動向について

当社は、アプリ・ゲームの開発、運営を行う際、第三者との協業によりこれらを推進することがあります。協業タイトルは、自社単独での開発、運営に比べて収益性は低下するものの、各種役務や費用を協業パートナーと分担することでリスクの低減を図ることができるほか、強みの異なるパートナーと組むことでより魅力的なタイトルを生み出すことに繋がると考えております。

次に、当社では第三者が権利を保有するキャラクター等の利用に関するライセンス契約等を版権所有者と締結したうえで、アプリ・ゲーム内で使用することがあり、当社アプリ・ゲームと親和性の高いＩＰの開拓を継続的に行い事業機会の拡大やユーザー満足度の向上を図っております。

また、当社ではアプリ・ゲームに使用するイラストやサウンド等の制作工程の一部を外部クリエイターに委託することで機動的な開発・運営体制とするため、外部クリエイターの開拓を継続的に行い複数のクリエイターへの委託の分散を図っております。

しかしながら、これらの協業パートナー等の事業戦略の転換並びに動向、新規開拓の状況によっては、アプリ・ゲームの運営や開発方針に変更が生じること等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、過去に協業パートナーと当社間で契約内容の変更を行ったことがあり、今後も同様に契約内容の変更が行われた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。今後も協業での開発・運営を行う際には、そういったリスクへの対応も十分に検討したうえで実施してまいります。

(6）特定タイトルへの依存について

当社は、「クラッシュフィーバー」及び「ジャンプチ ヒーローズ」の２本のタイトルの売上高に占める割合が2020年８月期において95.0％、2021年８月期において83.8％となり、大きな割合を占めております。このような状況への対応として今後は、他の既存タイトルの維持・拡大及び新規アプリ・ゲームの開発・運営による収益拡大により当該タイトルへの依存度を低減していく方針です。しかしながら、事業環境の変化等により、当該タイトルの売上高が縮小し、想定していた計画値を下回った場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）開発費及び広告費の回収について

近年、スマートデバイスの高性能化及びユーザーニーズの高度化や多様化に伴い、アプリ・ゲーム開発における期間の長期化及び開発費の高騰が顕著となっているほか、事業の特性上、サービスリリース後の運営においても継続的にアップデートを行うことが長期的なユーザー満足度の向上には欠かせない要素となっております。また、効果的なユーザー獲得のため、様々なメディアを活用した高額な広告宣伝費が必要なケースが増加しており、これらにより多額の運転資金が必要になる可能性があります。

当社では、既存タイトルで培った各種ノウハウを活かし、タイトル単位での開発状況の進捗管理や、費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、安定した財務基盤の構築に努めております。

しかしながら、不測の事態により、新規開発スケジュールやアップデートの遅延、もしくは開発中止となった場合や期待した成果が得られない場合、広告宣伝の効果が得られない場合には、開発費及び広告費の回収ができず、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8）システム障害について

当社の事業は、携帯電話やＰＣ、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）個人情報管理について

当社は、当社が運営するサイト利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では個人情報取扱規程を策定のうえ、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の適切な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10）海外展開について

当社は、海外市場での事業拡大を積極的に進めてまいりますが、海外展開に際してはその国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い等の様々な潜在的リスクが存在しております。

また、当社における外貨建ての主な取引は、エンターテインメントサービス事業における海外での課金アイテムの販売ですが、発生する債権については、契約上ほとんどが円建てでの回収となっております。今後、海外市場での事業拡大を積極的に進めていくなかで、外貨建ての取引が増加した場合には、為替動向を注視し必要な対策を講じることを想定しています。

当社は、当該リスクを認識のうえ、影響を最小限にするために、事前に十分な調査及び対策を講じて海外展開を推進しております。しかしながら、それらのリスクに対処できなかった場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11）特定人物への依存について

当社の代表取締役社長CEOである常川友樹は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担って参りました。同氏は、アプリ・ゲームだけでなく、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や執行役員会、進捗報告会等において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12）人材の採用・育成について

当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。

しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。今後も優秀な人材の採用・育成のため、採用活動の継続的な推進や、研修制度の充実等に努めてまいります。

(13）内部管理体制の整備について

当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(14）技術革新への対応について

当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）知的財産権の管理について

当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐため、必要に応じて当社コーポレート部及び顧問弁護士等の外部専門家への委託による事前調査を行っております。

しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(16）コンプライアンス体制について

アプリ・ゲームの開発・運営においては、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」における有利誤認・優良誤認の防止や過度な射幸性の抑止、「資金決済に関する法律（資金決済法）」におけるゲーム内通貨の取扱い等を法令に沿って実施する必要があります。これらの対策として、顧問弁護士への相談や情報交換、当社が所属する一般社団法人日本オンラインゲーム協会が定める各種ガイドラインの遵守や同協会のセミナー参加等による最新動向の把握に努めております。

また、ユーザーが安心してアプリ・ゲームを利用できるよう利用規約等において、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準で有料アイテムを出現させる行為等を禁止しているほか、ユーザーの不適切行為のモニタリングにより当該行為を把握した場合には、注意喚起やアカウント停止等の措置を行うことで、安全かつ健全なサービス提供の維持に努めています。

当社では、今後ユーザーや社会から信頼を獲得し企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、全役員及び全従業員を対象として、事業活動における法令やガイドライン、社内規程の遵守を全役員及び全従業員を対象として啓蒙し、全社的なコンプライアンス意識の向上を図っております。

しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクや、ユーザーの不適切行為等を完全に把握・解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、新たな法令・規制等の制定、既存の法令・規制等の改訂・解釈の変更が行われた場合、法令等に抵触せずとも当社のレピュテーションに関わる事象が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(17）資金使途について

当社の公募増資により調達した資金の使途につきましては、当初計画どおり借入金の返済、アプリ・ゲームの開発・運営に係る人件費や外注費の運転資金に充当する予定であります。

しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあり、その場合当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(18）その他

①　配当政策について

当社は、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。今後も中長期的な事業成長に向けた投資を最優先としつつ、経常利益の黒字を基準とする業績に連動した利益配分を行う方針ですが、今後経常利益が赤字の期は無配となる予定です。

②　ストック・オプションについて

当社は、役員及び従業員に対するインセンティブプランの一環として、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。当事業年度末現在のストック・オプションによる潜在株式の合計は224,984株であり、発行済株式総数の10.3％に相当しています。これらのストック・オプションが行使されると、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害、事故等について

当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大は、スマートデバイス向けのアプリ・ゲームの企画・開発・運営・販売を行う当社事業への直接的な影響は現時点で軽微であると判断しております。しかしながら、当該感染症の収束時期や、その他感染症等の状況により、ユーザーの消費動向や当社事業の開発・運営体制、取引先企業等への影響が生じることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　繰延税金資産について

繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測・仮定をもとに個別に計上・取崩を行なっていますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部ないしは全部が回収できないと判断された場合、当期純利益に影響を与える可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

2021年８月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。 

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当事業年度においては、新型コロナウイルスの感染拡大や緊急事態宣言により先行きが不透明な状況が継続する中、日本国内ではワクチン接種の進展や緊急事態宣言の解除により、個人消費や企業活動の持ち直しが期待されるものの、変異ウイルスの拡大懸念等、不確実性の高い状況が続いています。当社が事業展開するエンターテインメントサービス関連の市場においては、環境や嗜好の変化等のスピードがますます速くなるとともに、グローバル市場における競争が激化することが予想されます。

このような中、当社では、2020年２月以降、当社従業員や当社に関係する皆様の安全や健康と、事業の継続性を確保するため、リモートワーク等の「新しい働き方」とそれに付随する各種施策を推進しており、「新しい働き方」移行後も、当社サービスの開発・運営に特段の影響なく、安定的に事業推進しております。

当社のエンターテインメントサービス事業においては、当社オリジナルタイトル「クラッシュフィーバー」のユーザー満足度向上に努め、日本国内のみでなく同タイトルの繁体字版、英語版による海外展開も推進し、同タイトルの中長期的な運営に取組んでおり、全世界のダウンロード数は1,300万を突破し、ユーザー数は引続き安定的な推移となりましたが、６周年イベントの反動減がみられ、想定通りの効果が得られない状況がありました。また、LINE株式会社との協業タイトル「ジャンプチ ヒーローズ」も、日本版及び繁体字版を配信しており、全世界のダウンロード数は1,700万を突破しているものの、下半期以降、ユーザー獲得が想定通りに得られていない推移が続きました。さらに、2020年９月には株式会社サムザップとの協業タイトル「この素晴らしい世界に祝福を！ファンタスティックデイズ繁体字版」の配信を開始し、ダウンロード数は100万を突破しているもののユーザー数は減少傾向が続いております。

そのような状況の中、継続的なゲーム内イベントの実施や機能改善によりリリース済タイトルから創出された利益金額（注１）は622,452千円となりました。一方で、新規開発（注２）にも注力しており、中長期的な収益の拡大に向けた開発投資を行っており、新規タイトルへの開発投資金額（注３）については当事業年度において361,834千円となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は3,585,606千円（前期比4.4％増）、営業利益は260,618千円（前期比21.7％減）、経常利益は261,057千円（前期比21.4％減）、当期純利益は825,457千円（前期比268.1％増）となりました。

（注）１．リリース済タイトルの売上高から、プラットフォーム手数料、サーバー費用、運営に係る人件費、外注費、諸経費、及び全社経費を控除した金額。

２．当社では、会計上、アプリ・ゲームの新規開発費用を貸借対照表に資産計上せず期間費用としており、ソフトウェアを資産計上しないことで、将来の減損リスクが低減されていると認識しております（開発にあたり一部仕掛品として資産計上しているものがあります）。

３．新規開発タイトルに係る人件費、外注費、諸経費、及び全社経費を合計した金額。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,847,322千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりです。なお、前事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、17,034千円となりました。これは主に、未払金の減少額231,584千円、たな卸資産の増加額93,685千円による支出があったものの、税引前当期純利益の計上261,057千円、前受金の増加額36,187千円、売上債権の減少額34,628千円による収入があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は、83,518千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,998千円、差入保証金の差入による支出5,834千円があったものの、差入保証金の回収による収入108,108千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、684,908千円となりました。これは主に、短期借入金の純減額による支出177,247千円、長期借入金の返済による支出125,863千円があったものの、長期借入れによる収入500,000千円、株式の発行による収入495,365千円があったことによるものです。

③　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の流動資産は2,691,340千円となり、前事業年度に比べ763,086千円増加しました。これは主に、現金及び預金が785,460千円増加したことによるものであります。

固定資産は1,019,925千円となり、前事業年度に比べ570,872千円増加しました。これは主に、繰延税金資産が641,622千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は3,711,265千円となり、前事業年度に比べ1,333,958千円増加しました。

（負債）

当事業年度末の流動負債は1,137,464千円となり、前事業年度に比べ167,533千円減少しました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が194,542千円、未払法人税等が102,078千円増加したものの、未払金が242,601千円、短期借入金が177,247千円減少したことによるものであります。

固定負債は208,345千円となり、前事業年度に比べ179,595千円増加しました。これは、長期借入金が179,595千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は1,345,809千円となり、前事業年度に比べ12,061千円増加しました。

（純資産）

当事業年度末の純資産は2,365,456千円となり、前事業年度に比べ1,321,897千円増加しました。これは主に、資本金及び資本準備金がそれぞれ248,207千円、当期純利益の計上により利益剰余金が825,457千円増加したことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

販売実績は次のとおりであります。

当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
販売高（千円）	前期比（％）
---	---
3,585,606	104.4

（注）１．当社の報告セグメントは、エンターテインメントサービス事業のみであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2019年９月１日 至　2020年８月31日）		当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
販売高（千円）	割合（％）	販売高（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
Google Inc.	1,260,061	36.7	1,208,053	33.7
LINE株式会社	1,088,079	31.7	1,204,185	33.6
Apple Inc.	1,026,859	29.9	1,144,129	31.9

（注）１．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績の分析

当社の報告セグメントは、エンターテインメントサービス事業のみであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（売上高）

当事業年度の売上高は、3,585,606千円（前期比4.4%増）となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりです。

（売上原価及び売上総利益）

当事業年度の売上原価は、主にアプリ・ゲームの開発・運営に係る労務費や外注費、プラットフォーム手数料の増加により2,779,566千円（前期比9.6%増）となりました。これらの結果、売上総利益は806,040千円（前期比10.2%減）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、主に人員増に伴い給料及び手当が増加したものの、広告宣伝費等の一部費用の減少がそれを上回ったことにより545,422千円（前期比3.4%減）となりました。これらの結果、営業利益は260,218千円（前期比21.7%減）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度の営業外収益は、主に補助金収入、為替差益が増加したことにより11,736千円（前期比493.1%増）となりました。営業外費用は、主に上場関連費用が増加したことにより11,297千円（前期比285.3%増）となりました。これらの結果、経常利益は261,057千円（前期比21.4%減）となりました。

（特別損益及び当期純利益）

当事業年度において特別利益及び特別損失は発生しておりません。

また、2021年８月期において企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」における会社分類の変更を行い、将来の合理的な見積可能期間内の課税所得見込み額に基づいて、当該見積可能期間の繰延税金資産は回収可能性があるものと判断し、法人税等調整額（△は利益）△641,622千円を計上しました。これらの結果、当期純利益は825,457千円（前期比268.1%増）となりました。

③　財政状態の分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご確認ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤　資本の財源及び資金の流動性について

当社の主な資金需要は、アプリ・ゲームの開発・運営に係る人件費や外注費、広告宣伝費等であります。これらの資金需要に対しては、自己資金のほか、金融機関からの借入及び新株発行による調達を併用し十分な資金の流動性を確保することを基本方針としております。

当社は、2021年６月10日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、公募増資により117,760千円（払込金額１株につき2,355.20円）、第三者割当増資により66,652千円（払込金額１株につき2,355.20円）の資金調達を行いました。

また、新株予約権の権利行使により、当事業年度において312,003千円の資金調達を行っております。

さらに、運転資金として金融機関より総額500,000千円の長期借入を実施しております。

なお、調達した資金は、流動性確保のために主に普通預金で運用することとしており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,847,322千円となっております。 

４【経営上の重要な契約等】

(1）スマートデバイス向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

契約会社名	相手先の名称	相手先の所在地	契約名称	契約内容	契約期間
当社	Apple Inc.	米国	Apple Developer Agreement	ｉＯＳ搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	契約期間は定められておりません。
当社	Google Inc.	米国	Google Play デベロッパー販売／配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する規約	契約期間は定められておりません。

(2）業務提携契約

契約会社名	相手先の名称	相手先の所在地	契約名称	契約内容	契約期間
当社	プラスユー株式会社（注）	日本	企画、開発及び運営に関する契約書	「クラッシュフィーバー」日本版における協業に関する契約	2015年３月１日から2016年７月７日（以降１年ごとの自動更新）
当社	プラスユー株式会社（注）	日本	企画、開発及び運営に関する契約書	「クラッシュフィーバー」海外版における協業に関する契約	2015年７月30日から2017年５月25日（以降１年ごとの自動更新）
当社	LINE株式会社	日本	事業提携契約	「ジャンプチ ヒーローズ」日本版、繁体字版における協業に関する契約	2016年11月１日から2023年３月27日（以降１年ごとの自動更新）
当社	株式会社サムザップ	日本	パブリッシング契約	「この素晴らしい世界に祝福を！ファンタスティックデイズ」繁体字版における協業に関する契約	2020年３月11日からリリース後２年が経過する日まで（以降１年ごとの自動更新）

（注）2021年2月に設立されたユナイテッド株式会社の子会社であり、ユナイテッド株式会社からゲーム事業に属する権利義務を承継した会社であります。

５【研究開発活動】

既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発活動を行っておりますが、当事業年度において研究開発費の計上はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社は、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当事業年度における設備投資の総額は8,982千円で、その主な内容は、PC購入に係るものであります。

なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

2021年８月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
建物	工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---	---
本社 （名古屋市中区）	エンターテインメントサービス事業	業務施設	13,427	11,980	25,408	131 (10)
東京オフィス （東京都品川区）	エンターテインメントサービス事業	業務施設	3,275	6,792	10,068	73 (5)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．本社、東京オフィスは賃借物件であり、年間賃借料（共益費を含む）は65,815千円であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。  

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2021年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月26日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,189,712	2,189,912	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,189,712	2,189,912	－	－

（注）１．2021年２月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年３月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2021年６月10日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2013年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社監査役　１ 当社従業員　22
新株予約権の数（個）　※	373［371］（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　37,300［37,100］（注）４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	120（注）４
新株予約権の行使期間　※	自　2015年８月30日 至　2023年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　120 資本組入額 　60（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことが出来る。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の目的となる株式が、東京証券取引所その他国内の金融商品取引所に上場され、取引が開始される日までは、新株予約権を行使することはできない。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。

③　新株予約権者の相続は、これを認めない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下「組織再編行為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ、ニ又はホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。 

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上表の「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項及び行使条件

取得条項

（ア）新株予約権者が（注）２の新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合その他理由の如何を問わず権利を行使することができなくなった場合は、無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）新株予約権の目的である株式の内容として当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更承認の議案、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会決議により承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議により承認された場合）は、当社取締役会決議により別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

行使条件

（注）２に準じて決定する。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てる。

４．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2015年11月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　23
新株予約権の数（個）　※	152（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　15,200（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2017年11月19日 至　2025年11月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,000 資本組入額　　500（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2016年２月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１
新株予約権の数（個）　※	180（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　18,000（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	1,000（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2018年２月19日 至　2026年２月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,000 資本組入額　　500（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日	2016年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）　※	当社取締役　４ 当社従業員　42
新株予約権の数（個）　※	520（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　52,000（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	2,500（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2018年８月31日 至　2026年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,500 資本組入額　1,250（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記第１項第１号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

決議年月日	2017年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　３
新株予約権の数（個）　※	20（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,000（注）５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	2,500（注）２、５
新株予約権の行使期間　※	自　2019年８月31日 至　2027年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,500 資本組入額　1,250（注）５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１．①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

５．2018年８月30日の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき99株を割り当てる無償割当を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

決議年月日	2018年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　120
新株予約権の数（個）　※	44,030（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　44,030
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2020年８月31日 至　2028年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,500 資本組入額　1,250
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

第９回新株予約権

決議年月日	2019年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　１ 当社従業員　70
新株予約権の数（個）　※	40,474（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　40,474
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2021年８月31日 至　2029年８月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,500 資本組入額　1,250
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

第10回新株予約権

決議年月日	2020年８月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　38
新株予約権の数（個）　※	15,980（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　15,980
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	2,500（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2022年８月17日 至　2030年８月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,500 資本組入額　1,250
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

②　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当を行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

①　当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合は、未行使の本新株予約権について、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。適用時期は、上記１①の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後払込金額＝調整前払込金額×	１
分割・併合の比率

②　当社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行または処分（株式無償割当を含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

	既発行株式数＋	新株発行（処分）株式数×１株あたり払込金額
調整後払込金額＝調整前払込金額×	１株あたり時価
既発行株式数＋新株発行（処分）株式数

③　本項目の第２号(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。ただし、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

④　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑤　当社が株主割当又は株式無償割当以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目②号に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権割り当て契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第３号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2017年７月28日 （注）１	Ｅ種優先株式 2,787株	普通株式 8,050 Ａ種優先株式 950 Ｂ種優先株式 1,500 Ｃ種優先株式 2,490 Ｄ種優先株式 2,140 Ｅ種優先株式 2,787	500,060	1,110,810	500,060	1,110,710
2018年２月28日 （注）２	Ｆ種優先株式 513株	普通株式 8,050 Ａ種優先株式 950 Ｂ種優先株式 1,500 Ｃ種優先株式 2,490 Ｄ種優先株式 2,140 Ｅ種優先株式 2,787 Ｆ種優先株式 513	100,035	1,210,845	100,035	1,210,745
2018年８月30日 （注）３	普通株式 796,950 Ａ種優先株式 94,050 Ｂ種優先株式 148,500 Ｃ種優先株式 246,510 Ｄ種優先株式 211,860 Ｅ種優先株式 275,913 Ｆ種優先株式 50,787	普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300	－	1,210,845	－	1,210,745

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年５月31日 （注）４	Ｇ種優先株式 179,488	普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 179,488	350,001	1,560,846	350,001	1,560,746
2019年８月31日 （注）５	－	普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 179,488	△1,460,846	100,000	△853,454	707,292
2021年２月25日 （注）６	Ｇ種優先株式 76,924	普通株式 805,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412	150,001	250,001	150,001	857,294

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2021年２月25日 （注）７	普通株式 613,000	普通株式 1,418,000 Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412	－	250,001	－	857,294
2021年３月15日 （注）８	普通株式 681,412 Ａ種優先株式 △95,000 Ｂ種優先株式 △150,000 Ｃ種優先株式 △249,000 Ｄ種優先株式 △214,000 Ｅ種優先株式 △278,700 Ｆ種優先株式 △51,300 Ｇ種優先株式 △256,412	普通株式 2,099,412	－	250,001	－	857,294
2021年６月９日 （注）９	普通株式 50,000	普通株式 2,149,412	58,880	308,881	58,880	916,174
2021年７月12日 （注）10	普通株式 28,300	普通株式 2,177,712	33,326	342,207	33,326	949,500
2021年８月20日 （注）６	普通株式 12,000	普通株式 2,189,712	6,000	348,207	6,000	955,500

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　JAPAN VENTURES I L.P.

発行価格　　358,852円

資本組入額　179,426円

２．有償第三者割当

割当先　　　NVCC８号投資事業有限責任組合

発行価格　　390,000円

資本組入額　195,000円

３．株式無償割当（１：99）によるものです。

４．有償第三者割当

割当先　　　株式会社海外需要開拓支援機構

発行価格　　3,900円

資本組入額　1,950円

５．欠損填補によるものです。

６．新株予約権の行使によるものです。

７．2021年２月25日付の取締役会決議により、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

８．2021年２月25日付の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で全ての優先株式を消却しております。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,560円

引受価額　　2,355.20円

資本組入額　1,177.60円

払込金総額　117,760千円

10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　大和証券株式会社

割当価格　　2,355.20円

資本組入額　1,177.60円

11．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、2021年９月６日付新株予約権の行使により、発行済株式総数が200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12千円増加しております。 

（５）【所有者別状況】

							2021年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	1	28	53	13	13	1,598	1,706	－
所有株式数（単元）	－	137	2,191	5,411	474	24	13,651	21,888	912
所有株式数の割合（％）	－	0.6	10.0	24.7	2.2	0.1	62.4	100	－

（６）【大株主の状況】

		2021年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
常川友樹	愛知県名古屋市中区	375	17.13
石川篤	東京都世田谷区	225	10.28
ユナイテッド株式会社	東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号	153	7.02
株式会社海外需要開拓支援機構	東京都港区六本木六丁目10番１号	141	6.47
久手堅憲彦	東京都世田谷区	105	4.80
グローバル・ブレイン5号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区桜丘町10番11号	102	4.69
西條晋一	東京都目黒区	100	4.57
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	60	2.78
LINE Ventures Japan有限責任事業組合	東京都千代田区紀尾井町１番３号	60	2.74
NVCC8号投資事業有限責任組合	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号	43	1.97
計	－	1,367	62.44

（注）１．前事業年度末において主要株主であったJAPAN VENTURES I L.P.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社SBI証券は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

３．所有株式数については千株未満を四捨五入により表示しております。

４．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,188,800	21,888	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	912	－	－
発行済株式総数		2,189,712	－	－
総株主の議決権		－	21,888	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式の取得及び会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2021年２月25日）での決議状況 （取得期間　2021年２月25日～2021年３月15日）	Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412	－
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合（％）	－	－

（注）2021年２月25日付の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式を自己株式として取得し、対価として各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2021年10月13日）での決議状況 （取得期間　2021年10月14日～2022年１月14日）	普通株式 100,000	100,000,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	18,400	31,245,900
提出日現在の未行使割合（％）	81.6	68.8

（注）当期間における取得自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式（注）１．	Ａ種優先株式 95,000 Ｂ種優先株式 150,000 Ｃ種優先株式 249,000 Ｄ種優先株式 214,000 Ｅ種優先株式 278,700 Ｆ種優先株式 51,300 Ｇ種優先株式 256,412	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	－	－	18,400	－

（注）１．2021年３月15日付で全ての優先株式を消却しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。  

３【配当政策】

当社は、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。今後も中長期的な事業成長に向けた投資を最優先としつつ、経常利益の黒字を基準とする業績に連動した利益配分を行う方針ですが、今後経常利益が赤字の期は無配となる予定です。

剰余金の配当を行う場合には、年一回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2021年11月26日	7,663	3.50
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。また、日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しています。

イ　会社の機関の内容

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

ｂ　監査役会

当社は常勤監査役を１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

c　報酬委員会

取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の構成員の氏名は、以下のとおりであります。

委員長　社外取締役　和田洋一

委員　社外取締役　手嶋浩己

委員　社外監査役　毛利泰康

d　執行役員

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。現在、執行役員は４名おり、任期は２年となっております。また、常勤取締役及び執行役員で構成される執行役員会を原則として毎週１回開催し、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告、協議を行っています。執行役員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

e　内部監査室

取締役会の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、監査法人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

f　会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年12月13日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

(b）取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

(c）取締役及び使用人に対し、「リスクコンプライアンス管理規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

(d）内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

(e）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

(f）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

(g）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(h）内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。

(i）当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

(b）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

(b）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

(b）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(c）経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。

(d）当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

ｅ．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。

(b）当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

(c）当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

(d）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

(b）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

ｇ．監査役の報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b）当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

(c）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。

(d）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。

(b）内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

(c）稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。

(d）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ロ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ハ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a　 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

b　 コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

c　 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っています。

a　 関係会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループの経営理念に従い、経営の効率化を追求する。

b　 当社と関係会社の間に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決する。

c　 当社は、関係会社に対し積極的に指導を行い、その育成強化を図る。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ　取締役及び監査役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ル　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヲ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長CEO （Chief Executive Officer）	常川　友樹	1981年６月18日	2001年10月　株式会社エムラボ　執行役員就任 2004年４月　株式会社オープンキューブ設立、代表取締役就任 2012年９月　当社設立、代表取締役社長CEO就任（現任）	（注）３	375,000
取締役CPO （Chief Product Officer）	鷲見　政明	1982年５月29日	2012年10月　当社　入社 2016年９月　当社執行役員　名古屋スタジオ管掌 2021年11月　当社取締役CPO就任（現任）	（注）４	－
取締役CGO （Chief Global Officer）	久手堅　憲彦	1982年４月18日	2007年４月　ドリームキューブ株式会社　入社 2009年３月　ビットキャッシュ株式会社　入社 2011年１月　ジンガジャパン株式会社　入社 2013年２月　当社取締役就任（現任） 2019年９月　当社CGO就任（現任）	（注）３	105,000
取締役CFO (Chief Financial Officer)	佐藤　彰紀	1984年８月22日	2008年４月　株式会社大和総研　入社 2009年８月　大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社） 2012年４月　株式会社大和証券グループ本社 2013年10月　大和証券株式会社 2016年１月　当社取締役CFO就任（現任）	（注）３	12,000
取締役会長	石川　篤	1975年12月27日	1998年10月　株式会社サイバーエージェント　入社 2005年２月　ウノウ株式会社　代表取締役就任 2010年８月　ジンガジャパン株式会社　GM就任 2013年４月　当社取締役就任（現任） 2016年９月　当社会長就任（現任）	（注）３	225,000
取締役	和田　洋一	1959年５月28日	1984年４月　野村證券株式会社　入社 2000年４月　株式会社スクウェア　入社 2001年９月　株式会社スクウェア　代表取締役社長就任 2003年４月　株式会社スクウェア・エニックス　代表取締役社長就任 2006年６月　株式会社タイトー　代表取締役社長就任 2008年10月　株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス　代表取締役社長就任 2013年６月　株式会社スクウェア・エニックス　取締役会長就任 2015年５月　株式会社メタップス　取締役就任（現任） 2016年８月　当社社外取締役就任（現任） 2016年12月　ペイデザイン株式会社（現株式会社メタップスペイメント）　取締役就任 2017年10月　ペイデザイン株式会社（現株式会社メタップスペイメント）　代表取締役社長就任（現任） 2018年３月　株式会社マイネット　社外取締役就任 2019年３月　株式会社マイネット　取締役監査等委員就任（現任） 2021年４月　株式会社GENDA　社外取締役就任（現任） 2021年10月　株式会社夢真ビーネックスグループ　社外取締役（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	手嶋　浩己	1976年７月20日	1999年４月　株式会社博報堂　入社 2005年４月　デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社　入社 2006年３月　株式会社インタースパイア（現ユナイテッド株式会社）　取締役就任 2009年５月　株式会社スパイア（現ユナイテッド株式会社）　取締役就任 2012年12月　ユナイテッド株式会社　取締役就任 2013年９月　株式会社メルカリ　社外取締役就任 2018年８月　株式会社Gunosy　社外取締役就任 2018年８月　当社社外取締役就任（現任） 2018年８月　XTech Ventures株式会社　共同創業者兼ジェネラルパートナー就任（現任） 2019年10月　株式会社LayerX　取締役就任（現任）	（注）３	－
常勤監査役	毛利　泰康	1965年１月14日	1989年４月　中部電力株式会社　入社 2000年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2016年１月　当社社外監査役就任（現任） 2020年６月　株式会社カノークス　社外監査役就任（現任）	（注）５	－
監査役	吉島　彰宏	1964年１月９日	1987年４月　安田生命保険相互会社（現　明治安田生命保険相互会社）　入社 1990年９月　エヌイーディー株式会社　入社 1999年４月　安田企業投資株式会社　入社 2009年４月　Y's Associates　設立、代表就任（現任） 2012年３月　株式会社エイベック研究所（現クオン株式会社）　社外監査役就任 2013年６月　株式会社日本動物高度医療センター　社外監査役就任 2013年８月　当社社外監査役就任（現任） 2015年10月　株式会社生体分子計測研究所　社外監査役就任 2016年６月　株式会社日本動物高度医療センター　社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年３月　Dr.JOY株式会社　社外監査役就任（現任） 2018年３月　株式会社トレタ　取締役（監査等委員）就任 2020年１月　株式会社トレタ　取締役就任（現任）	（注）５	200
監査役	岡田　淳	1979年３月11日	2002年10月　弁護士登録 　　　　　　森綜合法律事務所（現　森・濱田松本法律事務所）入所 2008年１月　ニューヨーク州弁護士登録 2012年１月　森・濱田松本法律事務所　パートナー就任（現任） 2016年11月　当社社外監査役就任（現任） 2020年４月　セーフィー株式会社　社外監査役就任（現任）	（注）５	－
計					717,200

（注）１．取締役　和田洋一、手嶋浩己は、社外取締役であります。

２．常勤監査役　毛利泰康及び監査役　吉島彰宏、岡田淳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2021年２月25日の臨時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役　鷲見政明の任期は2021年11月26日の定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役　毛利泰康及び監査役　吉島彰宏、岡田淳の任期は2021年２月25日の臨時株主総会終結の時から2024年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の４名で構成されております。

執行役員	名古屋スタジオ管掌	村田　知常
執行役員	経営企画室管掌	青田　径春
執行役員	VPoE兼EDMO管掌	開　哲一
執行役員	コーポレート部管掌	高宮　啓

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。

社外取締役の和田洋一氏は、主にゲーム業界での豊富な経営経験を有しており当社社外取締役として適任であると判断しています。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。

社外取締役の手嶋浩己氏は、主にインターネット業界およびベンチャーキャピタル業界での豊富な経営経験を有しており当社社外取締役として適任であると判断しています。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。

社外監査役の毛利泰康氏は、公認会計士として培われた財務及び会計に関する専門的な知識・経験等を有しており当社社外監査役として適任であると判断しています。

社外監査役の吉島彰宏氏は、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており当社社外監査役として適任であると判断しています。なお、同氏は、当社株式200株を保有しております。

社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として培われた法務に関する豊富な経験と見識を有しており当社社外監査役として適任であると判断しています。

上記の他に当社と取締役及び監査役個人との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の一員として、原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会において、内部監査及び監査役監査の実施状況について報告を受けております。

社外監査役は、取締役会に出席して取締役会の職務執行状況を監視するほか、原則月１回開催する監査役会において、常勤監査役から監査役監査の状況及び内部監査の状況の情報共有を受け、監査役監査として必要な対応を検討しております。また、定期的に会計監査人から監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。この他、常勤監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を実施しております。また、内部監査室及び会計監査人と綿密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名を選任しております。なお、常勤監査役毛利泰康は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。また、社外監査役吉島彰宏は、主にベンチャーキャピタル業界での豊富な経験から当社の経営全般に関する提言及び助言を行っており、社外監査役岡田淳は、弁護士の資格を有しており、法務に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。

監査役は、監査役会が決議した監査計画に基づき、取締役会を含む社内の重要会議へ出席するほか、稟議書及び契約書をはじめとする重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務執行の状況を監査しております。

ｂ．監査及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、会計監査人の再任・不再任の判断、監査役会の監査報告書の作成等であります。当事業年度の監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	毛利泰康	15回	15回
監査役（社外）	吉島彰宏	15回	15回
監査役（社外）	岡田淳	15回	15回

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、内部監査室所属の２名が担当しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、これに基づき内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

当社の内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：今泉誠

指定有限責任社員　業務執行社員：後藤泰彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令順守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。

また、当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、必要があると判断した場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役当の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、有限責任監査法人トーマツに対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	19,000	－
連結子会社	－	－
計	19,000	－

当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
22,000	1,200

（注）当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前連結会計年度の会計監査の実施状況、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

各役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、当社の取締役報酬は、取締役としての役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断した上で、固定報酬を決定しております。また、個人別の報酬等の決定は、取締役については取締役（社外取締役を除く）間で協議のうえ個人報酬案を作成し取締役会決議により決定しています。加えて、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

監査役については監査役会において監査役間の協議により決定しています。

役員の報酬の詳細は次のとおりであります。

a．基本報酬（金銭報酬）

取締役及び監査役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の定時株主総会において、それぞれ、年額200,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）、年額50,000千円以内と決議いただいております。

b．業績連動型株式報酬制度

１　制度の概要

当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」という。なお、下記２(2)のとおり、当初の対象期間は、2021年９月１日から2022年８月31日までの１事業年度とする。）中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

２　当社株式及び金銭の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。

(1）交付する株式数（最終交付株式数）及び支給する金銭の算定方法

ア．交付株式数及び金銭の額（100円又は単元株未満を切り捨て）

各対象取締役に交付される最終交付株式数及び支給する金銭の額は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。

［算定式］

・最終交付株式数＝基準報酬額（※１）÷当社株式の時価（③）

・金銭の額＝基準報酬額－金銭報酬債権額（※２）

（※１）基準報酬額＝基準比率（①）×支給率（②）×経常利益（③）×役務提供期間比率（④）

（※２）金銭報酬債権額＝最終交付株式数×当社株式の時価（⑤）

［上限数］

各対象取締役に係る基準報酬額及び最終交付株式数が以下の上限数を超える場合、以下の上限数を、各対象取締役に係る基準報酬額及び最終交付株式数とします。但し、計算の結果、100円又は単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。

・基準報酬額	＝	240,000千円	×	各対象取締役の基準比率
全対象取締役の基準比率の合計

・最終交付株式数	＝	15,000株	×	各対象取締役の基準比率
全対象取締役の基準比率の合計

但し、全対象取締役に係る金銭報酬債権及び金銭の合計並びに最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

記

全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の１年あたりの上限は、それぞれ、240,000千円及び15,000株とする。

イ．個別の算定項目の説明

①　基準比率

基準比率は、対象取締役毎に当社取締役会において決定し、各対象取締役に係る基準比率の合計は３％以内にするものとしています。これを受けて、当社取締役会は、評価期間における基準比率を、以下のとおり定めております。

役位	基準比率
代表取締役社長CEO	0.85％
取締役CPO	0.45％
取締役CEO	0.45％
取締役CFO	0.45％
取締役会長	0.2％

②　支給率

支給率は、評価期間における当社業績等の各数値目標の達成割合に応じて、０％から100％までの範囲で、当社の取締役会で定めることとしています。これをうけて当社取締役会は、評価期間における支給率を、以下のとおり定めております。

業績目標	支給率
下記の業績目標を達成できなかった場合	0％
経常利益が50,000千円を超えた場合	100％

③　経常利益

経常利益は、評価期間における当社の経常利益とします。

④　役務提供期間比率

役務提供期間比率は、以下のとおりとします。

役務提供期間比率	＝	在任月数
評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任又は在籍した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任又は在籍したものとみなします。

⑤　当社株式の時価

当社株式の時価は、本制度に基づく当社株式の発行又は処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利にならない範囲で当社取締役会が決定した額とします。

⑥　その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。

(2）評価期間

2021年９月１日から2022年８月31日までの１事業年度

(3）支給時期

上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日（※）から２か月以内に交付又は支給します。

（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。

３　株式の交付方法及び金銭の支給方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記２の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。また、対象取締役に対する金銭の支給は、当該対象取締役に対して、当社が上記２の計算式にて算定された額の金銭を対象取締役が通知した金融機関の口座に対して振り込む方法とします。

４　対象取締役が異動した場合の取扱い等について

(1）評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合

対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合であっても、当該対象取締役については、異動前に決定した基準比率を用いて報酬等を算定する。

(2）評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の各号に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次の各号に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記２(1)アに従い、①基準比率に②当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の直近の四半期報告書の提出時点における支給率、③当該四半期報告書に記載の経常利益及び④役務提供期間比率を乗じて得られた額の金銭の支給を受けることができる。但し、かかる金銭の支給は、上記２(1)の基準報酬額の上限額の範囲内で行われるものとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑤　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(3）端数処理その他の調整

最終交付株式数の算定その他制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に単元株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	60,960	60,960	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－
社外役員	22,860	22,860	－	－	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式	1	574
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、前事業年度（2019年９月１日から2020年８月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

連結子会社であったALnne株式会社は2021年４月22日に清算結了いたしました。連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容、変更等について適正に判断し対応できる体制を整備するため、随時社内研修の実施や外部研修への参加等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年８月31日）	当事業年度 （2021年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,061,861	1,847,322
売掛金	603,375	568,746
仕掛品	126,117	219,803
前渡金	60,863	3,300
前払費用	45,267	37,855
その他	30,768	14,312
流動資産合計	1,928,253	2,691,340
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	17,261	16,703
工具、器具及び備品（純額）	22,120	18,772
有形固定資産合計	※１ 39,381	※１ 35,476
投資その他の資産
投資有価証券	574	574
長期前払費用	－	704
繰延税金資産	311,183	952,805
その他	97,914	30,364
投資その他の資産合計	409,671	984,448
固定資産合計	449,053	1,019,925
資産合計	2,377,306	3,711,265

		（単位：千円）
	前事業年度 （2020年８月31日）	当事業年度 （2021年８月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	107,750	90,469
短期借入金	177,247	－
１年内返済予定の長期借入金	34,200	228,742
未払金	509,074	266,473
未払費用	－	721
未払法人税等	3,378	105,457
前受金	394,697	430,885
預り金	9,139	9,731
賞与引当金	－	4,984
その他	69,510	－
流動負債合計	1,304,997	1,137,464
固定負債
長期借入金	28,750	208,345
固定負債合計	28,750	208,345
負債合計	1,333,747	1,345,809
純資産の部
株主資本
資本金	100,000	348,207
新株式申込証拠金	－	※２ 24
資本剰余金
資本準備金	707,292	955,500
資本剰余金合計	707,292	955,500
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	236,266	1,061,723
利益剰余金合計	236,266	1,061,723
株主資本合計	1,043,559	2,365,456
純資産合計	1,043,559	2,365,456
負債純資産合計	2,377,306	3,711,265

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2019年９月１日 　至　2020年８月31日)	当事業年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)
売上高	3,433,893	3,585,606
売上原価	2,536,341	2,779,566
売上総利益	897,551	806,040
販売費及び一般管理費	※１ 564,601	※１ 545,422
営業利益	332,950	260,618
営業外収益
為替差益	1,253	3,066
補助金収入	207	7,412
物品売却益	302	816
その他	216	441
営業外収益合計	1,978	11,736
営業外費用
支払利息	2,932	2,875
株式交付費	－	1,050
上場関連費用	－	7,371
営業外費用合計	2,932	11,297
経常利益	331,997	261,057
特別損失
固定資産除却損	※２ 2,136	－
投資有価証券評価損	2,155	－
関係会社株式評価損	8,000	－
関係会社清算損	13,828	－
賃貸借契約解約損	8,000	－
特別損失合計	34,121	－
税引前当期純利益	297,876	261,057
法人税、住民税及び事業税	3,378	77,223
法人税等調整額	70,262	△641,622
法人税等合計	73,640	△564,399
当期純利益	224,235	825,457

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2019年９月１日 至　2020年８月31日）		当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		947,902	36.1	1,022,490	35.6
Ⅱ　経費	※１	1,676,134	63.9	1,850,761	64.4
当期総製造費用		2,624,037	100.0	2,873,251	100.0
期首仕掛品たな卸高		38,422		126,117
合計		2,662,459		2,999,369
期末仕掛品たな卸高		126,117		219,803
当期売上原価		2,536,341		2,779,566

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2019年９月１日 至　2020年８月31日）	当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
プラットフォーム手数料（千円）	835,204	870,936
外注費（千円）	636,656	836,505

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

			（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	707,292	707,292
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計	－	－	－
当期末残高	100,000	707,292	707,292

	株主資本			純資産合計
	利益剰余金		株主資本合計
	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	12,030	12,030	819,323	819,323
当期変動額
当期純利益	224,235	224,235	224,235	224,235
当期変動額合計	224,235	224,235	224,235	224,235
当期末残高	236,266	236,266	1,043,559	1,043,559

当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	新株式申込証拠金	資本剰余金
	資本準備金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	－	707,292	707,292
当期変動額
新株の発行	92,206		92,206	92,206
新株の発行（新株予約権の行使）	156,001		156,001	156,001
新株式申込証拠金の払込		24
当期純利益
当期変動額合計	248,207	24	248,207	248,207
当期末残高	348,207	24	955,500	955,500

	株主資本			純資産合計
	利益剰余金		株主資本合計
	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	236,266	236,266	1,043,559	1,043,559
当期変動額
新株の発行			184,412	184,412
新株の発行（新株予約権の行使）			312,003	312,003
新株式申込証拠金の払込			24	24
当期純利益	825,457	825,457	825,457	825,457
当期変動額合計	825,457	825,457	1,321,897	1,321,897
当期末残高	1,061,723	1,061,723	2,365,456	2,365,456

④【キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当事業年度 (自　2020年９月１日 　至　2021年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	261,057
減価償却費	12,887
賞与引当金の増減額（△は減少）	4,984
受取利息及び受取配当金	△13
支払利息	2,875
株式交付費	1,050
上場関連費用	7,371
補助金収入	△7,412
固定資産売却益	△426
物品売却益	△816
売上債権の増減額（△は増加）	34,628
たな卸資産の増減額（△は増加）	△93,685
未収入金の増減額（△は増加）	23,146
仕入債務の増減額（△は減少）	△17,281
未払金の増減額（△は減少）	△231,584
前受金の増減額（△は減少）	36,187
その他	△17,063
小計	15,904
利息及び配当金の受取額	13
利息の支払額	△2,875
補助金の受取額	7,412
法人税等の支払額	△3,420
営業活動によるキャッシュ・フロー	17,034
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△19,998
有形固定資産の売却による収入	427
敷金及び保証金の差入による支出	△5,834
敷金及び保証金の回収による収入	108,108
その他	816
投資活動によるキャッシュ・フロー	83,518
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△177,247
長期借入れによる収入	500,000
長期借入金の返済による支出	△125,863
株式の発行による収入	495,365
上場関連費用の支出	△7,371
その他	24
財務活動によるキャッシュ・フロー	684,908
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	785,460
現金及び現金同等物の期首残高	1,061,861
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,847,322

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　10～24年

工具、器具及び備品　　　　　　　４～10年

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

発生時に全額費用処理しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（重要な会計上の見積り）

繰延税金資産の回収可能性

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　　　952,805千円

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

中期事業計画を基礎として見積もられた将来の課税所得に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消時期をスケジューリングし、将来の税金負担額を軽減する効果を有する繰延税金資産の金額を算出しております。

(2）当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

課税所得の見積りの基礎となる中期事業計画における主要な仮定は、ユーザー数や平均課金額等の予測を踏まえた売上高に関する計画です。ユーザー数や平均課金額等の予測は、過去の実績及び現在の経営環境を考慮して、将来の経営戦略に基づき見積っております。

(3）翌事業年度の財務諸表に与える影響

(2）に記載した主要な仮定について、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、2022年８月期の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、2022年８月期の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用します。当該期首利益剰余金に与える影響額は、45,342千円の増加となる見込みです。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響はありません。 

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（貸借対照表）

前事業年度まで区分掲記しておりました「未収入金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産に表示していた「未収入金」28,764千円、「その他」62,867千円は、「その他」30,768千円として組み替えております。

前事業年度まで区分掲記しておりました「敷金及び保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産に表示していた「敷金及び保証金」97,914千円は、「その他」97,914千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度まで区分掲記しておりました「受取利息」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益に表示していた「受取利息」９千円、「その他」207千円は、「その他」216千円として組み替えております。  

（貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 （2020年８月31日）	当事業年度 （2021年８月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	23,356千円	33,495千円

※２　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

	前事業年度 （2020年８月31日）	当事業年度 （2021年８月31日）
株式の発行数	－株	200株
資本金増加の日	－	2021年９月６日
資本準備金に繰り入れる予定の金額	－千円	12千円

（損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年９月１日 　　至　2020年８月31日）	当事業年度 （自　2020年９月１日 　　至　2021年８月31日）
役員報酬	81,360千円	83,820千円
給料及び手当	77,094	102,556
広告宣伝費	217,617	175,607
支払手数料	61,120	65,300
賞与引当金繰入額	571	986
減価償却費	806	1,516

おおよその割合
販売費	39％	32％
一般管理費	61％	68％

※２．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年９月１日 至　2020年８月31日）	当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
建物	2,136千円	－千円
工具、器具及び備品	0	－
計	2,136	－

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2019年９月１日　至　2020年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式	805,000	－	－	805,000
Ａ種優先株式	95,000	－	－	95,000
Ｂ種優先株式	150,000	－	－	150,000
Ｃ種優先株式	249,000	－	－	249,000
Ｄ種優先株式	214,000	－	－	214,000
Ｅ種優先株式	278,700	－	－	278,700
Ｆ種優先株式	51,300	－	－	51,300
Ｇ種優先株式	179,488	－	－	179,488
合計	2,022,488	－	－	2,022,488

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第５回自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第８回自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第９回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第10回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
合計		－	－	－	－	－	－

（注）　当事業年度末において、ストック・オプションとしての新株予約権、自社株式オプションとしての新株予約権を発行しております。この新株予約権の付与時点における公正な評価額はゼロであり、期末日時点の帳簿価額もゼロであります。詳細につきましては、「注記事項（ストック・オプション等関係）」をご参照ください。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	805,000	1,384,712	－	2,189,712
Ａ種優先株式（注）２	95,000	－	95,000	－
Ｂ種優先株式（注）３	150,000	－	150,000	－
Ｃ種優先株式（注）４	249,000	－	249,000	－
Ｄ種優先株式（注）５	214,000	－	214,000	－
Ｅ種優先株式（注）６	278,700	－	278,700	－
Ｆ種優先株式（注）７	51,300	－	51,300	－
Ｇ種優先株式（注）８、９	179,488	76,924	256,412	－
合計	2,022,488	1,461,636	1,294,412	2,189,712

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,384,712株は、各種優先株式の取得事由の発生に伴う交付による増加1,294,412株、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）に伴う増資による増加50,000株、有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）に伴う増資による増加28,300株、新株予約権の行使による増加12,000株であります。

２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少95,000株は、Ａ種優先株式の消却によるものであります。

３．Ｂ種優先株式の発行済株式総数の減少150,000株は、Ｂ種優先株式の消却によるものであります。

４．Ｃ種優先株式の発行済株式総数の減少249,000株は、Ｃ種優先株式の消却によるものであります。

５．Ｄ種優先株式の発行済株式総数の減少214,000株は、Ｄ種優先株式の消却によるものであります。

６．Ｅ種優先株式の発行済株式総数の減少278,700株は、Ｅ種優先株式の消却によるものであります。

７．Ｆ種優先株式の発行済株式総数の減少51,300株は、Ｆ種優先株式の消却によるものであります。

８．Ｇ種優先株式の発行済株式総数の増加76,924株は、新株予約権の行使によるものであります。

９．Ｇ種優先株式の発行済株式総数の減少256,412株は、Ｇ種優先株式の消却によるものであります。

２．自己株式に関する事項

	当事業年度期首株式数（株）	当事業年度増加株式数（株）	当事業年度減少株式数（株）	当事業年度末株式数（株）
自己株式
普通株式	－	－	－	－
Ａ種優先株式（注）１、２	－	95,000	95,000	－
Ｂ種優先株式（注）３、４	－	150,000	150,000	－
Ｃ種優先株式（注）５、６	－	249,000	249,000	－
Ｄ種優先株式（注）７、８	－	214,000	214,000	－
Ｅ種優先株式（注）９、10	－	278,700	278,700	－
Ｆ種優先株式（注）11、12	－	51,300	51,300	－
Ｇ種優先株式（注）13、14	－	256,412	256,412	－
合計	－	1,294,412	1,294,412	－

（注）１．Ａ種優先株式の自己株式数の増加95,000株は、Ａ種優先株式の取得事由の発生によるものであります。

２．Ａ種優先株式の自己株式数の減少95,000株は、Ａ種優先株式の消却によるものであります。

３．Ｂ種優先株式の自己株式数の増加150,000株は、Ｂ種優先株式の取得事由の発生によるものであります。

４．Ｂ種優先株式の自己株式数の減少150,000株は、Ｂ種優先株式の消却によるものであります。

５．Ｃ種優先株式の自己株式数の増加249,000株は、Ｃ種優先株式の取得事由の発生によるものであります。

６．Ｃ種優先株式の自己株式数の減少249,000株は、Ｃ種優先株式の消却によるものであります。

７．Ｄ種優先株式の自己株式数の増加214,000株は、Ｄ種優先株式の取得事由の発生によるものであります。

８．Ｄ種優先株式の自己株式数の減少214,000株は、Ｄ種優先株式の消却によるものであります。

９．Ｅ種優先株式の自己株式数の増加278,700株は、Ｅ種優先株式の取得事由の発生によるものであります。

10．Ｅ種優先株式の自己株式数の減少278,700株は、Ｅ種優先株式の消却によるものであります。

11．Ｆ種優先株式の自己株式数の増加51,300株は、Ｆ種優先株式の取得事由の発生によるものであります。

12．Ｆ種優先株式の自己株式数の減少51,300株は、Ｆ種優先株式の消却によるものであります。

13．Ｇ種優先株式の自己株式数の増加256,412株は、Ｇ種優先株式の取得事由の発生によるものであります。

14．Ｇ種優先株式の自己株式数の減少256,412株は、Ｇ種優先株式の消却によるものであります。 

３．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
当事業年度期首	当事業年度増加	当事業年度減少	当事業年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第５回自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第８回自社株式オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第９回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
第10回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	（注）－
合計		－	－	－	－	－	－

（注）　当事業年度末において、ストック・オプションとしての新株予約権、自社株式オプションとしての新株予約権を発行しております。この新株予約権の付与時点における公正な評価額はゼロであり、期末日時点の帳簿価額もゼロであります。詳細につきましては、「注記事項（ストック・オプション等関係）」をご参照ください。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	配当の原資	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日
2021年11月26日 株主総会	普通株式	7,663	利益剰余金	3.5	2021年８月31日	2021年11月29日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
現金及び預金勘定	1,847,322千円
現金及び現金同等物	1,847,322

（金融商品関係）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については短期的な預金等に限定し、自己資金の他、必要な資金について銀行等金融機関からの借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は非上場株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日となっております。

借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。借入金の一部は変動金利であり金利変動リスクに晒されております。

営業債務や借入金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

顧客の信用リスクについては、定期的なモニタリングにより、リスク低減を図っております。

投資有価証券の非上場株式については定期的に発行会社の財務状況等の把握を行っております。

金利変動リスクについては、定期的な金利動向の把握と、一部の借入金については金利を固定化することにより、リスク低減を図っております。

流動性リスクについては、定期的に資金繰り計画を策定し、リスクの継続的な把握と管理を実施しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

当事業年度（2021年８月31日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）現金及び預金	1,847,322	1,847,322	－
(2）売掛金	568,746	568,746	－
資産計	2,416,069	2,416,069	－
(1）買掛金	90,469	90,469	－
(2）長期借入金（※）	437,087	437,419	332
(3）未払金	266,473	266,473	－
(4）未払法人税等	105,457	105,457	－
(5）預り金	9,731	9,731	－
負債計	909,219	909,551	332

（※）　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(3）未払金、(4）未払法人税等、(5）預り金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様に借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	当事業年度 （2021年８月31日）
投資有価証券（非上場株式）	574

非上場株式については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,847,322	－	－	－
売掛金	568,746	－	－	－
合計	2,416,069	－	－	－

（注）４．長期借入金の決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	228,742	108,337	100,008	－	－	－
合計	228,742	108,337	100,008	－	－	－

（有価証券関係）

前事業年度（2020年８月31日）

１．関係会社株式

関係会社株式（貸借対照表計上額－千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

非上場株式（貸借対照表計上額574千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

当事業年度において、有価証券について8,000千円（関係会社株式8,000千円）減損処理を行っております。なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の減損処理にあたっては、回復可能性の立証が困難なものについて実質価額までの減損処理を行っております。

当事業年度（2021年８月31日）

１．その他有価証券

非上場株式（貸借対照表計上額574千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第１回新株予約権 （ストック・オプション）	第２回新株予約権 （ストック・オプション）	第３回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社監査役１名 当社従業員22名	当社取締役１名 当社従業員23名	当社取締役１名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式50,000株	普通株式21,800株	普通株式30,000株
付与日	2013年８月30日	2015年11月19日	2016年２月19日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自　2015年８月30日 至　2023年８月29日	自　2017年11月19日 至　2025年11月18日	自　2018年２月19日 至　2026年２月18日

	第４回新株予約権 （ストック・オプション）	第５回新株予約権 （自社株式オプション）	第６回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名 当社従業員42名	当社株主１社	当社従業員３名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式69,700株	Ｅ種優先株式55,700株	普通株式6,000株
付与日	2016年８月31日	2017年７月28日	2017年８月31日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。	当社が株式市場に株式の上場申請を行っていないこと及び合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為により総議決権数のうち過半数が変動していないこと	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自　2018年８月31日 至　2026年８月30日	自　2017年７月28日 至　2022年７月27日	自　2019年８月31日 至　2027年８月30日

	第７回新株予約権 （ストック・オプション）	第８回新株予約権 （自社株式オプション）	第９回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員120名	当社株主１社	当社取締役１名 当社従業員70名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式49,440株	Ｇ種優先株式76,924株	普通株式41,564株
付与日	2018年８月31日	2019年５月31日	2019年８月31日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。	当社が株式市場に株式の上場申請を行っていないこと及び合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為により総議決権数のうち過半数が変動していないこと	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自　2020年８月31日 至　2028年８月30日	自　2019年５月31日 至　2024年５月30日	自　2021年８月31日 至　2029年８月30日

	第10回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員38名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式15,980株
付与日	2020年８月17日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載しております。
対象勤務期間	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	自　2022年８月17日 至　2030年８月16日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、第６回新株予約権以前のものは2018年８月30日付株式無償割当（各種類株式１株に対して99株を割り当て）による割当後の株式に換算して記載しております。

(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2021年８月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2018年８月30日付で各種類株式１株に対して99株を割り当てる株式無償割当を実施しており、第６回新株予約権以前のものは、当該株式無償割当を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		37,300	15,200	30,000	54,000	－	2,000
付与		－	－	－	－	－	－
失効		－	－	－	2,000	－	－
権利確定		37,300	15,200	30,000	52,000	－	2,000
未確定残		－	－	－	－	－	－
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	－	－	－	55,700	－
権利確定		37,300	15,200	30,000	52,000	－	2,000
権利行使		－	－	12,000	－	－	－
失効		－	－	－	－	55,700	－
未行使残		37,300	15,200	18,000	52,000	－	2,000

		第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権
権利確定前	（株）
前事業年度末		46,940	－	41,564	15,980
付与		－	－	－	－
失効		2,910	－	1,090	－
権利確定		44,030	－	40,474	－
未確定残		－	－	－	15,980
権利確定後	（株）
前事業年度末		－	76,924	－	－
権利確定		44,030	－	40,474	－
権利行使		－	76,924	－	－
失効		－	－	－	－
未行使残		44,030	－	40,474	－

②　単価情報

		第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権	第７回 新株予約権	第８回 新株予約権	第９回 新株予約権	第10回 新株予約権
権利行使価格	（円）	120	1,000	1,000	2,500	3,588	2,500	2,500	3,900	2,500	2,500
行使時平均株価	（円）	－	－	1,901	－	－	－	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－

３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF方式等の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額　　99,094千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　　10,812千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2020年８月31日）		当事業年度 （2021年８月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	221,852千円		130,084千円
ソフトウエア	782,647		802,303
未払事業税	－		11,692
その他	28,615		9,384
繰延税金資産小計	1,033,115		953,465
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２	△175,067		－
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△546,864		△659
評価性引当額小計（注）１	△721,932		△659
繰延税金資産合計	311,183		952,805
繰延税金資産純額	311,183		952,805

（注）１．評価性引当額が前事業年度より712,272千円減少しております。この主な内容は、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」における会社分類の変更を行い、将来の合理的な見積可能期間内の課税所得見込み額に基づいて、当該見積可能期間の繰延税金資産は回収可能性があるものと判断し、評価性引当額が減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

当事業年度（2021年８月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	－	－	9,111	5,439	6,817	108,715	130,084
評価性引当額	－	－	－	－	－	－	－
繰延税金資産	－	－	9,111	5,439	6,817	108,715	130,084 （※２）

（※１）　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）　課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2020年８月31日）		当事業年度 （2021年８月31日）
法定実効税率	33.6％		30.6％
（調整）
住民税均等割	1.1		1.8
税額控除	－		△4.0
評価性引当額の増減	△7.3		△251.6
税率変更による期末繰延税金資産の増減	△2.5		10.6
子会社清算に伴う繰越欠損金の引継ぎ	－		△3.5
その他	△0.2		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	24.7％		△216.2％

（資産除去債務関係）

当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 

（セグメント情報等）

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

【セグメント情報】

当社はエンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	台湾	その他	合計
2,411,509	698,277	475,820	3,585,606

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はありませんので、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当社のサービス提供先は、アプリ・ゲームの利用者（一般ユーザー）であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在しません。なお、Google Inc.及びApple Inc.はプラットフォーム提供会社、LINE株式会社は協業パートナーであり、それらの会社を通じて、当社が提供するアプリ・ゲームの利用者（一般ユーザー）の利用料等が入金されています。

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高
Google Inc.	1,208,053
LINE株式会社	1,204,185
Apple Inc.	1,144,129

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。そのため、前事業年度については記載しておりません。

関連当事者との取引

当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2019年９月１日 至　2020年８月31日）	当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
１株当たり純資産額	△2,535.82円	1,080.25円
１株当たり当期純利益	110.87円	397.24円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－円	393.17円

（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．前事業年度の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

３．当社は2021年６月10日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．2021年２月25日付及び2021年３月15日付で、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株主に各優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2021年３月15日付で当該優先株式を消却しております。

５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 （自　2019年９月１日 至　2020年８月31日）	当事業年度 （自　2020年９月１日 至　2021年８月31日）
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）	224,235	825,457
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	224,235	825,457
普通株式の期中平均株式数（株）	2,022,488	2,077,965
（うち普通株式（株））	（805,000）	（1,453,963）
（うちＡ種優先株式（株））	（95,000）	（50,753）
（うちＢ種優先株式（株））	（150,000）	（72,740）
（うちＣ種優先株式（株））	（249,000）	（120,748）
（うちＤ種優先株式（株））	（214,000）	（103,775）
（うちＥ種優先株式（株））	（278,700）	（148,895）
（うちＦ種優先株式（株））	（51,300）	（27,407）
（うちＧ種優先株式（株））	（179,488）	（99,684）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	21,524
（うち新株予約権（株））	（－）	（21,524）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権10種類（新株予約権の数183,350個） なお、新株予約権の概要は「注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載のとおりであります。	－

（注）１株当たり当期純利益の算定上、種類株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。  

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

当社は、2021年10月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行とともに、効率的な株主還元を行うため。

２．取得に係る事項の内容

①　取得対象株式の種類　当社普通株式

②　取得し得る株式の総数　100,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　4.6％）

③　株式の取得価額の総額　100,000千円（上限）

④　取得期間　　　　　　2021年10月14日～2022年１月14日

⑤　取得方法　　　　　　東京証券取引所における市場買付（取引一任契約に基づく市場買付） 

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	17,529	430	－	17,959	1,255	987	16,703
工具、器具及び備品	45,208	8,551	2,748	51,012	32,239	11,899	18,772
有形固定資産計	62,738	8,982	2,748	68,971	33,495	12,887	35,476

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品　ＰＣ購入　　　　　　　　　　　　　 8,551千円 

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	177,247	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	34,200	228,742	0.87	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	28,750	208,345	0.70	2022年９月～ 2024年８月
合計	240,197	437,087	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	108,337	100,008	－	－

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
賞与引当金	－	4,984	－	－	4,984

【資産除去債務明細表】

当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。当該資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。  

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
現金	90
預金
普通預金	1,847,231
小計	1,847,231
合計	1,847,322

ロ．売掛金

(イ）相手先別内訳

相手先	金額（千円）
LINE株式会社	295,541
Apple Inc.	203,549
Google Inc.	67,420
Soft-World International Corporation	1,505
ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社	596
その他	134
合計	568,746

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	365

603,375

3,668,699

3,703,328

568,746

86.7

58.3

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．仕掛品

品目	金額（千円）
受託開発仕掛品	219,803
合計	219,803

②　負債の部

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
株式会社プリアップパートナーズ	16,417
レバテック株式会社	9,801
株式会社デジタルハーツ	8,288
兼松グランクス株式会社	4,411
株式会社シーズ	4,290
その他	47,261
合計	90,469

ロ．未払金

相手先	金額（千円）
プラスユー株式会社	114,834
従業員	81,816
株式会社サムザップ	15,327
アメリカン・エキスプレス・インターナショナル・インコーポレイテッド	10,189
日本年金機構　鶴舞年金事務所	7,819
その他	36,485
合計	266,473

ハ．前受金

相手先	金額（千円）
CA-Cygamesアニメファンド	328,500
一般顧客（個人）	63,135
LINE株式会社	31,922
株式会社ジャニーズアイランド	5,677
プラスユー株式会社	1,650
合計	430,885

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高（千円）	－	1,881,268	2,762,180	3,585,606
税引前四半期（当期）純利益（千円）	－	141,585	223,151	261,057
四半期（当期）純利益 （千円）	－	176,939	231,646	825,457
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	－	87.41	113.02	397.24

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失 （△）（円）	－	△0.83	26.06	274.62

（注）　当社は、2021年６月10日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ケ月以内
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日、８月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 https://wonderpla.net/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2021年５月７日東海財務局長に提出

(2）有価証券届出書の訂正届出書

2021年５月13日、2021年５月24日及び2021年６月１日東海財務局長に提出

2021年５月７日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書

(3）四半期報告書及び確認書

（第９期第３四半期）（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）2021年７月14日東海財務局長に提出

(4）臨時報告書

2021年６月10日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

2021年６月11日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

2021年11月26日東海財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

(5）自己株券買付状況報告書

2021年11月４日東海財務局長に提出

金融商品取引法第24条の６第1項の規定に基づく自己株券買付状況報告書

（報告期間　自　2021年10月14日　至　2021年10月31日）  

 有価証券報告書（通常方式）_20211126160217

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。