Regulatory Filings • Aug 13, 2021
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반기보고서 4.5 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 110111-7232799 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon
반 기 보 고 서
&cr&cr&cr
(제 3 기)
2021년 01월 01일2021년 06월 30일
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2021 년 08 월 13 일 |
주권상장법인해당사항 없음
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 한양현 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) |
| (전 화)02-769-2162 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 (성 명)한양현 |
| (전 화)02-769-2162 | |
목 차
【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인 서명_1.jpg 대표이사 등의 확인 서명_1
I. 회사의 개요 1. 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 개황&cr- 연결대상 종속회사 현황(요약)
(단위 : 사)---------------
| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요&cr종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |
* 연결대상 종속회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조
1-1. 연결대상회사의 변동내용
--------
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규&cr연결 | ||
| 연결&cr제외 |
&cr 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 &cr&cr당사는 '대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사' 입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.8 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 'Daishin Balance NO.8 SPAC')라 표기합니다. &cr&cr 다. 설립 일자 및 존속기간&cr &cr- 설립일자 : 2019년 09월 16일 &cr- 존속기간 : 최조 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr&cr 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr&cr- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)&cr- 전 화 번 호 : (02) 769-3635, (02)769-2162&cr- 홈페이지 주소 : 없음 &cr&cr 마 . 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 &cr&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호&cr- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)&cr&cr 바. 중소기업 해당여부 &cr
미해당미해당미해당
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 |
사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 아 . 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr
(1) 주요사업의 내용 &cr&cr당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. &cr
| 사업목적 | 비고 |
|---|---|
| 제2조(목적)&cr이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | - |
&cr(2) 향후 추진하려는 신규사업 &cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr
자. 신용평가에 관한 사항&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr&cr
차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항&cr
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
코스닥 상장2019년 12월 19일--
| 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등&cr여부 | 특례상장 등&cr적용법규 |
|---|---|---|---|
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 &cr&cr- 2019년 09월 16일 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)&cr- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. &cr&cr 나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 &cr&cr당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항이 없습니다.&cr&cr 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동) &cr&cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. &cr&cr 라. 최대주주의 변동 &cr &cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다.&cr&cr 마. 상호의 변경 &cr&cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. &cr&cr 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 &cr&cr당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. &cr&cr 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 &cr&cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. &cr&cr 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 &cr&cr당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 09월 16일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. &cr&cr 자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 &cr&cr당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. &cr &cr
◆click◆『경영진의 중요한 변동』 삽입 11012#*경영진의중요한변동.dsl 1_03_경영진의중요한변동
차. 경영진의 중요한 변동&cr
-----
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료&cr또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |
3. 자본금 변동사항
자본금 변동추이
(단위 : 원, 주)
| 종류 | 구분 | 당기말 | 2기&cr(2020년말) | 1기&cr(2019년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 5,610,000 | 5,610,000 | 5,610,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 561,000,000 | 561,000,000 | 561,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 561,000,000 | 561,000,000 | 561,000,000 |
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주우선주500,000,000-500,000,000-5,610,000-5,610,000---------------------5,610,000-5,610,000-----5,610,000-5,610,000-
| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |
&cr 나. 자기주식 취득 및 처분현황&cr&cr해당사항 없습니다.&cr
◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11012#*자기주식취득및처분현황.dsl
다. 종류주식 발행현황&cr&cr해당사항 없습니다.
◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11012#*종류주식발행현황.dsl
5. 정관에 관한 사항
&cr당사는 설립일 이후 현재까지 정관 변경 이력이 없습니다.&cr
◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11012#*정관변경이력.dsl 49_정관변경이력
- 정관 변경 이력
----
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
II. 사업의 내용
◆click◆『사업의 내용』 삽입 11012#*사업의내용*.dsl 2_01사업의내용(제조서비스업) 1. 사업의 개요
1-1. 합병에 관한 사항 &cr &cr 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.&cr&cr 가. 합병의 개요 &cr&cr(1) 합병형태 &cr
당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.&cr
[정관 상 합병 관련 사항]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)
이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
&cr(2) 합병 일정 &cr
당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.
합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사&cr → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기
당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.
비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.
비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.
당사는 2019년 9월 16일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.
&cr(3) 합병가액의 산정 &cr
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
&cr(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 &cr&cr주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr&cr(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 &cr
주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
&cr 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 &cr&cr(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경 &cr&cr당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. &cr
[정관 상 합병대상회사 관련 사항]
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약 · 의료기기
3. 2차 전지
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트
9. 로봇 응용
10. 신소재 · 나노융합
11. 고부가 식품산업
12. 자동차 부품제조
13. IT 및 반도체
14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.
&cr현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다. &cr
[주요 산업환경 변화 요인]
emb0000070c2563.jpg 주요 산업환경 변화 요인
&cr이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. &cr&cr(가) Silver & Well-Being&cr
노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다
또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.
[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]
emb0000070c256b.jpg 노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야
&cr(나) Green&cr
세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.
녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.&cr
[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]
emb0000070c2571.jpg 세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산
&cr(다) New Energy&cr
화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.
바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.
[에너지 사용비중 전망]
emb00001c442e96.jpg 에너지 사용비중 전망
&cr (라) Soft Power &cr
Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.
2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.
&cr(마) IT Convergence&cr
이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.
이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.&cr
이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.&cr
[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]
emb00001c442ea0.jpg 전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 I-Convergence 사례
&cr(바) 그린카 &cr
국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다. &cr
[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]
emb00001c442ea6.jpg 주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망
&cr배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다. &cr
[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]
emb00001c442ea9.jpg 국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain
(사) 스마트그리드 시장 &cr&cr세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.&cr
[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]
emb00001c442eae.jpg 스마트그리드 세계 시장규모 및 국내시장 전망
&cr국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다. &cr
[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]
emb00001c442eb3.jpg 국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 Value Chain
&cr(아) 지능형 로봇 &cr&cr고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.&cr
[세계 로봇시장 동향 및 전망]
emb00001c442ebb.jpg 세계 로봇시장 동향 및 전망
&cr앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.&cr
[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]
emb00001c442ec0.jpg 국내 지능형 로봇산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황
&cr(자) 플렉서블 디스플레이 &cr&cr융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.&cr
[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]
emb00001c442ec5.jpg 플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업
높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다. &cr
[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]
emb00001c442eca.jpg 국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 Value Chain
&cr(차) 물산업 &cr&cr세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.&cr
[물산업 시장 규모]
emb00001c442ecf.jpg 물산업 시장 규모
&cr국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.
설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.
[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]
emb00001c442ed4.jpg 국내 물산업의 SWOT분석 및 Value Chain
&cr(카) U-health 시장&cr&crU-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다. &cr
[세계 U-Health 시장 전망]
emb00001c442edb.jpg 세계 U-Health 시장 전망
&cr세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.&cr
[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]
emb00001c442ee0.jpg 국내 U-Health산업의 SWOT 분석 및 Value Chain
&cr(타) 게임산업 &cr
온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.
[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]
emb00001c442ee6.jpg 세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망
&cr국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다. &cr
[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]
emb00001c442eeb.jpg 국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain
&cr(파) E-Paper &cr&cr종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.&cr
[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]
emb00001c442ef0.jpg E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체
국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.
[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]
emb00001c442ef5.jpg 국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자종이 관련산업의 생태계
&cr(하) 2차 전지 시장 &cr
1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)
중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다. &cr&cr기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.&cr
[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]
emb00001c442efc.jpg 국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain
&cr다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 &cr&cr(1) 회사에 미치는 영향 &cr&cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.&cr
[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]
정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우
&cr(2) 투자자에 미치는 영향 &cr&cr합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다. &cr
[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]
정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.
&cr 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 &cr&cr(1) 합병대상회사 선정기준 &cr&cr당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.&cr
[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]
정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
1.신재생에너지
2.바이오제약 · 의료기기
3.2차전지
4.LED응용
5.그린수송시스템
6.탄소저감에너지
7.고도 물처리
8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트
9.로봇 응용
10.신소재 · 나노융합
11.고부가 식품산업
12.자동차 부품제조
13.IT 및 반도체
14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.
&cr(2) 합병대상회사 제외기준 &cr&cr당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.&cr
[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]
정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)
① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)
2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사
가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속
3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사
4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사
⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.
&cr 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 &cr&cr(1) 주주총회의 합병승인 요건 &cr&cr당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.&cr&cr(2) 발기인 등의 의결권 제한 &cr&cr코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.&cr
[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]
제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)
5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
&cr바. 반대주주의 주식매수청구권 &cr&cr(1) 주식매수청구 절차 &cr
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수
5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내
(2) 주식매수가격의 결정 &cr
증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
&cr ( 다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)&cr
또한 , 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.&cr &cr 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 &cr
합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.&cr
현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병자문수수료 | 166 | M&A 자문기관 |
| 법률 자문 수수료 | 50 | 법무법인 |
| 회계 자문 수수료 | 50 | 회계법인 |
| 합 계 | 266 | - |
주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. &cr주2) 합병자문수수료의 경우 합병자문수수료 166백만원은 기업실사비용 66백만원이 포함된 금액입니다.&cr&cr 1- 2. 합 병추진 운영 비용에 관한 사항 &cr &cr당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. &cr
[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]
제3조 (공모예치자금에 대한 운영)
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.
② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.
제5조 (회사운영자금 관련 사항)
① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.
회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료
회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료
회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료
회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료
2. 주요 제품 및 서비스
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
3. 원재료 및 생산설비
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황
◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항
당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.
III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보
(단위 : 원)
| 과 목 | 제 3(당)기 반기말&cr(2021. 6. 30) | 제 2(전)기&cr(2020. 12. 31) |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | - | 서우회계법인(적정) |
| 유동자산 | 1,293,027,252 | 1,317,253,799 |
| 비유동자산 | 10,106,784,088 | 10,000,000,000 |
| 자산총계 | 11,399,811,340 | 11,317,253,799 |
| 유동부채 | 351,020 | 2,228,000 |
| 비유동부채 | 758,680,457 | 696,241,587 |
| 부채 총계 | 759,031,477 | 698,469,587 |
| 자본금 | 561,000,000 | 561,000,000 |
| 자본잉여금 | 9,889,496,600 | 9,889,496,600 |
| 기타자본요소 | 199,637,995 | 199,637,995 |
| 이익잉여금(결손금) | (9,354,732) | (31,350,383) |
| 자본 총계 | 10,640,779,863 | 10,618,784,212 |
| 영업수익 | - | - |
| 영업비용 | 27,469,400 | 27,144,571 |
| 영업이익(손실) | (27,469,400) | (27,144,571) |
| 금융수익 | 29,630,846 | 3,047,010 |
| 금융비용 | 24,785,461 | 12,306,216 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (22,623,423) | (36,403,777) |
| 법인세비용(수익) | (3,297,805) | (5,053,394) |
| 반기순이익(손실) | (19,325,618) | (31,350,383) |
| 기본주당손실 | (3) | (20) |
| 희석주당손실 | (3) | (20) |
※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성 2. 연결재무제표
해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석
해당사항 없습니다.
4. 재무제표
| 반 기 재 무 상 태 표 | |
| 제 3(당)기 반기 2021년 06월 30일 현재 | |
| 제 2(전)기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기 반기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| 유동자산 | 1,293,027,252 | 1,290,842,724 | ||
| 현금및현금성자산(주석4,5,6) | 262,656,776 | 265,927,910 | ||
| 단기금융상품(주석4,5,8) | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 | ||
| 미수수익(주석4,5) | 28,471,016 | 11,174,456 | ||
| 당기법인세자산 | 1,899,460 | 13,740,358 | ||
| 비유동자산 | 10,106,784,088 | 10,106,784,088 | ||
| 장기금융상품(주석4,5,7,9) | 10,106,784,088 | 10,106,784,088 | ||
| 자 산 총 계 | 11,399,811,340 | 11,397,626,812 | ||
| 부 채 | ||||
| 유동부채 | 351,020 | 328,530 | ||
| 미지급금(주석4,5) | 165,000 | 165,000 | ||
| 예수금 | 186,020 | 163,530 | ||
| 비유동부채 | 758,680,457 | 737,192,801 | ||
| 전환사채(주석4,5,10,18) | 716,026,205 | 691,240,744 | ||
| 이연법인세부채(주석15) | 42,654,252 | 45,952,057 | ||
| 부 채 총 계 | 759,031,477 | 737,521,331 | ||
| 자 본 | ||||
| 자본금 | 561,000,000 | 561,000,000 | ||
| 보통주자본금(주석11) | 561,000,000 | 561,000,000 | ||
| 자본잉여금 | 9,889,496,600 | 9,889,496,600 | ||
| 주식발행초과금(주석11) | 9,889,496,600 | 9,889,496,600 | ||
| 기타자본요소 | 199,637,995 | 199,637,995 | ||
| 전환권대가 | 199,637,995 | 199,637,995 | ||
| 결손금 | (9,354,732) | 9,970,886 | ||
| 미처리결손금 | (9,354,732) | 9,970,886 | ||
| 자 본 총 계 | 10,640,779,863 | 10,660,105,481 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 11,399,811,340 | 11,397,626,812 |
"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."
| 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 3(당)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 | |
| 제 2(전)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 | |
| 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기 반기 | 제 2(전)기 반기 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누 적 | 3개월 | 누 적 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 영업수익 | - | - | - | - | ||||
| 영업비용 | 8,857,860 | 27,469,400 | 8,753,170 | 20,672,848 | ||||
| 판매비와관리비(주석12) | 8,857,860 | 27,469,400 | 8,753,170 | 20,672,848 | ||||
| 영업이익(손실) | (8,857,860) | (27,469,400) | (8,753,170) | (20,672,848) | ||||
| 금융수익(주석5,13,17) | 13,086,962 | 29,630,846 | 16,853,560 | 31,408,025 | ||||
| 금융비용(주석5,13,17) | 12,392,730 | 24,785,461 | 11,563,479 | 23,126,958 | ||||
| 기타수익(주석14) | - | 600 | - | - | ||||
| 기타비용(주석14) | 8 | 8 | - | 740 | ||||
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (8,163,636) | (22,623,423) | (3,463,089) | (12,392,521) | ||||
| 법인세비용(수익)(주석15) | (1,563,782) | (3,297,805) | 170,454 | (475,987) | ||||
| 반기순이익(손실) | (6,599,854) | (19,325,618) | (3,633,543) | (11,916,534) | ||||
| 기타포괄손익 | - | - | - | - | ||||
| 총포괄이익(손실) | (6,599,854) | (19,325,618) | (3,633,543) | (11,916,534) | ||||
| 주당손익(주석16) | ||||||||
| 기본주당이익(손실) | (1) | (3) | (1) | (2) | ||||
| 희석주당이익(손실) | (1) | (3) | (1) | (2) |
"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."
| 반 기 자 본 변 동 표 | |
| 제 3(당)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 | |
| 제 2(전)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 | |
| 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본요소 | 이익잉여금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.1.1(전기초) | 561,000,000 | 9,889,496,600 | 199,637,995 | (31,350,383) | 10,618,784,212 |
| 총포괄손익 | |||||
| 반기순이익(손실) | - | - | - | (11,916,534) | (11,916,534) |
| 2020.6.30(전반기말) | 561,000,000 | 9,889,496,600 | 199,637,995 | (43,266,917) | 10,606,867,678 |
| 2021.1.1(당기초) | 561,000,000 | 9,889,496,600 | 199,637,995 | 9,970,886 | 10,660,105,481 |
| 총포괄손익 | |||||
| 반기순이익(손실) | - | - | - | (19,325,618) | (19,325,618) |
| 2021.6.30(당반기말) | 561,000,000 | 9,889,496,600 | 199,637,995 | (9,354,732) | 10,640,779,863 |
"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."
| 반 기 현 금 흐 름 표 | |
| 제 3(당)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 | |
| 제 2(전)기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지 | |
| 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 3(당)기 반기 | 제 2(전)기 반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | (3,271,134) | (22,211,936) | ||
| 영업활동에서 창출된 현금흐름 | (27,446,318) | (22,551,588) | ||
| 반기순이익(손실) | (19,325,618) | (11,916,534) | ||
| 비현금항목의 조정(주석17) | (8,143,190) | (8,757,054) | ||
| 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동(주석17) | 22,490 | (1,878,000) | ||
| 법인세의 환급 | 11,840,898 | 530 | ||
| 이자의 수취 | 12,334,286 | 339,122 | ||
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | - | (1,000,000,000) | ||
| 투자활동으로 인한 현금유입 | - | - | ||
| 투자활동으로 인한 현금유출 | - | (1,000,000,000) | ||
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | - | - | ||
| 재무활동으로 인한 현금유입 | - | - | ||
| 재무활동으로 인한 현금유출 | - | - | ||
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | (3,271,134) | (1,022,211,936) | ||
| 기초의 현금및현금성자산 | 265,927,910 | 1,314,496,670 | ||
| 반기말의 현금및현금성자산 | 262,656,776 | 292,284,734 |
"별첨 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다."
5. 재무제표 주석
| 제 3(당)기 반기 2021년 06월 30일 현재 |
| 제 2(전)기 반기 2020년 06월 30일 현재 |
| 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 |
&cr
1. 회사의 개요&cr&cr대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 16일에 설립되었으며, 2019년 12월 19일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.&cr&cr당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr&cr2021년 6월 30일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 지앤텍벤처투자(주) | 600,000 주 | 10.70% |
| 신한금융투자(주) 및 (주)신한은행 | 556,094 주 | 9.91% |
| 코어자산운용(주) | 515,002 주 | 9.18% |
| 대신증권(주) | 10,000 주 | 0.18% |
| 기타 | 3,928,904 주 | 70.03% |
| 합 계 | 5,610,000 주 | 100.00% |
&cr
2. 재무제표 작성기준&cr&cr(1) 회계기준의 적용&cr당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr&cr(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.
반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr&cr
3. 유의적인 회계정책
&cr반기재무제표는 중간보고기간말인 2021년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.&cr
(1 ) 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 의 적용&cr 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr
① 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법&cr 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr
② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁&cr 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr
(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준&cr제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 당사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.&cr
① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용&cr 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. &cr &cr ② 기업회계기준서 제 1016호 '유형 자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 &cr 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
③ 기업회계기준서 제1 037호 '충당부채 , 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가&cr 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. &cr&cr④ 한국채택국제 회계기준 연차개선 2018-2020 &cr 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업
·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브
·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정&cr
⑤ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류&cr 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. &cr
⑥ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 &cr기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.&cr&cr
4. 위험관리&cr&cr(1) 재무위험관리&cr당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr&cr① 이자율위험&cr이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr
② 신용위험&cr신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. &cr
보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 262,656,776 | 265,927,910 |
| 단기금융상품 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 미수수익 | 28,471,016 | 11,174,456 |
| 장기금융상품 | 10,106,784,088 | 10,106,784,088 |
| 합 계 | 11,397,911,880 | 11,383,886,454 |
③ 유동성 위험&cr유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.&cr
보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당반기말
| (단위: 원) |
| 구 분 | 3개월 이하 | 3개월 초과&cr~ 1년 이하 | 1년 초과&cr~ 3년 이하 | 3년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 미지급금 | 165,000 | - | - | - |
| 전환사채 | - | - | - | 890,000,000 |
| 합 계 | 165,000 | - | - | 890,000,000 |
② 전기말
| (단위: 원) |
| 구 분 | 3개월 이하 | 3개월 초과&cr~ 1년 이하 | 1년 초과&cr~ 3년 이하 | 3년 초과 |
|---|---|---|---|---|
| 미지급금 | 165,000 | - | - | - |
| 전환사채 | - | - | - | 890,000,000 |
| 합 계 | 165,000 | - | - | 890,000,000 |
&cr(2) 자본위험관리&cr당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.&cr
5. 범주별 금융상품 및 금융부채&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가측정금융자산 | 상각후원가측정금융자산 | |
| --- | --- | --- |
| 현금및현금성자산 | 262,656,776 | 265,927,910 |
| 단기금융상품 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
| 미수수익 | 28,471,016 | 11,174,456 |
| 장기금융상품 | 10,106,784,088 | 10,106,784,088 |
| 합 계 | 11,397,911,880 | 11,383,886,454 |
(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가측정금융부채 | 상각후원가측정금융부채 | |
| --- | --- | --- |
| 미지급금 | 165,000 | 165,000 |
| 전환사채 | 716,026,205 | 691,240,744 |
| 합 계 | 716,191,205 | 691,405,744 |
(3) 보고기간 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.&cr① 당반기
(단위: 원)
| 구 분 | 상각후원가측정&cr금융자산 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 금융순손익 |
|---|---|---|---|
| 이자수익(비용) | 29,630,846 | (24,785,461) | 4,845,385 |
&cr② 전반기
(단위: 원)
| 구 분 | 상각후원가측정&cr금융자산 | 상각후원가측정&cr금융부채 | 금융순손익 |
|---|---|---|---|
| 이자수익(비용) | 31,408,025 | (23,126,958) | 8,281,067 |
&cr
6. 현금및현금성자산&cr&cr보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금융기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 기업자유예금 | 국민은행 | 262,656,776 | 265,927,910 |
&cr&cr7. 사용제한 금융상품&cr&cr보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 장기금융상품(주석9) | 10,106,784,088 | 10,106,784,088 |
&cr당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국 민은행에 예치하고 있습니다. 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr&cr&cr8. 단기금융상품&cr&cr보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 금융기관 | 만기일 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 정기예금 | (주)국민은행 | 2022-03-18 | 1,000,000,000 | 1,000,000,000 |
9. 장기금융상품&cr&cr보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)
| 구 분 | 예치기관 | 만기일 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 정기예금 | (주)국민은행 | 2022-10-13 | 10,106,784,088 | 10,106,784,088 |
&cr
10. 전환사채&cr
(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 명 칭 | 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 제1회 무보증 사모 전환사채 | 액면금액 | 890,000,000 | 890,000,000 |
| 사채할인발행차금 | (928,452) | (1,060,724) | |
| 전환권조정 | (173,045,343) | (197,698,532) | |
| 합 계 | 716,026,205 | 691,240,744 |
&cr(2) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 890,000,000원 | ||
| 발행일 | 2019년 9월 23일 | 만기일 | 2024년 9월 23일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원&cr(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, &cr주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | ||
| 전환청구기간 | 2019년 10월 23일부터 2024년 9월 22일까지 | ||
| 인수인 | 대신증권 주식회사 890,000,000원 |
11. 자본금과 자본잉여금&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식수 | 500,000,000 주 | 500,000,000 주 |
| 발행주식수 | 5,610,000 주 | 5,610,000 주 |
| 주당액면가액 | 100 | 100 |
| 자본금 | 561,000,000 | 561,000,000 |
&cr(2) 당반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.
&cr
12. 판매비와관리비&cr&cr보고기간의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 급여 | 7,800,000 | 15,600,000 | 7,800,000 | 15,600,000 |
| 복리후생비 | 498,900 | 995,430 | 423,610 | 750,670 |
| 통신비 | - | 203,800 | - | 109,710 |
| 광고선전비 | - | 1,375,000 | - | 946,000 |
| 도서인쇄비 | - | 8,305,170 | - | 440,000 |
| 지급수수료 | 558,960 | 990,000 | 529,560 | 2,826,468 |
| 합 계 | 8,857,860 | 27,469,400 | 8,753,170 | 20,672,848 |
&cr
13. 금융수익과 금융비용&cr&cr보고기간의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 13,086,962 | 29,630,846 | 16,853,560 | 31,408,025 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | 12,392,730 | 24,785,461 | 11,563,479 | 23,126,958 |
&cr&cr14. 기타수익과 기타비용&cr&cr보고기간의 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기타수익 | ||||
| 잡이익 | 600 | 600 | - | - |
| 기타비용 | ||||
| 잡손실 | 8 | 8 | - | 740 |
&cr
15. 법인세비용&cr&cr보고기간 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 법인세부담액 | - | - |
| 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 | (3,297,805) | (475,987) |
| 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 | - | - |
| 법인세비용(수익) | (3,297,805) | (475,987) |
16. 주당이익&cr &cr(1) 기본주당순이익
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보통주 반기순이익(손실) | (6,599,855) | (19,325,619) | (3,633,543) | (11,916,534) |
| 가중평균유통보통주식수 | 5,610,000 주 | 5,610,000 주 | 5,610,000 주 | 5,610,000 주 |
| 기본주당순이익 | (1) | (3) | (1) | (2) |
&cr(2) 희석주당순이익
보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순손실과 동일합니다.&cr&cr17. 현금흐름표에 따른 주석사항&cr&cr보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 비현금항목의 조정: | ||
| 이자비용 | 24,785,461 | 23,126,958 |
| 이자수익 | (29,630,846) | (31,408,025) |
| 법인세수익 | (3,297,805) | (475,987) |
| 소 계 | (8,143,190) | (8,757,054) |
| 순운전자본의 변동: | ||
| 미지급금의 증가(감소) | - | (2,063,000) |
| 예수금의 증가(감소) | 22,490 | 185,000 |
| 소 계 | 22,490 | (1,878,000) |
&cr
18. 특수관계자 거래&cr
(1) 특수관계자 현황
| 특수관계구분 | 회사명 |
|---|---|
| 기타특수관계자 | 대신증권(주) |
&cr(2) 매출 및 매입 등 거래&cr&cr① 당반기
(단위: 원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 이자비용 |
|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 대신증권(주) | 24,785,461 |
&cr
② 전반기
(단위: 원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 이자비용 |
|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 대신증권(주) | 23,126,958 |
(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액
(단위: 원)
| 특수관계구분 | 회사명 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 전환사채 | 전환사채 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 기타특수관계자 | 대신증권(주) | 716,026,205 | 691,240,744 |
(4) 주요 경영진에 대한 보상 &cr주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 보고기간 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.
(단위: 원)
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 급여 | 15,600,000 | 15,600,000 |
&cr
19. 우발채무와 약정사항 &cr&cr당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원 또는 총 공모금액의 3.0% 중 큰 금액으로 하며, 총 인수수수료 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급하여야 하며 나머지 50%는 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 지급하여야 합니다.&cr
6. 배당에 관한 사항
당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.&cr
◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표
가. 주요배당지표
100100100----25-21-41--------------------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제3기 반기 | 제2기 | 제1기 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) |
◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력
나. 과거 배당 이력
| (단위: 회, %) |
----
| 연속 배당횟수 | 평균 배당수익률 | ||
|---|---|---|---|
| 분기(중간)배당 | 결산배당 | 최근 3년간 | 최근 5년간 |
| --- | --- | --- | --- |
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황
증자(감자)현황
2021년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
2019년 09월 16일-보통주610,0001001,0002019년 12월 12일유상증자(일반공모)보통주5,000,0001002,000
| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 설립자본금 주) |
| 공모 |
주) 인수자
| 인수자 | 주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 지앤텍벤처투자(주) | 600,000 | 98.36% | 발기인 |
| 대신증권(주) | 10,000 | 1.64% | |
| 합 계 | 610,000 | 100.00% | - |
&cr
◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2021년 06월 30일(단위 : 원, 주)
| (기준일 : | ) |
제1회&cr무보증 사모&cr전환사채1회차2019년 09월 23일2024년 09월 23일890,000,000기명식 보통주사채발행일로부터 1월이 경과한 이후&cr로서 회사의 주권이 유가증권시장&cr 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 &cr만기 직전일(2024.09.22)까지1001,000890,000,000890,000-----890,000,000890,000-
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | - | - | - | - |
| 구 분 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
|---|---|
| 발 행 일 자 | 2019년 09월 23일 |
| 만 기 일 자 | 2024년 09월 23일 |
| 권 면 총 액 | 890,000,000원 |
| 만기보장수익율 | 0% |
| 전환사채 배정방법 | 사모 |
| 전환청구기간 | 2019년 10월 23일부터 2024년 09월 22일까지 |
| 전환비율 및 가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 대신증권(주): 8.9억원(100%) |
| 전환주식수 및 전환기간 | 전환가능주식수 : 890,000주&cr전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.09.22)까지 |
| 비 고 | 1) 인수인 : 대신증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 |
| 비고 | 1) 인수인 : 대신증권(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수) 나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. |
주1)
상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)&cr
<주주등간계약서>&cr&cr5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)주2)
전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
&cr상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다) &cr&cr또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.&cr &cr 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.&cr
<주주등간계약서>&cr
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
주3)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr
① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."
| 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) |
| ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 &cr② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. &cr2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. &cr3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 |
&cr
◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl
◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl
[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]
채무증권 발행실적 2021년 06월 30일(단위 : 천원, %)
| (기준일 : | ) |
대신밸런스제8호기업인수목적(주)회사채사모2019년 09월 23일890,0000.00%-2024년 09월 23일미상환-890,000----
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급&cr(평가기관) | 만기일 | 상환&cr여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
---------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
단기사채 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
회사채 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
-----------890,000---890,000---890,000---890,000
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
신종자본증권 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
조건부자본증권 미상환 잔액 2021년 06월 30일(단위 : 천원)
| (기준일 : | ) |
------------------------------
| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |
◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역
공모자금의 사용내역
2021년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
코스닥상장 공모1회차2019년 12월 12일100% 국민은행 신탁10,000,000,000100% 국민은행 신탁10,000,000,000-
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl
◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl
8. 기타 재무에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr
◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr
V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항
※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
제3기(당기)서우회계법인---제2기(전기)서우회계법인적정--제1기(전전기)서우회계법인적정--
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
2. 감사용역 체결현황
제3기(당기)서우회계법인외부감사1,100만원---제2기(전기)서우회계법인외부감사1,100만원661,100만원66제1기(전전기)서우회계법인외부감사750만원66750만원66
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
제3기(당기)----------제2기(전기)----------제1기(전전기) ----------
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl
◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl
2. 내부통제에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항
가. 이사회의 구성에 관한 사항 &cr&cr(1) 이사회의 권한 내용 &cr
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 권 한 | 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
- |
| 부의사항 | 제10조(부의사항) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사,감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
- |
&cr(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 &cr&cr정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. &cr
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
제19조 (소집권자)
①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조 (소집통지 및 공고)
①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
②회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
③회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.
⑤회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.
&cr(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 &cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. &cr&cr(4) 사외이사 현황 &cr
| 성명 | 주요경력 | 최대주주등과의 이해관계 | 결격요건여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 정지윤&cr(80.05.27) | 99.02 연세대학교 재료공학부 세라믹공학 전공 19.02 연세대학교 경영전문대학원 07.09 한국공인회계사 합격 07.09~10.06 딜로이트안진회계법인 근무 10.06~13.06 KTB프라이빗에쿼티 근무 13.07~15.06 원익투자파트너스 근무 16.09~17.06 플랫폼파트너스자산운용근무 17.07~19.03 유비쿼스인베스트먼트 근무 19.04~19.11 도원회계법인 감사본부&cr19.11~현재 KDB인프라자산운용 근무 |
이해관계 없음 | 결격요건 없음 |
&cr당사의 사외이사 정지윤은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. &cr
사외이사의 결격요건 검토 Check-List
| 구 분 | 해당여부 | 비 고* |
|---|---|---|
| 사외이사 | ||
| --- | --- | --- |
| 상법 제382조제3항 각호 | 정지윤 | |
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
| 상법 제542조의8제2항 각호 | ||
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | - |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
&cr(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부 &cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다&cr&cr 나. 이사회의 운영에 관한 사항 &cr&cr(1) 이사회 운영규정의 주요 내용 &cr
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 권한사항 | 제 3 조 ( 권한 ) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 운영절차 | 제 6 조 ( 회의의 종류 ) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 8 조 ( 소집절차 ) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제 9 조 ( 결의방법 ) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
| 권한위임사항 | 제 5 조 ( 의장 ) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제 7 조 ( 소집권자 ) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
&cr(2) 이사회의 주요활동내역 &cr
| 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부&cr(참석자 수: 3명&cr제적자수 :0명)&cr전원참석 주1) | 사외이사 등의 성명 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 정지윤(출석률 : 100%) | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬반여부 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2019.09.16 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3) | 찬성&cr찬성&cr찬성 | 감사참석 |
| 2 | 2019.09.20 | 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 |
가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3) | 찬성&cr찬성&cr찬성 | 감사참석 |
| 3 | 2019.09.23 | 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치약정의 건 |
가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3)&cr가결(3/3) | 찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성 | 감사참석 |
| 4 | 2019.11.06 | 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결(3/3)&cr가결(3/3) | 찬성&cr찬성 | 감사참석 |
| 5 | 2020.02.03 | 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건&cr2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결(3/3)&cr가결(3/3) | 찬성&cr찬성 | 감사참석 |
| 6 | 2020.02.17 | - 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결(3/3) | 찬성 | 감사참석 |
| 7 | 2021.02.08 | 1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건&cr2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결(3/3)&cr가결(3/3) | 찬성&cr찬성 | 감사참석 |
| 8 | 2021.02.22 | - 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결(3/3) | 찬성 | 감사참석 |
주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.&cr &cr(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 &cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. &cr
(4) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
31---
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |
◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역
(5) 사외이사 교육 미실시 내역&cr
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.&cr향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
2. 감사제도에 관한 사항
가. 감사기구 관련 사항 &cr&cr(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 &cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다. &cr&cr(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부 &cr&cr당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다. &cr
[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]
제7조 (권한)
① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.
&cr1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표
&cr② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
&cr③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.
&cr(3) 감사위원회(감사)의 인적사항 &cr
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 정성원 | 10.08 숭실대학교 회계학과 졸업 09.09 한국공인회계사 합격 10.10~14.07 삼정회계법인 근무 14.07~16.05 동남회계법인 근무 16.06~현재 한미회계법인 이사 17.12~현재 성남시 청소년재단 사외이사 19.05~현재 주식회사 29일 감사 |
결격요건 없음 | - |
[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]
| 구 분 | 해당여부 | 비 고* |
|---|---|---|
| 감사위원회(감사) | ||
| --- | --- | --- |
| 상법 제542조의10 | 정성원 | |
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | |
| 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식\을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | |
| 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | |
| 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 | X | |
| 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 | X |
&cr 나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 &cr
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019.09.16 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | - |
| 2 | 2019.09.20 | 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 |
가결 | - |
| 3 | 2019.09.23 | 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치약정의 건 |
가결 | - |
| 4 | 2019.11.06 | 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
| 5 | 2020.02.03 | 1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건&cr2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결 | - |
| 6 | 2020.02.17 | - 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
| 7 | 2021.02.08 | 1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건&cr2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결 | - |
| 8 | 2021.02.22 | - 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 가결 | - |
&cr
◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl
◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역
다. 감사 교육 미실시 내역&cr
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.&cr향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
라. 감사 지원 조직 현황&cr&cr 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.&cr
◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
마. 준법지원인 지원조직 현황&cr&cr 해당사항 없습니다.
◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.
3. 주주총회 등에 관한 사항
가. 투표제도 현황&cr
2021년 06월 30일
| (기준일 : | ) |
배제도입미도입-제3기(20년도) &cr정기주총-
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
나. 의결권 현황&cr
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
보통주5,610,000----------------------------------
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E) |
주) 당사의 공모전주주(발기인인 지앤텍벤처투자 및 대신증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.&cr
VII. 주주에 관한 사항
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 &cr&cr 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr
2021년 06월 30일(단위 : 주, %)
| (기준일 : | ) |
지앤텍벤처투자(주)본인보통주600,00010.70600,00010.70-보통주600,00010.70600,00010.70-------
| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |
나. 최대주주의 주요 경력 &cr&cr (1) 회사의 개황 &cr&cr- 회사명 : 지앤텍벤처투자 주식회사&cr- 대표자 : 홍충희&cr- 설립일 : 2000년 3월 27일&cr- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 516&cr- 업 종 : 기타 금융투자업&cr
◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl 36_01최대주주가법인인경우
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
지앤텍벤처투자(주)-홍충희3.51--국순당96.49------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재
◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl
(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
지앤텍벤처투자(주)23,3811,24322,1389,0534,5003,657
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
해당사항 없습니다.&cr
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보&cr
◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
(주)국순당-배상민4.88--배중호36.59------
| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재
(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
(주)국순당226,01215,763210,24950,3465,08915,418
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
2. 최대주주 변동내역&cr &cr당사는 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다.&cr
◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl
&cr3. 주식의 분포
◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황
가. 주식 소유현황&cr
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
지앤텍벤처투자(주)
600,000
10.70
신한금융투자(주) 및 (주)신한은행556,0929.91
코어자산운용(주)
515,002
9.18
--
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - |
나. 소액주주현황
◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
51453396.442,121,4705,610,00037.82-
| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |
4. 주식사무&cr
가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용&cr
| 정관에 규정된 신주인수권의 내용 | ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매사업년도종료후 3월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 | ||
| 명의개서대리인 | 국민은행 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항없음 | 공고게재신문 | 한국경제신문 |
&cr 나. 결산 등에 관한 사항&cr
| 구 분 | 내 용 |
| 결산기 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 |
| 주권의 종류 | 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, &cr1,000주권, 10,000주권 (8종) |
| 명의개서대리인 | 국민은행 |
| 공고게재신문 | 한국경제신문 |
&cr&cr 5. 주가 및 주식거래실적&cr
당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. &cr (단위: 원,주)
| 구분 | 2021년 1월 | 2021년 2월 | 2021년 3월 | 2021년 4월 | 2021년 5월 | 2021년 6월 | |
| 주가 | 최 고 | 2,105 | 2,140 | 2,115 | 2,140 | 2,350 | 2,680 |
| 최 저 | 2,035 | 2,060 | 2,060 | 2,080 | 2,100 | 2,090 | |
| 평 균 | 2,072 | 2,086 | 2,004 | 2,113 | 2,159 | 2,155 | |
| 거래량 | 일 최고 | 35,302 | 17,020 | 15,084 | 11,003 | 409,936 | 1,158,441 |
| 일 최저 | 125 | 1 | 1 | 6 | 14 | 5,155 | |
| 평 균 | 7,819 | 6,190 | 2,991 | 1,770 | 28,464 | 79,298 |
&cr 6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항&cr&cr 가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 &cr &cr 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)&cr
또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)&cr
<주주등간계약서>&cr&cr5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)
&cr 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 &cr&cr 당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.&cr (단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)&cr
<주주등간계약서>&cr&cr5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
&cr 다. 주식매수청구권의 행사 제한 &cr&cr 주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr &cr
<주주등간계약서>&cr&cr5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
&cr 라. 예치자금등의 반환대상 제외 &cr&cr 당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. &cr
정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)&cr① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. &cr1. 공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. &cr2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. &cr② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. &cr1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. &cr2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. &cr3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다&cr⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.
주주간 계약서 &cr5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
&cr
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황
가. 임원 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
한양현남1961년 12월대표이사사내이사비상근경영총괄
87.02 울산대학교 경영학과
87.07 대신증권 입사
97.10~09.03 대신증권 무거동지점장
09.04~11.03 대신증권 상무(동부지역 본부장)
11.04~14.06 대신증권 전무
15.01~18.09 울산신용보증재단 이사장
17.01~18.09 신용보증재단중앙회 이사
02.01~10.01 울산매일신문사 감사, 이사
05.07 경영지도사 자격증 합격
-
--1년9개월2022년 09월 16일김혜일여1981년 11월기타비상무이사기타비상무이사비상근합병자문
05.02 연세대학교 경영학과
05.10 한국공인회계사 합격
05.10~11.01 삼일회계법인 근무
11.04~현재 대신증권 IPO1본부
-
--1년9개월2022년 09월 16일정지윤남1980년 05월사외이사사외이사비상근합병자문
99.02 연세대학교 재료공학부 세라믹공학 전공
19.02 연세대학교 경영전문대학원
07.09 한국공인회계사 합격
07.09~10.06 딜로이트안진회계법인 근무
10.06~13.06 KTB프라이빗에쿼티 근무
13.07~15.06 원익투자파트너스 근무
16.09~17.06 플랫폼파트너스자산운용근무
17.07~19.03 유비쿼스인베스트먼트 근무
19.04~19.11 도원회계법인 감사본부&cr19.11~현재 KDB인프라자산운용 근무
-
--1년9개월2022년 09월 16일정성원남1984년 11월감사감사비상근합병자문
10.08 숭실대학교 회계학과 졸업
09.09 한국공인회계사 합격
10.10~14.07 삼정회계법인 근무
14.07~16.05 동남회계법인 근무
16.06~현재 한미회계법인 이사
17.12~현재 성남시 청소년재단 사외이사
19.05~현재 주식회사 29일 감사
---1년9개월2022년 09월 16일
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl
나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 &cr
| 임원 | M&A 관련경력 |
|---|---|
| 한양현 | - M&A 및 IPO 관련 이력 없음 |
| 김혜일 | - 19년 에코프로비엠 IPO - 18년 아시아종묘 IPO - 15년 유테크 IPO - 15년 싸이맥스 IPO - 14년 오이솔루션 IPO - 11년 MDM 한국자산신탁 인수자문 - 10년 스틱인베스트 MDS테크놀로지 인수자문 - 07년 삼천리자전거 분할 및 인수합병자문 |
| 정지윤 | - M&A 및 IPO 관련 이력 없음 |
| 정성원 | - 18년 옵티팜 IPO 자문 - 18년 현대바이오 특허권 양수자문 - 18년 투루윈 합병자문 - 17년 이엑스티 합병자문 - 16년 성보화학 인수자문 |
다. 임원의 자격 충족여부 검토&cr
| 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 | 해당여부 |
| 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 | x |
| 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 | x |
| 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 | x |
| 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 | x |
| 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 | x |
| 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 |
x |
| 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 | x |
| 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 | x |
&cr당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.
&cr 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 &cr &cr 당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.&cr &cr 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 &cr&cr당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. &cr&cr 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 &cr
| 임원 성명 |
다른 회사명 | 주요사업 | 직위 | 직무 | 재직기간 | 소속회사&cr보유주식수&cr(지분율) | 다른 기업인수목적회사&cr보유주식수&cr(지분율) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 한양현 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 김혜일 | 대신증권(주) | 증권 중개업 | 팀장 | IPO,지배구조개선 | 11.04~현재 | - | - | - |
| 정지윤 | KDB인프라자산운용 | 신탁업 및 집합투자업 | 차장 | 운용 | 19.11~현재 | - | - | - |
| 정성원 | 한미회계법인 | 공인회계사업 | 이사 | 감사 및 회계자문 | 16.06~현재 | - | - | - |
| 성남시청소년재단 | 사외이사 | 감사 | 감사 | 17.12~현재 | - | - | - | |
| 주식회사 29일 | 감사 | 감사 | 감사 | 19.05~현재 | - | - | - |
&cr 사. 겸직에 따른 이해상충 &cr
당사의 임원은 대표이사 한양현을 제외하고, 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.
또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 한양현 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.
아. 직원 등 현황&cr
2021년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
-여1---11년9개월------1---11년9개월---
| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |
* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다
자. 미등기임원 보수 현황&cr
2021년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>
1. 주주총회 승인금액
(단위 : 원) 이사330,000,000-감사110,000,000-
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
(단위 : 원) 415,600,0003,900,000-
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2-2. 유형별
(단위 : 원) 212,000,0006,000,000-11,800,0001,800,000-----11,800,0001,800,000-
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당&cr평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사&cr(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) --------
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
(단위 : 원)
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| 근로소득 | 급여 | - | - | |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>
1. 개인별 보수지급금액
(단위 : 원) --------
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
(단위 : 원)
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| 근로소득 | 급여 | - | - | |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권&cr 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - |
◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl
IX. 계열회사 등에 관한 사항
가. 계열회사 현황(요약)
2021년 06월 30일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |
* 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조
나. 타법인출자 현황(요약)
2021년 06월 30일(단위 : 원)
| (기준일 : | ) |
----------------------------
| 출자&cr목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초&cr장부&cr가액 | 증가(감소) | | 기말&cr장부&cr가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득&cr(처분) | 평가&cr손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |
* 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.&cr※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr
2. 우발부채 등에 관한 사항
견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
| (기준일 : ) | (단위 : 매, 백만원) |
| 제 출 처 | 매 수 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 은 행 | - | - | - |
| 금융기관(은행제외) | - | - | - |
| 법 인 | - | - | - |
| 기타(개인) | - | - | - |
◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl
◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl
3. 제재 등과 관련된 사항
&cr가. 제재현황&cr &cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr &cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 다. 중소기업 기준 검토표&cr &cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 라. 직정금융 자금의 사용&cr &cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr&cr 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr &cr당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁하였습니다.&cr
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 &cr
| 기 준 | 충족 여부 | 세부 내역 | |
|---|---|---|---|
| 충 족 | 미충족 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것 | O | - | 주1) |
| ②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - | 주2) |
| ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - | 대신증권 2020년 12월 기준 자기자본 20,774억원 주3) |
| ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - | 주4) |
| ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | - | 주5) |
| ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - | 주6) |
| ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | - | 주7) |
| ⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - | 주8) |
| ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 공모금액 100억원 완료시 대신증권(주) 7.83% (충족가능) |
&cr주1) 당사 정관에 기재
제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
주2) 당사 정관에 기재
제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우
주3) 발기인 내역 &cr (단위 : 주, %)
| 주주명 | 보통주 | 전환가능주식수 | 합계 | 비고 | |||
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | ||
| 지앤텍벤처투자㈜ | 600,000 | 98.36 | - | - | 600,000 | 40.00 | 발기인,최대주주 |
| 대신증권(주) | 10,000 | 1.64 | 890,000 | 100.00 | 900,000 | 60.00 | 발기인,투자매매업자 |
| 합 계 | 610,000 | 100.00 | 890,000 | 100.00 | 1,500,000 | 100.00 | - |
&cr주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
당사 임원 4인 모두(한양현, 김혜일, 정지윤, 정성원) 결격 사유에 해당하지 않습니다. &cr
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
정관 제59조 (회사의 해산)
자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.
최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항
최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.
주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.
정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)
①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
&cr&cr사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
&cr(1) 금융투자업자의 역할 &cr
대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.
또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.
&cr(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 &cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년 12 월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr&cr또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.
대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 890백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(11,500백만원 : 공모전 주식 610백만원 + 전환사채 890백만원 + 공모주식 10,000백만원)의 7.83%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다. &cr
&cr
◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항
가. 외국지주회사의 자회사 현황
| (기준일 : 2021년 06월 30일) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | A지주회사 | B법인 | C법인 | D법인 | ... | 연결조정 | 연결 후&cr금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | ( ) | ||||||
| 내부 매출액 | ( ) | ( ) | ( ) | ( ) | ( ) | - | |
| 순 매출액 | - | ||||||
| 영업손익 | ( ) | ||||||
| 계속사업손익 | ( ) | ||||||
| 당기순손익 | ( ) | ||||||
| 자산총액 | ( ) | ||||||
| 현금및현금성자산 | |||||||
| 유동자산 | |||||||
| 단기금융상품 | |||||||
| 부채총액 | ( ) | ||||||
| 자기자본 | ( ) | ||||||
| 자본금 | ( ) | ||||||
| 감사인 | - | ||||||
| 감사ㆍ검토 의견 | - | ||||||
| 비 고 |
&cr 나. 합병 등의 사후 정보&cr&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr
◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl
◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황
다. 보호예수 현황
2021년 06월 30일(단위 : 주)
| (기준일 : | ) |
기명식 보통주610,0002019년 09월 26일-코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 &cr합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안&cr(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에&cr 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 &cr소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병&cr대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한코스닥시장&cr상장규정5,610,000기명식 전환사채890,0002019년 09월 26일-상동&cr(전환사채 액면가 890,000,000원 )상동5,610,000
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl
XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다.☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원) -------
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말&cr자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속&cr회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
* 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요
2. 계열회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021년 06월 30일
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
----------
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | |||
| 비상장 |
* 계열회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요
3. 타법인출자 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021년 06월 30일(단위 : 원, 주, %)
| (기준일 : | ) |
-------------------------------------------
| 법인명 | 상장&cr여부 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |
* 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요
【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr
2. 전문가와의 이해관계
&cr당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. &cr
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