Wolong Electric Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 2, 2019

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2019-005

卧龙电气集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

 征集委托投票权的起止时间：2019 年 1 月 15 日与 2019 年 1 月 17 日（每 日 9:30-11:30,13:00-15:00）

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

• 征集人未持有卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公

• 司”）股票

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“管理办法”）、《公司章程》的有关规定，并受其他独立董事的委托， 上市公司独立董事陈伟华作为征集人，就公司拟于 2019 年 1 月 18 日召开的卧龙 电气 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019 年股票期权激励计划（以下简 称“股权激励计划”、“本次股权激励计划”）的相关议案向公司全体股东征集委 托投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈伟华先生，未持有公司 股份。

（二）征集人对表决事项的意见及理由

征集人陈伟华先生在 2018 年 12 月 28 日公司召开的卧龙电气七届十七次临 时董事会会议期间，就股权激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为 本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形，同意公司实施本次股权激励计划并将相关议案提交公司股东大会审 议。

具体理由如下：

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1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的激励对象 条件，符合公司本次股权激励计划规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效；

3、公司本次股权激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授的 股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价 格、行权日期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、本次股权激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公 司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极 性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司 和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发 展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场召开的日期时间：2019 年 1 月 18 日 14 点 00 分 网络投票时间：2019 年 1 月 18 日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。

（二）召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议

室

（三）本次股东大会审议需征集委托投票权的议案

序号	议案名称
非累积投票议案

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1	《公司2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2	公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案

关于本次股东大会召开的具体情况，具体详见 2019 年 1 月 3 日在《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载 的《卧龙电气关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2019-004）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

一 ( )征集对象

截止 2019 年 1 月 14 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

2019 年 1 月 15 日与 2019 年 1 月 17 日（每日 9:30-11:30,13:00-15:00） (三)征集程序

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写公司独立董事公开征集投票权 授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件一）。

2、向征集人委托的公司证券事务办公室提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；本次征集投票权由公司证券事务办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规 定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

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3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定 地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为 准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，卧龙电气集团股份 有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

联系电话：0575-82176629，传真：0575-82176636

联系人：吴剑波 沈鑫

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

• （四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要 求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无 效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

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2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前 未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的 授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据 本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和 盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明 文件均被确认为有效。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司 征集人：陈伟华 2018 年 1 月 3 日

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附件一 :

卧龙电气集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《卧龙电气关于独立董事公开征集委托投票权的 公告》、《卧龙电气关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文 件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 作为本人/本公司的代理 人出席卧龙电气集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委 托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	非累积投票议案名称	赞成	反对	弃权
1	《公司2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要
2	公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,

未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至卧龙电气 2019 年第一次临时股东大会结

束。

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