Wolong Electric Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 29, 2013

证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2013-031

卧龙电气集团股份有限公司

关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会提供网络投票

根据公司五届十六次临时董事会决议，公司决定召开2013年第一次临时股东 大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

一、2013 年第一次临时股东大会基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会；

• 2、现场会议召开时间：2013 年4 月15 日下午14:00；

网络投票时间：2013 年4 月15 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• 3、股权登记日：2013 年4 月3 日

• 4、会议地点：浙江省上虞市人民西路1801 号，公司会议室。

• 5、会议表决方式

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式 的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系 统进行网络投票。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应 的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与 现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项：

1、审议 《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议 案》；

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• 2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交

• 易的议案》；

• 3、审议《关于<卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金

• 购买资产暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》；

• 4、审议《关于签署附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》；

• 5、审议《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》；

• 6、审议《关于同意本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及

• 评估报告的议案》；

• 7、审议《关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公司及其一致行动

• 人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的

• 议案》。

三、会议出席人员：

• 1、截止2013年4月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出 席会议，该代理人不必为公司的股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的律师。

• 四、会议登记方法

• 1、法人股股东及其委托代理人持营业执照复印件、股东账户、法人委托书

• 和出席人身份证办理登记手续；

• 2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

• 3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记

• 手续（授权委托书格式见附件）；

• 4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

• 5、登记时间：2013年4月8日至2013年4月12日上午 8：30—11：30，下午 13：

30—17：00。

• 6、登记地点：浙江省上虞市人民西路1801号卧龙电气集团股份有限公司董

• 事会办公室

五、其他事项

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• 1、会议出席人员交通、食宿费用自理。

• 2、联系电话：0575-82176629 传 真：0575-82176636

• 3、联系人：王海龙 丁家丰

• 4、通讯地址：浙江省上虞市人民西路1801号

• 邮 编：312300

特此公告

卧龙电气集团股份有限公司 董 事 会 二〇一三年三月三十日

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附件1：

授权委托书

卧龙电气集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月15日召 开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
议案1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付 现金购买资产条件的议案
议案2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易的议案
	（一）本次交易方案
	（二）标的资产价格
	（三）发行股份的种类和面值
	（四）发行方式
	（五）发行对象
	（六）发行价格和定价依据
	（七）发行股份购买的资产
	（八）发行数量
	（九）限售期

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（十）滚存未分配利润的处理 （十一）上市地点 （十二）现金对价支付方案 （十三）审计评估基准日 （十四）标的资产所对应的净资产在审计 评估基准日与交割日之间产生的变化之归属 （十五）本次决议的有效期 关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对 议案3 象发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书(草案)》及摘要的议案 议案4[关于签署附生效条件的《重大资产购买协] 议》的议案 议案5[关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的] 议案 议案6[关于同意本次重大资产重组相关审计报告、] 盈利预测审核报告及评估报告的议案 关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资 议案7 有限公司及其一致行动人免于以要约收购 方式增持公司股份的议案 议案8[关于提请股东大会授权董事会办理本次重] 大资产重组相关事宜的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个 并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己 的意愿进行表决。

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附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

卧龙电气集团股份有限公司2013 年第一次临时股东大会将通过上海证券交 易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，现对网络投票的相关事宜进行如 下说明：

投票日期：2013 年4 月15 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。 总提案数：22 个

一、投票流程

（一）投票代码

（一）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738580	卧龙投票	22	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-22号	本次股东大会的 所有22项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购 买资产条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易的议案	2.00
2.01	（一）本次交易方案	2.01
2.02	（二）标的资产价格	2.02
2.03	（三）发行股份的种类和面值	2.03
2.04	（四）发行方式	2.04
2.05	（五）发行对象	2.05
2.06	（六）发行价格和定价依据	2.06

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2.07	（七）发行股份购买的资产	2.07
2.08	（八）发行数量	2.08
2.09	（九）限售期	2.09
2.10	（十）滚存未分配利润的处理	2.10
2.11	（十一）上市地点	2.11
2.12	（十二）现金对价支付方案	2.12
2.13	（十三）审计评估基准日	2.13
2.14	（十四）标的资产所对应的净资产在审计评估 基准日与交割日之间产生的变化之归属	2.14
2.15	（十五）本次决议的有效期	2.15
3	关于《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 (草案)》及摘要的议案	3.00
4	关于签署附生效条件的《重大资产购买协议》的 议案	4.00
5	关于签署附生效条件的《盈利补偿协议》的议案	5.00
6	关于同意本次重大资产重组相关审计报告、盈利 预测审核报告及评估报告的议案	6.00
7	关于提请股东大会批准浙江卧龙舜禹投资有限公 司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司 股份的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产 重组相关事宜的议案	8.00
所有议案	表示对以上1-8 号议案统一表决	99.00
（三）表决意见

意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年4月3日A股收市后，持有卧龙电气A股（股票代码 600580）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写

“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件 的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件 的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件 的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738580	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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