Management Reports • Apr 30, 2021
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOWY TARG, 30 kwietnia 2021
(zgodnie z § 60 ust. 1 pkt 3 oraz § 70 ust 6 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oraz art.49 ust o rachunkowości )
| Nazwa (firma): | WOJAS Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Forma prawna Emitenta: | spółka akcyjna |
| Kraj siedziby Emitenta: | Rzeczpospolita Polska |
| Siedziba i adres: | ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ |
| Numer telefonu: | +48 18 264 92 10 |
| +48 18 264 97 47 | |
| Numer faksu: | +48 18 264 92 11 |
| Adres e-mail: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.wojas.pl |
| Numer REGON: | 120415969 |
| Numer NIP: | 735-26-91-202 |
| Numer KRS: | 0000276622 |
Skład Zarządu na dzień 30.04.2021 roku przedstawia się następująco:
Wiesław Wojas Prezes Zarządu
Z dniem 14 sierpnia 2020 roku Pan Kazimierz Ostatek zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu WOJAS S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarządu Spółki jest jednoosobowy, reprezentowany przez Pana Wiesława Wojasa.
Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.04.2021 roku przedstawia się następująco:
W dnia 14.08.2020 r. dokonano wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie Władysław Chowaniec, Jacek Konieczny, Barbara Kubacka, Kazimierz Ostatek i Jan Rybicki. Tym samym, ze składu Rady Nadzorczej ustąpił Pan Kazimierz Nowakowski w wyniku zakończenia poprzedniej kadencji. Jednocześnie do składu Rady Nadzorczej powołano w myśl uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia Pana Kazimierza Ostatka.
Prokurenci samodzielni:
Prokurenci umocowani do współdziałania z Wiceprezesem Zarządu:
Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław Wojas.
Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 10 mln zł i dzielił się na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje objął Wiesław Wojas w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu przy ulicy Ludźmierskiej 29.
Zgodnie ze Statutem, czas trwania spółki jest nieograniczony.
WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich Zakładów Przemysłu Skórzanego "PODHALE". W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r. przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas.
Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji.
W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r.
Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych.
Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.
Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt "Innowacyjna technologia produkcji obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową" dofinansowany w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów, powstanie laboratorium B+R.
Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS".
W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS.
Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji).
31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016 następuje kapitalny remont tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej.
Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.
Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.
Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r.
Z dniem 02 stycznia 2017 r nastąpiło połączenie w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.) Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).
Dnia 31 grudnia 2018 r nastąpiło prawne połączenie Spółek w drodze przejęcia przez spółkę przejmującą WOJAS S.A. spółki przejmowanej WOJAS Marketing sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednostki przejmowanej na jednostkę przejmującą (połączenie przez przejęcie).
Dnia 02 kwietnia 2019 r. nastąpiło wejście kapitałowe w spółkę BARTEK S.A – znanego detalistę i producenta markowego obuwia dziecięcego. WOJAS S.A. nabył pakiet akcji uprawniających do 56% głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. Od tego też dnia następuje konsolidacja wyników z BARTEK S.A.
W 2020 roku marka WOJAS obchodziła swoje 30 lecie obecności na rynku polskim.
Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaż obuwia skórzanego.
Emitent jest jednym z największych producentów obuwia skórzanego w Polsce. Produkcja obuwia odbywa się w zakładzie Emitenta w Nowym Targu oraz w małym zakresie u zewnętrznych kooperantów. W 2020 r. Emitent wyprodukował 405 601 par obuwia, co oznacza spadek w stosunku do 2019 r o 18,7%.
Dzięki stosowanym nowoczesnym technologiom obuwie marki WOJAS charakteryzuje się wysoką jakością i jest cenione przez klientów zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. W produkcji Emitent wykorzystuje cztery systemy montażu obuwia: flexiblowy, klejony, overflex oraz od końca 2010 r. nowoczesny system wtryskowy. Emitent produkuje obuwie zarówno pod marką WOJAS jak i RELAKS, oraz w coraz mniejszej skali, na zlecenie innych znanych producentów obuwia.
W ciągu roku Emitent przygotowuje dwie główne kolekcje obuwia: wiosenno – letnią oraz jesienno – zimową. Proces przygotowania jednej kolekcji jest rozłożony w czasie i trwa kilka miesięcy.
Podstawowym źródłem przychodów Emitenta jest sprzedaż obuwia. Znacznie mniejsze przychody są realizowane ze sprzedaży różnego rodzaju towarów tj. drobnej galanterii skórzanej (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety). Emitent sprzedaje też materiały produkcyjne (skóry, spody, zamki, nici itp) oraz półprodukty (elementy buta - cholewki, wykroje, zakładki itp).
Emitent posiada w swojej ofercie obuwie damskie, męskie i młodzieżowe. Ponadto zajmuje się produkcją obuwia ochronnego i obuwia o specjalnym przeznaczeniu (np. buty wojskowe).
| Wyszczególnienie | 2020 | 2019 | zmiana w % |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: |
219 242 | 262 038 | -16,3% |
| Przychody ze sprzedaży produktów | 94 541 | 102 914 | -8,1% |
| Przychody ze sprzedaży towarów | 106 538 | 138 505 | -23,1% |
| Przychody ze sprzedaży materiałów | 18 163 | 20 619 | -11,9% |
W 2020 r. przychody ze sprzedaży ogółem osiągnęły wartość 219 242 tys. zł i spadły w porównaniu do 2019 r. o 16,3 %. Sprzedaż produktów spadła o 8,1 %, sprzedaż towarów spadła o 23,1%. Sprzedaż materiałów (surowce) spadła o 11,9 %.
| Wyszczególnienie | 2020 | 2019 | zmiana w % |
|---|---|---|---|
| Ilość sprzedanego obuwia | 867 384 | 1 003 093 | -13,5% |
Sprzedaż ilościowa obuwia w 2020 r. wyniosła 867 384 par co oznacza spadek w stosunku do 2019 r. o 13,5%.
3) Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem;
| Wyszczególnienie | 2 020 | 2 019 | zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | (%) | tys. zł | (%) | (%) | |
| Przychody ze sprzedaży sieć detaliczna | 148 098 | 67,6% | 189 256 | 72,2% | -21,7% |
| - z tego kanał offline | 98 287 | 66,4% | 156 806 | 82,9% | -37,3% |
| - z tego kanał online | 49 811 | 33,6% | 32 450 | 17,1% | 53,5% |
| Razem przychody ze sprzedaży hurtowej | 52 550 | 24,0% | 49 168 | 18,8% | 6,9% |
| Razem przychody ze sprzedaży półproduktów, usług produkcyjnych i materiałów |
18 594 | 8,5% | 23 614 | 9,0% | -21,3% |
| Razem przychody ze sprzedaży | 219 242 | 100,0% | 262 038 | 100,0% | -16,3% |
Głównym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest kanał detaliczny – sprzedaż bezpośrednia do klienta finalnego. Sprzedaż ta odbywa się poprzez własną sieć sprzedaży (kanał offline) oraz przez własny sklep internetowy WOJAS (kanał online). Sprzedaż detaliczna za 2020 r. wyniosła 148 098 tys. zł i spadła o 21,7% r/r. W całej strukturze sprzedaży WOJAS S.A. nastąpił spadek udziału sprzedaży detalicznej do 67,6% w 2020 r. vs 72,2% w 2019 r. Sprzedaż stacjonarna (kanał offline) w 2020 r. wyniosła 98 287 tys. zł, i spadła o 37,3% r/r. Na tak drastyczny spadek sprzedaży wpływ miały lockdowny sklepów zlokalizowanych w galeriach handlowych z powodu epidemii COVID-19, a także spadek trafficu i tym samym sprzedaży w okresie przed lockdownem. Rozwój sieci sprzedaży mierzony ilością posiadanych salonów przedstawiono w pkt 20 niniejszego sprawozdania.
Odwrotne tendencje nastąpiły w kanale online, który wykorzystał swoją szansę z powodu zamknięcia tradycyjnego kanału handlu. Sprzedaż poprzez własny sklep internetowy WOJAS (kanał online) w 2020 r. wyniosła 49 811 tys. zł, co oznacza wzrost o 53,5 % r/r. Udział kanału online w całej sprzedaży detalicznej za 2020 r. wyniósł 33,6% w porównaniu do 17,1% w 2019 r.
Sprzedaż detaliczna odbywa się po marży detalicznej, przy czym marża uzyskiwana w kanale online jest o około dziesięć p.p. niższa od kanału offline. Z kolei kanał offline charakteryzuje się ponoszeniem stałych wysokich kosztów działalności, z kolei kanał online jest kosztowo bardziej elastyczny z przewagą kosztów zmiennych.
Drugim istotnym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta, z udziałem 24% w strukturze sprzedaży, jest sprzedaż hurtowa realizowana po marży hurtowej. Marża hurtowa jest kilka razy niższa od marży detalicznej. Kanał ten zanotował w 2020 r wzrost sprzedaży o 6,9%, a główny wzrost sprzedaży zanotowano w przetargach krajowych. Wielkość zrealizowanych przetargów krajowych nie jest zależna od Emitenta i cechuje ją spora zmienność na przestrzeni ostatnich lat. Pozostałe segmenty sprzedaży hurtowej nie wykazywały istotnych zmian.
Trzecim kanałem dystrybucji, z udziałem 8,5 % w całkowitej sprzedaży WOJAS S.A., jest sprzedaż materiałów, półproduktów i usług produkcyjnych sprzedawana do kooperantów z niską marżą. Sprzedaż w tym kanale spadła o 21,3 % r/r., głównie w wyniku spadku sprzedaży materiałów do dostawców.
| Wyszczególnienie | 2020 | 2019 | zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| tys. zł | (%) | tys. zł | (%) | (%) | |
| Sprzedaż krajowa | 204 210 | 93,1% | 243 247 | 92,8% | -16,0% |
| Sprzedaż eksportowa | 15 032 | 6,9% | 18 791 | 7,2% | -20,0% |
| Przychody ze sprzedaży ogółem | 219 242 | 100,0% | 262 038 | 100,0% | -16,3% |
Zdecydowaną większość przychodów Emitent osiąga ze sprzedaży produktów i towarów na rynku krajowym. W 2020 r. udział przychodów ze sprzedaży krajowej w strukturze sprzedaży wyniósł 93,1%, a udział sprzedaży eksportowej w strukturze sprzedaży wyniósł 6,9%. W 2020 r. Emitent zanotował spadek eksportu o20%. Spadek eksportu nastąpił do wszystkich odbiorców z powodu epidemii COVID-19 na całym świecie. Największymi rynkami zagranicznymi dla Emitenta są kraje bezpośrednio sąsiadujące z Polską, czyli Czechy, Słowacja, Niemcy Białoruś, Ukraina i Rumunia.
Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci indywidualni, odbiorcy instytucjonalni, spółki zależne oraz odbiorcy hurtowi.
W 2020 r. nie było odbiorców, których udział w sprzedaży przekroczył by co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem. Emitent posiada wielu klientów zarówno w kanale detalicznym, hurtowym jak i pozostałym i nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców.
Przy produkcji obuwia Emitent wykorzystuje szereg surowców i materiałów. Podstawowe grupy materiałów obejmują w szczególności: skóry (bydlęce, kozie, świńskie), podszewki, materiały tekstylne, galanteria metalowa, pianki poliuretanowe i lateksowe, materiały podpodeszwowe celulozowe, wtórne skóry podpodeszwowe, podeszwy, nici, kleje, sznurowadła, opakowania. W każdej z wymienionych grup można wyróżnić wiele konkretnych materiałów różniących się parametrami technicznymi.
Emitent zaopatruje się w surowce zarówno u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje skór, których ceny na rynkach dalekowschodnich są znacząco niższe niż w Polsce. Import surowców stanowi mniej niż 10% wszystkich dostaw, a główne kierunki importu to Włochy, Bangladesz i Pakistan.
Emitent zaopatruje się w obuwie, głównie damskie, w drobną galanterię skórzaną (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety) u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje obuwia damskiego, głównie z Europy Zachodniej (Włochy, Holandia) oraz galanteria skórzana (Indie,
Pakistan, Bangladesz). Import obuwia i pozostałych elementów stanowi mniej niż 10% tego typu dostaw towarów.
Dostawcy
W 2020 r. nie było dostawców, których udział w dostawie przekroczył co najmniej 10 % przychodów netto Emitenta ze sprzedaży ogółem.
4) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym;
| Wyszczególnienie | 2 020 | 2 019 | zmiana | ||
|---|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | w % | w tys. zł | w % | w % | |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
219 242 | 100,0% | 262 038 | 100,0% | -16,3% |
| Marża brutto | 72 363 | 33,0% | 99 750 | 38,1% | -27,5% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 5 933 | 2,7% | 1 915 | 0,7% | 209,8% |
| Koszty działalności SG&A (sprzedaży i ogólnego zarządu) |
80 340 | 36,6% | 92 356 | 35,2% | -13,0% |
| Pozostałe koszty operacyjne | 14 376 | 6,6% | 1 648 | 0,6% | 772,3% |
| Zysk / Strata z działalności operacyjnej (EBIT) | (16 420) | -7,5% | 7 661 | 2,9% | -314,3% |
| Amortyzacja | 25 248 | 11,5% | 28 434 | 10,9% | -11,2% |
| EBITDA wg MSSF 16 (*) | 8 828 | 4,0% | 36 095 | 13,8% | -75,5% |
| Przychody finansowe | 931 | 0,4% | 637 | 0,2% | 46,2% |
| Koszty finansowe | 8 298 | 3,8% | 7 340 | 2,8% | 13,1% |
| Podatek dochodowy i odroczony | (2 591) | -1,2% | (289) | -0,1% | 796,5% |
| Zysk / Strata netto | (21 196) | -9,7% | 1 247 | 0,5% | -1799,8% |
(*) EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja wg MSSF 16
8) Całkowite dochody ogółem zamknęły się w 2020 roku stratą w kwocie 23 086 tys. zł. Pozostałe całkowite dochody obciążyła wycena aktuarialna świadczeń pracowniczych w kwocie netto 1 890 tys. zł.
Znaczne pogorszenie się wyniku finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. leży w czynnikach niezależnych od Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. i są związane z epidemią COVID-19. Niepewność gospodarcza, okresy administracyjnego zamknięcia sklepów oraz poprzedzające je spory spadek trafficu w centrach handlowych, powoduje, iż planowanie działalności jest znacznie utrudnione. Nie mniej jednak Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. taktuje te powyższe czynniki jako przejściowe i wraz z wygaśnięciem epidemii COVID-19 zakłada powrót popytu konsumpcyjnego i wzrost sprzedaży oraz marży brutto. Dlatego też Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. utrzymuje potencjał sprzedażowy i produkcyjny, wdrażając programy oszczędnościowe, głównie w zakresie kosztów działalności detalicznej. Szerszy wpływ epidemii COVID-19 na działalność i wyniki Spółki w 2020 roku opisano w pkt 20 niniejszego sprawozdania.
Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji.
Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.
Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność.
Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy:
Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach.
Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży obuwia po obniżonych cenach.
Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp.
z o.o., i BARTEK S.A. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej nierentowności.
Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji.
Emitent oraz podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Bel sp. z o.o., WOJAS SRL i BARTEK S.A. zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS i BARTEK. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów lub spadku popytu. Ryzyko to jest ograniczane poprzez renegocjacje umów z wynajmującym.
Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa – Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 86,06%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony.
Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową.
Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe.
Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych stanowisk u Emitenta.
Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z Bankiem Pekao S.A., Bankiem BNP Paribas S.A., Santander Bank Polska S.A., PKO Bank Polski S.A. Zabezpieczeniem kredytu jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.
WOJAS S.A. dnia 02.04.2019 r. nabył pakiet akcji w BARTEK S.A., uprawniającym do 56% głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. Ryzyko związane z wejściem kapitałowym do BARTEK S.A. wiąże się z nierozpoznanymi jeszcze umowami i zobowiązaniami, które mogą powstać po stronie BARTEK S.A. Od dnia wejścia kapitałowego, WOJAS S.A. czynnie uczestniczy w zmianach organizacyjno – finansowych w BARTEK S.A.
Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów konsumenckich.
Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak zamożność społeczeństwa, prowadzona przez państwo polityka społeczna i fiskalna, poziom stóp procentowych, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność.
Koniunktura w polskiej gospodarce jest pośrednio uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i koniunktury na innych rynkach geograficznych. Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2021 r., szczególnie od drugiego półrocza, należy spodziewać się wzrostu gospodarczego w światowej gospodarce i w Europie z powodu ograniczania skutków pandemii SARS-COV- 2. Popyt konsumpcyjny w Polsce według dostępnych danych będzie od drugiego półrocza 2021 roku wykazywał tendencje wzrostowe do 2019 roku w wyniku otwarcia możliwości swobodnego przemieszczania się i zniesienia wielu ograniczeń epidemicznych. W dłuższym okresie popyt konsumpcyjny związany jest z zamożnością i siłą nabywcza społeczeństwa, dlatego pełne efekty wzrostu popytu konsumpcyjnego będą widoczne od 2022 roku. Nie należy jednak wykluczyć ponownego powrotu epidemii COVID-19, jak też wybuchu innej globalnej pandemii, jednakże jej skutki i zakres ograniczeń trudno obecnie prognozować.
Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem.
Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są w 95% w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej.
Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz utrzymanie sieci sprzedaży.
Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej przez Emitenta i podmioty z jego grupy.
Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym stopniu.
Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta.
Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Dodatkowo Emitent w toku zwykłej działalności gospodarczej zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Regulacje podatkowe obowiązujące w Polsce obligują do ustalenia rynkowych warunków transakcji z podmiotami powiązanymi. Na Emitencie ciąży obowiązek sporządzania odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie. Naruszenie tych przepisów uprawnia władze podatkowe do oszacowania rynkowej wartości dochodu, w konsekwencji do określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego oraz zastosowania sankcji. W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.
Przykładem przepisu który może negatywnie wpływać na działalność Emitenta jest wprowadzenie od marca 2018 r. zakazu handlu w wybrane niedziele w Polsce. Emitent obserwuje to zjawisko i stara się przeciwdziałać temu poprzez większą aktywność w kanale online.
W dniu 12 lutego 2015r., wraz z dalszymi aneksami, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao S.A.") z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr CC/2/2015 na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł, z terminem spłaty do 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: gwarancja banku BGK na kwotę 8 mln zł w ramach linii PLG FGP, hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.
W dniu 08 lipca 2020 r. zawarto umowę nr 20CNS335KON na kredyt obrotowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank przyznał nieodnawialny Kredyt obrotowy w wysokości 4,4 mln zł, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności WOJAS S.A. Kredyt udzielony jest do dnia 30 czerwca 2021 roku. Spłata kredytu będzie następować w miesięcznych ratach od stycznia 2021 r. w kwocie 730 tys. zł /mc. Zabezpieczenie umowy kredytowej stanowi: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych WOJAS S.A. o wartości łącznej netto minimum 10 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka drugorzędna do kwoty 6,6 mln zł na nieruchomości własnej WOJAS S.A. położonej w Nowym Targu, weksel własny in blanco z wystawienia WOJAS S.A. wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777 k.p.c., gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach linii gwarancyjnej PLG FGP na kwotę 3,52 mln zł.
W dniu 25 marca 2015 r. wraz z dalszymi aneksami Emitent zawarł z Bankiem BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/15/72/CB, na podstawie której Bank przyznał Emitentowi linię kredytową do maksymalnej wysokości 17.000.000 złotych, w tym na kredyty obrotowe limit do 16.500.000 złotych oraz linie na akredytywy i gwarancje limit do wysokości 0,5 mln zł. Dodatkowo Bank przyznał linię na faktoring pełny ubezpieczony do wysokości 1 mln zł. Okres kredytowania - do 06 lipca 2022 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest: Gwarancja banku BGK na kwotę 13,6 mln zł w ramach linii PLG FGP, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta, zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 19.000.000 PLN, przelew praw z polis ubezpieczeniowych, weksel własny in blanco wystawiony przez WOJAS S.A., oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, cesja wierzytelności z kart
płatniczych dla wybranych sklepów. W drugim roku obowiązywania przyznanego limitu, następować będzie spłata miesięczna kredytu obrotowego w wysokości 335 tys. zł miesięcznie, tj. łącznie o kwotę 4 mln zł.
W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, wraz z dalszymi aneksami, Bank udzielił kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 16.000.000 złotych, z terminem spłaty 01 lipiec 2021 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: gwarancja banku BGK na kwotę 12,8 mln zł w ramach linii PLG FGP, hipoteka umowna na nieruchomości Spółki w Nowym Targu do kwoty 24.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
W dniu 27 lipca 2018 r. Emitent zawarł umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank PKO BP S.A.") z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank udzielił limit na produkty bankowe do kwoty 6.000.000 złotych z terminem spłaty do 26 lipca 2021 r, który może być zamiennie wykorzystywany na: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, linię na gwarancje bankowe oraz akredytywy. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem umowy limitu kredytowego jest zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 11.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
W dniu 29 października 2020 r. WOJAS S.A. zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR") z siedzibą w Warszawie Umowę Pożyczki Płynnościowej ("Umowa Pożyczki") w kwocie do 26.400.000 zł przyznanej na okres 4 lat w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" na zasadach i z zastrzeżeniem warunków wskazanych w Umowie Pożyczki. Pożyczka została wykorzystana przez WOJAS S.A. wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem Umowy Pożyczki jest zastaw na linii do produkcji obuwia oraz zapasach handlowych na kwotę nie niższą niż 30 mln zł oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów, a także poddanie się egzekucji przez WOJAS S.A. w trybie art. 777 K.C. Spłata Pożyczki odbywać się będzie w ratach kwartalnych w okresie od 30 czerwca 2021 roku do 30 czerwca 2024 roku. Oprocentowanie Pożyczki w skali roku jest stałe i zgodne z regulaminem PFR. Na zawarcie Umowy Pożyczki wydały zgodę Banki kredytujące WOJAS S.A. Zawarcie Umowy Pożyczki wynika z pojawienia się wiosną 2020 roku epidemii koronawirusa COVID-19 i wpływa na stabilizację sytuacji finansowej WOJAS S.A.
W dniu 3 września 2009 r. została zawarta, wraz z dalszymi aneksami, umowa generalna pomiędzy WOJAS S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao S.A") o wystawianiu gwarancji bankowych. Limit wystawianych przez Bank Pekao gwarancji bankowych nie może przekroczyć kwoty 2 300 tys. euro, a okres ważności udzielonych gwarancji nie może wykraczać poza 30 czerwca 2021 r.
Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.
W dniu 13 czerwca 2014 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami, umowę o multilinię z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy wraz z dalszymi aneksami Bank udostępnia produkty: akredytywy oraz gwarancje do kwoty 5 mln zł do dnia 1 lipca 2021 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln zł na nieruchomości Spółki w Nowym Targu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 20 listopada 2020 roku WOJAS SA zawarł z Bankiem odrębną umowę kaucji pod wystawienie gwarancji bankowej w kwocie 667 875 USD z terminem ważności do 30 października 2021 roku. Beneficjentem Gwarancji jest NATO Support And Procurement Agency.
Dnia 5 listopada 2020 r. Emitent zawarł z Compensa TU S.A. umowę ubezpieczenia mienia typu all risk (od wszystkich ryzyk), umowę ubezpieczenia ryzyka utraty zysku od wszystkich ryzyk (BI), umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, umowę ubezpieczenia maszyn od awarii (MB). Umowa zawarta jest przez Emitenta i obejmuje dodatkowo wszystkie spółki zależne Emitenta. Okres obowiązywania w/w umów ubezpieczenia: od 10.11.2020 do 09.11.2021 roku.
Emitent zawarł z TUiR WARTA S.A. umowę ubezpieczenia mienia w transporcie i cargo (obowiązującą od 17.12.2019 do 16.12.2020 a następnie odnowioną do 16.12.2021 r.) oraz umowę ubezpieczenia floty samochodów (OC, AC, NW) z PZU S.A. (obowiązującą od 14.01.2020 do 13.01.2021 a następnie odnowioną do 13.01.2022 r).
Emitent zawarł z Colonnade Insurance S.A oraz TU WARTA umowę ubezpieczenia Odpowiedzialności Członków Władz Spółki (D&O) na okres od 26.03.2020 do 25.03.2021 z limitem ubezpieczenia 40 mln zł. Umowa ubezpieczenia typu D&O została odnowiona na 2021 r. w Colonnade Insurance S.A na kwotę ubezpieczenia 40 mln zł.
Pod datą 13.05.2019 r. WOJAS S.A. otrzymał z KNF decyzję o wpisie do rejestru pracowniczych programów emerytalnych (PPE) programu tworzonego przez WOJAS S.A. w formie umowy o wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Zarządzającym jest Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, z wydzielonymi Subfunduszami: Investor Akcji, Investor Zrównoważony, Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor Obligacji, Investor Oszczędnościowy.
Składki uczestników są wnoszone do powyższego funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie.
7) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,
W 2020 roku nie wszczęto nowych istotnych spraw przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z wyjątkiem wszczętego w grudniu 2020 roku przez UOKIK postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych przez WOJAS S.A. w okresie lipiec – wrzesień 2020 roku. W lutym 2021 WOJAS SA przekazał stosowne dokumenty do UOKIK. Sprawa jest w toku postępowania administracyjnego. Zdaniem WOJAS S.A. UOKIK powinien zamknąć postępowanie, gdyż w ocenie Wojas S.A. – zachodzą przesłanki do zastosowania przez Pana Prezesa UOKiK przepisów ust. 6 i/lub ust. 7 i/lub ust. 8 w art. 13v Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Istotną sprawą sądową kontynuowaną przez Spółkę jest pozew z 2014 r o zapłatę na rzecz WOJAS S.A. (Powód) przez mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A., Pozwany) kwoty 15 523 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. Głównym przedmiotem sporu jest stwierdzenie, że nie doszło do skutecznego i ważnego zawarcia walutowej transakcji zamiany stóp procentowych (CIRS), która miała być zawarta 2.10.2008 r. oraz odszkodowania z tytułu szeregu działań Banku związanych z wykonywaniem tej transakcji. Postępowanie najpierw rozpatrywane było w Sądzie Okręgowym w Warszawie. Dnia 7 lutego 2020 r. został wydany nieprawomocny wyrok oddalający powództwo w całości. Następnie WOJAS S.A. wniósł apelację do Sądu Apelacyjnego. Wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2021 roku Sąd Apelacyjny uznał w całości powództwo WOJAS S.A. WOJAS S.A. oczekuje, iż mBank S.A. wykona orzeczenie sądu w maju 2021 roku.
30 stycznia 2018 r. w WOJAS S.A. rozpoczęła się kontrola Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Kontrola dotyczy "prawidłowości deklarowania składek na ubezpieczenia społeczne oraz innych składek, do których pobierania zobowiązany jest ZUS oraz zgłaszania do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego". We wrześniu 2018 r. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych O/ Nowy Sącz wydał decyzje, które dla WOJAS S.A. są negatywne. W październiku 2018 r. WOJAS S.A. złożyła odwołania od tych decyzji i sprawa trafiła do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. W przypadku gdyby Sąd I i II instancji podtrzymał decyzję ZUS, Emitent będzie musiał oskładkować umowy zlecenia w WOJAS S.A. Z tego tytułu po stronie WOJAS S.A. oszacowano dodatkowy koszt, który za lata 2016 r i 2017 wyniósłby 1 416,5 tys. zł plus odsetki od zaległości podatkowych. Aktualnie sprawa toczy się przed Sądem I instancji i jest na etapie przesłuchań świadków. Sąd przeprowadził już ok 500 rozpraw. WOJAS S.A. szacuje, iż prawdopodobieństwo wygrania sprawy przez WOJAS S.A. jest większe niż 50%.
Akcjonariusz Qilin Holding sp. z o.o. zs w Warszawie ("Powód") wniósł w 2019 roku pozew o stwierdzenie nieważności / uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 19.07.2019 r. Powód wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 i nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 19.07.2019 r., ewentualnie o uchylenie w/w uchwał. W dniu 12 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nieprawomocny wyroku stwierdzający nieważność uchwały nr 5 i 16. tj. uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok 2018. WOJAS S.A. złożył w 2021 roku apelację od wyroku podtrzymując swoje argumenty. Aktualnie strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy. Wartość przedmiotu sporu: zero złotych, dlatego niniejsze sprawozdanie nie zawiera żadnych korekt związanych z tym pozwem.
WOJAS S.A. jest powiązany kapitałowo z WOJAS Slovakia s.r.o., w której posiada 100 % udziałów, z WOJAS Czech s.r.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS BEL sp. z o.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS SRL w której posiada 100% udziałów oraz z BARTEK S.A. w którym posiada 56% udziałów. Jednocześnie jednostką nadrzędną wobec WOJAS S.A. jest AW Invest sp. z o.o.
| Nazwa (firma): | WOJAS SLOVAKIA s.r.o. |
|---|---|
| Forma prawna: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby: | Republika Słowacka |
| Siedziba i adres: | ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš |
| Numer NIP: | SK 2022679428 |
| Numer statystyczny: | 44 357 583 |
| Sąd Rejestrowy: | Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr 50073/L |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 899 582 euro |
Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.
Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.
| Nazwa (firma): | WOJAS CZECH s.r.o. |
|---|---|
| Forma prawna: | spółka z ograniczoną odpowiedzialnością |
| Kraj siedziby: | Republika Czeska |
| Siedziba i adres: | ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1 |
| Numer NIP: | CZ 29463262 |
| Sąd Rejestrowy: | Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja 214423. |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 200 000 CZK |
Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.
Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.
| Nazwa (firma): | WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел") |
|---|---|
| Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | |
| Kraj siedziby Emitenta: | Republika Białoruś |
| Siedziba i adres: | ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005 |
| Numer NIP: | UNP 192552713 |
| Sąd Rejestrowy: | miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713 |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 277 000 rubli białoruskich |
Podstawowym przedmiotem działalności Wojas BEL sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś. Spółka ta jest już operatorem jednego salonu firmowego WOJAS zlokalizowanego w Mińsku.
Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.
| Nazwa (firma): | WOJAS SRL |
|---|---|
| Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | |
| Kraj siedziby Emitenta: | Republika Rumunii |
| Siedziba i adres: | B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures |
| Numer NIP: | RO 36550382 |
| Sąd Rejestrowy: | OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES |
| Numer rejestru: | J24/1145/2016 B3332644 |
| Udziałowcy: | 100% udziałów należy do WOJAS S.A. |
| Kapitał zakładowy: | 300 000 RON |
Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.
Dane finansowe WOJAS SRL podlegają konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r.
| Nazwa (firma): | BARTEK S.A. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna | |||||||
| Kraj siedziby Emitenta: | Rzeczpospolita Polska | ||||||
| Siedziba i adres: Mińsk Mazowiecki, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 83 |
|||||||
| Numer NIP: | 8220005044 | ||||||
| Sąd Rejestrowy: | Sąd Rejestrowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS | ||||||
| Numer rejestru: | 0000336011 | ||||||
| Udziałowcy: | 56% akcji należy do WOJAS S.A. 44% akcji należy do Pana Pawła Bartnickiego | ||||||
| Kapitał zakładowy: | 5 000 000 PLN |
Podstawowym przedmiotem działalności BARTEK S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia dziecięcego oraz akcesoriów obuwniczych oraz produkcja obuwia.
Dane finansowe BARTEK S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada 56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. od dnia 02 kwietnia 2019 r. poprzez nabycie akcji serii B o wartości nominalnej 2,8 mln zł. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego BARTEK S.A. w rejestrze sądowym KRS nastąpiła 19.08.2019 r.
| L.p | Nazwa | Charakter powiązania |
Metoda konsolidacji |
Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia w tys. zł |
Korekty aktualizujące wartość w tys. zł |
Wartość bilansowa udziałów/akcji w tys. zł |
Kapitał zakładowy w tys. zł. |
Procent posiadanego kapitału |
udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu |
otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się 31.12.2020 w tys. zł |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Wojas Slovakia s.r.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 3 706 | 3 706 | 0 | 3 706 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| 2 | Wojas Czech s.r.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 200 | 200 | 0 | 30 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| 3 | Wojas Bel sp. z o.o. |
podmiot zależny w 100% |
pełna | 500,1 | 500,1 | 0 | 0,2 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| 4 | Wojas SRL | podmiot zależny w 100% |
pełna | 295 | 295 | 0 | 295 | 100,00% | 100,00% | 0 |
| 5 | Bartek S.A. | podmiot zależny w 56% |
pełna | 2 800 | 0 | 2 800 | 2 800 | 56,00% | 56,00% | 0 |
UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2020 r.
WOJAS S.A. nie przeprowadza transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w nocie nr 7.1 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.
Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż istotne podmioty powiązane z punktu widzenia wielkości realizowanych obrotów to: WOJAS Slovakia s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Czech s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), BARTEK S.A. (podmiot w 56% zależny od Emitenta), Decolte sp. z o.o. (Pan Wiesław WOJAS – Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej Spółki, posiada 100 udziałów, co stanowi 33,3(4) % głosów na walnym), Mateo sp. z o.o. (Decolte sp. z o.o. posiada 75 % głosów na walnym).
Szczegóły istotnych umów kredytowych zawartych w 2020 r. zostały opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów z terminami ich zapadalności i wysokością stopy procentowej wg stanu na 31.12.2020 i porównawczo na 31.12.2019 r. znajduje się w nocie 17.1 i 24 w sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za 2020 r.
W 2020 r. Emitent odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Pekao SA na kwotę do 10 mln zł, z Bankiem BNP Paribas S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym i obrotowym na kwotę do 12 mln zł oraz zwiększył dodatkowy kredyt na 4,5 mln zł, z Bankiem Santander Bank Polska S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę do 16 mln zł. Zaciągnięto nowy kredyt obrotowy w Pekao SA a kwotę 4,4 mln zł a także pożyczkę płynnościową w PFR na kwotę 26,4 mln zł.
Emitent miał na 31.12.2020 niewykorzystane wolne limity kredytowe na rachunkach bieżących w kwocie 22,7 mln zł vs 4,3 mln zł na 31.12.2019 r.
Saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek na 31.12.2020 r. wynosiło 56,6 mln zł vs 39,7 mln zł na 31.12.2019 r.
W 2020 r. żaden Bank nie wypowiedział umowy kredytowej ani nie przesłał noty o naruszeniu warunków umowy kredytowej. W umowach kredytowych których stroną jest Emitent zapisane są liczne kowenanty, które nakazują Emitentowi osiągnięcie lub utrzymywanie pewnych proporcji, zabezpieczeń czy obrotów. Według danych za 2020 rok kluczowy kowenant bankowy dług netto do EBITDA został przekroczony, jednakże Banki zawiesiły negatywne konsekwencje z tyt. przekroczenia kowenantów na okres obowiązywania kredytów. Na dzień publikacji niniejszego raportu współpraca ze wszystkimi Bankami jak i z PFR przebiega bez zakłóceń, ani nie ma żadnych negatywnych sygnałów ze strony Banków czy PFR.
Udzielone pożyczki w 2020 r. lub nie zwrócone z poprzednich okresów stan na 31.12.2020 w tys.
| nazwa dłużnika | wysokość pożyczki w tys. |
waluta | data udzielenia |
termin zwrotu |
saldo na 31.12.2020 (bez odsetek) w tys. |
wartość na 31.12.2020 (bez odsetek) w księgach WOJAS S.A. w tys. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Wojas SRL | 400 RON | 26.01.2017 | 31.12.2021 | 400 | 0 | |
| Wojas SRL | 200 EUR | 21.12.2018 | 31.12.2021 | 200 | 0 | |
| Wojas Czech s.r.o. | 10 000 CZK | 20.12.2017 | 31.12.2021 | 10 000 | 0 | |
| Wojas Czech s.r.o. | 10 000 CZK | 07.02.2018 | 31.12.2021 | 10 000 | 0 | |
| Wojas Czech s.r.o. | 1 605 PLN | 30.06.2019 | 31.12.2022 | 1 605 | 0 | |
| NKP Podhale | 80 PLN | 15.05.2017 | 31.12.2022 | 80 | 80 | |
| Wo-Ma sp. z o.o. | 1 500 PLN | 14.05.2019 | 31.12.2022 | 1 500 | 1 500 | |
| AW INVEST sp. z o.o. | 500 PLN | 19.03.2020 | 02.01.2024 | 500 | 500 | |
| BARTEK S.A. | 2 200 PLN | 27.02.2019 | 31.12.2022 | 2 200 | 2 200 | |
| BARTEK S.A. | 618 PLN | 30.06.2019 | 31.12.2022 | 618 | 618 | |
| BARTEK S.A. | 1 099 PLN | 13.07.2020 | 31.01.2021 | 1 099 | 1 099 | |
| Decolte sp. z o.o. | 1 100 PLN | 22.10.2019 | 31.12.2021 | 1 100 | 1 100 | |
| Mateo sp. z o.o. | 250 PLN | 01.04.2020 | 31.08.2020 | 0 | 0 |
W trakcie 2020 r. WOJAS S.A. nie udzielał innych pożyczek.
Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Santander Bank Polska S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za zobowiązania WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. wynikające z zawieranych przez te podmioty umów najmu w centrach handlowych na terenie Słowacji i Czech, a także z wystawionych gwarancji dobrego wykonania umów, gwarancji przetargowych, zabezpieczających, czynszowych oraz akredytyw dla WOJAS S.A. wynosi 3 723 tys. zł.
Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank BNP PARIBAS S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji przetargowych oraz gwarancji z tyt. dobrego wykonania umów wynosi 159 tys. zł.
Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank Pekao S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji bankowych wynikających z zawieranych umów najmu w centrach handlowych na terenie Polski wynosi 8 736 tys. zł.
Wartość zobowiązania warunkowego związanego z decyzją ZUS wz. z niezapłaconymi składkami od umów zleceń wynosi 1 416 tys. zł.
Gwarancja bankowa na rzecz NSPA z tyt. realizowanych dostaw obuwia do NATO – kwota 2 510 tys. zł.
Poręczenie kredytu w PKO BP dla BARTEK S.A. – kwota 3 600 tys. zł
| Zobowiązania warunkowe w tys. zł | 31-12-2020 | 31-12-2019 |
|---|---|---|
| Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych | 3 600 | 3 600 |
| Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń |
16 544 | 14 682 |
| Razem stan na koniec okresu | 20 144 | 18 282 |
13) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
W 2020 r. nie było emisji papierów wartościowych.
14) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;
WOJAS S.A. nie publikował jednostkowych prognoz finansowych.
15) Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w oparciu o następujące kryteria:
— weryfikowanie standingu finansowego obecnych i potencjalnych odbiorców hurtowych,
— pobieranie przedpłat lub rozliczenia natychmiastowe z nowymi odbiorcami, zabezpieczanie prawne dostaw,
Zarządzenie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w silnej korelacji z zarządzeniem przepływów pieniężnych w ramach Grupy Kapitałowej, analizą wyników spółek z Grupy, zarządzaniem ich aktywami i pasywami.
W 2020 r. wskaźniki struktury pasywów i płynności uległy zmianie w stosunku do 2019 r.:
wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) za 2020 r wyniósł 1,31 vs 1,31 za 2019 r., a poziom aktywów obrotowych netto za 2020 r. wyniósł 29,5 mln zł vs 29,1 mln zł za 2019 r.
W strukturze aktywów dominują środki trwałe (w tym PdU), zapasy, należności handlowe oraz środki pieniężne. W strukturze pasywów poza kapitałem własnym dominują zobowiązania z tytułu leasingu MSSF 16, zobowiązania z tyt. dostaw i usług, kredyty bankowe i pożyczki, nierozliczone księgowo dotacje.
Informacja o przepływach pieniężnych zamieszczona w rachunku przepływów pieniężnych wskazuje na źródła pochodzenia i wielkość uzyskanych przez spółkę środków pieniężnych oraz kierunek ich wykorzystania.
Stan środków pieniężnych w sumie zmniejszył się o 383 tys. zł i na koniec 2020 r. wyniósł 3 961 tys. zł.
Zdaniem Zarządu WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2021 r.) mając na uwadze wygrany proces o CIRS z mBank S.A. oraz ustne deklaracje kredytujących Banków o woli odnowienia linii kredytowych w 2021 roku. Jednakże wpływ pandemii SARS-COV- 2 na dzień publikacji niniejszego raportu na wyniki WOJAS S.A. jest negatywny, a stan epidemiczny pomimo stopniowego jego luzowania od maja 2021 roku może jeszcze w przyszłości powrócić.
16) Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
Inwestycje rzeczowe w podziale na poszczególne grupy środków trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjnych w 2020 r.:
| Wyszczególnienie | 01.01.2020 – 31.12.2020 |
|---|---|
| Wartości niematerialne | 8 |
| Grunty | |
| Budynki i budowle | 575 |
| Urządzenia techniczne i maszyny | 362 |
| Środki transportu | 111 |
| Inne środki trwałe | 815 |
| Środki trwałe w budowie | 270 |
| Nieruchomości inwestycyjne | |
| Razem | 2 141 |
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne 2020 r. wyniosły 2 141 tys. zł i dotyczą:
wózki widłowe 19 tys. zł.,
maszyny produkcyjne 608 tys. zł,
Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki WOJAS S.A. Suma niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2020 r. wynosiła 107 tys. zł brutto.
| Wyszczególnienie | 2021 - plan |
|---|---|
| Wartości niematerialne | 100 |
| Grunty | |
| Budynki i budowle | 700 |
| Urządzenia techniczne i maszyny | 400 |
| Środki transportu | 500 |
| Inne środki trwałe | 300 |
| Nieruchomości inwestycyjne | 0 |
| Razem | 2 000 |
Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2021 r. wynoszą 2 mln zł. Nakłady na nowe sklepy i modernizację istniejących szacuje się w kwocie 700 tys. zł (wystrój wnętrza i meble). Nakłady w planowanej kwocie 400 tys. zł dotyczyć będą modernizacji magazynów Spółki w Nowym Targu. Nakłady w kwocie 200 tys. zł dotyczyć będą zakupu dodatkowych licencji na programy komputerowe oraz na sprzęt komputerowy, drukarki i urządzenia elektroniczne, w tym system WMS. Nakłady w planowanej kwocie 100 tys. zł będą dotyczyć remontów budynku i przebudowy pomieszczeń biurowych i produkcyjnych. Nakłady na nowe środki transportu – kwota 500 tys. zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne w kwocie 100 tys. zł dotyczyć będą: maszyn i wyposażenia produkcyjnego, zakupu sprzętu biurowego oraz rezerwa inwestycyjna. Nakłady inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych.
Emitent dokonał w marcu 2020 r. dokapitalizowania spółki zależnej WOJAS BEL sp. z o.o. w kwocie 0,5 mln zł.
Na 2021 rok nie planuje się żadnych inwestycji kapitałowych.
Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza oddziałuje na środowisko naturalne w następującym zakresie:
Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zrealizowanych w 2020 r.:
W roku 2020 przekazano do recyklingu 67,3 ton odpadów tektury i papieru oraz 2,8 ton opakowań z tworzyw sztucznych.
Z uwagi na wystąpienie pandemii SARS-CoV-2 praktycznie na przestrzeni całego 2020 roku i wynikające z tego faktu drastyczne ograniczenia w kontaktach pomiędzy organizacjami – nie podejmowano w Wojas SA nowych prac badawczo-rozwojowych. Kontynuowano wcześniej rozpoczęte prace rozwojowe i doprowadzono do ich ukończenia, takich jak: opracowanie nowego przedmiotu wyposażenia i wyekwipowania dla MON, opracowanie nowego rodzaju obuwia bezpiecznego na potrzeby Lasów Państwowych. Główną pracą rozwojową, efektywnie zakończoną i wdrożoną było opracowanie nowego wzoru obuwia na wyposażenie jednostek NATO.
Wybuch pandemii SARS-COV-2 w marcu 2020 r. istotnie negatywnie wpłynął na działalność Wojas S.A. W związku z pandemią SARS-COV-2 przychody ze sprzedaży w 2020 r spadły o 16,3 % r/r., tj. o 42,8 mln zł, a w kluczowym dla spółki segmencie działalności detalicznej (72,2% całkowitej sprzedaży Spółki za 2019 r.) przychody spadły o 21,7%, tj. o 41,2 mln zł. Na spadek przychodów ze sprzedaży wpływ miała epidemia koronawirusa COVID - 19 oraz administracyjne zamknięcie sklepów w centrach handlowych w okresach od dnia 14.03 do 3.05.2020, od 07.11.2020 do 27.11.2020, a także od 28.12.2020 do 31.01.2021 roku. Niepewność gospodarczo - społeczna, okresy administracyjnego zamknięcia sklepów oraz poprzedzające je spory spadek trafficu w centrach handlowych powoduje, iż planowanie działalności jest znacznie utrudnione i wpływa negatywnie na płynność finansową Spółki.
W wyniku pandemii i zamknięcia sklepów, w miesiącu marcu 2020 spadek detalicznych przychodów ze sprzedaży (kanał online i offline) wyniósł 48,2 %, w kwietniu 68 %, a w maju 34,1 % w porównaniu do analogicznych okresów 2019 r. Od miesiąca czerwca do sierpnia 2020 r. nastąpiła stabilizacja uzyskiwanych przychodów w stosunku do 2019 r. przy wyraźnym wzroście sprzedaży online i spadku o kilka p.p. sprzedaży w kanale offline, głównie ze względu na spadek o ca 50% trafficu w galeriach handlowych. Od września 2020 r. przychody detaliczne znów spadały i tak kolejno: o 14% we wrześniu, w październiku o 22,2%, w listopadzie o 43,6% a w grudniu o 25,4%. Spadek popytu konsumpcyjnego, a więc i wielkości sprzedaży, a co za tym idzie automatyczny wzrost stanów magazynowych z obuwiem, spowodował przejściowy niedobór płynnościowy, a także obniżkę jednostkowych cen i uzyskiwanej marży brutto.
WOJAS S.A. w maju 2020 r szacował, iż w związku z pandemią SARS-COV-2 od marca 2020 r. powstała sporych rozmiarów luka płynnościowa, szacowana na 15 – 20 mln zł. Sytuacja związana z pandemią spowodowała dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w Spółce w związku z zapadalnością zobowiązań handlowych zakupionej kolekcji wiosna lato 2020, wzrostem zapasów oraz potrzebą zatowarowania kolekcji jesień zima 2020/21 (dostawcy obserwują branże i życzą sobie przedpłat). Straty związane z utratą całego sezonu sprzedażowego wiosna - lato 2020 i części zimowej można szacować na 12 mln złotych na poziomie wyniku EBIT i zysku netto. Dodatkowo wyniki jednostkowe Spółki obciążyły odpisy aktualizujące wartość aktywów niefinansowych i finansowych w spółkach zależnych w kwocie 14,4 mln zł.
Wykaz działań stabilizujących powziętych przez WOJAS S.A. w związku z COVID -19, efekty finalne:
Emitent opracował strategię rozwojową na rok 2021. Zakłada ona wzrost sprzedaży detalicznej poprzez kanał online w kraju jak i za granicą oraz wzrost sprzedaży hurtowej, przy racjonalnym i selektywnym podejściu do kanału offline.
W planach operacyjnych na 2021 r. Zarząd Emitenta ma:
rozwój sklepu internetowego marki BARTEK,
uruchomienie sprzedaży on-line do wszystkich klientów z Europy,
Wg stanu na 31.12.2020 Emitent posiadał samodzielnie i poprzez jednostki zależne 163 własnych sklepów, z tego 150 w kraju, 7 na Słowacji, 3 w Czechach i 3 na Białorusi. Dodatkowo Emitent poprzez umowę franczyzową ma sklep w Rosji w Kaliningradzie.
W 2020 planuje się zmniejszenie sieci sklepów, jednakże konkretne decyzje jeszcze nie zapadły. WOJAS S.A. zakłada dalszą integrację i współpracę operacyjną w zakresie e-commerce, polityki zakupowej oraz oferty towarowej z BARTEK S.A.
Tabela. Zmiany w sieci sklepów firmowych WOJAS prowadzonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej:
| 2020 | 2019 | 2018 | |
|---|---|---|---|
| Ilość sklepów uruchomionych | 6 | 22 | 6 |
| Ilość sklepów zamkniętych | 28 | 7 | 13 |
| Ilość sklepów na koniec okresu, w tym: | 163 | 185 | 170 |
| Polska | 147 | 151 | 153 |
| Słowacja | 7 | 7 | 8 |
| Czechy | 3 | 6 | 6 |
| Białoruś | 3 | 3 | 3 |
|---|---|---|---|
| Rumunia | 0 | 0 | 0 |
| Bartek Polska | 3 | 18 |
W dniu 14 sierpnia 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto WOJAS SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, w której postanowiło przeznaczyć na kapitał zapasowy cały zysk netto za 2019 rok w kwocie 1 246 930,13 zł.
Zarząd Emitenta planuje rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, aby stratę netto za 2020 rok pokryć kapitałem zapasowym. Stosowna uchwała w tym zakresie podjęta będzie po konsultacji z Radą Nadzorczą i kredytującymi Spółkę Bankami. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W 2020 r nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową.
W 2020 r. kontynuowano integrowanie procesów zakupowo - sprzedażowych z firmą BARTEK S.A. Efekty tych prac widać w 2020 r. poprzez: prowadzenie przez WOJAS S.A. sklepu online BARTEK, w 50 sklepach WOJAS sprzedawane jest obuwie marki BARTEK, wspólna polityka zakupowa w wybranych obszarach, wspólna obsługa prawna i kadrowa, ujednolicenie standardów rachunkowości i zasad raportowania finansowego. Tworzenie kolekcji, promocja marki BARTEK, polityka zakupowa oraz płacowo - personalna jest po stronie BARTEK S.A.
Pan Wiesław Wojas pełni u Emitenta funkcję Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej WOJAS S.A. Z tytułu powstania stosunku organizacyjnego pomiędzy Prezesem Zarządu a Spółką, będącego skutkiem powołania ww. uchwałą Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki, którego treścią jest prawo i obowiązek wykonywania mandatu Prezesa Zarządu, Prezesowi Zarządu przyznane zostało miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie. Natomiast Prezesa Zarządu nie wiąże ze Spółką stosunek obligacyjny, w szczególności umowa o pracę lub zlecenia, uprawniający do rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
24) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
Wartość wypłaconych wynagrodzeń, nagród lub korzyści brutto w okresie 01 styczeń 2020 – 31 grudzień 2020 zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 11 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach.
Zgodnie z uchwałą nr 17 z dnia 14.08.2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "WOJAS" S.A. w sprawie polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w WOJAS S.A. - mając na uwadze bieżącą sytuację finansową Spółki będącą następstwem nadzwyczajnych okoliczności spowodowanych epidemią COVID-19, w wyniku których wprowadzony został w okresie od dnia 14.03.2020 r. do 03 maja 2020 r. zakaz działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000m2, o którym mowa w art. 15 ze. ust. 1 ustawy z dn. 02.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 - odracza się termin uchwalenia nowych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce do terminu najbliższego Walnego Zgromadzenia. Do czasu wprowadzenia nowej polityki wynagrodzeń, Spółka wypłacać będzie wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką.
Łączna liczba akcji WOJAS S.A: 12 676 658 o wartości nominalnej 1 zł każda.
Akcje WOJAS S.A. będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej:
| Imię i nazwisko | stan na 01.01.2020 | zwiększenia | zmniejszenia | stan na 31.12.2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wiesław Wojas (*) | 0 | - | - | 0 | |||||
| Kazimierz Ostatek | 0 | - | - | - |
Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.)
(*) Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10 908 992 akcji WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10 908 992 głosów na Walnym Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.).
| Imię i nazwisko | stan na 01.01.2020 | zwiększenia | zmniejszenia | stan na 31.12.2020 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan Rybicki | 0 | - | - | 0 | |||||
| Barbara Kubacka | 0 | - | - | 0 | |||||
| Kazimierz Nowakowski | 0 | - | - | 0 | |||||
| Kazimierz Ostatek | - | - | - | 0 | |||||
| Władysław Chowaniec | 0 | - | - | 0 | |||||
| Jacek Konieczny | 159 786 | - | - | 159 786 |
Udziały w spółkach zależnych będące w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej: Brak.
Jedynym udziałowcem w spółkach zależnych: WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS BEL sp. z o.o., WOJAS SRL jest WOJAS S.A. a w przypadku BARTEK S.A. w 44% udziałów posiada Pan Paweł Bartnicki, a 56% WOJAS S.A.
Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.
Emitent nie realizuje programu akcji pracowniczych.
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskiwanie środków finansowych na jej działalność.
Zasadą stosowaną przez Emitenta jest nie obracanie instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.
Główne rodzaje ryzyka związane z instrumentami finansowymi to:
Zarząd oraz dział finansowy Emitenta zarządza nimi za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych każdemu z tych rodzajów ryzyka, analizujących stopień narażenia i poziom ryzyka.
Ryzyko to dotyczy opartych o zmienną stopę WIBOR w PLN: zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu i z tytułu dostaw oraz aktywów – środków pieniężnych, należności i pożyczek. Ryzyko zmiany stopy procentowej w ostatnim okresie zmalało ze względu na prowadzoną gołębią politykę pieniężną przez RPP, pomimo obserwowanej inflacji. Stopa WIBOR 1M na początku roku 2020 roku wynosiła 1,63%, a od czerwca 2020 roku utrzymywała się na bardzo niskim poziomie poniżej 0,25%, kontynuując ten trend w 2021 roku do 0,18%. Jednocześnie Emitent obserwuje, iż marże banków w 2020 r. utrzymywały się na wyższym poziomie niż rok wcześniej. Emitent zakłada ich wzrost także w 2021 r. ze względu na politykę Banków oraz pogorszeniu się ratingu Emitenta.
Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Także część towarów handlowych pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz w mniejszym zakresie USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Zarząd Emitenta ocenia, że istnieje małe ryzyko kursowe w zakresie należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Prowadzona w tym zakresie polityka zmierza do równoważenia się przychodów i zakupów w walucie, co naturalnie obniża ryzyko kursowe.
Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz większa część kosztów eksploatacyjnych dot. najmu powierzchni zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej. Wzrost kursu EUR do PLN o 10 groszy w skali roku, tj. o 2,4% to dodatkowy koszt dla Emitenta w wysokości ca 500 tys. zł w skali roku.
Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent (odbiorca lub dostawca) nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Emitent poniesie straty finansowe. Emitent stosuje zasadę dokonywania
transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Emitent korzysta z usług agencji wywiadowczych i ratingowych, z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny ratingowej swoich głównych klientów. Narażenie Emitenta na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity kwotowe. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności Emitent kupuje stosowne gwarancje kredytowe.
Specyficzną cechą branży obuwniczej jest jej sezonowość. W pierwszej połowie roku przychody ze sprzedaży stanowią około 45% przychodów całorocznych, okres wakacyjny charakteryzuje się bardzo niskimi przychodami, natomiast w tym czasie (lipiec, sierpień) produkuje się obuwie z kolekcji jesiennozimowej. Powoduje to deficyt środków obrotowych w postaci gotówki i jednostka w tym czasie korzysta z krótkoterminowych kredytów bankowych. Jest to konieczne ze względu na utrzymanie płynności produkcji, a także zapewnienie przychodów ze sprzedaży w okresie największego ich wzrostu (jesień, zima). Kolejnym czynnikiem, który może zachwiać płynnością w krótkim okresie czasu są nieprzewidywalne warunki pogodowe. Przy niesprzyjającej pogodzie istnieje ryzyko dużego spadku obrotów w okresie letnim, co może wiązać się z dodatkowym finansowaniem z kredytu. Przy wyjątkowo niekorzystnych warunkach zewnętrznych mogą pojawić się kłopoty z jego szybkim uzyskaniem. W dotychczasowej praktyce nie wysokość kredytu, ale właśnie termin jego uzyskania był najtrudniejszym elementem do realizacji.
Proces zarządzania ryzykiem płynności u Emitenta polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.
Płynność w horyzoncie krótkoterminowym monitorowana jest na bieżąco w ramach zarządzania ryzykiem finansowym. Płynność w okresie średnio - i długoterminowym monitorowana jest w ramach procesu planowania, który wspomaga tworzenie wieloletniej strategii finansowej.
W celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego Emitent stara się posiadać niewykorzystane limity kredytowe. W notach objaśniających do sprawozdania finansowego przedstawiono wykaz linii kredytowych wraz z kwotami przyznanego i wykorzystanego limitu kredytowego.
W celu zmniejszenia ryzyka płynności jakie pojawiło się po wybuchu epidemii COVID-19, Emitent zawarł w listopadzie 2020 roku pożyczkę płynnościową w PFR w ramach tarczy duże firmy 1.0 w kwocie 26,4 mln zł. Zarząd Emitenta ocenia, iż obecnie ryzyko płynności kształtuje się na średnim poziomie.
a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
b) wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy:
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego
Informacje te przedstawiono w nocie nr 13 znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego WOJAS S.A. za 2020 r.
W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku, Emitent sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w oparciu o własną wypracowana metodykę, Wytyczne Global Reporting Initiative GRI STANDARDS /poziom core/ oraz International Integrated Reporting Council.
W roku 2020 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" , przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie w dniu 13 października 2015 uchwałą Nr 27/1414/2015roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw
W dniu 7 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza WOJAS S.A. uchwaliła zbiór niestosowanych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W tym samym dniu WOJAS S.A. przekazała raport ESPI dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016"). Raport ten wskazywał zakres stosowania DPSN 2016 oraz wyszczególniał zasady i rekomendacje, których Emitent nie stosował. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.
Aktualne oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się na stronie korporacyjnej Emitenta: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Regulamin.html
Opis zasad i rekomendacji DPSN 2016, których Emitent nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania:
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
Emitent obecnie jest w trakcie prac nad nową stroną korporacyjną, której kształt umożliwi realizację tej zasady, zapewniając inwestorom łatwiejszy i pełniejszy dostęp do informacji.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Emitent dotychczas nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka
nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
W odniesieniu do władz i kluczowych menedżerów w Emitencie decydującym kryterium wyboru osób piastujących poszczególne stanowiska jest rodzaj i zakres kompetencji; w Emitencie nie obowiązuje w związku z tym opracowana szczegółowo polityka różnorodności, niemniej Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
Emitent dotychczas nie prowadził transmisji live obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Emitent zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.
I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
Emitent rejestruje przebieg obrad w formie zapisu video lecz nie upublicznia go na swojej korporacyjnej stronie internetowej.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Kształt i treść anglojęzycznej wersji korporacyjnej strony internetowej Emitenta koresponduje z charakterem i zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę oraz bieżącą strukturą akcjonariatu Spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Z uwagi na charakter i specyfikę działalności Emitenta trudno o graficzne (tj. w postaci schematu) przedstawienie podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Emitenta między członkami zarządu Spółki, tym bardziej, iż Zarząd jest obecnie jednoosobowy. Emitent dołoży jednak starań, by taki schemat pojawił się po przyjęciu nowego schematu organizacyjnego Spółki.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, względnie funkcje te są realizowane przez Członków Zarządu.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, a co za tym idzie nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, zadania z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Emitent nie stosuje powyższej zasady.
Na moment obecny Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.
VI.Z.2 Programy motywacyjne
Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej (..):
Emitent nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.
Założeniem stosowanego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym Emitenta co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna jest realizowana w następujący sposób:
Nadzór nad kontrolą wewnętrzną sprawuje Zarząd Spółki. W zakresie ad1 i ad 2 poszczególni kierownicy działów lub samodzielni pracownicy raportują do Zarządu. W spółce obowiązuje też System Informacji Wewnętrznej ("SIW") do którego dostęp ma Zarząd oraz wybrani pracownicy, w którym jest szereg danych na temat ad 1. W zakresie ad 3 Kontrolę sprawuje Dyrektor ds. Finansowych / Główny księgowy wraz z podległym mu działem Finansowo – Księgowym.
Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą (ad 4). Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.
Zarząd Spółki analizuje i dokonuje akceptacji na etapie końcowych prac nad sprawozdaniem finansowym oraz raportem okresowym (ad 5). Członkowie Komitetu Audytu zapoznają się z kluczowymi istotnymi zagadnieniami powstałymi podczas czynności badania lub przeglądu sprawozdania finansowego (ad 6), a dodatkowo cała Rada Nadzorcza zapoznaje się ze sprawozdaniem finansowym.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:
| Nazwa akcjonariusza | Typ posiadanych akcji (zwykłe: Z, uprzywilejowane: U) |
% posiadanych głosów |
% posiadanych akcji |
Liczba posiadanych głosów i akcji |
Wartość nominalna posiadanych akcji w tys. zł |
|---|---|---|---|---|---|
| AW Invest sp. z o.o. | Z | 86,06% | 86,06% | 10 908 992 | 10 909 |
| Pozostali akcjonariusze | Z | 13,94% | 13,94% | 1 767 666 | 1 768 |
Emitent nie emitował papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne.
f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,
Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.
Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. Wszystkie akcje, zarówno serii A jak i B są akcjami na okaziciela w formie zdematerializowanej, wprowadzonymi do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Zgodnie z Statutem Emitenta, prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających przysługuje Radzie Nadzorczej. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu oraz w Kodeksie Spółek Handlowych.
Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WOJAS S.A.
W 2020 r. nie było zmian w statucie WOJAS S.A.
Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki znajduje się na stronie Korporacyjnej Emitenta http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Statut.html
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Spółki. Działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz przyjętego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia". Treść Statutu oraz Regulaminu dostępna jest na stronie korporacyjnej Emitenta: http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa jest w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma też w określonych przypadkach Rada Nadzorcza.
Skład Zarządu na dzień 31.12.2020 roku przedstawiał się następująco:
Wiesław Wojas Prezes Zarządu
Z dniem 14 sierpnia 2020 roku Pan Kazimierz Ostatek zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu WOJAS S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarządu Spółki jest jednoosobowy, reprezentowany przez Pana Wiesława Wojasa.
Zasady działania Zarządu Spółki zawarte są w regulaminie Zarządu a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Zarządu WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".
Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania z działalności przedstawiał się następująco:
Kazimierz Ostatek Członek Rady Nadzorczej Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej
W dnia 14.08.2020 r. dokonano wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie Władysław Chowaniec, Jacek Konieczny, Barbara Kubacka, Kazimierz Ostatek i Jan Rybicki. Tym samym, ze składu Rady Nadzorczej ustąpił Pan Kazimierz Nowakowski w wyniku zakończenia poprzedniej kadencji. Jednocześnie do składu Rady Nadzorczej powołano w myśl uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia Pana Kazimierza Ostatka
Zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w regulaminie Rady Nadzorczej a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Rady Nadzorczej WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".
Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie powołano w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.
W wyniku uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 21 września 2009 r. zadania Komitetu Audytu do dnia 8 września 2017 r. pełniła cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. W dniu 8 września 2017 r., Rada Nadzorcza WOJAS S.A. podjęła uchwałę w sprawie dostosowania składu i kompetencji Komitetu Audytu w WOJAS S.A. do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 2017-06-06 dostosowującej przepisy krajowe do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.
W skład członków Komitetu Audytu weszli członkowie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. w składzie:
Od 14 sierpnia 2020 roku Komitet Audytu działa w składzie:
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazanie:
W Emitencie nie obowiązuje regulamin zawierający opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych pracowników. W stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcję członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółka kieruje się przy ich zatrudnieniu kryteriami: rodzaj zajmowanego stanowiska, doświadczenie zawodowe, posiadana wiedza. Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego. W spółce obowiązuje zasada, iż niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia.
Niniejsze sprawozdanie z działalności WOJAS S.A. zatwierdzono do publikacji dnia 30 kwietnia 2021 r.
Podpisy wszystkich członków Zarządu:
Wiesław Wojas Elektronicznie podpisany przez Wiesław Wojas Data: 2021.04.30 20:24:38 +02'00'
30 kwietnia 2021 r. Wiesław Wojas Prezes Zarządu ………………………………………
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.