Wojas S.A.

Management Reports • Apr 30, 2021

Grupa Kapitałowa WOJAS S.A.

Sprawozdanie z działalności za okres 01 styczeń 2020 – 31 grudzień 2020

NOWY TARG, 30 kwietnia 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS S.A.

(zgodnie z § 60 ust. 1 pkt 3 oraz § 70 ust 6 i oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oraz art.49 ust o rachunkowości )

Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

1. Informacje o Emitencie (podmiot dominujący)

Nazwa (firma):	WOJAS Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	ul. Ludźmierska 29, 34-400 Nowy Targ
Numer telefonu:	+48 18 264 92 10
	+48 18 264 97 47
Numer faksu:	+48 18 264 92 11
Adres e-mail:	wojas@wojas.com.pl
Strona internetowa:	www.wojas.com.pl
Numer REGON:	120415969
Numer NIP:	735-26-91-202
Numer KRS:	0000276622

Spółką dominującą Grupy Kapitałowej jest WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS dla Krakowa-Śródmieście, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000276622 w dniu 02 kwietnia 2007 r.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – PKD 47.72.

Ponadto Spółka może świadczyć działalność:

• Produkcja obuwia
• Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych
• Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia
• Sprzedaż hurtowa wyrobów skórzanych
• Sprzedaż detaliczna odzieży
• Sprzedaż detaliczna pamiątek i wyrobów rzemieślniczych
• Sprzedaż detaliczna dowolnych towarów wysłanych do zamawiającego na podstawie wyboru dokonanego w oparciu o ogłoszenia, katalogi, modele i inne środki reklamy, zamieszczane na stronach internetowych sprzedającego, zamawianych za pośrednictwem Internetu.

Skład Zarządu podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. na dzień 30.04.2021 roku przedstawia się następująco:

Wiesław Wojas Prezes Zarządu

Z dniem 14 sierpnia 2020 roku Pan Kazimierz Ostatek zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu WOJAS S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarządu Spółki jest jednoosobowy, reprezentowany przez Pana Wiesława Wojasa.

Skład Rady Nadzorczej podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. na dzień 30.04.2021 roku przedstawia się następująco:

• Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej
• Kazimierz Ostatek Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W dnia 14.08.2020 r. dokonano wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie Władysław Chowaniec, Jacek Konieczny, Barbara Kubacka, Kazimierz Ostatek i Jan Rybicki. Tym samym, ze składu Rady Nadzorczej ustąpił Pan Kazimierz Nowakowski w wyniku zakończenia poprzedniej kadencji. Jednocześnie do składu Rady Nadzorczej powołano w myśl uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia Pana Kazimierza Ostatka.

Prokurenci samodzielni:

• Agnieszka Wojas
• Maciej Wojas

Prokurenci umocowani do współdziałania z Wiceprezesem Zarządu:

• Józef Topór
• Sławomir Strycharz

Podmioty zależne

Nazwa (firma):	WOJAS SLOVAKIA s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Słowacka
Siedziba i adres:	ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš
Numer NIP:	SK 2022679428
Numer statystyczny:	44 357 583
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr 50073/L
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	899 582 euro

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.

Nazwa (firma):	WOJAS CZECH s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Czeska
Siedziba i adres:	ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1
Numer NIP:	CZ 29463262
	Sąd Rejestrowy: Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja 214423.
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	200 000 CZK

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.

Nazwa (firma):	WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел")
	Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Białoruś
Siedziba i adres:	ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005
Numer NIP:	UNP 192552713
Sąd Rejestrowy:	miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	277 000 rubli białoruskich

Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.

Nazwa (firma):	WOJAS SRL
	Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Rumunii
Siedziba i adres:	B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures
Numer NIP:	RO 36550382
Sąd Rejestrowy:	OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES
Numer rejestru:	J24/1145/2016 B3332644
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	300 000 RON

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.

Dane finansowe WOJAS SRL podlegają konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r.

Nazwa (firma):	BARTEK S.A.
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	Mińsk Mazowiecki, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 83
Numer NIP:	8220005044
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejestrowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS
Numer rejestru:	0000336011
Udziałowcy: Kapitał zakładowy:	56% akcji należy do WOJAS S.A. 44% akcji należy do Pana Pawła Bartnickiego 5 000 000 PLN

Podstawowym przedmiotem działalności BARTEK S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia dziecięcego oraz akcesoriów obuwniczych oraz produkcja obuwia.

Dane finansowe BARTEK S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada 56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. od dnia 02 kwietnia 2019 r. poprzez nabycie akcji serii B o wartości nominalnej 2,8 mln zł. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego BARTEK S.A. w rejestrze sądowym KRS nastąpiła 19.08.2019 r.

Data utworzenia Emitenta i czas na jaki został utworzony

Emitent został utworzony jako spółka WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, na podstawie aktu założycielskiego z dnia 14.02.2007 roku, podpisanego w formie aktu notarialnego, sporządzonego przez notariusza Izabelę Górnik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Nowym Targu przy ul. Kolejowej 5 (Repertorium A numer 1044/2007) przez jedynego założyciela, jakim był Wiesław Wojas.

Spółka akcyjna WOJAS S.A. została zarejestrowana w dniu 2 kwietnia 2007 r. w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy w dniu rejestracji wynosił 10 mln zł i dzielił się na 10 000 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Wszystkie akcje objął Wiesław Wojas w zamian za wniesiony aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego, obejmującej zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzących zakład produkcji obuwia Zakładów Produkcyjno - Handlowych WOJAS położonych w Nowym Targu przy ulicy Ludźmierskiej 29.

Zgodnie ze Statutem, czas trwania Spółki jest nieograniczony.

WOJAS S.A. kontynuuje działalność prowadzoną od roku 1990 przez jego jedynego założyciela Wiesława Wojasa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ZPH WOJAS. W początkowym okresie działalności firma funkcjonowała jako niewielki zakład produkcyjny, który zatrudniał kilkanaście osób i produkował kilkadziesiąt tysięcy par obuwia rocznie. W 1994 r. ZPH WOJAS nabyły część majątku dawnych Nowotarskich Zakładów Przemysłu Skórzanego "PODHALE". W kolejnych latach systematycznie rozwijano firmę poprzez

zakup nowych urządzeń, wzrost zatrudnienia oraz zdobywanie nowych rynków sprzedaży. Do 1 kwietnia 2007 r. przedsiębiorstwo działało pod nazwą Zakłady Produkcyjno-Handlowe WOJAS Wiesław Wojas.

Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta

Po utworzeniu spółki akcyjnej, mając na względzie jej dalszy intensywny rozwój, Zarząd podjął decyzję o wprowadzeniu akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie oraz przeprowadzeniu oferty publicznej akcji nowej emisji.

W dniu 31 października 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez publiczną emisję akcji serii B. Publiczna subskrypcja akcji serii B przeprowadzona była w okresie od 13 do 20 marca 2008 r., a debiut Spółki WOJAS S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie nastąpił dnia 2 kwietnia 2008 r.

Dnia 30 kwietnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS TRADE sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS TRADE sp. z o.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Polski, realizowana w drodze zarządzania siecią własnych salonów firmowych.

Dnia 26 sierpnia 2008 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w nowo utworzonej spółce zależnej WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z siedzibą w Liptovský Mikuláš (Słowacja). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Od czerwca 2009 r. do grudnia 2010 r. WOJAS S.A. realizuje projekt "Innowacyjna technologia produkcji obuwia z antypoślizgową wielofunkcyjną podeszwą trójwarstwową" dofinansowany w ramach działania 4.4 Nowe inwestycje o wysokim potencjale innowacyjnym osi priorytetowej 4 Inwestycje w innowacyjne przedsięwzięcia, Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka 2007-2013. W ramach tego projektu następuje rozbudowa zakładu produkcyjnego oraz wymiana części parku maszynowego, nabycie wtryskarki spodów, powstanie laboratorium B+R.

Dnia 28 stycznia 2011 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w K-SPV 13 sp. z o.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS MARKETING Sp. z o.o.). Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu jest działalność marketingowo - reklamowa oraz zarządzanie zastrzeżonymi znakami towarowymi i marką "WOJAS".

W 2011 r. WOJAS reaktywuje markę RELAKS.

Od dnia 30 kwietnia 2012 r. w obrocie giełdowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie są notowane akcje serii A (10 000 000 akcji), jak i wcześniej wprowadzone do obrotu akcje serii B (2 676 658 akcji).

31 maja 2012 r. WOJAS S.A. kupuje halę na potrzeby magazynu i pod wynajem (hala 45). W latach 2012 – 2016 następuje kapitalny remont tej hali celem zaadoptowania jej na potrzeby Grupy Kapitałowej.

Dnia 02 stycznia 2014 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów w WOJAS SHOES s.r.o. (nazwa zmieniona później na WOJAS CZECH s.r.o.). z siedzibą w Czechach. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna oraz hurtowa obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w drodze tworzenia sieci dystrybucyjnej i jej późniejszego zarządzania.

Dnia 31 marca 2016 r. WOJAS S.A. nabył 100% udziałów, reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Wojas Bel sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku, Republika Białoruś, zarejestrowaną według prawa białoruskiego. Podstawowym przedmiotem działalności Wojas Bel sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś.

Dnia 21 września 2016 r. WOJAS S.A. utworzył spółkę zależną WOJAS SRL z siedzibą w Baia Mare w Rumunii. Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej. Rozpoczęcie działalności operacyjnej przez tą Spółkę nastąpiło 30.11.2016 r.

Z dniem 02 stycznia 2017 r nastąpiło połączenie w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą (WOJAS S.A.) Spółki Przejmowanej (WOJAS Trade sp. z o.o.) w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Dnia 31 grudnia 2018 r nastąpiło prawne połączenie Spółek w drodze przejęcia przez spółkę przejmującą WOJAS S.A. spółki przejmowanej WOJAS Marketing sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 K.S.H, tj. poprzez przeniesienie całego majątku jednostki przejmowanej na jednostkę przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Dnia 02 kwietnia 2019 r. nastąpiło wejście kapitałowe w spółkę BARTEK S.A – znanego detalistę i producenta markowego obuwia dziecięcego. WOJAS S.A. nabył pakiet akcji uprawniających do 56% głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. Od tego też dnia następuje konsolidacja wyników z BARTEK S.A.

W 2020 roku marka WOJAS obchodziła swoje 30 lecie obecności na rynku polskim.

2) Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym;

Podstawowym obszarem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaż obuwia. Emitent produkuje obuwie na swoje potrzeby pod marką WOJAS i RELAKS. W przypadku pojawienia się korzystnych zleceń Emitent nie wyklucza podjęcia produkcji pod inną marką na zlecenie innych podmiotów.

W swojej ofercie Emitent posiada obuwie:

• CASUAL obuwie w stylu weekendowym,
• URBAN obuwie miejskie,
• FORMAL obuwie o charakterze wieczorowym i formalnym,
• TREKKING obuwie dla osób prowadzących sportowy tryb życia,

Ponadto Emitent zajmuje się produkcją obuwia ochronnego i obuwia o specjalnym przeznaczeniu (np. buty wojskowe, buty strażackie oraz buty dla leśników).

Coraz większe znaczenie w sprzedaży mają przychody realizowane ze sprzedaży różnego rodzaju towarów i materiałów, m.in. pasków, torebek oraz innej drobnej galanterii skórzanej.

Dzięki stosowanym nowoczesnym technologiom obuwie marki WOJAS charakteryzuje się bardzo wysoką jakością i jest cenione przez klientów zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych.

W ciągu roku Grupa Kapitałowa Emitenta przygotowuje dwie główne kolekcje obuwia: wiosenno – letnią oraz jesienno – zimową. Proces przygotowania jednej kolekcji jest rozłożony w czasie i trwa kilka miesięcy.

Produkcja obuwia odbywa się w zakładzie WOJAS S.A. w Nowym Targu, w zakładzie BARTEK S.A. w Mińsku Mazowieckim oraz w małym zakresie u zewnętrznych kooperantów. W 2020 r. WOJAS S.A. i BARTEK S.A. wyprodukowali 485 821 par obuwia, co oznacza spadek w stosunku do 2019 r o 17,6%. Buty damskie, galanteria skórzana i akcesoria do butów oferowane pod marką WOJAS produkowane są w przeważającej większości przez zewnętrznych producentów.

Wyszczególnienie	2020	2019	zmiana w %
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	244 506	292 796	-16,5%
Przychody ze sprzedaży produktów	110 515	102 987	7,3%
Przychody ze sprzedaży towarów	117 674	170 914	-31,2%
Przychody ze sprzedaży materiałów	16 317	18 895	-13,6%

ŹRÓDŁA I STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (w tys. zł)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży za 2020 r. wyniosły 244 506 tys. zł, co oznacza spadek o 16,5% w stosunku do 2019 r. Sprzedaż własnych produktów wzrosła o 7,3% r/r a sprzedaż towarów obcych dostawców spadła o 31,2% r/r. Spadem materiałów związany jest z mniejszą produkcją u kooperantów/ zewnętrznych dostawców.

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY W PODZIALE NA		2020	2019
STRUKTURĘ SPRZEDAŻY	w tys. zł	%	w tys. zł	w %
towary (głównie obuwie)	117 674	48,10%	170 914	58,40%
produkty (obuwie)	110 084	45,00%	99 992	34,20%
surowce (materiały)	16 317	6,70%	18 895	6,50%
sprzedaż półfabrykatów	106	0,00%	21	0,00%
sprzedaż usług produkcyjnych	325	0,10%	2 974	1,00%
RAZEM	244 506	100,00%	292 796	100,00%

ŹRÓDŁA I STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA C.D. (w tys. zł)

Podstawowym źródłem przychodów jest sprzedaż obuwia, galanterii skórzanej (paski, torebki, portfele) oraz akcesoriów do obuwia (skarpety, pasty, środki czyszczące) – ich udział w sprzedaży za 2020 r wyniósł 93,2%. Pozostałą sprzedaż stanowi sprzedaż materiałów produkcyjnych – 6,7 % w strukturze sprzedaży oraz sprzedaż półproduktów obuwia (cholewki, wykroje, zakładki itp.) i usług produkcyjnych – 0,2% struktury sprzedaży. Materiały, półprodukty i usługi produkcyjne sprzedawane są do kooperantów lub zewnętrznych odbiorców.

Najwyższe marże brutto Emitenta uzyskuje ze sprzedaży obuwia i pozostałych towarów w segmencie sprzedaży detalicznej. W segmencie sprzedaży hurtowej marże te są kilkukrotnie niższe. Sprzedaż materiałów oraz półproduktów i usług produkcyjnych odbywają się po niskich marżach brutto.

3) Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem;

	2 020		2 019		zmiana
Wyszczególnienie	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	(%)
Przychody ze sprzedaży sieć detaliczna	160 111	65,5%	216 781	74,0%	-26,1%
- z tego kanał offline	107 850	67,4%	181 913	83,9%	-40,7%
- z tego kanał online	52 261	32,6%	34 868	16,1%	49,9%
Razem przychody ze sprzedaży hurtowej	67 647	27,7%	54 125	18,5%	25,0%
Razem przychody ze sprzedaży półproduktów, usług produkcyjnych i materiałów	16 748	6,8%	21 890	7,5%	-23,5%
Razem przychody ze sprzedaży	244 506	100,0%	292 796	100,0%	-16,5%

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY wg GŁÓWNYCH KANAŁÓW DYSTRYBUCJI (w tys. zł)

Głównym kanałem dystrybucji produktów i towarów Emitenta jest kanał detaliczny – sprzedaż bezpośrednia do klienta finalnego, która realizowana jest przez własną sieć sprzedaży w Polsce, Słowacji, Czechach, Białorusi i na Rumunii. Sprzedaż ta odbywa się poprzez własną sieć sprzedaży (kanał offline) oraz przez własny sklep internetowy WOJAS i BARTEK (kanał online). Sprzedaż detaliczna za 2020 r. wyniosła 160 111 tys. zł i spadła o 26,1% r/r. W całej strukturze sprzedaży GK WOJAS S.A. nastąpił spadek udziału sprzedaży detalicznej do 65,5% w 2020 r. vs 74% w 2019 r. Sprzedaż stacjonarna (kanał offline) w 2020 r. wyniosła 107 850 tys. zł i spadła o 40,7% r/r. Na tak drastyczny spadek sprzedaży wpływ miały lockdowny sklepów zlokalizowanych w galeriach handlowych z powodu epidemii COVID-19, a także spadek trafficu i tym samym sprzedaży w okresie przed lockdownem. Rozwój sieci sprzedaży mierzony ilością posiadanych salonów przedstawiono w pkt 20 niniejszego sprawozdania.

Odwrotne tendencje nastąpiły w kanale online, który wykorzystał swoją szansę z powodu zamknięcia tradycyjnego kanału handlu. Sprzedaż poprzez własny sklep internetowy WOJAS i BARTEK (kanał online) w 2020 r. wyniosła 52 261 tys. zł, co oznacza wzrost o 49,9 % r/r. Udział kanału online w całej sprzedaży detalicznej za 2020 r. wyniósł 32,6% w porównaniu do 16,1% w 2019 r.

Sprzedaż detaliczna odbywa się po marży detalicznej, przy czym marża uzyskiwana w kanale online jest o około dziesięć p.p. niższa od kanału offline. Z kolei kanał offline charakteryzuje się ponoszeniem stałych wysokich kosztów działalności, z kolei kanał online jest kosztowo bardziej elastyczny z przewagą kosztów zmiennych.

Sprzedaż w kanale hurtowym obejmuje segmenty: przetargi krajowe, eksport poza własną detaliczną sieć sprzedaży, sprzedaż hurtową krajową, produkcją zleconą. Sprzedaż w kanale hurtowym realizowana jest po marży hurtowej i za 2020 r. wyniosła 67 647 tys. zł co oznacza wzrost o 25 % r/r., a udział kanału hurtowego w całej strukturze sprzedaży Grupy wyniósł 27,7% w 2020 r. vs 18,5% w 2019 r. Główny wzrost zanotowano w przetargach krajowych. Wielkość zrealizowanych przetargów krajowych nie jest zależna od Emitenta i cechuje ją spora zmienność na przestrzeni ostatnich lat. Pozostałe segmenty sprzedaży hurtowej nie wykazywały istotnych zmian.

Sprzedaż w kanale pozostałym obejmuje przychody ze półproduktów, usług produkcyjnych i materiałów realizowana głównie do podwykonawców przy niskiej marży. Sprzedaż w tym kanale dystrybucji za 2020 r. wyniosła 16 748 tys. zł co oznacza spadek o 23,5% r/r. a udział tego kanału w całej strukturze sprzedaży uległ zmniejszeniu do 6,8% całkowitej sprzedaży Grupy.

	2020		2019		zmiana
Wyszczególnienie	tys. zł	(%)	tys. zł	(%)	(%)
Sprzedaż krajowa	219 129	89,6%	258 250	88,2%	-15,1%
Sprzedaż eksportowa	25 377	10,4%	34 546	11,8%	-26,5%
Przychody ze sprzedaży ogółem	244 506	100,0%	292 796	100,0%	-16,5%

STRUKTURA GEOGRAFICZNA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (w tys. zł)

Zdecydowaną większość przychodów Grupa Kapitałowa Emitenta osiąga ze sprzedaży produktów i towarów na rynku krajowym. W 2020 r. udział przychodów ze sprzedaży krajowej w strukturze sprzedaży wyniósł 89,6%, a sprzedaży eksportowej 10,4%. Sprzedaż na rynku krajowym spadła o 15,1% r/r. Sprzedaż eksportowa spadła o 26,5 r/r. Spadek eksportu nastąpił do wszystkich odbiorców z powodu epidemii COVID-19 na całym świecie. Sprzedaż eksportowa odbywa się do własnej sieci sprzedaży oraz do niezależnych obiorców hurtowych. Największymi zagranicznymi rynkami zbytu dla Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. w 2020 r były kraje: Czechy, Słowacja, Niemcy, Białoruś, Ukraina i Rosja.

Główni odbiorcy

Głównymi odbiorcami produktów Emitenta są klienci indywidualni oraz odbiorcy instytucjonalni.

Sprzedaż obuwia do klientów indywidualnych prowadzona jest za pośrednictwem sieci krajowych sklepów własnych oraz przez spółki zależne Emitenta: WOJAS Slovakia, WOJAS Czech, WOJAS BEL, WOJAS SRL (które równocześnie są największymi odbiorcami obuwia produkowanego przez Emitenta), a także przez sklepy multibrandowe z obuwiem prowadzone przez podmioty niezwiązane z Emitentem.

W 2020 r. 65,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy stanowiła sprzedaż detaliczna, zaś pozostałe 34,5% to sprzedaż w kanale hurtowym i dla pozostałych odbiorców. Emitent posiada wielu klientów hurtowych i nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców.

Materiały, towary i dostawcy

Przy produkcji obuwia Emitent wykorzystuje szereg surowców i materiałów. Podstawowe grupy materiałów obejmują w szczególności: skóry (bydlęce, kozie, świńskie), podszewki, materiały tekstylne i termoplastyczne,

galanterię metalową, pianki, podeszwy, nici, kleje sznurowadła i opakowania. W każdej z wymienionych grup można wyróżnić wiele konkretnych materiałów różniących się parametrami technicznymi.

Emitent zaopatruje się w surowce zarówno u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje skór, których ceny na rynkach dalekowschodnich są znacząco niższe niż w Polsce. Import surowców stanowi mniej niż 10% wszystkich dostaw, a główne kierunki importu to Włochy, Bangladesz i Pakistan.

Emitent zaopatruje się w obuwie, głównie damskie, w drobną galanterię skórzaną (paski, torebki, portfele) i akcesoriów do butów (środki czyszczące, pasty, skarpety) u wielu producentów krajowych, jak i zagranicznych, w związku z czym nie występuje uzależnienie od żadnego z nich. Importowane są przede wszystkim wybrane rodzaje obuwia damskiego, głównie z Europy Zachodniej (Włochy, Holandia) oraz galanteria skórzana (Indie, Pakistan, Bangladesz). Import obuwia i pozostałych elementów stanowi mniej niż 10% tego typu dostaw towarów.

Brak jest dostawców, od których wartość zakupów netto w 2020 r. przekroczyłaby co najmniej 10 % przychodów netto ze sprzedaży.

4) Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności Emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym;

	2 020			2 019	zmiana
Wyszczególnienie	w tys. zł	w %	w tys. zł	w %	w %
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	244 506	100,0%	292 796	100,0%	-16,5%
Marża brutto	83 211	34,0%	117 574	40,2%	-29,2%
Pozostałe przychody operacyjne	7 509	3,1%	7 090	2,4%	5,9%
Koszty działalności SG&A (sprzedaży i ogólnego zarządu)	98 132	40,1%	114 483	39,1%	-14,3%
Pozostałe koszty operacyjne	4 411	1,8%	2 177	0,7%	102,6%
Zysk / Strata z działalności operacyjnej (EBIT)	(11 823)	-4,8%	8 004	2,7%	-247,7%
Amortyzacja	29 381	12,0%	33 836	11,6%	-13,2%
EBITDA wg MSSF 16 (*)	17 558	7,2%	41 840	14,3%	-58,0%
Przychody finansowe	234	0,1%	239	0,1%	-2,1%
Koszty finansowe	6 384	2,6%	4 338	1,5%	47,2%
Podatek dochodowy i odroczony	(651)	-0,3%	510	0,2%	-227,6%
Zysk / Strata netto	(17 322)	-7,1%	3 395	1,2%	-610,2%
Zysk / Strata netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	(15 851)	-6,5%	4 133	1,4%	-483,5%
Całkowite dochody ogółem	(19 518)	-8,0%	3 372	1,2%	-678,8%

WYBRANE DANE FINANSOWE - GRUPA KAPITAŁOWA WOJAS S.A.

(*) EBITDA = zysk (strata) z działalności operacyjnej + amortyzacja wg MSSF 16 Leasing

• 1) Skonsolidowane przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wielkość 244 506 tys. zł i spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 16,5%. Szczegółową analizę przychodów ze sprzedaży przedstawiono w pkt. 2 i 3 niniejszego sprawozdania.
• 2) Wartościowa marża brutto za 2020 r. wyniosła 83 211 tys. zł i spadła o 29,2% r/r, a procentowa marża brutto zmniejszyła się o 6,2 p.p. do 34%. Spadek marży związany jest ze zmianą w strukturze sprzedaży szeroko omówioną w pkt 2 i 3 niniejszego sprawozdania tj. wzrostem udziału sprzedaży online i hurtowej na których generowane są niższe marże brutto niż w kanale sprzedaży offline. Dodatkowo w roku 2020 Grupa była pod presją cenową ze względu na działania konkurencji oraz epidemią COVID-19.
• 3) Koszty działalności SG&A za 2020 r. wyniosły 98 132 tys. zł i spadły o 14,3% r/r. Grupa kosztów która zanotowała największy spadek kosztów to wynagrodzenia i narzuty na nie w segmencie detalicznym oraz koszty najmu. Wzrosły koszty przesyłek kurierskich oraz marketingu online. Koszty działalności SG&A to w zdecydowanej większości koszty stałe, które reagują wolniej na zmiany w wielkości sprzedaży.
• 4) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) w 2020 r. wyniósł minus 11 823 tys. zł w porównaniu do plus 8 004 tys. zł w 2019. Główną przyczyną istotnego pogorszenia się wyniku operacyjnego w 2020 r. jest brak sprzedaży offline w okresie lockdownów, wolniejszym dopasowywaniem się stałych kosztów działalności do uzyskiwanej wielkości sprzedaży i marży.
• 5) Koszty finansowe ogółem w 2020 roku wzrosły głównie w wyniku wyceny bilansowej różnić kursowych EUR do PLN do wartości zobowiązań z tyt. leasingu zw. z najmem.
• 6) Wynik netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej, będący pochodną wyniku brutto pomniejszonego o podatek dochodowy i odroczony, wyniósł w 2020 minus 15 851 tys. zł, w porównaniu do plus 4 133 tys. zł w okresie poprzednim.
• 7) Całkowite dochody ogółem zamknęły się w 2020 roku stratą w kwocie 19 518 tys. zł. Pozostałe całkowite dochody obciążyła wycena aktuarialna świadczeń pracowniczych w kwocie netto 1 890 tys. zł oraz różnice kursowe z przeliczeń jednostek zagranicznych.

Znaczne pogorszenie się wyniku finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. leży w czynnikach niezależnych od Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. i są one związane z epidemią COVID-19. Niepewność gospodarcza, okresy administracyjnego zamknięcia sklepów oraz poprzedzające je spory spadek trafficu w centrach handlowych, powoduje, iż planowanie działalności jest znacznie utrudnione. Nie mniej jednak Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. traktuje te powyższe czynniki jako przejściowe i wraz z wygaśnięciem epidemii COVID-19 zakłada powrót popytu konsumpcyjnego i wzrost sprzedaży oraz marży brutto. Dlatego też Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. utrzymuje potencjał sprzedażowy i produkcyjny, wdrażając programy oszczędnościowe, głównie w zakresie kosztów działalności detalicznej. Szerszy wpływ epidemii COVID-19 na działalność i wyniki Spółki w 2020 roku opisano w pkt 19 niniejszego sprawozdania.

5) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony;

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może istotnie wpływać na cenę akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji.

Ryzyka opisane poniżej nie są jedynymi ryzykami, na jakie narażony jest Emitent. Emitent przedstawił tylko te czynniki ryzyka, które uznał za istotne. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, które zdaniem Emitenta nie są obecnie istotne lub których obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.

Przedstawiając czynniki ryzyka, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Czynniki ryzyka opisane poniżej są specyficzne dla Emitenta oraz branży, w której prowadzi działalność.

Czynniki ryzyka oraz występujące zagrożenia związane z WOJAS S.A. można podzielić na dwie grupy:

1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.1.1. Ryzyko związane z trendami w modzie

Podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta działają w branży, w której decyzje konsumentów są determinowane w znacznym stopniu panującymi trendami w modzie. Podobnie jak wszystkie liczące się przedsiębiorstwa w tej branży, Emitent oferuje w ciągu roku dwie kolekcje obuwia: wiosna/lato oraz jesień/zima. Nietrafienie z ofertą w upodobania i gusty klientów może spowodować powstanie znacznych zapasów wyrobów gotowym lub konieczność wyprzedaży wyprodukowanego obuwia po obniżonych cenach.

5.1.2. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Na rynku obuwia, podobnie jak na rynku odzieży, można wyróżnić dwa podstawowe sezony: jesienno – zimowy oraz wiosenno – letni. W związku z tym Emitent przygotowuje każdego roku dwie kolekcje obuwia. Nietypowe warunki pogodowe w ciągu roku (ciepła zima, chłodne lato) mogą spowodować ograniczenie sprzedaży obuwia w poszczególnych sezonach. Efektem tego może być spadek przychodów ze sprzedaży, wzrost kosztów magazynowania niesprzedanego obuwia do następnego sezonu oraz pogorszenie płynności spowodowane zamrożeniem gotówki w zapasach wyrobów gotowych. Ponadto może wystąpić konieczność wyprzedaży obuwia po obniżonych cenach.

5.1.3. Ryzyko związane z wyborem lokalizacji nowych salonów sprzedaży

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada rozwój istniejącej sieci sklepów firmowych z obuwiem marki WOJAS zarządzanych przez spółki WOJAS S.A., WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. , WOJAS Bel sp. z o.o., i BARTEK S.A. Podmioty te w sposób ciągły poszukują lokalizacji, w których można otworzyć nowe salony, które powiększą istniejącą sieć sprzedaży lub zastąpią sklepy, które są zamykane z powodu trwałej nierentowności.

Z rozwojem sieci sprzedaży wiąże się ryzyko otwarcia sklepu w lokalizacji, która nie będzie spełniać oczekiwań odnośnie poziomu sprzedaży. Ryzyko to jest ograniczane poprzez analizę efektywności danej lokalizacji.

5.1.4. Ryzyko związane z umowami najmu salonów sprzedaży

Emitent oraz podmioty zależne Emitenta, tj. spółki WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Bel sp. z o.o. , WOJAS SRL oraz BARTEK S.A. zawierają umowy najmu lokali, w których prowadzone są firmowe salony sprzedaży obuwia oraz innych artykułów marki WOJAS i BARTEK. Umowy najmu są zawierane zazwyczaj na czas określony. W związku z tym istnieje ryzyko, iż po wygaśnięciu umowy właściciel lokalu może nie być zainteresowany jego dalszym wynajmem podmiotowi z Grupy Kapitałowej Emitenta lub może znacząco zmienić warunki wynajmu, w szczególności podwyższyć czynsz za wynajem. Z drugiej strony w przypadku, gdy umowa najmu nie przewiduje możliwości jej wypowiedzenia przed terminem wygaśnięcia, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą być zmuszone do prowadzenia salonu sprzedaży w danej lokalizacji nawet, jeśli jest to nieopłacalne, np. z powodu małej liczby klientów lub spadku popytu. Ryzyko to jest ograniczane poprzez renegocjacje umów z wynajmującym.

5.1.5. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Udział głównego akcjonariusza, tj. AW Invest sp. z o.o. (podmiot kontrolowany przez Pana Wiesława Wojasa – Prezesa Zarządu Emitenta), w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta wynosi 86,06%. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia temu akcjonariuszowi faktyczną kontrolę nad polityką finansową i operacyjną oraz decyzjami podejmowanymi przez Emitenta i sprawia, iż wpływ innych akcjonariuszy na Emitenta jest ograniczony.

5.1.6. Ryzyko utraty kadry zarządzającej i kadry kierowniczej

Zarząd Emitenta stanowią osoby od wielu lat związane z Emitentem. Rezygnacja z zajmowanego stanowiska przez któregokolwiek z członków Zarządu, brak możliwości pełnienia przez nich swoich obowiązków (np. ze względów losowych) mogą mieć negatywny wpływ na bieżące funkcjonowanie Emitenta, perspektywy jego rozwoju oraz jego wyniki i sytuację finansową.

Również utrata kluczowych członków kadry kierowniczej może mieć negatywny wpływ na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej Emitenta, jej pozycję rynkową, sprzedaż oraz wyniki finansowe.

Aby ograniczyć to ryzyko Emitent przygotowuje młodszą kadrę kierowniczą celem awansu i objęcia kluczowych stanowisk u Emitenta.

5.1.7. Ryzyko związane z postanowieniami umów kredytowych zawartych przez Emitenta

Emitent jest stroną umów kredytowych zawartych z Bankiem Pekao S.A., Bankiem BNP Paribas S.A., Santander Bank Polska S.A., PKO Bank Polski S.A. Zabezpieczeniem kredytu jest majątek nieruchomy i ruchomy oraz zapasy magazynowe Emitenta. W przypadku niewywiązania się przez Emitenta z zapisów umów kredytowych, Banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta. Zamiarem Zarządu Emitenta jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

5.1.8. Ryzyko związane z nabyciem akcji w BARTEK S.A.

WOJAS S.A. dnia 02.04.2019 r. nabył pakiet akcji w BARTEK S.A., uprawniającym do 56% głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. Ryzyko związane z wejściem kapitałowym do BARTEK S.A. wiąże się z nierozpoznanymi jeszcze umowami i zobowiązaniami, które mogą powstać po stronie BARTEK S.A. Od dnia wejścia kapitałowego, WOJAS S.A. czynnie uczestniczy w zmianach organizacyjno – finansowych w BARTEK S.A.

5.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

5.2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski

Emitent prowadzi działalność gospodarczą w szeroko pojętym sektorze dóbr konsumpcyjnych. Tym samym poziom przychodów ze sprzedaży jest uzależniony od stopnia zamożności społeczeństwa oraz nastrojów konsumenckich.

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od szeregu czynników zewnętrznych, takich jak zamożność społeczeństwa, prowadzona przez państwo polityka społeczna i fiskalna, poziom stóp procentowych, kursy głównych walut, czy poziom inwestycji w gospodarce. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na skalę działalności Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej rentowność.

Koniunktura w polskiej gospodarce jest pośrednio uzależniona od procesów zachodzących na całym świecie i koniunktury na innych rynkach geograficznych. Dostępne obecnie prognozy rynkowe wskazują, iż w 2021 r., szczególnie od drugiego półrocza, należy spodziewać się wzrostu gospodarczego w światowej gospodarce i w Europie z powodu ograniczania skutków pandemii SARS-COV- 2. Popyt konsumpcyjny w Polsce według dostępnych danych będzie od drugiego półrocza 2021 roku wykazywał tendencje wzrostowe do 2019 roku w wyniku otwarcia możliwości swobodnego przemieszczania się i zniesienia wielu ograniczeń epidemicznych. W dłuższym okresie popyt konsumpcyjny związany jest z zamożnością i siłą nabywcza społeczeństwa, dlatego pełne efekty wzrostu popytu konsumpcyjnego będą widoczne od 2022 roku. Nie należy jednak wykluczyć ponownego powrotu epidemii COVID-19, jak też wybuchu innej globalnej pandemii, jednakże jej skutki i zakres ograniczeń trudno obecnie prognozować.

5.2.2. Ryzyko walutowe

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Emitent, będąc importerem surowców i towarów oraz eksporterem produktów, stara się tak dopasowywać proporcje pomiędzy pozycjami walutowymi w EUR i USD, aby maksymalnie ograniczyć ekspozycję na ryzyko walutowe. Jednakże obecnie Emitent notuje przewagę importu nad eksportem.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz część kosztów eksploatacyjnych zawierane są w 95% w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej.

5.2.3. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Rynek, na którym prowadzi działalność Grupa Kapitałowa Emitenta jest wysoce konkurencyjny. Działa na nim duża ilość podmiotów oraz nie istnieją istotne bariery wejścia. Rosnąca zamożność polskich konsumentów sprawia, że wydają oni coraz więcej pieniędzy na dobra ze średniej i wyższej półki, na których Grupa Kapitałowa Emitenta pozycjonuje swoją ofertę. Tym samym nie można wykluczyć, iż coraz więcej producentów krajowych i zagranicznych będzie próbować wejść na ten rynek. W przypadku zaostrzenia konkurencji, podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta, mogą zostać zmuszona do ponoszenia większych nakładów na promocję i reklamę oraz utrzymanie sieci sprzedaży.

Innym negatywnym efektem związanym z rosnącą konkurencją na rynku obuwia, ale również innych dóbr konsumpcyjnych, mogą być problemy związane z pozyskaniem atrakcyjnych powierzchni handlowych dla nowo otwieranych sklepów firmowych. Dodatkowo, duża liczba potencjalnych najemców może spowodować szybki wzrost opłat za wynajem takich powierzchni, co może spowodować wzrost kosztów działalności prowadzonej przez Emitenta i podmioty z jego grupy.

5.2.4. Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców

Emitent wykorzystuje w procesie produkcyjnym szereg różnych surowców (w szczególności skóry do produkcji cholewek oraz podeszwy), w które zaopatruje się zarówno w kraju, jak i zagranicą. W ocenie Emitenta nie można wykluczyć, że w przyszłości nastąpi wzrost cen surowców, który może z kolei przełożyć się na spadek realizowanych marż. Sytuacja ta dotknęłaby jednak wszystkich producentów obuwia w Polsce w tym samym stopniu.

5.2.5. Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawnych i podatkowych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej mogą być zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Emitenta.

Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Dodatkowo Emitent w toku zwykłej działalności gospodarczej zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. Regulacje podatkowe obowiązujące w Polsce obligują do ustalenia rynkowych warunków transakcji z podmiotami powiązanymi. Na Emitencie ciąży obowiązek sporządzania odpowiedniej dokumentacji w tym zakresie. Naruszenie tych przepisów uprawnia władze podatkowe do oszacowania rynkowej wartości dochodu, w konsekwencji do określenia właściwej wysokości zobowiązania podatkowego oraz zastosowania sankcji. W ocenie Emitenta, transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Przykładem przepisu który może negatywnie wpływać na działalność Emitenta jest wprowadzenie od marca 2018 r. zakazu handlu w wybrane niedziele w Polsce. Emitent obserwuje to zjawisko i stara się przeciwdziałać temu poprzez większą aktywność w kanale online.

6) Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Stroną wszystkich umów kredytowych, gwarancyjnych czy ubezpieczeń jest WOJAS S.A. i BARTEK S.A. Spółki zależne z wyjątkiem BARTEK S.A. nie zawierają tego typu umów.

Umowy kredytowe

W dniu 12 lutego 2015r., wraz z dalszymi aneksami, Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank Pekao S.A.") z siedzibą w Warszawie umowę kredytową nr CC/2/2015 na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł, z terminem spłaty do 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: gwarancja banku BGK na kwotę 8 mln zł w ramach linii PLG FGP, hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.

W dniu 08 lipca 2020 r. zawarto umowę nr 20CNS335KON na kredyt obrotowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank przyznał nieodnawialny Kredyt obrotowy w wysokości 4,4 mln zł, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności WOJAS S.A. Kredyt udzielony jest do dnia 30 czerwca 2021 roku. Spłata kredytu będzie następować w miesięcznych ratach od stycznia 2021 r. w kwocie 730 tys. zł /mc. Zabezpieczenie umowy kredytowej stanowi: zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych WOJAS S.A. o wartości łącznej netto minimum 10 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteka drugorzędna do kwoty 6,6 mln zł na nieruchomości własnej WOJAS S.A. położonej w Nowym Targu, weksel własny in blanco z wystawienia WOJAS S.A. wraz z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone w trybie art. 777 k.p.c., gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach linii gwarancyjnej PLG FGP na kwotę 3,52 mln zł.

W dniu 25 marca 2015 r. wraz z dalszymi aneksami Emitent zawarł z Bankiem BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę wielocelowej linii kredytowej nr WAR/2001/15/72/CB, na podstawie której Bank przyznał Emitentowi linię kredytową do maksymalnej wysokości 17.000.000 złotych, w tym na kredyty obrotowe limit do 16.500.000 złotych oraz linie na akredytywy i gwarancje limit do wysokości 0,5 mln zł. Dodatkowo Bank przyznał linię na faktoring pełny ubezpieczony do wysokości 1 mln zł. Okres kredytowania - do 06 lipca 2022 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża Banku. Zabezpieczeniem umowy jest: Gwarancja banku BGK na kwotę 13,6 mln zł w ramach linii PLG FGP, weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Emitenta, zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 19.000.000 PLN, przelew praw z polis ubezpieczeniowych, weksel własny in blanco wystawiony przez WOJAS S.A., oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów. W drugim roku obowiązywania przyznanego limitu, następować będzie spłata miesięczna kredytu obrotowego w wysokości 335 tys. zł miesięcznie, tj. łącznie o kwotę 4 mln zł.

W dniu 13 czerwca 2012 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, wraz z dalszymi aneksami, Bank udzielił kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 16.000.000 złotych, z terminem spłaty 01 lipiec 2021 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: gwarancja banku BGK na kwotę 12,8 mln zł w ramach linii PLG FGP, hipoteka umowna na nieruchomości Spółki w Nowym Targu do kwoty 24.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

W dniu 27 lipca 2018 r. Emitent zawarł umowę limitu kredytowego wielocelowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank PKO BP S.A.") z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy, Bank udzielił limit na produkty bankowe do kwoty 6.000.000 złotych z terminem spłaty do 26 lipca 2021 r, który może być zamiennie wykorzystywany na: kredyt w rachunku bieżącym, kredyt odnawialny, linię na gwarancje bankowe oraz akredytywy. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M plus marża Banku. Zabezpieczeniem umowy limitu kredytowego jest zastaw rejestrowy na zapasach o łącznej wartości księgowej nie niższej niż 11.000.000 złotych, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

W dniu 29 października 2020 r. WOJAS S.A. zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR") z siedzibą w Warszawie Umowę Pożyczki Płynnościowej ("Umowa Pożyczki") w kwocie do 26.400.000 zł przyznanej na okres 4 lat w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" na zasadach i z zastrzeżeniem warunków wskazanych w Umowie Pożyczki. Pożyczka została wykorzystana przez WOJAS S.A. wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Zabezpieczeniem Umowy Pożyczki jest zastaw na linii do produkcji obuwia oraz zapasach handlowych na kwotę nie niższą niż 30 mln zł oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ubezpieczenia zapasów, a także poddanie się egzekucji przez WOJAS S.A. w trybie art. 777 K.C. Spłata Pożyczki odbywać się będzie w ratach kwartalnych w okresie od 30 czerwca 2021 roku do 30 czerwca 2024 roku. Oprocentowanie Pożyczki w skali roku jest stałe i zgodne z regulaminem PFR. Na zawarcie Umowy Pożyczki wydały zgodę Banki kredytujące WOJAS S.A. Zawarcie Umowy Pożyczki wynika z pojawienia się wiosną 2020 roku epidemii koronawirusa COVID-19 i wpływa na stabilizację sytuacji finansowej WOJAS S.A.

Dnia 3 grudnia 2013 roku wraz z późniejszymi zmianami Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. ("Bank PKO BP S.A.") z siedzibą w Warszawie udzielił BARTEK S.A. limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 10 600 000,00 zł. W ramach Limitu PKO BP SA udziela Kredytobiorcy tj. BARTEK S.A. sublimity na:

• 1) kredyt w rachunku bieżącym ("Kredyt w Rachunku") do kwoty 6 600 000,00 zł
• 2) kredyt obrotowy odnawialny ("Kredyt Odnawialny") do kwoty 413 283,20 USD
• 3) kredyt obrotowy nieodnawialny ("Kredyt Nieodnawialny") do kwoty 2 400 000,00 zł
• 4) akredytywy dokumentowe, które będą otwierane w walutach PLN, EUR i USD ("Akredytywa"),
• 5) gwarancje bankowe wystawiane na zabezpieczenie zobowiązań Kredytobiorcy

Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna łączna do kwoty 16 500 000,00 zł na nieruchomościach własnych BARTEK S.A., zastaw rejestrowy o najwyższej sumie zabezpieczenia 15 900 000,00 zł na zapasach, akcjach Pana Pawła Bartnickiego i WOJAS S.A., maszynach i urządzeniach, znakach towarowych, wierzytelnościach pieniężnych, pełnomocnictwa do rachunków bankowych, cesje z polis ubezpieczeniowych,

poręczenie na zasadach ogólnych do kwoty 16 400 000,00 zł udzielone przez Pawła Jarosława Bartnickiego, poręczenie na zasadach ogólnych do kwoty 3 600 000,00 zł udzielone przez WOJAS S.A.

W dniu 30 czerwca 2020 r. BARTEK S.A. zawarł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. ("PFR") z siedzibą w Warszawie Umowę subwencji finansowej w kwocie 1 582 999 zł w ramach tarczy PFR dla małych i średnich firm. Pożyczka nie jest zabezpieczona. Spłata ostatniej raty pożyczki ma nastąpić 30.09.2023 roku. Oprocentowanie pożyczki jest stałe zgodne z programem PFR.

BARTEK S.A. zaciągnął pożyczkę od Pana Pawła Bartnickiego w kwocie 709 tys. zł z terminem spłaty do 31 grudzień 2021 r. Pożyczka nie jest zabezpieczona.

Umowy gwarancji i akredytyw

W dniu 3 września 2009 r. została zawarta, wraz z dalszymi aneksami, umowa generalna pomiędzy WOJAS S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki SA z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao S.A") o wystawianiu gwarancji bankowych. Limit wystawianych przez Bank Pekao gwarancji bankowych nie może przekroczyć kwoty 2 300 tys. euro, a okres ważności udzielonych gwarancji nie może wykraczać poza 30 czerwca 2021 r.

Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka na nieruchomości własnej WOJAS S.A do kwoty 25 mln zł wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej, pełnomocnictwo do rachunków WOJAS S.A. w banku Pekao S.A., weksel własny in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową WOJAS SA, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja wierzytelności z kart płatniczych dla wybranych sklepów.

W dniu 13 czerwca 2014 r. Emitent zawarł wraz z dalszymi aneksami, umowę o multilinię z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy wraz z dalszymi aneksami Bank udostępnia produkty: akredytywy oraz gwarancje do kwoty 5 mln zł do dnia 1 lipca 2021 r. Zabezpieczeniem umowy jest: hipoteka umowna do kwoty 7,5 mln zł na nieruchomości Spółki w Nowym Targu, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco z deklaracją wekslową, oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 20 listopada 2020 roku WOJAS SA zawarł z Bankiem odrębną umowę kaucji pod wystawienie gwarancji bankowej w kwocie 667 875 USD z terminem ważności do 30 października 2021 roku. Beneficjentem Gwarancji jest NATO Support And Procurement Agency.

Umowy ubezpieczenia

Dnia 5 listopada 2020 r. Emitent zawarł z Compensa TU S.A. umowę ubezpieczenia mienia typu all risk (od wszystkich ryzyk), umowę ubezpieczenia ryzyka utraty zysku od wszystkich ryzyk (BI), umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, umowę ubezpieczenia sprzętu elektronicznego, umowę ubezpieczenia maszyn od awarii (MB). Umowa zawarta jest przez Emitenta i obejmuje dodatkowo wszystkie spółki zależne Emitenta. Okres obowiązywania w/w umów ubezpieczenia: od 10.11.2020 do 09.11.2021 roku.

Emitent zawarł z TUiR WARTA S.A. umowę ubezpieczenia mienia w transporcie i cargo (obowiązującą od 17.12.2019 do 16.12.2020 a następnie odnowioną do 16.12.2021 r.) oraz umowę ubezpieczenia floty samochodów (OC, AC, NW) z PZU S.A. (obowiązującą od 14.01.2020 do 13.01.2021 a następnie odnowioną do 13.01.2022 r).

Emitent zawarł z Colonnade Insurance S.A oraz TU WARTA umowę ubezpieczenia Odpowiedzialności Członków Władz Spółki (D&O) na okres od 26.03.2020 do 25.03.2021 z limitem ubezpieczenia 40 mln zł. Umowa ubezpieczenia typu D&O została odnowiona na 2021 r. w Colonnade Insurance S.A na kwotę ubezpieczenia 40 mln zł.

W roku 2020 w BARTEK SA obowiązywała Umowa Generalna Ubezpieczenia Mienia i Odpowiedzialności Cywilnej NR WAUG 1250/2018 zawarta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia SA w dniu 28 lutego 2018 roku na okres 3 lat.

Zakres umowy obejmuje: ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (PD), ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk (EEI), ubezpieczenie utraty zysku wskutek szkody objętej ochroną w

ramach ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (BI), ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności wraz z ubezpieczeniem kosztów wycofania produktu z obrotu (OC oraz PR), ubezpieczenie mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym (CARGO).

W BARTEK S.A. w zakresie środków transportu ubezpieczenia poszczególnych pojazdów zawierane są w ramach Umowy Generalnej Ubezpieczeń Komunikacyjnych zawartej z InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group. Umowa ważna jest do 25 czerwca 2021 roku i w swoim zakresie posiada następujące rodzaje ubezpieczeń: OC, AC, NNW, ZK, ASS, SZ, OP, IC.

BARTEK S.A. współpracuje z TUiR WARTA SA, które wystawiło polisę jachtową ważną do 29 lutego 2019 roku, a następnie wznowioną do 29 lutego 2020 roku na sumę ubezpieczeniowa 500 tys. zł (CASCO, OC, kradzież z włamaniem, czarter, regaty). Kolejne odnowienie nastąpiło w roku bieżącym i obowiązuje do 28 lutego 2021 roku.

Pod datą 13.05.2019 r. WOJAS S.A. otrzymał z KNF decyzję o wpisie do rejestru pracowniczych programów emerytalnych (PPE) programu tworzonego przez WOJAS S.A. w formie umowy o wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do funduszu inwestycyjnego. Zarządzającym jest Investor Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, z wydzielonymi Subfunduszami: Investor Akcji, Investor Zrównoważony, Investor Zabezpieczenia Emerytalnego, Investor Obligacji, Investor Oszczędnościowy.

Składki uczestników są wnoszone do powyższego funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie.

7) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,

W 2020 roku nie wszczęto nowych istotnych spraw przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z wyjątkiem wszczętego w grudniu 2020 roku przez UOKIK postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnieniem świadczeń pieniężnych przez WOJAS S.A. w okresie lipiec – wrzesień 2020 roku. W lutym 2021 WOJAS SA przekazał stosowne dokumenty do UOKIK. Sprawa jest w toku postępowania administracyjnego. Zdaniem WOJAS S.A. UOKIK powinien zamknąć postępowanie, gdyż w ocenie Wojas S.A. – zachodzą przesłanki do zastosowania przez Pana Prezesa UOKiK przepisów ust. 6 i/lub ust. 7 i/lub ust. 8 w art. 13v Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Istotne sprawy toczące z poprzednich lat:

Istotną sprawą sądową kontynuowaną przez Spółkę jest pozew z 2014 r o zapłatę na rzecz WOJAS S.A. (Powód) przez mBank S.A. (dawny BRE Bank S.A., Pozwany) kwoty 15 523 tys. zł wraz z należnymi odsetkami. Głównym przedmiotem sporu jest stwierdzenie, że nie doszło do skutecznego i ważnego zawarcia walutowej transakcji zamiany stóp procentowych (CIRS), która miała być zawarta 2.10.2008 r. oraz odszkodowania z tytułu szeregu działań Banku związanych z wykonywaniem tej transakcji. Postępowanie najpierw rozpatrywane było w Sądzie Okręgowym w Warszawie. Dnia 7 lutego 2020 r. został wydany nieprawomocny wyrok oddalający powództwo w całości. Następnie WOJAS S.A. wniósł apelację do Sądu Apelacyjnego. Wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2021 roku Sąd Apelacyjny uznał w całości powództwo WOJAS S.A. WOJAS S.A. oczekuje, iż mBank S.A. wykona orzeczenie sądu w maju 2021 roku.

30 stycznia 2018 r. w WOJAS S.A. rozpoczęła się kontrola Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Kontrola dotyczy "prawidłowości deklarowania składek na ubezpieczenia społeczne oraz innych składek, do których pobierania zobowiązany jest ZUS oraz zgłaszania do ubezpieczeń społecznych i ubezpieczenia zdrowotnego". We wrześniu

2018 r. Zakładu Ubezpieczeń Społecznych O/ Nowy Sącz wydał decyzje, które dla WOJAS S.A. są negatywne. W październiku 2018 r. WOJAS S.A. złożyła odwołania od tych decyzji i sprawa trafiła do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. W przypadku gdyby Sąd I i II instancji podtrzymał decyzję ZUS, Emitent będzie musiał oskładkować umowy zlecenia w WOJAS S.A. Z tego tytułu po stronie WOJAS S.A. oszacowano dodatkowy koszt, który za lata 2016 r i 2017 wyniósłby 1 416,5 tys. zł plus odsetki od zaległości podatkowych. Aktualnie sprawa toczy się przed Sądem I instancji i jest na etapie przesłuchań świadków. Sąd przeprowadził już ok 500 rozpraw. WOJAS S.A. szacuje, iż prawdopodobieństwo wygrania sprawy przez WOJAS S.A. jest większe niż 50%.

Akcjonariusz Qilin Holding sp. z o.o. zs w Warszawie ("Powód") wniósł w 2019 roku pozew o stwierdzenie nieważności / uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 19.07.2019 r. Powód wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 5 i nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 19.07.2019 r., ewentualnie o uchylenie w/w uchwał. W dniu 12 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Krakowie wydał nieprawomocny wyroku stwierdzający nieważność uchwały nr 5 i 16. tj. uchwał zatwierdzających sprawozdanie finansowe WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok 2018. WOJAS S.A. złożył w 2021 roku apelację od wyroku podtrzymując swoje argumenty. Aktualnie strony oczekują na wyznaczenie terminu rozprawy. Wartość przedmiotu sporu: zero złotych, dlatego niniejsze sprawozdanie nie zawiera żadnych korekt związanych z tym pozwem.

BARTEK S.A. złożył dnia 25 maja 2010 roku pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie o zapłatę kwoty 3 364 906,02 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami postępowania sądowego. Wymienioną kwotę stanowi uszczuplenia w majątku Spółki BARTEK S.A. w wyniku realizacji umowy zawartej z Bankiem, jest to tzw. sprawa opcyjna. Sprawę prowadzi Sąd Okręgowy w Warszawie. Sprawa toczy się ponownie przed Sądem I instancji, albowiem wyrokiem z dnia 06 września 2017 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie orzekł o: i) uchyleniu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 22 grudnia 2015 r. oddalającego powództwo w całości, ii) przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji. Obecnie Sąd Okręgowy zlecił sporządzenie opinii w sprawie.

8) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania;

WOJAS S.A. jest powiązany kapitałowo z WOJAS Slovakia s.r.o., w której posiada 100 % udziałów, z WOJAS Czech s.r.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS BEL sp. z o.o. w której posiada 100% udziałów, z WOJAS SRL w której posiada 100% udziałów oraz z BARTEK S.A. w którym posiada 56% udziałów. Jednocześnie jednostką nadrzędną wobec WOJAS S.A. jest AW Invest sp. z o.o.

Nazwa (firma):	WOJAS SLOVAKIA s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby:	Republika Słowacka
Siedziba i adres:	ul. Garbiarska 695, 031-01 Liptovský Mikuláš
Numer NIP:	SK 2022679428
Numer statystyczny:	44 357 583
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Powiatowy w Žilina, wkładka nr 50073/L
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	899 582 euro

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SLOVAKIA s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Słowacji, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS SLOVAKIA s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 26 sierpnia 2008 r.

Nazwa (firma):	WOJAS CZECH s.r.o.
Forma prawna:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Kraj siedziby:	Republika Czeska
Siedziba i adres:	ul. Klimentská 1746/52, Nové Město, 110 00 Praha 1
Numer NIP:	CZ 29463262
Sąd Rejestrowy:	Rejestr Handlowy prowadzony przez Sąd Miejski w Pradze sekcja C pozycja 214423.
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	200 000 CZK

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS CZECH s.r.o. jest sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Czech, realizowana w sklepach zlokalizowanych głównie w centrach handlowych.

Dane finansowe WOJAS CZECH s.r.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 2 stycznia 2014 r.

Nazwa (firma):	WOJAS BEL sp. z o.o. (nazwa w języku białoruskim: TAA "Вояс Бел")
	Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Białoruś
Siedziba i adres:	ul. Gikało 1 lokal 5, Mińsk 220005
Numer NIP:	UNP 192552713
Sąd Rejestrowy:	miński komitet wykonawczy, USR nr 192552713
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	277 000 rubli białoruskich

Podstawowym przedmiotem działalności Wojas BEL sp. z o.o. jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Białoruś. Spółka ta jest już operatorem jednego salonu firmowego WOJAS zlokalizowanego w Mińsku.

Dane finansowe WOJAS BEL sp. z o.o. podlegają konsolidacji metodą pełną od 1 kwietnia 2016 r.

Nazwa (firma):	WOJAS SRL
	Forma prawna Emitenta: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Kraj siedziby Emitenta:	Republika Rumunii
Siedziba i adres:	B-dul. Bucuresti, nr 49, Baia Mare, województwo Maramures
Numer NIP:	RO 36550382
Sąd Rejestrowy:	OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI MARAMURES
Numer rejestru:	J24/1145/2016 B3332644
Udziałowcy:	100% udziałów należy do WOJAS S.A.
Kapitał zakładowy:	300 000 RON

Podstawowym przedmiotem działalności WOJAS SRL jest prowadzenie sieci salonów firmowych zajmujących się sprzedażą detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na terenie Republiki Rumuńskiej.

Dane finansowe WOJAS SRL podlegają konsolidacji metodą pełną od 21 września 2016 r.

Nazwa (firma):	BARTEK S.A.
Forma prawna Emitenta: spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba i adres:	Mińsk Mazowiecki, ul. Generała Kazimierza Sosnkowskiego 83
Numer NIP:	8220005044
Sąd Rejestrowy:	Sąd Rejestrowy dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy KRS
Numer rejestru:	0000336011
Udziałowcy: Kapitał zakładowy:	56% akcji należy do WOJAS S.A. 44% akcji należy do Pana Pawła Bartnickiego 5 000 000 PLN

Podstawowym przedmiotem działalności BARTEK S.A. jest sprzedaż detaliczna obuwia dziecięcego oraz akcesoriów obuwniczych oraz produkcja obuwia.

Dane finansowe BARTEK S.A. podlegają konsolidacji metodą pełną od 01 kwietnia 2019 r. WOJAS S.A. posiada 56% akcji i głosów na walnym zgromadzeniu BARTEK S.A. od dnia 02 kwietnia 2019 r. poprzez nabycie akcji serii B o wartości nominalnej 2,8 mln zł. Rejestracja podwyższonego kapitału zakładowego BARTEK S.A. w rejestrze sądowym KRS nastąpiła 19.08.2019 r.

L.p	Nazwa	Charakter powiązania	Metoda konsolidacji	Wartość udziałów/akcji wg ceny nabycia w tys. zł	Korekty aktualizujące wartość w tys. zł	Wartość bilansowa udziałów/akcji w tys. zł	Kapitał zakładowy w tys. zł.	Procent posiadanego kapitału	udział w liczbie ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu	otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za okres kończący się 31.12.2020 w tys. zł
1	Wojas Slovakia s.r.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	3 706	3 706	0	3 706	100,00%	100,00%	0
2	Wojas Czech s.r.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	200	200	0	30	100,00%	100,00%	0
3	Wojas Bel sp. z o.o.	podmiot zależny w 100%	pełna	500,1	500,1	0	0,2	100,00%	100,00%	0
4	Wojas SRL	podmiot zależny w 100%	pełna	295	295	0	295	100,00%	100,00%	0
5	Bartek S.A.	podmiot zależny w 56%	pełna	2 800	0	2 800	2 800	56,00%	56,00%	0

UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH (w tys.) - według stanu na dzień 31.12.2020 r.

9) Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe;

WOJAS S.A. nie przeprowadza transakcji z innymi podmiotami powiązanymi, które byłyby zawierane na warunkach innych niż rynkowe. Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zawarto w nocie nr 7.1 w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do sprawozdania finansowego.

Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, iż istotne podmioty powiązane z punktu widzenia wielkości realizowanych obrotów to: WOJAS Slovakia s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), WOJAS Czech s.r.o. (podmiot w 100% zależny od Emitenta), BARTEK S.A. (podmiot w 56% zależny od Emitenta), Decolte sp. z o.o. (Pan Wiesław WOJAS – Prezes Zarządu Emitenta jest udziałowcem tej Spółki, posiada 100 udziałów, co stanowi 33,3(4) % głosów na walnym), Mateo sp. z o.o. (Decolte sp. z o.o. posiada 75 % głosów na walnym).

10) Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Szczegóły istotnych umów kredytowych i pożyczek zawartych w 2020 r. zostały opisane w pkt. 6 niniejszego sprawozdania. Szczegółowy wykaz zaciągniętych kredytów z terminami ich zapadalności i wysokością stopy procentowej wg stanu na 31.12.2020 i porównawczo na 31.12.2019 r. znajduje się w nocie 19.1 i 26.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za 2020 r.

W 2020 r. WOJAS S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym z Bankiem Pekao SA na kwotę do 10 mln zł, z Bankiem BNP Paribas S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym i obrotowym na kwotę do 12 mln zł oraz zwiększył dodatkowy kredyt na 4,5 mln zł, z Bankiem Santander Bank Polska S.A. odnowił umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę do 16 mln zł. Zaciągnięto nowy kredyt obrotowy w Pekao

SA a kwotę 4,4 mln zł a także pożyczkę płynnościową w PFR na kwotę 26,4 mln zł. BARTEK S.A. zaciągnął pożyczkę płynnościową w PFR na kwotę 1,6 mln zł.

GK WOJAS S.A. miała na 31.12.2020 niewykorzystane wolne limity kredytowe na rachunkach bieżących w kwocie 22,9 mln zł vs 4,3 mln zł na 31.12.2019 r.

Saldo wykorzystanych kredytów i pożyczek na 31.12.2020 r. wynosiło 68,6 mln zł vs 50,8 mln zł na 31.12.2019 r.

W 2020 r. żaden Bank nie wypowiedział umowy kredytowej ani nie przesłał noty o naruszeniu warunków umowy kredytowej. W umowach kredytowych których stroną jest Emitent zapisane są liczne kowenanty, które nakazują Emitentowi osiągnięcie lub utrzymywanie pewnych proporcji, zabezpieczeń czy obrotów. Według danych za 2020 rok kluczowy kowenant bankowy dług netto do EBITDA został przekroczony, jednakże Banki zawiesiły negatywne konsekwencje z tyt. przekroczenia kowenantów na okres obowiązywania kredytów. Na dzień publikacji niniejszego raportu współpraca ze wszystkimi Bankami jak i z PFR przebiega bez zakłóceń, ani nie ma żadnych negatywnych sygnałów ze strony Banków czy PFR.

11) Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

nazwa dłużnika	wysokość pożyczki	waluta	data udzielenia	termin zwrotu	saldo na 31.12.2020 (bez odsetek)
NKP Podhale		80 PLN	15.05.2017	31.12.2022	80
Wo-Ma sp. z o.o.	1 500 PLN		14.05.2019	31.12.2022	1 500
AW INVEST sp. z o.o.		500 PLN	19.03.2020	02.01.2024	500
Decolte sp. z o.o.	1 100 PLN		22.10.2019	31.12.2021	1 100
Mateo sp. z o.o.		250 PLN	01.04.2020	31.08.2020	0

Udzielone pożyczki w 2020 r. lub nie zwrócone z poprzednich okresów stan na 31.12.2020 w tys.

W trakcie 2020 r. GK WOJAS S.A. nie udzielała innych pożyczek poza grupę kapitałową WOJAS S.A..

12) informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta;

Zobowiązania warunkowe – stan na 31.12.2020

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Santander Bank Polska S.A. na zlecenie WOJAS S.A. za zobowiązania WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o. wynikające z zawieranych przez te podmioty umów najmu w centrach handlowych na terenie Słowacji i Czech, a także z wystawionych gwarancji dobrego wykonania umów, gwarancji przetargowych, zabezpieczających, czynszowych oraz akredytyw dla WOJAS S.A. wynosi 3 723 tys. zł.

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank BNP PARIBAS S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji przetargowych oraz gwarancji z tyt. dobrego wykonania umów wynosi 159 tys. zł.

Wartość wystawionych gwarancji bankowych przez Bank Pekao S.A. na zlecenie WOJAS S.A. z tyt. gwarancji bankowych wynikających z zawieranych umów najmu w centrach handlowych na terenie Polski wynosi 8 736 tys. zł.

Wartość zobowiązania warunkowego związanego z decyzją ZUS wz. z niezapłaconymi składkami od umów zleceń wynosi 1 416 tys. zł.

Gwarancja bankowa na rzecz NSPA z tyt. realizowanych dostaw obuwia do NATO – kwota 2 510 tys. zł.

Zobowiązania warunkowe w tys. zł	31-12-2020	31-12-2019
Zobowiązania warunkowe wobec jednostek powiązanych
Zobowiązania warunkowe wobec pozostałych jednostek z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	16 544	14 770
Razem stan na koniec okresu	16 544	14 770

13) W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;

W 2020 r. nie było emisji papierów wartościowych.

14) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok;

Grupa Kapitałowa WOJAS S.A. nie publikowała prognoz finansowych.

15) Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. odbywa się w oparciu o następujące kryteria:

— weryfikowanie standingu finansowego obecnych i potencjalnych odbiorców hurtowych,

— pobieranie przedpłat lub rozliczenia natychmiastowe z nowymi odbiorcami, zabezpieczanie prawne dostaw,

• stosowanie faktoringu pełnego z ubezpieczeniem co do odbiorców zagranicznych hurtowych,
• bieżące monitorowanie stanu rozliczeń z odbiorcami i dostawcami,
• windykowanie przeterminowanych należności siłami własnymi jak i przez wyspecjalizowane instytucje,
• ustalanie możliwie korzystnych umownych terminów regulowania zobowiązań dla WOJAS S.A.,
• stosowanie programu "szybka płatność" dla dostawców spełniających kryteria programu,
• lokowanie na najkorzystniejszych warunkach czasowo wolnych środków finansowych,
• pozyskiwanie na możliwie najkorzystniejszych warunkach kredytów i innych produktów bankowych, w tym przede wszystkim gwarancji,
• zastępowanie zatrzymanych kaucji gwarancyjnych gwarancjami bankowymi.

Zarządzenie zasobami finansowymi Spółki odbywa się w silnej korelacji z zarządzeniem przepływów pieniężnych w ramach Grupy Kapitałowej, analizą wyników spółek z Grupy, zarządzaniem ich aktywami i pasywami.

W strukturze aktywów dominują środki trwałe (w tym PdU), zapasy, należności handlowe oraz środki pieniężne. W strukturze pasywów poza kapitałem własnym dominują zobowiązania z tytułu leasingu MSSF 16, zobowiązania z tyt. dostaw i usług, kredyty bankowe i pożyczki, nierozliczone księgowo dotacje.

Informacja o przepływach pieniężnych zamieszczona w rachunku przepływów pieniężnych wskazuje na źródła pochodzenia i wielkość uzyskanych przez spółkę środków pieniężnych oraz kierunek ich wykorzystania:

Stan środków pieniężnych w sumie zwiększył się o 44 tys. zł i na koniec 2020 r. wyniósł 5 981 tys. zł.

Zdaniem Zarządu podmiotu dominującego WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2021 r.) mając na uwadze wygrany proces o CIRS z mBank S.A. oraz ustne deklaracje kredytujących Banków o woli odnowienia linii kredytowych w 2021 roku. Jednakże wpływ pandemii SARS-COV- 2 na dzień publikacji niniejszego raportu na wyniki WOJAS S.A. jest negatywny, a stan epidemiczny pomimo stopniowego jego luzowania od maja 2021 roku może jeszcze w przyszłości powrócić.

16) Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

Nakłady inwestycyjne w podziale na poszczególne grupy środków trwałych, wartości niematerialnych oraz nieruchomości inwestycyjne w 2020 r.:

Wyszczególnienie	01.01.2020 – 31.12.2020
Wartości niematerialne	8
Grunty
Budynki i budowle	575
Urządzenia techniczne i maszyny	380
Środki transportu	111
Inne środki trwałe	778
Środki trwałe w budowie	356
Nieruchomości inwestycyjne
Razem	2 208

Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne 2020 r. wyniosły 2 208 tys. zł i dotyczą:

• nowe salony i modernizacja istniejących w Polsce 706 tys. zł,

• wózki widłowe 19 tys. zł,

• maszyny produkcyjne 608 tys. zł,

• meble, regały i urządzenia magazynowe –324 tys. zł,
• pozostałe( w tym zestawy komputerowe, kamery, liczniki wejść, telefony) 163 tys. zł,
• programy komputerowe 8 tys. zł,
• modernizacja magazynów -17 tys. zł,
• samochód- 95 tys. zł,
• pozostałe spółki zależne 268 tys. zł.

Nakłady finansowane są ze środków własnych Spółki WOJAS S.A. oraz jednostek zależnych. Suma niespłaconych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na dzień 31.12.2020 r. wynosiła 107 tys. zł brutto.

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne na 2021 r.

Wyszczególnienie	2021 - plan
Wartości niematerialne	100
Grunty
Budynki i budowle	800
Urządzenia techniczne i maszyny	500
Środki transportu	500
Inne środki trwałe	400

Nieruchomości inwestycyjne	0
Razem	2 300

Planowane nakłady na środki trwałe, wartości niematerialne oraz inwestycje długoterminowe na 2021 r. wynoszą 2,3 mln zł. Nakłady na nowe sklepy i modernizację istniejących szacuje się w kwocie 1 mln zł (wystrój wnętrza i meble). Nakłady w planowanej kwocie 400 tys. zł dotyczyć będą modernizacji magazynów Spółki w Nowym Targu. Nakłady w kwocie 200 tys. zł dotyczyć będą zakupu dodatkowych licencji na programy komputerowe oraz na sprzęt komputerowy, drukarki i urządzenia elektroniczne, w tym system WMS. Nakłady w planowanej kwocie 100 tys. zł będą dotyczyć remontów budynku i przebudowy pomieszczeń biurowych i produkcyjnych. Nakłady na nowe środki transportu – kwota 500 tys. zł. Pozostałe nakłady inwestycyjne w kwocie 100 tys. zł dotyczyć będą: maszyn i wyposażenia produkcyjnego, zakupu sprzętu biurowego oraz rezerwa inwestycyjna. Nakłady inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych.

Inwestycje kapitałowe:

Emitent dokonał w marcu 2020 r. dokapitalizowania spółki zależnej WOJAS BEL sp. z o.o. w kwocie 0,5 mln zł.

Na 2021 rok nie planuje się żadnych inwestycji kapitałowych.

17) Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego;

Prowadzona przez Emitenta działalność gospodarcza oddziałuje na środowisko naturalne w następującym zakresie:

• emisji do powietrza lotnych substancji chemicznych zawartych w środkach chemicznych stosowanych w procesie technologicznym,
• wytwarzania odpadów poprodukcyjnych stałych z opakowań i materiałów stosowanych w procesie produkcyjnym,
• wytwarzania odpadów niebezpiecznych związanych z funkcjonowaniem zakładu m. in. zużyte świetlówki, wyeksploatowany sprzęt elektroniczny, rozpuszczalniki.
• wprowadzania na rynek opakowań tekturowych i z tworzyw sztucznych,
• poboru energii, wody i odprowadzania ścieków.

Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego zrealizowanych w 2020 r.:

• wykonano kontrolne pomiary emisji zanieczyszczeń gazowych z instalacji technologicznych,
• ograniczanie emisji LZO do powietrza poprzez wprowadzanie do procesu produkcyjnego substancji chemicznych o zmniejszonej zawartości lub braku rozpuszczalników organicznych,
• wykorzystywanie systemu wtryskowego podeszew w procesie technologicznym montażu obuwia;
• sukcesywna wymiana energooszczędnych źródeł światła na źródła światła LED ;
• eksploatowanie instalacji solarnej w systemie przygotowania ciepłej wody użytkowej;
• realizowanie systemu segregacji odpadów w zakresie wydzielenia z odpadów poprodukcyjnych odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych, tektury i papieru. Wysegregowane odpady są przekazywane do recyklingu.

W roku 2020 przekazano do recyklingu 67,3 ton odpadów tektury i papieru oraz 2,8 ton opakowań z tworzyw sztucznych.

18) Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju;

Z uwagi na wystąpienie pandemii SARS-CoV-2 praktycznie na przestrzeni całego 2020 roku i wynikające z tego faktu drastyczne ograniczenia w kontaktach pomiędzy organizacjami – nie podejmowano w WOJAS S.A. nowych prac badawczo-rozwojowych. Kontynuowano wcześniej rozpoczęte prace rozwojowe i doprowadzono do ich ukończenia, takich jak: opracowanie nowego przedmiotu wyposażenia

i wyekwipowania dla MON, opracowanie nowego rodzaju obuwia bezpiecznego na potrzeby Lasów Państwowych. Główną pracą rozwojową, efektywnie zakończoną i wdrożoną było opracowanie nowego wzoru obuwia na wyposażenie jednostek NATO.

W 2019 roku w BARTEK S.A. rozpoczęła się realizacja projektu pt. "Inteligentne obuwie rosnące wraz ze stopami dziecka". Koszt całkowity projektu to ponad 4,9 mln. zł. Projekt jest realizowany w konsorcjum z Instytutem Przemysłu Skórzanego z Krakowa. Realizacja projektu przewidziana jest na 3 lata. Przedmiotem projektu jest przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych mających na celu opracowanie rozwiązań materiałowo konstrukcyjno-technologicznych prototypu buta rosnącego o minimum 2 rozmiary w trakcie użytkowania przez dziecko, a także najbardziej optymalnej technologii jego produkcji i dedykowanej linii technologicznej. W tym celu mają być wykorzystane innowacyjne materiały i ich właściwości, a także nowatorskie sposoby obróbki i przygotowania aktualnie stosowanych w obuwiu surowców w celu nadania nowych cech, wpływających na ich parametry w zakresie ekspansji rozmiarów. Docelowy but ma być jednocześnie odpowiednio trwały i o odpowiednio "zakonserwowanej" estetyce, dzięki materiałom/substancjom o cechach samoczyszczących, antybakteryjnych i przeciwgrzybicznych.

19) Ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

Wybuch pandemii SARS-COV-2 w marcu 2020 r. istotnie negatywnie wpłynął na działalność WOJAS S.A. i spółek zależnych. W związku z pandemią SARS-COV-2 przychody ze sprzedaży w 2020 r spadły o 16,5 % r/r., tj. o 48,3 mln zł, a w kluczowym dla spółki segmencie działalności detalicznej (74,0% całkowitej sprzedaży Grupy za 2019 r.) przychody spadły o 26,1%, tj. o 56,7 mln zł. Na spadek przychodów ze sprzedaży wpływ miała epidemia koronawirusa COVID - 19 oraz administracyjne zamknięcie sklepów w centrach handlowych w okresach od dnia 14.03 do 3.05.2020, od 07.11.2020 do 27.11.2020, a także od 28.12.2020 do 31.01.2021 roku. Niepewność gospodarczo - społeczna, okresy administracyjnego zamknięcia sklepów oraz poprzedzające je spory spadek trafficu w centrach handlowych powoduje, iż planowanie działalności jest znacznie utrudnione i wpływa negatywnie na płynność finansową Spółki.

WOJAS S.A. w maju 2020 r szacował, iż w związku z pandemią SARS-COV-2 od marca 2020 r. powstała sporych rozmiarów luka płynnościowa, szacowana na 15 – 20 mln zł. Sytuacja związana z pandemią spowodowała dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy w Spółce w związku z zapadalnością zobowiązań handlowych zakupionej kolekcji wiosna lato 2020, wzrostem zapasów oraz potrzebą zatowarowania kolekcji jesień zima 2020/21 (dostawcy obserwują branże i życzą sobie przedpłat). Straty związane z utratą całego sezonu sprzedażowego wiosna - lato 2020 i części zimowej można szacować na 18 mln złotych na poziomie wyniku EBIT i zysku netto.

Wykaz działań stabilizujących powziętych przez WOJAS S.A. w związku z COVID -19, efekty finalne:

• a) W dniu 01 lipca 2020 r. zawarto aneksy do umów kredytowych pomiędzy WOJAS S.A. a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), których celem było przedłużenie obecnego finansowania o rok.
• b) W dniu 06 lipca 2020 r., zawarto aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej pomiędzy WOJAS S.A a BNP PARIBAS Bank Polska S.A. Bank odnowił przyznany limit kredytowy na okres do 06 lipca 2022 r. Bank udziela limitu kredytowego do kwoty 17 mln zł (zwiększenie limitu o 4 mln zł).
• c) W dniu 08 lipca 2020 r. zawarto kredyt obrotowy pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., z siedzibą w Warszawie ("Bank") a WOJAS S.A. Na mocy tej umowy, Bank przyznaje nieodnawialny Kredyt obrotowy w wysokości 4,4 mln zł, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności WOJAS S.A.
• d) Wojas S.A. w dniu 29 października 2020 r. zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. Umowę Pożyczki Płynnościowej w kwocie do 26.400.000 zł przyznanej na okres 4 lat w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm", a wypłata tych środków nastąpiła 12.11.2020 r. i od tej daty nastąpiła stabilizacja płynności finansowej WOJAS S.A.
• e) WOJAS S.A. skorzystała z dostępnych programów pomocowych typu dofinansowanie do kosztów wynagrodzeń (gdzie dostała dofinansowanie z WUP do kosztów wynagrodzeń na kwotę 3,3 mln zł),

przesunięcia terminów zapłaty składek ZUS czy też przesunęła w toku negocjacji z partnerami handlowymi terminy zapadalności zobowiązań handlowych.

• f) Dokonano też przeglądu i obniżenia kosztów wynagrodzeń i usług obcych. Spółka skorzystała też z czasowego zawieszenia ponoszenia kosztów najmu w okresie zamknięcia sklepów i prowadziła liczne negocjacje z wynajmującymi w zakresie dopasowania wielkości czynszów do poziomu obrotów, co było jednym z kluczowych czynników w zakresie odzyskania rentowności. Od czerwca 2020 roku zamknięto większość sklepów własnych BARTEK S.A.
• g) Przyznanie 30.06.2020 roku pożyczki dla BARTEK S.A. z tarczy PFR w kwocie 1,6 mln zł.
• 20) Charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej;

Emitent opracował strategię rozwojową na rok 2021. Zakłada ona wzrost sprzedaży detalicznej poprzez kanał online w kraju jak i za granicą oraz wzrost sprzedaży hurtowej, przy racjonalnym i selektywnym podejściu do kanału offline.

W planach operacyjnych na 2021 r. Zarząd Emitenta ma:

• rozwój krajowego ecommerce, a tym samym zwiększenie sprzedaży internetowej w Polsce,
• rozwój sprzedaży on-line na dotychczasowych rynkach zagranicznych z poziomem dostaw i zwrotów z Nowego Tagu,

• rozwój sklepu internetowego marki BARTEK,

• uruchomienie sprzedaży on-line do wszystkich klientów z Europy,

• selektywne podejście do obecnie istniejących sklepów, w tym likwidacja nierentownych i renegocjacja stawek czynszowych w umowach najmu w związku z pandemią SARS-COV- 2,
• wzrost sprzedaży eksportowej hurtowej, w szczególności w kanale B2B,
• zwiększenie nadzoru controlingowego w BARTEK S.A. procedur, KPI

Wg stanu na 31.12.2020 Emitent posiadał samodzielnie i poprzez jednostki zależne 163 własnych sklepów, z tego 150 w kraju, 7 na Słowacji, 3 w Czechach i 3 na Białorusi. Dodatkowo Emitent poprzez umowę franczyzową ma sklep w Rosji w Kaliningradzie.

W 2020 planuje się zmniejszenie sieci sklepów, jednakże konkretne decyzje jeszcze nie zapadły. WOJAS S.A. zakłada dalszą integrację i współpracę operacyjną w zakresie e-commerce, polityki zakupowej oraz oferty towarowej z BARTEK S.A.

Tabela. Zmiany w sieci sklepów firmowych WOJAS prowadzonych przez podmioty z Grupy Kapitałowej:

	2020	2019	2018
Ilość sklepów uruchomionych	6	22	6
Ilość sklepów zamkniętych	28	7	13
Ilość sklepów na koniec okresu, w tym:	163	185	170
Polska	147	151	153
Słowacja	7	7	8
Czechy	3	6	6
Białoruś	3	3	3
Rumunia	0	0	0
Bartek Polska	3	18

21) Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W dniu 14 sierpnia 2020 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto WOJAS SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, w której postanowiło przeznaczyć na kapitał zapasowy cały zysk netto za 2019 rok w kwocie 1 246 930,13 zł.

Zarząd Emitenta planuje rekomendować Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu, aby stratę netto za 2020 rok pokryć kapitałem zapasowym. Stosowna uchwała w tym zakresie podjęta będzie po konsultacji z Radą Nadzorczą i kredytującymi Spółkę Bankami. Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, iż zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

22) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową;

W 2020 r nie było istotnych zmian w podstawowych zasadach zarzadzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz jego grupą kapitałową.

W 2020 r. kontynuowano integrowanie procesów zakupowo - sprzedażowych z firmą BARTEK S.A. Efekty tych prac widać w 2020 r. poprzez: prowadzenie przez WOJAS S.A. sklepu online BARTEK, w 50 sklepach WOJAS sprzedawane jest obuwie marki BARTEK, wspólna polityka zakupowa w wybranych obszarach, wspólna obsługa prawna i kadrowa, ujednolicenie standardów rachunkowości i zasad raportowania finansowego. Tworzenie kolekcji, promocja marki BARTEK, polityka zakupowa oraz płacowo - personalna jest po stronie BARTEK S.A.

23) Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie;

Pan Wiesław Wojas pełni u Emitenta funkcję Prezesa Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej WOJAS S.A. Z tytułu powstania stosunku organizacyjnego pomiędzy Prezesem Zarządu a Spółką, będącego skutkiem powołania ww. uchwałą Rady Nadzorczej do Zarządu Spółki, którego treścią jest prawo i obowiązek wykonywania mandatu Prezesa Zarządu, Prezesowi Zarządu przyznane zostało miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie. Natomiast Prezesa Zarządu nie wiąże ze Spółką stosunek obligacyjny, w szczególności umowa o pracę lub zlecenia, uprawniający do rekompensaty w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Maciej Wojas jest Prezesem spółek zależnych WOJAS Czech s.r.o., WOJAS Slovakia s.r.o., członkiem Zarządu WOJAS SRL oraz prokurentem samoistnym w WOJAS S.A. Z pełnienia tych funkcji nie pobiera wynagrodzenia. W uchwale dotyczącej powołania nie przewidziano rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Michał Wojas oraz Pan Maciej Wojas są członkami zarządu WOJAS SRL. Z pełnienia tej funkcji nie pobierają wynagrodzenia. W uchwale dotyczącej powołania nie przewidziano rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Pavel Ivanchikov jest Prezesem zarządu WOJAS Bel sp. z o.o. Z tytułu zarzadzania tą spółką pobiera wynagrodzenie. W uchwale dotyczącej powołania nie przewidziano rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

Pan Paweł Bartnicki jest Prezesem zarządu BARTEK S.A. Z tytułu zarzadzania tą spółką pobiera wynagrodzenie. W uchwale dotyczącej powołania nie przewidziano rekompensaty z tytułu rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

24) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;

Informacje te przedstawiono w nocie nr 11 znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za 2020 r.

Zgodnie z uchwałą nr 17 z dnia 14.08.2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "WOJAS" S.A. w sprawie polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w WOJAS S.A. - mając na uwadze bieżącą sytuację finansową Spółki będącą następstwem nadzwyczajnych okoliczności spowodowanych epidemią COVID-19, w wyniku których wprowadzony został w okresie od dnia 14.03.2020 r. do 03 maja 2020 r. zakaz działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000m2, o którym mowa w art. 15 ze. ust. 1 ustawy z dn. 02.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 - odracza się termin uchwalenia nowych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce do terminu najbliższego Walnego Zgromadzenia. Do czasu wprowadzenia nowej polityki wynagrodzeń, Spółka wypłacać będzie wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką.

25) W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie);

Łączna liczba akcji WOJAS S.A: 12 676 658 o wartości nominalnej 1 zł każda.

Akcje WOJAS S.A. będące w posiadaniu Zarządu i Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2020	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 31.12.2020
Wiesław Wojas (*)	0	-	-	0
Kazimierz Ostatek	0	-	-	-

Zarząd (liczba posiadanych akcji w szt.)

(*) Pan Wiesław Wojas posiada pośrednio poprzez podmiot zależny AW Invest Sp. z o.o. 10 908 992 akcji WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w kapitale zakładowym), które upoważniają do wykonywania 10 908 992 głosów na Walnym Zgromadzeniu WOJAS S.A. (co stanowi 86,06% udział w ogólnej liczbie głosów WOJAS S.A.).

Imię i nazwisko	stan na 01.01.2020	zwiększenia	zmniejszenia	stan na 31.12.2020
Jan Rybicki	0	-	-	0
Barbara Kubacka	0	-	-	0
Kazimierz Nowakowski	0	-	-	0
Kazimierz Ostatek	-	-	-	0
Władysław Chowaniec	0	-	-	0
Jacek Konieczny	159 786	-	-	159 786

Rada Nadzorcza (liczba posiadanych akcji w szt.)

Udziały w spółkach zależnych będące w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej: Brak.

Jedynym udziałowcem w spółkach zależnych: WOJAS Slovakia s.r.o., WOJAS Czech s.r.o., WOJAS BEL sp. z o.o., WOJAS SRL jest WOJAS S.A. a w przypadku BARTEK S.A. w 44% akcionariuszem jest Pan Paweł Bartnicki, a w 56% WOJAS S.A.

26) Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach.

27) Informację o systemie kontroli programów akcji pracowniczych;

Emitent nie realizuje programu akcji pracowniczych.

28) Informację o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,

b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Głównym celem instrumentów finansowych, z których korzysta Emitent, jest pozyskiwanie środków finansowych na jej działalność.

Zasadą stosowaną przez Emitenta jest nie obracanie instrumentami finansowymi – w tym finansowymi instrumentami pochodnymi – w celach spekulacyjnych.

Główne rodzaje ryzyka związane z instrumentami finansowymi to:

• ryzyko stopy procentowej
• ryzyko zmian kursów walut
• ryzyko kredytowe
• ryzyko płynności

Zarząd oraz dział finansowy Emitenta zarządza nimi za pośrednictwem wewnętrznych raportów poświęconych każdemu z tych rodzajów ryzyka, analizujących stopień narażenia i poziom ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko to dotyczy opartych o zmienną stopę WIBOR w PLN: zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek, leasingu i z tytułu dostaw oraz aktywów – środków pieniężnych, należności i pożyczek. Ryzyko zmiany stopy procentowej w ostatnim okresie zmalało ze względu na prowadzoną gołębią politykę pieniężną przez RPP, pomimo obserwowanej inflacji. Stopa WIBOR 1M na początku roku 2020 roku wynosiła 1,63%, a od czerwca 2020 roku utrzymywała się na bardzo niskim poziomie poniżej 0,25%, kontynuując ten trend w 2021 roku do 0,18%. Jednocześnie Emitent obserwuje, iż marże banków w 2020 r. utrzymywały się na wyższym poziomie niż rok wcześniej. Emitent zakłada ich wzrost także w 2021 r. ze względu na politykę Banków oraz pogorszeniu się ratingu Emitenta.

Ryzyko zmian kursów walut

Część surowców wykorzystywanych przez Emitenta do produkcji obuwia pochodzi z importu. Także część towarów handlowych pochodzi z importu. Ponadto część sprzedaży trafia na rynki zagraniczne. Podstawowe waluty, w której jest rozliczany zarówno import, jak i eksport to EUR oraz w mniejszym zakresie USD. W związku z tym Emitent jest narażony na ryzyko zmiany kursów walutowych. Zarząd Emitenta ocenia, że istnieje małe ryzyko kursowe w zakresie należności i zobowiązań z tytułu dostaw i

usług. Prowadzona w tym zakresie polityka zmierza do równoważenia się przychodów i zakupów w walucie, co naturalnie obniża ryzyko kursowe.

Czynsze najmu w galeriach handlowych oraz większa część kosztów eksploatacyjnych dot. najmu powierzchni zawierane są na ogół w EUR. Płatności z tego tytułu następują w cyklach miesięcznych i są przeliczane wg aktualnego kursu EUR. Wzrost kursu EUR do PLN powoduje wzrost kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym obniża rentowność działalności operacyjnej. Z kolei spadek kursu EUR do PLN powoduje spadek kosztów z tytułu najmu dla Emitenta, a tym samym poprawia rentowność działalności operacyjnej. Wzrost kursu EUR do PLN o 10 groszy w skali roku, tj. o 2,4% to dodatkowy koszt dla spółki zależnej od Emitenta w wysokości ca 500 tys. zł w skali roku.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent (odbiorca lub dostawca) nie dopełni zobowiązań umownych, w wyniku czego Emitent poniesie straty finansowe. Emitent stosuje zasadę dokonywania transakcji wyłącznie z kontrahentami o sprawdzonej wiarygodności kredytowej; w razie potrzeby uzyskując stosowne zabezpieczenie jako narzędzie redukcji ryzyka strat finansowych z tytułu niedotrzymania warunków umowy. Emitent korzysta z usług agencji wywiadowczych i ratingowych, z informacji finansowych dostępnych publicznie oraz z własnych danych o transakcjach dokonując oceny ratingowej swoich głównych klientów. Narażenie Emitenta na ryzyko wiarygodności kredytowej kontrahentów jest stale monitorowane, a zagregowaną wartość zawartych transakcji rozkłada się na zatwierdzonych kontrahentów. Kontrolę ryzyka kredytowego umożliwiają limity kwotowe. Prowadzi się bieżącą ocenę kredytów na podstawie kondycji należności, a w razie konieczności Emitent kupuje stosowne gwarancje kredytowe.

Specyficzną cechą branży obuwniczej jest jej sezonowość. W pierwszej połowie roku przychody ze sprzedaży stanowią około 45% przychodów całorocznych, okres wakacyjny charakteryzuje się bardzo niskimi przychodami, natomiast w tym czasie (lipiec, sierpień) produkuje się obuwie z kolekcji jesiennozimowej. Powoduje to deficyt środków obrotowych w postaci gotówki i jednostka w tym czasie korzysta z krótkoterminowych kredytów bankowych. Jest to konieczne ze względu na utrzymanie płynności produkcji, a także zapewnienie przychodów ze sprzedaży w okresie największego ich wzrostu (jesień, zima). Kolejnym czynnikiem, który może zachwiać płynnością w krótkim okresie czasu są nieprzewidywalne warunki pogodowe. Przy niesprzyjającej pogodzie istnieje ryzyko dużego spadku obrotów w okresie letnim, co może wiązać się z dodatkowym finansowaniem z kredytu. Przy wyjątkowo niekorzystnych warunkach zewnętrznych mogą pojawić się kłopoty z jego szybkim uzyskaniem. W dotychczasowej praktyce nie wysokość kredytu, ale właśnie termin jego uzyskania był najtrudniejszym elementem do realizacji.

Ryzyko płynności

Proces zarządzania ryzykiem płynności u Emitenta polega na monitorowaniu prognozowanych przepływów pieniężnych, a następnie dopasowywaniu zapadalności aktywów i pasywów, analizie kapitału obrotowego i utrzymywaniu dostępu do różnych źródeł finansowania.

Płynność w horyzoncie krótkoterminowym monitorowana jest na bieżąco w ramach zarządzania ryzykiem finansowym. Płynność w okresie średnio - i długoterminowym monitorowana jest w ramach procesu planowania, który wspomaga tworzenie wieloletniej strategii finansowej.

W celu zapewnienia bezpieczeństwa finansowego Emitent stara się posiadać niewykorzystane limity kredytowe. W notach objaśniających do sprawozdania finansowego przedstawiono wykaz linii kredytowych wraz z kwotami przyznanego i wykorzystanego limitu kredytowego.

W celu zmniejszenia ryzyka płynności jakie pojawiło się po wybuchu epidemii COVID-19, Emitent zawarł w listopadzie 2020 roku pożyczkę płynnościową w PFR w ramach tarczy duże firmy 1.0 w kwocie 26,4 mln zł. Zarząd Emitenta ocenia, iż obecnie ryzyko płynności kształtuje się na średnim poziomie.

29) Informację o:

a) dacie zawarcia przez Emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego/skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa

b) wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy: c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego

Informacje te przedstawiono w nocie nr 12a znajdującej się w dodatkowych informacjach i objaśnieniach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za 2020 r.

30) Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta;

Suma aktywów skonsolidowanego bilansu za 2020 r wyniosła 256 311 tys. zł w porównaniu do 254 158 tys. zł za 2019 r. co oznacza wzrost o 0,8% r/r. W aktywach największą pozycję stanowią zapasy - 42,3% struktury aktywów, następnie środki trwałe - 40,1% (w tym PdU – 20,5%) struktury aktywów, należności handlowe – 7,8%, środki pieniężne – 2,3% oraz nieruchomości inwestycyjne – 2,0% struktury aktywów. Porównując strukturę aktywów za 2020 r. do 2019 r. największy wzrost w 2020 r. zanotowano w pozycji należności handlowe, a największy spadek w rzeczowych aktywach trwałych.

W pasywach bilansu dominują: kredyty bankowe – 26,8% struktury pasywów, kapitały własne – 23% struktury, zobowiązania z tytułu leasingu – 22,8%, zobowiązania handlowe - 17,6% struktury, zobowiązania publiczno - prawne – 2,1% struktury pasywów. Porównując strukturę pasywów za 2020 r. do 2019 r. zwiększeniu uległy pozycje: kredyty i pożyczki, zobowiązania handlowe i świadczenia pracownicze, a zmniejszeniu uległy pozycje: kapitał własny.

W 2020 r. wskaźniki struktury pasywów i płynności uległy pogorszeniu w stosunku do 2019 r.:

• wskaźnik ogólnego zadłużenia GK WOJAS S.A. w 2020 r. wyniósł 77% (bez zobowiązań leasingowych 70,2%) w porównaniu do 68,3% w 2019 r. (zobowiązania ogółem do sumy pasywów), głównie w wyniku zmniejszenia się kapitałów własnych o zanotowaną stratę netto a także zwiększeniu zadłużenia finansowego odsetkowego po stronie zobowiązań.
• udział kapitału stałego w pasywach bilansu jest na bezpiecznym poziomie (54,7% w 2020 r. vs 56,4% w 2019 r.), co powoduje stabilność finansowania aktywów. Spadek kapitału własnego uzupełniony został długoterminową pożyczką z PFR.
• wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) za 2020 r wyniósł 1,31 vs 1,31 za 2019 r., a poziom aktywów obrotowych netto za 2020 r. wyniósł 26 mln zł vs 24 mln zł za 2019 r.

Wskaźnik zadłużenie finansowe netto do EBITDA za 2020 r wyniósł 7,0 wg metodologii MSSF 16 (bez MSSF 16 minus 9,9) w porównaniu do 2,48 za 2019 r. (bez MSSF 16 3,2).

Zdaniem Zarządu podmiotu dominującego WOJAS S.A. nie istnieje zagrożenie utraty płynności finansowej Emitenta w ciągu najbliższego roku obrotowego (do 31 grudnia 2021 r.) mając na uwadze wygrany proces o CIRS z mBank S.A. oraz ustne deklaracje kredytujących Banków o woli odnowienia linii kredytowych w 2021 roku. Jednakże wpływ pandemii SARS-COV- 2 na dzień publikacji niniejszego raportu na wyniki WOJAS S.A. jest negatywny, a stan epidemiczny pomimo stopniowego jego luzowania od maja 2021 roku może jeszcze w przyszłości powrócić.

31) Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (t.j. (Dz.U. z 2019 roku poz. 351), Emitent sporządził odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w oparciu o własną wypracowana metodykę, Wytyczne Global Reporting Initiative GRI STANDARDS /poziom core/ oraz International Integrated Reporting Council.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

a) wskazanie:

• zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny lub
• zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
• wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego,

W roku 2020 Emitent podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, określonego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" , przyjętego przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie w dniu 13 października 2015 uchwałą Nr 27/1414/2015roku. Dokument ten dostępny jest na stronie www: https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw

W dniu 7 kwietnia 2017 r. Rada Nadzorcza WOJAS S.A. uchwaliła zbiór niestosowanych zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W tym samym dniu WOJAS S.A. przekazała raport ESPI dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016"). Raport ten wskazywał zakres stosowania DPSN 2016 oraz wyszczególniał zasady i rekomendacje, których Emitent nie stosował. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Aktualne oświadczenie dotyczące stosowania ładu korporacyjnego znajduje się na stronie korporacyjnej Emitenta: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Regulamin.html

b) w zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w tiret pierwsze i drugie w lit. a, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia,

Opis zasad i rekomendacji DPSN 2016, których Emitent nie stosuje, wraz z wyjaśnieniem przyczyn ich niestosowania:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent obecnie jest w trakcie prac nad nową stroną korporacyjną, której kształt umożliwi realizację tej zasady, zapewniając inwestorom łatwiejszy i pełniejszy dostęp do informacji.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Emitent dotychczas nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

W odniesieniu do władz i kluczowych menedżerów w Emitencie decydującym kryterium wyboru osób piastujących poszczególne stanowiska jest rodzaj i zakres kompetencji; w Emitencie nie obowiązuje w związku z tym opracowana szczegółowo polityka różnorodności, niemniej Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent dotychczas nie prowadził transmisji live obrad walnego zgromadzenia; w przypadku, gdy Emitent zdecyduje o przygotowaniu transmisji obrad konkretnego walnego zgromadzenia, niezwłocznie opublikuje przedmiotową informację na swojej stronie internetowej.

I.Z.1.20 zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Emitent rejestruje przebieg obrad w formie zapisu video lecz nie upublicznia go na swojej korporacyjnej stronie internetowej.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Kształt i treść anglojęzycznej wersji korporacyjnej strony internetowej Emitenta koresponduje z charakterem i zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę oraz bieżącą strukturą akcjonariatu Spółki.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Z uwagi na charakter i specyfikę działalności Emitenta trudno o graficzne (tj. w postaci schematu) przedstawienie podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Emitenta między członkami zarządu Spółki tym bardziej, iż Zarząd jest obecnie jednoosobowy. Emitent dołoży jednak starań, by taki schemat pojawił się po przyjęciu nowego schematu organizacyjnego Spółki.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi lub innemu Członkowi Zarządu, względnie funkcje te są realizowane przez Członków Zarządu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, a co za tym idzie nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Wojas S.A. nie wyodrębniła w strukturze jednostki pełniącej funkcje audytu wewnętrznego, zadania z tego obszaru wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki, który przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Nie ma zastosowania.

Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Emitent nie stosuje powyższej zasady.

Na moment obecny Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1 Programy motywacyjne

Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.

VI.Z.2 Programy motywacyjne

Emitent nie stosuje powyższej zasady gdyż w Spółce brak takiego programu motywacyjnego.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej (..):

Emitent nie stosuje powyższej zasady. Emitent nie posiada polityki wynagrodzeń.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Założeniem stosowanego w Grupie Kapitałowej WOJAS S.A. systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi jednostkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej co do zapewnienia poprawności informacji finansowych zawartych w procesie konsolidacji sprawozdań finansowych jak i raportach okresowych. Kontrola wewnętrzna oparta jest o weryfikację jednostkowych sprawozdań finansowych na etapie ich sporządzania przez służby finansowe i Zarząd danej jednostki, a następnie na poziomie uzgadniania wzajemnych transakcji i wyłączeń konsolidacyjnych.

Kontrola wewnętrzna dla spółek spośród Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. jest realizowana w następujący sposób:

• 1) Dzienne dane o sprzedaży detalicznej i realizowanej marży brutto.
• 2) Miesięczne analizy sytuacji ekonomicznej i majątkowej Spółki w wersji wykon / budżet.
• 3) Podział obowiązków w procesie przygotowań skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pomiędzy pracownikami WOJAS S.A. oraz pracownikami podmiotów zależnych.
• 4) Przegląd publikowanego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania i rocznego badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wojas S.A. przez biegłego rewidenta grupy kapitałowej (*).
• 5) Analiza i akceptacja przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych.
• 6) Analiza sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą BARTEK S.A..
• 7) Analiza sprawozdań finansowych przez Komitet Audytu i Radę Nadzorczą WOJAS S.A..

(*) badaniu rocznemu przez niezależnego biegłego rewidenta podlegają jednostkowe sprawozdania finansowe WOJAS S.A., oraz BARTEK S.A. Przegląd półroczny sprawozdania finansowego dotyczy WOJAS S.A. Przeglądowi półrocznemu, oraz rocznemu badaniu, podlega skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej WOJAS S.A.

Nadzór nad kontrolą wewnętrzną Grupy kapitałowej sprawuje Zarząd WOJAS S.A., a nad kontrolą wewnętrzną poszczególnych spółek Zarządy tych spółek. W zakresie ad1 i ad 2 poszczególni kierownicy działów lub samodzielni pracownicy raportują do Zarządu. W spółce obowiązuje też System Informacji Wewnętrznej ("SIW") do którego dostęp ma Zarząd oraz wybrani pracownicy, w którym jest szereg danych na temat ad 1. W zakresie ad 3 Kontrolę sprawuje Dyrektor ds. Finansowych / Główny księgowy WOJAS S.A. wraz z podległym mu działem Finansowo – Księgowym oraz księgowymi jednostek zależnych.

Zewnętrzna kontrola w odniesieniu do procesu sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych polega na przeprowadzeniu przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta wybranego przez Radę Nadzorczą WOJAS S.A. (ad 4). Tak przyjęty system kontroli nad sprawozdaniami finansowymi a także raportami okresowymi zapewnia wiarygodność oraz zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Zarządy Spółek zależnych oraz Zarząd jednostki dominującej WOJAS S.A. analizuje i dokonuje akceptacji na etapie końcowych prac nad sprawozdaniem finansowym oraz raportem okresowym (ad 5). Członkowie Komitetu Audytu WOJAS S.A. zapoznają się z kluczowymi istotnymi zagadnieniami powstałymi podczas czynności badania lub przeglądu sprawozdania finansowego (ad 7), a dodatkowo cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. zapoznaje się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. W przypadku BARTEK S.A. kontrolę wewnętrzną sprawuje dyrektor ds. finansowych BARTEK S.A. pod nadzorem prokurenta spółki, a dodatkowo Rada Nadzorcza BARTEK S.A.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Na dzień 31 grudnia 2020 r. lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco:

Nazwa akcjonariusza	Typ posiadanych akcji (zwykłe: Z, uprzywilejowane: U)	% posiadanych głosów	% posiadanych akcji	Liczba posiadanych głosów i akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji w tys. zł
AW Invest sp. z o.o.	Z	86,06%	86,06%	10 908 992	10 909
Pozostali akcjonariusze	Z	13,94%	13,94%	1 767 666	1 768

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Emitent nie emitował papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie istnieją ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta,

Emitent nie posiada wiedzy o tego typu umowach. Wszystkie akcje, zarówno serii A jak i B są akcjami na okaziciela w formie zdematerializowanej, wprowadzonymi do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji,

Zgodnie z Statutem Emitenta, prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających jednostki dominującej WOJAS S.A. przysługuje Radzie Nadzorczej. Prawo do powoływania i odwoływania osób zarządzających jednostek zależnych przysługuje Zarządowi WOJAS S.A. w drodze uchwały walnego zgromadzenia spółki zależnej. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu oraz w Kodeksie Spółek Handlowych.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy WOJAS S.A.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta,

W 2020 r. nie było zmian w statucie WOJAS S.A.

Pełna treść tekstu jednolitego statutu Spółki znajduje się na stronie Korporacyjnej Emitenta http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie/Lad/Statut.html

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem władzy Spółki. Działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz przyjętego przez siebie Regulaminu Walnego Zgromadzenia". Treść Statutu oraz Regulaminu dostępna jest na stronie korporacyjnej Emitenta: http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• 1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 3) podziału zysków albo pokrycia straty,
• 4) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 5) wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej,
• 6) podwyższania lub obniżania kapitału akcyjnego,

• 7) zmian statutu Spółki,

• 8) połączenia, rozwiązania, likwidacji Spółki,

• 9) emisji akcji, obligacji oraz umarzania akcji lub zmniejszania ich wartości nominalnej,
• 10) wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
• 11) uchwalania Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki, albo jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
• 14) innych, przewidzianych w Statucie i w przepisach Kodeksu spółek Handlowych.

Nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych - nie wymaga zgody i uchwały Walnego Zgromadzenia. W sprawach tych wymagane jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa jest w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma też w określonych przypadkach Rada Nadzorcza.

k) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;

Skład Zarządu na dzień 31.12.2020 roku przedstawiał się następująco:

Wiesław Wojas Prezes Zarządu

Z dniem 14 sierpnia 2020 roku Pan Kazimierz Ostatek zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu WOJAS S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarządu Spółki jest jednoosobowy, reprezentowany przez Pana Wiesława Wojasa.

Zasady działania Zarządu WOJAS S.A. zawarte są w regulaminie Zarządu a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Zarządu WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej WOJAS S.A. na dzień 31.12.2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania z działalności kształtuje się następująco:

• Jan Rybicki Przewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Kubacka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Kazimierz Ostatek Członek Rady Nadzorczej
• Władysław Chowaniec Członek Rady Nadzorczej

Jacek Konieczny Członek Rady Nadzorczej

W dnia 14.08.2020 r. dokonano wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję w składzie Władysław Chowaniec, Jacek Konieczny, Barbara Kubacka, Kazimierz Ostatek i Jan Rybicki. Tym samym, ze składu Rady Nadzorczej ustąpił Pan Kazimierz Nowakowski w wyniku zakończenia poprzedniej kadencji. Jednocześnie do składu Rady Nadzorczej powołano w myśl uchwały nr 22 Walnego Zgromadzenia Pana Kazimierza Ostatka

Zasady działania Rady Nadzorczej zawarte są w regulaminie Rady Nadzorczej a także w Kodeksie Spółek Handlowych. Regulamin Rady Nadzorczej WOJAS S.A. dostępny jest na stronie korporacyjnej Emitenta http://ri.wojas.pl/ zakładka "Ład korporacyjny".

Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania z działalności nie powołano w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.

W wyniku uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 21 września 2009 r. zadania Komitetu Audytu do dnia 8 września 2017 r. pełniła cała Rada Nadzorcza WOJAS S.A. W dniu 8 września 2017 r., Rada Nadzorcza WOJAS S.A. podjęła uchwałę w sprawie dostosowania składu i kompetencji Komitetu Audytu w WOJAS S.A. do przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 2017-06-06 dostosowującej przepisy krajowe do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego.

W skład członków Komitetu Audytu weszli członkowie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. w składzie:

• 1) Przewodnicząca Komitetu Audytu Barbara Kubacka,
• 2) Z-ca Przewodniczącego Kazimierz Nowakowski,
• 3) Członek Komitetu Audytu Władysław Chowaniec.

Od 14 sierpnia 2020 roku Komitet Audytu działa w składzie:

• 1) Przewodniczący Komitetu Audytu Władysław Chowaniec,
• 2) Członek Komitetu Audytu Jacek Konieczny,

3) Członek Komitetu Audytu – Barbara Kubacka.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• 1) monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 3) informowanie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w WOJAS S.A.;
• 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej dla WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS;
• 8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
• 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A.

W odniesieniu do Komitetu Audytu wskazanie:

• osób spełniających ustawowe kryteria niezależności: Pan Władysław Chowaniec, z zawodu adwokat, spełnia kryteria niezależności,
• osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pani Barbara Kubacka jest czynnym biegłym rewidentem oraz posiada bogate doświadczenie zawodowe w obszarze rewizji i rachunkowości,
• osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia: Pan Jacek Konieczny ma bogate doświadczenie w branży obuwniczej, były członek Zarządu Polskiej Izby Przemysłu Skórzanego w Łodzi, praktyk w kwestii materiałów i komponentów stosowanych do produkcji obuwia, wieloletni obserwator branży obuwniczej w Polsce,
• czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług – nie było takich usług,
• głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem – niezależny konkurs ofert, spotkania Komitetu Audytu z firmami audytorskimi przed wyborem firmy audytorskiej,
• czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria – rekomendacja Komitetu Audytu spełniała obowiązujące warunki,
• liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu – w 2020 roku odbyło się sześć posiedzeń Komitetu Audytu,
• w przypadku wykonywania obowiązków Komitetu Audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych – nie dotyczy.
• l) opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do takich aspektów jak wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym.

W Emitencie nie obowiązuje regulamin zawierający opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki i jej kluczowych pracowników. W stosunku do członków organów Spółki, wyboru osób pełniących funkcję członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości. W odniesieniu do kluczowych pracowników, Spółka kieruje się przy ich zatrudnieniu kryteriami: rodzaj zajmowanego stanowiska, doświadczenie zawodowe, posiadana wiedza. Emitent dokłada starań, by jej władze i współpracownicy byli zróżnicowani pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego. W spółce obowiązuje zasada, iż niedopuszczalne jest ograniczenie wolności i praw człowieka z powodu rasy, płci, języka, wyznania i pochodzenia.

Niniejsze sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. zatwierdzono do publikacji dnia 30 kwietnia 2021 r.

Podpisy wszystkich członków Zarządu podmiotu dominującego WOJAS S.A.:

30 kwietnia 2021 r. Wiesław Wojas Prezes Zarządu ………………………………………

Wiesław Wojas

Elektronicznie podpisany przez Wiesław Wojas Data: 2021.04.30 20:27:50

+02'00'