Wojas S.A.

M&A Activity • Sep 28, 2016

ZAŁĄCZNIK NR 1a DO PLANU POŁĄCZENIA

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej Wojas Trade Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu o połączeniu:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "WOJAS TRADE" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nowy Targu podjeta w dniu ....................... 2016 roku

w sprawie połączenia spółki "Wojas Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką "WOJAS" Spółka Akcyjna.

Działając na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki "Wojas Trade" Sp. z ograniczona odpowiedzialnościa z siedzibą w Nowym Targu (dalej jako "Spółka Przejmowana") niniejszym postanawia o połączeniu tej spółki, jako Spółki Przejmowanej, ze spółką "WOJAS" spółka akcyjna z siedzibą w Nowym Targu, przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000276622 (dalej jako "Spółka Przejmująca"), jako spółką przejmującą, na zasadach określonych w planie połączenia.

Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na plan połączenia sporządzony przez zarządy wyżej przywołanych spółek, podpisany w dniu 27 kwietnia 2016r. oraz ogłoszony ......................................

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników potwierdza, że jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej zapoznał się dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach k.s.h., w tym z planem połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w zawiadomieniach zarządu.

Połączenie następuje w trybie art. 492 §1 pkt.1, poprzez przeniesienie całego majatku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Połączenie przeprowadzone jest zgodnie z art. 515 §1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Ponadto, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej.

Dywidenda za rok obrotowy 2015 z tytułu zysku osiągniętego przez Spółkę Przejmowaną w roku obrotowym 2015 zostanie po połączeniu pozostawiona w Spółce Przejmującej.

ZAŁACZNIK NR 1b DO PLANU POŁACZENIA

Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej "WOJAS" Spółka Akcyjna z/s w Nowym Targu o połączeniu:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "WOJAS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowy Targu podjęta w dniu ....................... 2016 roku

w sprawie połączenia spółki "WOJAS" Spółka Akcyjna ze spółka "Wojas Trade" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa.

Działając na podstawie art. 506 §1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "WOJAS" Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Tarqu (dalej jako "Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu tej spółki, jako Spółki Przejmującej, ze spółką "WOJAS TRADE" spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa z siedzibą w Nowym Targu, przy ul. Ludźmierskiej 29, 34-400 Nowy Targ, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000158406 (dalej jako "Spółka Przejmowana"), jako spółką przejmowaną, na zasadach określonych w planie połaczenia.

Na mocy niniejszej uchwały wyrażana jest zgoda na plan połączenia sporządzony przez zarządy wyżej przywołanych spółek, podpisany w dniu 27 kwietnia 2016r. oraz ogłoszony ...................................... http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie.html oraz https://wojas.pl/.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie potwierdza, że umożliwiono akcionariuszom Spółki Przejmującej zapoznanie się z dokumentacją połączenia w trybie określonym w przepisach k.s.h., w tym z planem połączenia wraz z załącznikami w terminach określonych w k.s.h.

Połączenie następuje w trybie art. 492 §1 pkt.1, poprzez przeniesienie całego majatku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

Połączenie przeprowadzone jest zgodnie z art. 515 §1 k.s.h., bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Ponadto, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej nie zachodzi konieczność ustalania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej.

Dywidenda za rok obrotowy 2015 z tytułu zysku osiągniętego przez Spółkę Przejmowaną w roku obrotowym 2015 zostanie po połączeniu pozostawiona w Spółce Przejmującej.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 marca 2016 roku.

Zarząd Spółki WOJAS Trade sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Targu niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku netto Spółki WOJAS trade sp. z o.o. na dzień, o którym mowa w art.499 § 2 pkt.3) k.s.h. wynosi 17 180 257,93 zł (słownie siedemnaście milionów sto osiemdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem złotych 93/100).

Powyższa wartość majątku Spółki Wojas Trade sp. z o.o. została ustalona w oparciu o wysokość skorygowanych aktywów netto bilansu pokazanego w Oświadczeniu Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości Spółki dla celów jej połączenia ze spółką WOJAS S.A. z siedzibą w Nowym Targu, jako Spółką Przejmującą.

Nowy Targ, dn. 29 kwiecień 2016 r.

allegar

PREZES/ZARZĄDU

Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 31 marca 2016 roku.

Zarząd Wojas Trade sp. z o.o. oświadcza, że stan księgowy Spółki na dzień 31 marzec 2016 r. przedstawia się następująco:

AKTYWA		$31 - 03 - 2016$	dane $w$ zł $31 - 12 - 2015$
$A$ .	AKTYWA TRWALE	12873516,82	13 783 190,13
	Wartości niematerialne i prawne	41 594,95	50 235,65
П.	Rzeczowe aktywa trwałe	9 800 060,66	10 614 482,33
Ш.	Należności długoterminowe	0.00	0.00
IV.	Inwestveje długoterminowe	0.00	0.00
V.	Dlugoterminowe rozliczenia międzyokresowe	3 031 861.21	3 118 472.15
B.	AKTYWA OBROTOWE	77 694 047,36	73 643 973,58
	Zapasy	74 317 877.13	69 879 229,83
П.	Należności krótkoterminowe	2 194 873.49	732 069,52
III.	Inwestycje krótkoterminowe	597 274,64	893 867.18
	Krótkoterminowe aktywa finansowe	597 274.64	893 867.18
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	584 022.10	1 138 807.05
AKTYWA RAZEM		90 567 564,18	87 427 163,71

PASYWA		31-03-2016	$31 - 12 - 2015$
A.	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	17 180 257,93	20 427 517,69
I.	Kapital (fundusz) podstawowy	3 300 000,00	3 300 000,00
П.	Kapital (fundusz) zapasowy w tym:	10 922 451,00	10 922 451,00
III	Kapital (fundusz) z aktualizacji wyceny w tym:	0.00	0.00
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	10 209 124,05	10 209 124,05
V.	Zysk (strata) z lat ubieglych	-4 004 057,36	-4 781 659.95
VI.	Zysk (strata) netto	$-3247259.76$	777 602,59
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0.00	0.00
B.	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	73 387 306,25	66 999 646,02
I.	Rezerwy na zobowiązania	223 639.03	244 621,14
П.	Zobowiązania długoterminowe	0.00	0.00
111.	Zobowiązania krótkoterminowe	73 163 667.22	66 755 024,88
1.	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	45 312 804.39	38 738 789.92
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	27 856 212.83	27 915 234,96
4.	Fundusze specjalne	$-5350.00$	101 000,00
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0.00	0,00
	PASYWA RAZEM	90 567 564,18	87 427 163,71

Wartość majątku Spółki w wysokości skorygowanych aktywów netto: 17 180 257,93 zł (aktywa ogółem – zobowiązania i rezerwy na zobowiązania)

Nowy Targ, dn. 27 kwiecień 2016 r.

chiques

PREZES ZARZĄDU