Wojas S.A.

Board/Management Information • May 20, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "WOJAS" S.A. ZA ROK 2021

Rada Nadzorcza "WOJAS" S.A w roku obrachunkowym 2021r. działała w okresie od dnia 01 stycznia 2021r. do dnia 31 grudnia 2021r. w składzie:

Przewodniczący RN	- Jan Rybicki
Z-ca Przewodniczącego	- Barbara Kubacka
Sekretarz RN	- Władysław Chowaniec
Członek RN	- Kazimierz Ostatek
Członek RN	- Jacek Konieczny

Rada Nadzorcza w wyżej opisanym składzie rozpoczęła działalność począwszy od dnia 14 sierpnia 2020r., tj. od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe WOJAS S.A. za rok obrotowy 2019, który był ostatnim, pełnym rokiem obrotowym w ramach 3-letniej kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej.

W ramach pełnionej funkcji nadzoru, Rada Nadzorcza w roku obrachunkowym 2021 zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a w szczególności wykonywała stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

Ponadto Uchwałą Nr 2/IX/2020 Rady Nadzorczej powołany został na nową kadencję Komitet Audytu w składzie Mec. Władysław Chowaniec jako Przewodniczący oraz Barbara Kubacka i Jacek Konieczny jako Członkowie. Przedmiotowa Uchwała określiła również, że w szczególności do kompetencji Komitetu Audytu należy:

1) monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzanie przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Agencji wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;

3) informowanie Rady Nadzorczej WOJAS S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w WOJAS S.A.;

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej dla WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS;

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. 5 i 6;

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w WOJAS S.A.

W trakcie roku obrachunkowego 2021, za który Rada Nadzorcza przedkłada sprawozdanie, odbyło się sześć posiedzeń RN w dniach: 18 marca 2021r., 30 kwietnia 2021r., 28 maja 2021r., 17 sierpnia 2021r., 05 listopada 2021r. i 21 grudnia 2021r., których przedmiotem porządku obrad przede wszystkim była bieżąca analiza sytuacji ekonomicznej i finansowej Spółki WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS.

Ocena bieżącej sytuacji finansowo-ekonomicznej WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej realizowana była ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji nadzwyczajnej, spowodowanej skutkami pandemii COVID-19, w następstwie czego doszło na podstawie rządowych aktów prawnych do zamknięć obiektów handlowych o powierzchni powyżej 2000 m2, przy czym jeszcze w roku 2020 w okresach: od 14.03.2020r. do 03.05.2020r. i od 07.11.2020r. do 27.11.2020r., natomiast w roku obrachunkowym 2021 w okresach: od 28.12.2020r. do 31.01.2021r. (III lockdown) i od 15.03.2021 do 02 maja 2021r. (IV lockdown). W następstwie zamknięć obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000m² , na podstawie art. 15ze. ust. 1 ustawy z dn. 02.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, sto kilkadziesiąt sklepów firmowych działających pod marką WOJAS nie mogło prowadzić sprzedaży, co miało bardzo niekorzystny wpływ na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki.

Powyższa sytuacja spowodowała, że Rada Nadzorcza, aby móc na bieżąco śledzić rozwój sytuacji spowodowanej skutkami pandemii oraz podejmowane przez Spółkę działania w celu minimalizowania negatywnych skutków ww. sytuacji, zwracała się do Zarządu Spółki o udzielanie bieżących informacji w sprawie działań podejmowanych przez Zarząd Spółki w związki z zaistnieniem nadzwyczajnych okoliczności spowodowanych epidemią COVID-19, w wyniku których wprowadzone zostały począwszy już od dnia 14.03.2020r. czasowe zakazy prowadzenia działalności w obiektach handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000m² , o którym mowa w art. 15 ze. ust. 1 ustawy z dn. 02.03.2020r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. Ponadto Rada Nadzorcza zwróciła się również o poinformowanie, czy Zarząd Spółki rozważa możliwość odstąpienia od niektórych umów najmu, jak również ewentualnie, czy rozważa lub podjął już działania w celu renegocjacji warunków niektórych umów najmu.

Podczas posiedzenia w dniu 18 marca 2021r. Rada Nadzorcza zapoznała się ze wstępnymi, dotychczasowymi rezultatami działań podjętych przez WOJAS S.A. w celu renegocjacji warunków umów najmu lub rozwiązania umów najmu.

Zarząd Spółki przedstawił listę umów najmu sklepów wytypowanych do odstąpienia od umów w trybie art. 495§2 K.c. oraz listę umów najmu, co do których wystosowane zostały propozycje renegocjacji warunków finansowych umów najmu. W następstwie ww. działań, pewne umowy najmu, których dalsze kontynuowanie dla Spółki byłoby nieekonomiczne zostały rozwiązane, m.in.: umowa najmu lokalu w Fashion Street Krupówki w Zakopanem, umowa najmu lokalu w Galerii nad Jeziorem w Koninie, z dniem 31.01.2021r. umowa najmu lokalu w CH Auchan w Łomiankach oraz umowa najmu lokalu w Galerii Mokotów w W-wie, a ponadto co do znacznej części umów najmu zostały przeprowadzone negocjacje, w następstwie których doszło do zmiany warunków tych umów na korzystniejsze dla Spółki.

Podczas posiedzenia w dniu 30 kwietnia 2021r. Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Wojas S.A. za okres 01.01.2020r. do 31.12.2020r. oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Wojas S.A. za okres 01.01.2020r. do 31.12.2020r., w których biegły stwierdził, że oba sprawozdania, w ocenie biegłego, przedstawiają rzetelny i jasny obraz sprawozdania finansowego jednostkowego Wojas S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wojas na dzień 31 grudnia 2020r. W ocenie biegłego:

1. sprawozdanie jednostkowe:

2. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w ww. dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

3. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,

4. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994r, o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021r.r. poz. 217).

5. skonsolidowane sprawozdanie roczne Grupy Wojas S.A.:

6. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w ww. dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

7. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

W wyniku przeprowadzonej oceny:

1. Sprawozdania finansowego WOJAS S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności WOJAS S.A. za okres 2020r.;

2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS za 2020r.;

Rada Nadzorcza wydała oświadczenia informujące, że:

1. sprawozdanie finansowe WOJAS S.A. jest zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej WOJAS S.A. na dzień 31.12.2020r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.,

2. sprawozdanie Zarządu z działalności WOJAS S.A. za okres 2020 roku przedstawia dane finansowe w nim zawarte zgodnie z danymi, zawartymi w sprawozdaniu finansowym, a Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego, a ponadto, że zdaniem Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności jest kompletne w myśl obowiązujących przepisów,

3. sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za okres 2020 roku jest zgodne ze stanem faktycznym oraz przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2020r., jak również jej wyniku finansowego za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.,

4. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wojas S.A. za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. przedstawia dane finansowe za ww. okres zgodnie z danymi, zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego, i zdaniem Rady Nadzorczej sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w myśl obowiązujących przepisów.

Mając na uwadze wysoką stratę finansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym jednostkowym WOJAS S.A. za rok obrotowy 2020 w wysokości 23 086 tys. zł, Rada Nadzorcza zwróciła szczególną uwagę na bardzo pozytywną informację zawartą w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy 2020 w jego części pn. objaśnienia ze zwróceniem uwagi na zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w której Biegły zwrócił uwagę, że Raportem bieżącym nr 7/2021 Spółka poinformowała o wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, zgodnie z którym Sąd zasądził od mBanku na rzecz WOJAS S.A. odszkodowanie w wysokości 15,523 tys. zł wraz z odsetkami, tj. łącznie ok. 24 mln. zł, co pozwoli Spółce pokryć stratę na działalności wykazaną na koniec roku obrachunkowego 2020.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 28 maja 2021r. Rada Nadzorcza dokonała m.in. analizy porównawczej wyników sprzedażowych i finansowych w 2020r. w stosunku do roku poprzedniego. Analiza wykazała m.in., że:

• ilość sprzedanego obuwia w roku 2020 wyniosła 867 384 par, co oznacza spadek o – 13,5% w stosunku do roku poprzedniego w którym sprzedano ogółem 1 003 093 par;

• łączne przychody ze sprzedaży w roku 2020 wyniosły 219 242 tys. zł co oznacza spadek – 16,3% w stosunku do roku poprzedniego, w którym przychody wyniosły 262 038 tys. zł;

• marża brutto ze sprzedaży w 2020r. wyniosła 72 363 tys. zł (33,0%), podczas gdy w roku poprzednim wyniosła 99 759 tys. zł, (38,1%), co oznacza jej spadek o – 27,5%;

• koszty finansowe ogółem w 2020 roku wzrosły głównie w wyniku wyceny bilansowej różnic kursowych EUR do PLN do wartości zobowiązań z tytułu umów najmu;

• wynik netto, będący pochodną wyniku brutto pomniejszonego o podatek dochodowy i odroczony, wyniósł w 2020 minus 21 196 tys. zł, w porównaniu do plus 1 247 tys. zł w roku poprzednim;

• całkowite dochody ogółem zamknęły się w 2020r. stratą w kwocie 23 086 tys. zł.

W ocenie Rady Nadzorczej, znaczne pogorszenie się wyniku finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. leży w czynnikach niezależnych od Spółki i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. i jest pochodną epidemii COVID-19. Będąca jej następstwem niepewność gospodarcza, okresy administracyjnego zamknięcia sklepów oraz poprzedzające je spory spadek trafficu w centrach handlowych, spowodowały iż planowanie działalności było znacznie utrudnione.

Podczas posiedzenia w dniu 28 maja 2021r. Rada Nadzorcza została poinformowana przez Prezesa Zarządu Wiesława Wojasa o następujących, podjętych działaniach stabilizujących, mających przyczynić się do poprawy sytuacji ekonomiczno-finansowej spowodowanej przez COVID-19:

• a) W dniu 01 lipca 2020r. zawarto aneksy do umów kredytowych pomiędzy WOJAS S.A. a Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"), których celem było przedłużenie obecnego finansowania o rok.
• b) W dniu 06 lipca 2020r., zawarto aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej pomiędzy WOJAS S.A a BNP PARIBAS Bank Polska S.A. Bank odnowił przyznany limit kredytowy na okres do 06 lipca 2022 r. Bank udziela limitu kredytowego do kwoty 17 mln zł (zwiększenie limitu o 4 mln zł).
• c) W dniu 08 lipca 2020r. zawarto kredyt obrotowy pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., z siedzibą w Warszawie ("Bank") a WOJAS S.A. Na mocy tej umowy, Bank przyznaje nieodnawialny Kredyt obrotowy w wysokości 4,4 mln zł, przeznaczony na finansowanie bieżącej działalności WOJAS S.A.
• d) Wojas S.A. w dniu 29 października 2020r. zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. Umowę Pożyczki Płynnościowej w kwocie do 26.400.000 zł przyznanej na okres 4 lat w ramach programu rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm", a wypłata tych środków nastąpiła 12.11.2020r. i od tej daty nastąpiła stabilizacja płynności finansowej WOJAS S.A.
• e) WOJAS S.A. skorzystała z dostępnych programów pomocowych typu dofinansowanie do kosztów wynagrodzeń (gdzie dostała dofinansowanie z WUP do kosztów wynagrodzeń na kwotę 3,3 mln zł), przesunięcia terminów zapłaty składek ZUS czy też przesunęła w toku negocjacji z partnerami handlowymi terminy zapadalności zobowiązań handlowych.
• f) Dokonano też przeglądu i obniżenia kosztów wynagrodzeń i usług obcych. Spółka skorzystała też z czasowego zawieszenia ponoszenia kosztów najmu w okresie zamknięcia sklepów i prowadziła liczne negocjacje z wynajmującymi w zakresie dopasowania wielkości czynszów do poziomu obrotów, co było jednym z kluczowych czynników w zakresie odzyskania rentowności.

W uzupełnieniu powyższego wykazu działań stabilizujących, Prezes Zarządu poinformował o bardzo ważnym zdarzeniu dla poprawy sytuacji finansowo-ekonomicznej WOJAS S.A., mianowicie wydaniu w kwietniu b.r. przez Sąd Apelacyjny w Warszawie pozytywnego dla WOJAS S.A. rozstrzygnięcia w sprawie CIRS.

Otóż, Sąd II instancji, na skutek apelacji wniesionej przez WOJAS S.A. od niekorzystnego dla Spółki wyroku Sądu I instancji, zmienił zaskarżony przez Spółkę WOJAS S.A. wyrok I instancji, i zasądził na jej rzecz od mBanku S.A. kwotę 15,5 mln zł wraz z należnymi odsetkami oraz zwrotem kosztów postępowania, tj. łącznie kwotę 24,3 mln zł.

Wyżej opisane zdarzenie, jak podkreślił Prezes Zarządu w bardzo istotny sposób wpłynie na poprawę sytuacji finansowej Spółki w roku 2021, i pozwoli pokryć wysoką stratę na działalności poniesioną przez Spółkę w roku 2020.

Podczas posiedzenia w dniu 28 maja 2021r. na podstawie analizy sprawozdań finansowych za rok 2020 (jednostkowego i Grupy Kapitałowej) Rada Nadzorcza wydała własną ocenę co do sytuacji spółki Wojas SA i Grupy Kapitałowej, uznając, że w roku 2020 sytuacja ta uległa znacznemu pogorszeniu, w stosunku do roku poprzedniego, a główną tego przyczyną są skutki spowodowane przez COVID-19. Głównymi następstwami tego stanu rzeczy, w ocenie Rady Nadzorczej, jest m.in. spadek i zmniejszenie rentowości sprzedaży. Pozostałe zagadnienia, które Rada rekomenduje do szczególnego nadzoru i opracowania strategii

działania Zarządowi jest stan zapasów oraz sens działalności spółek zależnych, których działalność jest de facto finansowana przez Wojas SA w całym okresie ich działalności.

W związku z wyżej opisaną sytuacją finansowo-ekonomiczną Rada Nadzorcza rekomendowała Zarządowi opracowanie strategii zmniejszania stanu zapasów oraz aby opracował konkretny plan sanacji, bądź likwidacji spółek zależnych.

Podczas ww. posiedzenia, Przewodniczący Rady Nadzorczej, przypomniał Członkom Rady Nadzorczej o zmianach w Ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które zostały wprowadzone Ustawą z dnia 16.10.2019r. (dalej Ustawa o ofercie publicznej) i nałożyły nowe obowiązki na rady nadzorcze spółek publicznych. Do ww. Ustawy o ofercie Publicznej wprowadzony został w wyniku ww. nowelizacji rozdz. 4a Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach. Podkreślił, że wprowadzony wspomnianą nowelizacją art. 90d (Elementy polityki wynagrodzeń), obliguje walne zgromadzenie spółki do przyjęcia w drodze uchwały polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

W związku z powyższą regulacją prawną, w art. 90g ww. Ustawy o ofercie publicznej nałożony został na radę nadzorczą spółki obowiązek sporządzania corocznie sprawozdania o wynagrodzeniach, które przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym.

Następnie Przewodniczący Rady Nadzorczej przedstawił członkom Rady Nadzorczej projekt Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WOJAS S.A., przygotowany przez Zarząd Spółki.

Po dyskusji, Rada Nadzorcza oceniła projekt przedstawionego dokumentu jako zgodny z wymogami Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020.2080 t.j. z dnia 2020.11.25), a następnie podjęła podczas posiedzenia w dniu 28.05.2021r. uchwałę nr 1 w sprawie akceptacji przedstawionego przez Zarząd Spółki projektu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WOJAS S.A., rekomendując go najbliższemu Zw. Walnemu Zgromadzeniu celem podjęcia stosownej uchwały.

Podczas posiedzenia w dniu 28 maja 2021r. Rada Nadzorcza podjęła również następujące uchwały:

1. Uchwałę pozytywnie opiniującą sprawozdanie Zarządu z działalności "WOJAS" S.A. za okres 01 stycznia 2020 – 31 grudnia 2020r., oraz uchwałę pozytywnie opiniującą sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS za okres 01 stycznia 2020r. – 31 grudnia 2020r., i stwierdzające, że dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym, jak również, że Zarząd przedstawił sytuację finansową i majątkową Spółki oraz Grupy Kapitałowej na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego, wobec czego Rada Nadzorcza przedkłada je ZWZ celem zatwierdzenia;

2. Uchwałę w sprawie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki WOJAS S.A. za rok obrotowy 2020, w której Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawione przez Zarząd Spółki:

Wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2020 rok,

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 222 208 tys. zł (słownie: dwieście dwadzieścia dwa miliony dwieście osiem tys. zł ),
• Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący stratę w kwocie 21 196 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tys. zł)
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie minus 23 086 tys. zł. (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemdziesiąt sześć tys. zł.),
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 24 826 tys. zł. (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset dwadzieścia sześć tys. zł),
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2020 o kwotę 383 tys. zł. (słownie: trzysta osiemdziesiąt trzy tys. zł.),
• Dodatkowe informacje i objaśnienia,

zostały sporządzone prawidłowo i rzetelnie, jak również, że Sprawozdanie prawidłowo odzwierciedla wynik działalności gospodarczej za okres od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku, wobec czego Rada Nadzorcza przedkłada je Zw. Walnemu Zgromadzeniu celem zatwierdzenia;

1. Uchwałę w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS za rok 2020, w której Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawione przez Zarząd Spółki:

2. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok,

3. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 256 311 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów trzysta jedenaście tys. zł),
4. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący stratę w kwocie 17 322 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów trzysta dwadzieścia dwa tys. zł),
5. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie minus 19 518 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset osiemnaście tys. zł),
6. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21 753 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tys. zł),
7. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 44 tys. zł (słownie: czterdzieści cztery tys. zł.),
8. dodatkowe informacje i objaśnienia,

zostały sporządzone prawidłowo i rzetelnie, jak również, że Sprawozdanie skonsolidowane prawidłowo odzwierciedla skonsolidowany wynik działalności gospodarczej za okres od 01

stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, wobec czego Rada Nadzorcza przedkłada je Zw. Walnemu Zgromadzeniu celem zatwierdzenia;

1. Uchwałę w sprawie akceptacji przez Radę Nadzorczą propozycji Zarządu w sprawie pokrycia straty na działalności wykazanej w sprawozdaniu finansowym WOJAS S.A. za rok obrotowy 2020 w całości z dochodów okresów przyszłych, uznając ją jako realną do realizacji na podstawie argumentów przedstawionych przez Prezesa Zarządu, w związku z czym Rada Nadzorcza zarekomendowała ją Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do uwzględnienia przy podejmowaniu uchwały w sprawie pokrycia straty wykazanej w ww. sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy 2020;

2. Uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdań Rady Nadzorczej:

3. z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020,

4. z oceny sytuacji spółki WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS w roku obrotowym 2020;

5. Uchwały rekomendujące Zw. Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium:

6. Prezesowi Zarządu Wiesławowi Wojasowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020,

7. Wiceprezesowi Zarządu Kazimierzowi Ostatkowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020, w okresie od dnia 01.01.2020r. do dnia 14.08.2020r;

8. Uchwałę w sprawie akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2020.

Podczas posiedzenia w dniu 17 sierpnia 2021r. Rada Nadzorcza:

1) zapoznała się z wynikami finansowymi WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS za I półrocze 2021r.;

2) omówiła bieżącą sytuację sprzedażową WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS;

3) omówiła podstawowe obowiązki jakie Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, nałożyła na pracodawców związanych z instytucją sygnalisty;

4) omówiła Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021, "Dobre Praktyki"), obowiązujące od dnia 01.07.2021r.

Ad.1 i 2) Omawiając najważniejsze dane za I półrocze 2021r. Rada Nadzorcza zwróciła uwagę na poprawę wyników sprzedażowych oraz sytuacji finansowej Spółki WOJAS S.A. za I półrocze 2021r. w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, albowiem:

• 1) jednostkowe przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wielkość 111 841 tys. zł i uległy wzrostowi o 23 473 tys. zł, tj. o 26,56 % w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego,
• 2) wynik na działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł minus 1 140 tys. zł i wykazuje wzrost (8 493 tys. zł) do poziomu wykonania roku ubiegłego,
• 3) wynik brutto wyniósł 24 633 tys. zł., w porównaniu do minus 12 159 tys. zł. za I półrocze 2020, natomiast wynik netto wyniósł 21 589 tys. zł., w porównaniu do minus – 11 791 tys. zł. w I półroczu 2020.

Potwierdzeniem poprawy wyników I półrocza 2021r. stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, był również:

• wzrost przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i usług, który po I półroczu 2021r. wyniósł 111 841 tys. zł, w porównaniu do wielkości 88 368 tys. zł po I półroczu 2020r., co oznacza wzrost o 26,6%, przy czym ten wzrost był głównie w hurcie, dzięki kontraktowi do NATO;

• wynik po I półroczu 2021r. w postaci zysku wysokości 21 589 tys. zł podczas gdy po I półroczu 2020r. wynik Spółki wykazywał stratę w wysokości – (minus) 11 791 tys. zł;

Ponadto stwierdził, że na dobry wynik I półrocza duży wpływ miał rekordowy wynik w maju b.r.

• jeśli chodzi o detal to wynik jest lepszy o 2 mln w I półroczu 2021r. w stosunku do I półrocza 2020r.

Rada Nadzorcza przyjęła również do wiadomości bardzo istotną, pozytywną informację, że na dobry wynik I półrocza 2021r. decydujący wpływ miał uzyskany korzystny wynik w następstwie apelacji w sprawie CIRS p-ko mBank S.A., w wyniku czego Sąd Apelacyjny w W-wie zasądził na rzecz WOJAS S.A. odszkodowanie w łącznej wysokości z odsetkami w kwocie 24,3 mln zł.

Ad.3) Podczas posiedzenia Przewodniczący RN poinformował o zbliżającym się czasie wejścia w życie w Polsce Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, która reguluje ochronę osób, które dokonują zgłoszeń nieprawidłowości i naruszeń, o których uzyskały informacje w kontekście związanym z pracą.

Rada nadzorcza zapoznała się z podstawowymi założeniami przyjętymi w Dyrektywie, m.in. że Dyrektywa reguluje ochronę sygnalistów, tj. osób, które dokonują zgłoszeń nieprawidłowości i naruszeń, o których uzyskały informacje w kontekście związanym z pracą, i przewiduje możliwość zgłaszania nieprawidłowości trzema kanałami:

• wewnętrznym (w ramach organizacji tj. przedsiębiorstwa) - założeniem dyrektywy jest, by zachęcać do składania zgłoszeń tymi kanałami, zanim zostaną skierowane do organów zewnętrznych, jeśli naruszeniu można skutecznie zaradzić wewnątrz organizacji, a sygnalista uważa, że nie zachodzi ryzyko działań odwetowych,

• zewnętrznym (do właściwego organu) lub

• w drodze ujawnienia publicznego (w ostateczności, jeśli wcześniej dokonano zgłoszenia wewnętrznego lub zewnętrznego i nie zostały podjęte żadne działania).

Przewodniczący Rady Nadzorczej poinformował, że wyżej omówiona Dyrektywa przewiduje, że dla podmiotów zatrudniających 250 i więcej pracowników ma być implementowana do polskiego porządku prawnego 17 grudniu 2021r., w związku z czym już teraz na Spółce jako pracodawcy ciąży powinność rozpoczęcia przygotowania do wdrożenia przepisów, które w ww. terminie staną się obowiązującym prawem. Mając na uwadze zbliżający się termin wejścia w życie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, który wyznaczony został na dzień 17 grudnia 2021r. Rada Nadzorcza podjęła podczas posiedzenia uchwałę, w której zawnioskowała do Zarządu Spółki o podjęcie działań przygotowawczych umożliwiających wdrożenie w ww. terminie, w przedsiębiorstwie Spółki WOJAS S.A. przepisów ww. Dyrektywy, w sposób zapewniający ochronę osób zgłaszających naruszenia prawa Unii, o których to nieprawidłowościach i naruszeniach uzyskały informacje w kontekście związanym z pracą, w szczególności poprzez: (i) przygotowanie kanałów do dokonywania zgłoszeń i opracowanie odpowiednich procedur, (ii) wyznaczenie osób odpowiedzialnych za przyjmowanie zgłoszeń i działania następcze, (iii) przeprowadzenie szkoleń i akcji informacyjnych dla pracowników.

Ad.4) Rada Nadzorcza została również poinformowana o wejściu w życie z dniem 1 lipca 2021r. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021, "Dobre Praktyki"), będących nową redakcją zbioru zasad ładu

korporacyjnego, którym od 2002r., na podstawie przepisów Regulaminu Giełdy, podlegają emitenci akcji notowanych na Głównym Rynku GPW, a które, podobnie jak poprzednia wersja Dobrych Praktyk, opracowane zostały przez ekspertów wchodzących w skład Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego DPSN2021 i uwzględniają aktualny stan prawny oraz najnowsze trendy z obszaru corporate governance.

Następnie Rada Nadzorcza omówiła "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021, "Dobre Praktyki"), będące nową redakcją zbioru zasad ładu korporacyjnego, które weszły w życie od 01 lipca b.r. Zwrócono również szczególną uwagę na zasady dotyczące Rady Nadzorczej, w tym w szczególności, że:

• członkowie Rady Nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie Spółki;

• Rada Nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację Spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez Zarząd Spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne Spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię Spółki i weryfikuje pracę Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitorując wyniki osiągane przez Spółkę;

• poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które powinno zawierać co najmniej informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy członkowie rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podczas posiedzenia w dniu 05 listopada 2021r. Rada Nadzorcza omówiła najważniejsze dane sprzedażowe WOJAS S.A. za okres I – IX 2021r., pozyskując informacje, że:

• 4) Jednostkowe przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wielkość 173 242 tys. zł i uległy wzrostowi o 24 576 tys. zł, tj. o 16,5 % w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.
• 5) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł plus 1 928 tys. zł i wykazuje wzrost (13 667 tys. zł) do poziomu wykonania roku ubiegłego.
• 6) Wynik brutto wyniósł 24 490 tys. zł., w porównaniu do minus 15 230 tys. zł. za okres I IX 2020, natomiast wynik netto wyniósł 21 253 tys. zł., w porównaniu do minus 14 734 tys. zł. w okresie I - IX 2020.

7) Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu spadły o 0,7 %.

Omawiając wynik finansowy po 9 miesiącach b.r. Dyrektor Finansowy podkreślił, że wypracowany przez Spółkę zysk po tym okresie to przede wszystkim rezultat wyroku Sądu Apelacyjnego w W-wie z dnia 21.04.2021r. zasądzającego od mBanku S.A. w W-wie na rzecz WOJAS S.A. kwotę 15 552 954,89 zł wraz z odsetkami w łącznej kwocie ponad 8 mln. zł.

Dyrektor Finansowy zwrócił również uwagę, że uległy obniżce koszty najmu w galeriach handlowych, co również ma pozytywny wpływ na wynik finansowy.

Omawiając wyniki sprzedażowe za okres I – IX 2021r. Dyrektor Finansowy podkreślił, że w pierwszych miesiącach 2021r. z uwagi na zamknięcia centrów handlowych w okresie III i IV lockdown wynik w detalu nie był korzystny. Ale już w III kwartale 2021r. na sprzedaży w detalu uzyskany został był zysk w wys. 2 mln zł. Wynik sprzedażowy uległ poprawie po tym okresie przede wszystkim w następstwie dostaw obuwia do NATO.

Zwrócił również uwagę na negatywne wyniki sprzedażowe spółek zagranicznych: w Czechach i na Słowacji. Spółka w Rumunii, pomimo, że w chwili obecnej to tylko sklep internetowy, będzie zlikwidowana.

Przedmiotem posiedzenia było również omówienie sytuacji w Spółce BARTEK S.A. Rada Nadzorcza została poinformowana o bardzo niepokojącej sytuacji BARTEK S.A., która to Spółka po 9 miesiącach b.r. wykazuje stratę netto na działalności operacyjnej w wysokości minus 1 825 305,48 zł.

Przewodniczący Rady Nadzorczej w imieniu również pozostałych jej członków zawnioskował do Prezesa Zarządu Wiesława Wojasa, aby w trybie pilnym zwrócił się do Prezesa BARTEK S.A. Pawła Bartnickiego o bezzwłoczne przesłanie planu naprawczego dla BARTEK S.A., jak również o ew. rozważenie, czy nie zachodzi konieczność podjęcia innych działań, przewidzianych w przepisach prawa.

Rada Nadzorcza podczas posiedzenia została poinformowana również o przebiegu przetargów w których uczestniczy Spółka.

Podczas posiedzenia w dniu 21 grudnia 2021r. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła najważniejsze dane za 11 m-cy 2021r., po zapoznaniu się z nimi, bowiem:

1) Jednostkowe przychody netto ze sprzedaży ogółem osiągnęły wielkość 239 096 tys. zł i uległy wzrostowi o 42 995 tys. zł, tj. o 21,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego;

2) Wynik na działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 14 272 tys. zł i wykazuje wzrost (21 464 tys. zł) do poziomu wykonania roku ubiegłego;

3) Wynik brutto wyniósł 36 426 tys. zł., w porównaniu do minus 11 201 tys. zł. za 11 miesięcy 2020, natomiast wynik netto wyniósł 31 887 tys. zł., w porównaniu do minus 10 704 tys. zł. za 11 miesięcy 2020.

4) Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wzrosły o 2,3%.

Niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu WOJAS S.A., celem zatwierdzenia stosowną uchwałą.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Rybicki	…………………
Z-ca Przewodniczącego Barbara Kubacka	…………………
Członek Rady Nadzorczej Jacek Konieczny	…………………
Członek Rady Nadzorczej Władysław Chowaniec
Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Ostatek	………………….