Wojas S.A. — Board/Management Information 2019

Jun 22, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ "WOJAS" S.A. ZA ROK 2018

Rada Nadzorcza "WOJAS" S.A w roku obrachunkowym 2018r. działała w okresie od dnia 1 stycznia 2018r. do 31 grudnia 2018r. w składzie:

- Jan Rybicki
- Barbara Kubacka
- Władysław Chowaniec
- Kazimierz Nowakowski
- Jacek Konieczny

W ramach pełnionej funkcji nadzoru, Rada Nadzorcza w roku obrachunkowym 2018 zajmowała się wypełnianiem statutowych obowiązków, a przede wszystkim wykonywała stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz służyła Zarządowi głosem doradczym i konsultacyjnym w podejmowaniu istotnych dla Spółki decyzji.

W trakcie roku obrachunkowego 2018, za który Rada Nadzorcza przedkłada sprawozdanie, odbyło się sześć posiedzeń w dniach: 26.01.2018, 17.05.2018, 15.06.2018, 07.09.2018 i 16.11.2018, których przedmiotem porządku przede wszystkim była bieżąca analiza sytuacji ekonomicznej oraz finansowej Spółki WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS.

Jednym z tematów, jakim zajęła się Rada Nadzorcza w trakcie roku obrachunkowego 2018 było omówienie procedury połączenia Spółki WOJAS S.A. jako Spółki Przejmującej, ze spółką WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu (34-400), przy ul. Ludźmierskiej 29, NIP 6772352570, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem wpisu KRS 0000374127, jako Spółką Przejmowaną.

Rada Nadzorcza analizowała Plan Połączenia obu Spółek, stanowiący podstawę ich połączenia, który przyjęty został Uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. z dnia 2018-09-21, zgodnie z którym:

• połączenie WOJAS S.A. jako Spółki Przejmującej ze Spółką WOJAS MARKETING Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną następowało w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) k.s.h. poprzez przejęcie przez Spółkę WOJAS S.A. jako Spółkę Przejmującą Spółki WOJAS MARKETING Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej,

• w sposób określony w art. 515 § 1 K.s.h. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 30 maja 2018r. i udostępnionym do publicznej wiadomości na stronach internetowych obu Spółek.

Plan Połączenia został dołączony do akt rejestrowych WOJAS S.A. postanowieniem Sadu Rejonowego dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS o sygn. akt KR.XII Ns-Rej KRS 10818/18369 z dnia 2.08.2018r. natomiast do akt rejestrowych Wojas Marketing Sp. z o.o. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w

Krakowie XII Wydział Gospodarczy KRS o sygn. akt. KR XII Ns-Rej. KRS 10833/18/006 z dnia 11.06.2018r.

Podczas posiedzeń które odbyły się w trakcie roku 2018 Rada Nadzorcza zajmowała się m.in. następującymi tematami:

• analizą i oceną kwartalnych sprawozdań finansowych,

• oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrachunkowy 2018r .;

• analizą założeń ekonomicznych przyjętych na rok obrachunkowy 2018 oraz bieżącą analizą poziomu ich realizacji;

• oceną bieżącej realizacji planu sprzedaży;

• oceną poziomu kosztów, należności i zobowiązań,

• wyborem biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrotowy 2018.

Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 26 stycznia 2018r. była bardzo ważna kwestia z punktu widzenia poprawy sytuacji finansowej Spółki WOJAS S.A., mianowicie dojście do zawarcia w dniu 22 grudnia 2017r. umowy sprzedaży 10 000 udziałów "Chochołowskich Term" Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy udział, za cenę 2500,00 każdy udział na rzecz Kupującego - Spółki CT PROPERTY Sp. z o.o. Z/s w Mysłowicach, tj. za łączną cenę, po uwzględnieniu upustu 24 125 000,00 zł.

Podczas posiedzenia w dniu 20 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza zapoznała się ze wstępnymi, nieaudytowanymi wynikami finansowymi WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrotowy 2017.

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 17 maja 2018r. nastąpiło omówienie wyrników audytowanych WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS za rok obrotowy 2017 oraz zaopiniowanie spraw stanowiących przedmiot porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wyznaczonego na dzień 15 czerwca 2018r., tj. m.in. oceny sprawozdań Zarządu z działalności WOJAS S.A. oraz Grupy Kapitałowej WOJAS za rok 2017, sprawozdań finansowych, ti: jednostkowego WOJAS S.A. oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS za rok obrachunkowy 2017.

Sprawozdania finansowe: jednostkowe WOJAS S.A. i skonsolidowane Grupy Kapitałowej WOJAS zostały poddane badaniu przez Biegłego Rewidenta - EXPANCE sp. z o.o., wybraną do zbadania obu sprawozdań finansowych.

Odnośnie sprawozdania finansowego WOJAS S.A. niezależny Biegły Rewident stwierdził w swojej opinii m.in., že:

• badana Spółka prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Polityką rachunkowości przyjęłą przez Zarzad WOJAS S.A. Uchwałą nr 17 z dnia 19 czerwca 2010r., która jest zgocha z MSR/MSSF, i zawiera wymagane przepisami ustawy o rachunkowości rozwiązania, głównie w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych,

• księgi rachunkowe za rok 2017 zostały otwarte prawidłowo, a bilans zamknięcia ksiąg za 2017 rok jest zgodny z bilansem otwarcia za rok 2018,

• operacje gospodarcze są przejrzyście i kompletnie udokumentowane - w sposób pozwalający na poprawne zakwalifikowanie ich do ujęcia w księgach rachunkowych,

• dokumentacja opisująca zasady rachunkowości przyjęta przez badaną Spółkę, księgi rachunkowe, dowody księgowe, dokumenty inwentaryzacyjne i sprawozdania finansowe przechowywane są i archiwizowane w sposób chroniący je przed niedozwolonymi zmianami, nieupoważnionym rozpowszechnianiem, uszkodzeniem lub zniszczeniem,

• sprawozdania finansowe WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS rzetelnie i prawidłowo odzwierciedlają sytuację majątkową i wynik finansowy jednostki oraz zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a także zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych. Ponadto Biegły Rewident stwierdził, że księgi rachunkowe badanej jednostki prowadzone są zgodnie z zasadami i polityką rachunkowości zawierającą metody aktywów i pasywów, ustalenie przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdań finansowych i danych porównywalnych.

Odnośnie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej WOJAS w swojej opinii niezależny Biegły Rewident stwierdził m.in., że:

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej WOJAS na dzień 31 grudnia 2017r. oraz jej wynik finansowy i przepływy pieniężne za rok obrotowy od 1 stycznia 20176r. do 31 grudnia 2017r., zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości WOJAS S.A.,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa, w tym wymogami Rozporządzenia Min. Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państw niebędących państwem członkowskim (Dz.U. z 2016 roku, poz. 860), oraz postanowieniami statutu WOJAS S.A.

Rada Nadzorcza, wypełniając swoje statutowe obowiązki, po analizie i dyskusji oraz zapoznaniu się z wynikami pracy ww. Biegłego Rewidenta badającego sprawozdanie finansowe jednostkowe WOJAS S.A. i skonsolidowane GRUPY KAPITAŁOWEJ WOJAS za rok 2017 w zakresie zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz po dokonaniu oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, podjęła stosowne uchwały o:

pozytywnej ocenie:

1) sprawozdania finansowego jednostkowego WOJAS S.A. za rok obrotowy 2017, które po stronie aktywów i pasywów wykazywało sumę 160 723 tys. zł, rachunek zysków i strat wykazał zysk netto w kwocie 12 865 tys. zł , a sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2017 wykazało zwiększenie kapitału własnego o kwote 12 235 tys . Zł

2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS w której jednostką dominującą jest Spółka WOJAS S.A. za rok obrotowy 2017, które po stronie aktywów i pasywów wykazało sumę 155 344 tys. zł, skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazał za rok obrotowy 2017 zysk netto w kwocie 14 378 tys. zł. skonsolicowane

zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy 2017 wykazało zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 728 tys. zł,

• sprawozdań zarządu WOJAS S.A. tj. jednostkowego WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS.

Uchwały te Rada Nadzorcza przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu WOJAS S.A. do zatwierdzenia.

Przedmiotem zainteresowania Rady Nadzorczej w roku 2018 była również działalność spółek zależnych: WOJAS SLOVAKIA s.r.o. z/s w Liptovsky Mikulas, WOJAS CZECHY s.r.o. z/s w Nove Mesto 110 00 Praha, WOJAS s.r.l. z/s w Rumunii oraz "WOJAS MARKETING" Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu.

Podczas posiedzenia w dniu 15 czerwca 2018r. Rada Nadzorcza wybrała Zarząd Spółki nowej kadencji w składzie: Prezes Zarządu Wiesław Wojas i Wiceprezes Zarządu Kazimierz Ostatek.

Niniejsze sprawozdanie Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu WOJAS S.A., celem zatwierdzenia stosowną uchwałą.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Jan Rybicki

Z-ca Przewodniczącego Barbara Kubacka

Członek Rady Nadzorczej Jacek Konieczny

Członek Rady Nadzorczej Kazimierz Nowakowski

Członek Rady Nadzorczej Władysław Chowaniec

Chiller It