Wojas S.A. — AGM Information 2019

Jul 22, 2019

Załącznik do RB nr 22/2019 z 19.07.2019

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A.

Zgodnie z punktem 2 porządku obrad, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 29 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę: ------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. wybiera Pana Piotra Kamińskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. --------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %.-------------------------------------------------------
W tajnym głosowaniu, padło:-----------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 11 009 793;---------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 0;--------------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.--------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, która została przez niego podpisana i wyłożona podczas obrad.---------------------------------------------------

III. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:--------------------------------------------------- - Zgromadzenie niniejsze zostało zwołane zgodnie z zasadami art. 402¹ k.s.h., poprzez ogłoszenie zamieszczone na własnej stronie internetowej spółki dnia 21 czerwca 2019 r. oraz poprzez informację przesłaną raportem bieżącym 16/2019 właściwym dla ustawy o ofercie publicznej, co zostało zamieszczone przez zarząd własnej stronie internetowej

1

spółki w dniu 21 czerwca 2019 r., ------------------------------------------------------------------------ - na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze, reprezentujących 11 009 793 akcji, dających prawo do tej samej ilości ważnych głosów, co stanowi 86,85 %, kapitału zakładowego Spółki, ---------------------------------------------------------------------------------------- - wobec czego oświadczył, że Zgromadzenie jest ważne i zdolne jest do powzięcia uchwał w zakresie porządku obrad.---------------------------------------------------------------------

IV. Przewodniczący zaproponował odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, wobec zastosowania elektronicznego systemu liczenia głosów. --------------------------------------- Przewodniczący zarządza głosowanie: ----------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie uchwałę nr 2 o odstąpieniu od powołania komisji skrutacyjnej. ----------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %.------------------------------------------------------- W głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------- głosów - za uchwałą padło: 11 009 793;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 0;-------------------------------------------------------------------------------------------- od głosu wstrzymało się: 0.--------------------------------------------------------------------------------

V. Przewodniczący odczytał porządek obrad i wnosi o podjęcie uchwały przewidzianej w pkt 5) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------- Głos zabrał pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o.. i zaproponował podjęcie uchwały w sprawie zmiany kolejności spraw rozpatrywanych na porządku obraz, propozycja ta została załączona do protokołu. -------------------------------------------- Przewodniczący poddaje pod głosowanie powyższy projekt uchwały i zarządza głosowanie.----------------------------------------------------------------------------------------------------- Po przeprowadzeniu głosowania: ------------------------------------------------------------------------ - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych

2

akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,-------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 800;-------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 11 008 992;-------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 1.--------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa nie została podjęta. ------------------------

Przystąpiono do głosowania nad uchwałą przewidzianą w pkt 5) porządku obrad. ---

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A.

Zgodnie z punktem 5 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WOJAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na własnej stronie internetowej Spółki w dniu 21 czerwca 2019 r. -------------------------------------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni --------------------------------------------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zaproponował podjęcie uchwał, których projekty przedkłada przewodniczącego zgromadzenia. --------------------- Przewodniczący zarządza głosowanie nad przyjęciem pierwszej z przedstawionych przez przedstawiciela Qilin Holding sp. z o.o., o treści: --------------------------------------------

UCHWAŁA NR [ 1 ] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 r.

w sprawie rekomendowania Zarządowi spółki WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu dokonania natychmiastowej zmiany Sprawozdania Finansowego za rok 2018 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok 2018

W publikacji prasowej Wojas przemilczał sprawę term (źródło: pulsbiznesu.pl, dalej jako: Publikacja) zostały podniesione okoliczności związane z brakiem przekazania do publicznej wiadomości przez WOJAS S.A. ("Spółka") za pośrednictwem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2018 r. oraz kończącego w dniu 31 grudnia 2018 r., opublikowanych przez Spółkę w dniu 25 kwietnia 2019 r. (również jako: "Raporty Roczne za 2018 r."), informacji odnoszących się m.in. do: ---------------------------------------

(i) zobowiązania Spółki do zapłaty (zwrotu) kwoty 25.000.000,00 zł w związku ze złożonym przez Spółkę w grudniu 2018 r. oświadczeniem o odstąpieniu oraz uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli w ramach zawarcia Umowy w dniu 22 grudnia 2017 r. sprzedaży udziałów w spółce pod firmą

Chochołowskie Termy sp. z o.o. z siedzibą w Chochołowie (dalej jako: "Umowa"); oraz ---------------------------------------------------------------------------------

(ii) konieczności utworzenia rezerwy w związku z ww. powinnością zwrotu kwoty 25.000.000,00 zł, tj. ceny zbycia udziałów zgodnie z Umową, ----------------------

które to zdarzenia i okoliczności mają istotny wpływ na Raporty Roczne za 2018 r., a w szczególności prawidłową ocenę sytuacji gospodarczej, majątkowej oraz finansowej Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wystąpienie okoliczności wskazanych wyżej zostało potwierdzone przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 20/2019 z dnia 18 lipca 2019 r. ---------------------------------------------

W konsekwencji, mając na uwadze art. 54 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, postanawia się co następuje: -------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki rekomenduje Zarządowi Spółki natychmiastowe:

• 1) podjęcie wszelkich działań zmierzających do zmiany Raportów Rocznych za 2018 r. poprzez ujawnienie (i) faktu podjęcia przez Spółkę działań związanych z odstąpieniem oraz uchyleniem się od skutków prawnych oświadczenia woli zmierzającego do zawarcia Umowy, a także (ii) wszelkich finansowych i księgowych konsekwencji przedmiotowych działań; --------------------------------------
• 2) powiadomienie biegłego rewidenta, który zbadał Raporty Roczne za 2018 r. o okolicznościach i zdarzeniach, które skutkują zmianami opisanymi w pkt. 1) powyżej. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. --------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania: ------------------------------------------------------------------------ - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,------------------------------------------------------- - w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------

głosów - za uchwałą padło: 800;-------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 11 008 992;------------------------------------------------------------------------------ od głosu wstrzymało się: 1.------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadcza, że zaproponowana przez przedstawiciela Qilin Holding sp. z o.o., pierwsza uchwała, oznaczona roboczo Uchwała nr 1, nie została podjęta. ------

Przewodniczący zarządza głosowanie nad przyjęciem drugiej z przedstawionych przez przedstawiciela Qilin Holding sp. z o.o., o następującej treści: ---------------------------------

UCHWAŁA NR [2] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 r.

w sprawie udostępnienia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania dodatkowego

§ 1

Mając na uwadze wątpliwości dotyczące kompletności oraz rzetelności jednostkowego sprawozdania finansowego WOJAS S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2018 r. oraz kończący 31 grudnia 2018 r., opublikowanych przez Spółkę w dniu 25 kwietnia 2019 r. (łącznie "Raporty Roczne za 2018 r."), na podstawie art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. ("Spółka") nakazuje działającemu przy Radzie Nadzorczej Spółki Komitetowi Audytu udostępnić niniejszemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie dodatkowe, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE z dnia 16

kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158), sporządzone przy okazji dokonywania czynności rewizji finansowej w odniesieniu do Raportów Rocznych za 2018 r. ----------------------------

§ 2

Celem wykonania obowiązku przewidzianego w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zarządzić przerwę w obradach do godz. 14:00. --------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania: ------------------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,-------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 800;---------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 11 008 992;-------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 1.------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący oświadcza, że zaproponowana przez przedstawiciela Qilin Holding sp. z o.o., druga uchwała, oznaczona roboczo jako Uchwała nr 2, nie została podjęta. ------

Następnie Karol Szymański, akcjonariusza Qilin Holding sp. z o.o. zgłosił projekty uchwał dotyczących niezatwierdzenia sprawozdań oraz nieudzielenia absolutorium członkom organów Spółki, które stanowią załącznik do protokołu. ------------------------------ W odpowiedzi, Przewodniczący oświadcza, że proponuje, że tryb procedowania będzie następujący – w pierwszej kolejności poddawane będą pod głosowanie uchwały których projekty zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki, a następnie, jeżeli nie zostaną podjęte, uchwały których projekty zostały przedstawione przez przedstawiciela akcjonariusza Qilin Holding sp. z o.o., z czym nie zgodził się przedstawiciel akcjonariusza Qilin Holding sp. z o.o. i wniósł o przegłosowanie trybu procedowania. ---- Przewodniczący poddał pod głosowanie zaproponowany przez siebie tryb procedowania. Po przeprowadzeniu głosowania podano wyniki: -------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,--------------------------------------------------------- - w głosowaniu, padło:-------------------------------------------------------------------------------------- głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 800;---------------------------------------------------------------------------------------- od głosu wstrzymało się: 0.--------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. --------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2018

Zgodnie z punktem 6 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1/ i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 33 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:----------------------

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.--------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %.--------------------------------------------------------- W głosowaniu, padło:--------------------------------------------------------------------------------------- głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------

od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. -----------------------------------------------------

VII. porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------- W tym miejscu Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., złożył projekt uchwały w sprawie niezatwierdzania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 r. Zgodnie z przyjętym trybem procedowania, Przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, zgodną z treścią zaproponowaną w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

Na podstawie art. 393 pkt 1/ i 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 33 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę: --------------------------------------------------------------------

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, w tym: -------------- - wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2018 rok, ----------------------------------

• sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 157 474 tys. zł (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), --------------------------

9

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 5 037 tys. zł (słownie: pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------------------------

• sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie 5 037 tys. zł. (słownie: pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy złotych), --------------------------------------------------- - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 507 tys. zł (słownie: dwa miliony pięćset siedem tysięcy złotych), ------------------------------------------

• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2018 o kwotę 10 528 tys. zł. (słownie: dziesięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------- - dodatkowe informacje i objaśnienia. ----------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosownia: -------------------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %.---------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;----------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. --------------------------------------------------------------

VIII. W tym miejscu Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., złożył projekt uchwały w sprawie niezatwierdzenia sprawozdań rady nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018 r. Zgodnie z przyjętym trybem procedowania, Przewodniczący poddaje

pod głosowanie uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdań rady nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2018, zgodną z treścią zaproponowaną w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok 2018.

Zgodnie z punktem 8 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:----------------------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. zatwierdza: sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2018; sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności "WOJAS" S.A. za okres 01 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018r. oraz z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "WOJAS" S.A. za okres 01.01.2018 – 31.12.2018r.; sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sytuacji Spółki WOJAS S.A. i Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018. --------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania: ------------------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,---------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;----------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. -----------------------------------------------------------

IX. Przewodniczący wnosi o podjęcie uchwały przewidzianej w pkt 9) porządku obrad: --- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie uchwałę o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego w 2018 roku.

Zgodnie z punktem 9 porządku obrad, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę: ---------------------------------------------------------------------------------------

Wypracowany za rok 2018, zysk netto w kwocie: 5 037 316,78 zł (słownie: pięć milionów trzydzieści siedem tysięcy trzysta szesnaście złotych, 78/100), postanawia się przeznaczyć: --------------------------------------------------------------------------------------------------- 1/ w kwocie 2 535 331,60 zł (dwa miliony pięćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych, 60/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, przy czym: -- - wysokość dywidendy przypadającej na 1 akcję wynosi 0,20 zł, -------------------------------- - uprawnionymi do dywidendy za rok obrotowy 2018 są akcjonariusze którym przysługiwały akcje w dniu 30 lipca 2019 r., ----------------------------------------------------------- - termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 13 sierpnia 2019 r., ---------------------------- 2/ pozostałą kwotę zysku netto w wysokości 2 501 985,18 zł (dwa miliony pięćset jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych, 18/100), przeznacza się na kapitał zapasowy. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania: ------------------------------------------------------------------------ - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,--------------------------------------------------------- - w głosowaniu, padło:-------------------------------------------------------------------------------------- głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 800;---------------------------------------------------------------------------------------- od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. -----------------------------------------------------------

X. Przewodniczący wnosi o podjęcie uchwał przewidzianych w pkt 10) porządku obrad: - W tym miejscu Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., złożył projekty uchwał w sprawie nieudzielenia absolutorium członkom organów Spółki. ---------------- Zgodnie z przyjętym trybem procedowania, Przewodniczący poddaje pod głosowania kolejno uchwały przewidzianych w pkt 10) porządku obrad, zgodne z treścią zaproponowaną w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia. -----------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu.

Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:

Udziela się Wiesławowi Tadeuszowi Wojasowi pełniącemu w Spółce funkcję Prezesa Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018. ---------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: ---------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,---------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;----------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu.

Zgodnie z punktem 10 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:-

Udziela się Kazimierzowi Ostatkowi pełniącemu w Spółce funkcję Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018. ----------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: ---------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,--------------------------------------------------------- - w głosowaniu, padło:-------------------------------------------------------------------------------------- głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 800;---------------------------------------------------------------------------------------- od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

XI. Przewodniczący wnosi o podjęcie uchwał przewidzianych w pkt 11) porządku obrad: Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o następującej treści:------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Zgodnie z punktem 11 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:

Udziela się udziela się Janowi Rybickiemu pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku. -----------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: ---------------------------------------------------------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,--------------------------------------------------------- - w głosowaniu, padło:-------------------------------------------------------------------------------------- głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 800;---------------------------------------------------------------------------------------- od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Zgodnie z punktem 11 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:-

Udziela się Pani Barbarze Kubackiej pełniącej w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku. -------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: --------------------------------------------------------------- - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,--------------------------------------------------------- - w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------

głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 800;---------------------------------------------------------------------------------------- od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Zgodnie z punktem 11 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:--

Udziela się Panu Kazimierzowi Nowakowskiemu pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku. -----------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: ---------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,---------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;----------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Zgodnie z punktem 11 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:

Udziela się Panu Władysławowi Chowańcowi pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku. -----------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: ---------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,---------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;----------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej.

Zgodnie z punktem 11 porządku obrad, na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 33 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:

Udziela się Panu Jackowi Koniecznemu pełniącemu w Radzie Nadzorczej Spółki funkcję Członka Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 roku. -----------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: ---------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 10 909 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,06 %,---------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 10 908 993;----------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., przedłożył projekty uchwał

w sprawach objętych pkt 12 i 13 porządku obrad, o niezatwierdzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018. ---------------------------------------------------------------------------------------------- Zgodnie z przyjętym trybem procedowania, przewodniczący poddaje pod głosowanie uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018, o treści zgodnej z podaną w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 czerwca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018.

Zgodnie z punktem 12 porządku obrad, na podstawie art. 393 i 395 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 33 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę: --------------------------------

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018.---------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: ---------------------------------------------------------------
- liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych
akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,---------------------------------------------------------
- w głosowaniu, padło:---------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;----------------------------------------------------------------
głosów przeciw: 800;-----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu z dnia 19 lipca 2019 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej WOJAS S.A. za rok obrotowy 2018.

Zgodnie z punktem 13 porządku obrad, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę: ---------------------------------------------------------------------------------------

1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wojas za rok obrotowy 2018, w tym: ---------------------------------------------------------------------------------

2. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, -------- - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 149 629 tys. zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych), ------ - skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 2 040 tys. zł (słownie: dwa miliony czterdzieści tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------- - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowite dochody ogółem w kwocie

2031 tys. zł (słownie: dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy złotych), ------------------------- - skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 410 000 tys. zł (słownie: czterysta dziesięć tysięcy złotych), -----------

• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 11 242 tys. zł (słownie: jedenaście milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych), ----------------------------------------------- - dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosownia: --------------------------------------------------------------- - liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 11 009 793, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,85 %,--------------------------------------------------------- - w głosowaniu, padło:-------------------------------------------------------------------------------------- głosów - za uchwałą padło: 11 008 993;--------------------------------------------------------------- głosów przeciw: 800;---------------------------------------------------------------------------------------- od głosu wstrzymało się: 0.---------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała powyższa została podjęta. -----------------------------

Pan Karol Szymański, przedstawiciel Qilin Holding sp. z o.o., zgłosił sprzeciw do uchwały i oświadczył, że głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, co notariusz niniejszym czyni. ------------------------------------------------------------

XV. Przewodniczący stwierdził, że wobec wyczerpania porządku obrad, zamyka Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Do protokołu załączono listę obecności podpisaną przez Przewodniczącego, pełnomocnictwa oraz projekty uchwał zgłoszonych na Walnym Zgromadzeniu przez przedstawiciela akcjonariusza Qilin Holding sp. z o.o. -------------------------------------------