Wojas S.A.

AGM Information • Aug 27, 2018

Załącznik do RB nr 32_2018 z 25 sierpnia 2018 r.

Projekty uchwał na NWZ Wojas S.A. w dniu 21.09.2018r.

Projekty uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "WOJAS" S.A.

Ad.2 porządku obrad

UCHWAŁA NR 1 - PROJEKT

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "WOJAS" Spółka Akcyjna z/s w Nowym Targu

z dnia 21 września 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"WOJAS" S.A.

Zgodnie z punktem 2 porządku obrad, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 29 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "WOJAS" Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "WOJAS" S.A. wybiera Pana ............................ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia "WOJAS" S.A. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi ........................., procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi ............... %.

W tajnym głosowaniu, padło: głosów - za uchwałą padło: ..................................; głosów przeciw: ............; od głosu wstrzymało się: ..................

Ad.3 porządku obrad

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że:

• Zgromadzenie niniejsze zostało zwołane zgodnie z zasadami art. 402¹ k.s.h., poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki dnia ....................... 2018r. oraz powiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze odbycia Walnego Zgromadzenia raportem bieżącym nr ........../2018,

• na Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze, reprezentujący .................... akcji, dających prawo do tej samej ilości ważnych głosów, co stanowi ..............% kapitału zakładowego Spółki oraz, że nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia ani postawienia spraw na porządku obrad;

• wobec czego oświadczył, że Zgromadzenie jest ważne i zdolne jest do powzięcia uchwał w zakresie porządku obrad.

Ad.4 porządku obrad

Przewodniczący zaproponował odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.

Przewodniczący oświadczył, że poprzez aklamację przyjęto wniosek Przewodniczącego o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.

Ad.5 porządku obrad

Przewodniczący odczytał porządek obrad i wnosi o podjęcie uchwały przewidzianej w pkt. 5) porządku obrad.

Przewodniczący zarządza głosowanie.

W jawnym głosowaniu, padło:
głosów - za uchwałą padło: ;
głosów przeciw: ;
od głosu wstrzymało się:

Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o następującej treści:

UCHWAŁA NR 2 - PROJEKT

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "WOJAS" Spółka Akcyjna z/s w Nowym Targu

z dnia 21 września 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"WOJAS" S.A.

Zgodnie z punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "WOJAS" S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na własnej stronie internetowej Spółki:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki WOJAS Spółka akcyjna z/s w Nowym Targu jako Spółki Przejmującej ze Spółką WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu (34-400), przy ul. Ludźmierskiej 29, NIP 677 235 25 70, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-

Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000374127, jako Spółką Przejmowaną, na podstawie Planu Połączenia przyjętego przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 maja 2018r., który dołączony został do akt rejestrowych WOJAS MARKETING Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 11 czerwca 2018r. sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS 10833/18/006 wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS oraz do akt rejestrowych WOJAS S.A. postanowieniem z dnia 02 sierpnia 2018r. sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS 10818/18/369 wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS.

• 1. Wolne wnioski
• 1. Zamknięcie obrad.

Liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi ............................., procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi ................%

W jawnym głosowaniu, padło: ........................ głosów;

Za uchwałą padło: ................... głosów;

głosów - przeciw: .................,;

od głosu wstrzymało się: ................

Ad.6 porządku obrad.

UCHWAŁA NR 3 - PROJEKT

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka akcyjna z/s w Nowym Targu

z dnia 21 września 2018r.

w sprawie połączenia WOJAS S.A., jako Spółki Przejmującej ze Spółką WOJAS MARKETING Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną

§1

Działając na podstawie art. 506§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu WOJAS S.A. ze spółką WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu (34-400), przy ul. Ludźmierskiej 29, NIP 677 235 25 70, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000374127, jako Spółką Przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym Planie Połączenia, uzgodnionym

pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 30 maja 2018r. i udostępnionym w dniu 01 czerwca 2018r. do publicznej widomości na stronach internetowych obu łączących się spółek: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie.html oraz: https://www.wojas.pl/marketing, który przyjęty został do akt rejestrowych WOJAS MARKETING Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 11 czerwca 2018r. sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS 10833/18/006 wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS oraz do akt rejestrowych WOJAS S.A. postanowieniem z dnia 02 sierpnia 2018r. sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS 10818/18/369 wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS, i stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółka publiczną.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej Uchwały Plan Połączenia.

§4

§5

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Załącznik:

1. Plan Połączenia;

Liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi ........................., procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi ...................

W jawnym głosowaniu, padło: -------------------------------------------------------------------

Za uchwałą padło: ................. głosów, -------------------------------------------------------

głosów - przeciw: ...................., ------------------------------------------------------------------

od głosu wstrzymało się: ...................... -------------------------------------------------------