Wojas S.A.

AGM Information • Sep 25, 2018

Załącznik do RB nr 35/2018 z 25.09.2018

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna z/s w Nowym Targu z dnia 21 września 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A.

Zgodnie z punktem 2 porządku obrad, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z § 29 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie WOJAS Spółka Akcyjna w Nowym Targu podjęło następującą uchwałę: ---------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. wybiera Pana Wiesława Wojasa na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A. ---------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 10 908 992, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,06 %. ---------------------------------------------

W tajnym głosowaniu, padło: --------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 10 908 992; -----------------------------------------------------------
głosów przeciw: 0; ---------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0 -----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, wobec okoliczności, iż na Walnym Zgromadzeniu obecny jest tylko jeden akcjonariusz, reprezentujący AW Invest Sp. z o.o. prezes jej zarządu, --------------------------------------

Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie podjęło jednogłośnie uchwałę o odstąpieniu od powołania komisji skrutacyjnej. ------------------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 10 908 992, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,06 %. ------------------------------------------

W głosowaniu, padło: ------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 10 908 992; ----------------------------------------------------------
głosów przeciw: 0; ---------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0 -----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna z/s w Nowym Targu

z dnia 21 września 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A.

Zgodnie z punktem 5 porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WOJAS S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu określonym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczonym na własnej stronie internetowej Spółki w dniu 25.08.2018 r. -------------------------------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 10 908 992, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,06 %. ----------------------------------------------

W głosowaniu, padło: ------------------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 10 908 992; -----------------------------------------------------------
głosów przeciw: 0; ----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0. ----------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS Spółka Akcyjna z/s w Nowym Targu

z dnia 21 września 2018 r.

w sprawie połączenia WOJAS S.A., jako Spółki Przejmującej ze Spółką WOJAS MARKETING Sp. z o.o. jako Spółką Przejmowaną

§ 1

Działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu WOJAS S.A. ze spółką WOJAS MARKETING Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu (34-400), przy ul. Ludźmierskiej 29, NIP 677 235 25 70, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374127, jako Spółką Przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji. -----------------------------------------------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 30 maja 2018 r. i udostępnionym w dniu 01 czerwca 2018 r. do publicznej widomości na stronach internetowych obu łączących się spółek: http://www.ri.wojas.pl/RelacjeInwestorskie.html oraz https://www.wojas.pl/marketing, który przyjęty został do akt rejestrowych WOJAS MARKETING Sp. z o.o. postanowieniem z dnia 11 czerwca 2018 r. sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS 10833/18/006 wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz do akt rejestrowych

WOJAS S.A. postanowieniem z dnia 02 sierpnia 2018 r. sygn. akt KR XII Ns-Rej. KRS 10818/18/369 wydanym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego i stanowi załącznik do niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------------

§ 3

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółka publiczną. --

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej Uchwały Plan Połączenia. ------------------------------------------------------------

§ 5

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. -----------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi 10 908 992, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 86,06 %. ----------------------------------------------

W jawnym głosowaniu, padło: ------------------------------------------------------------------------
głosów - za uchwałą padło: 10 908 992; ----------------------------------------------------------
głosów przeciw: 0; ----------------------------------------------------------------------------------------
od głosu wstrzymało się: 0. ----------------------------------------------------------------------------