Wodkan Przedsiebiorstwo Wodociagow I Kanalizacji Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 4, 2019

RAPORT BIEŻĄCY NR. 5/ESPI/2019

Data sporządzenia : 04.12.2019 r.

Nazwa emitenta: WODKAN SA

Temat

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN S.A. w dniu 13 stycznia 2020 r. oraz projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WODKAN S.A. wraz z informacją o żądaniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonanym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Podstawa prawna : § 4 ust. 2 pkt 1) 1a) i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Treść raportu:

Zarząd WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 400 § 1 Ustawy z dnia 15.09.2000r. - Kodeks spółek handlowych, zwołuje na dzień 13 stycznia 2020 roku na godz. 11:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w sali konferencyjnej Centrum Rozwoju Komunalnego S.A. w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Partyzanckiej 27.

Zarząd informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje na żądanie Banku Ochrony Środowiska S.A., dokonane na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Pełną treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN S.A. oraz projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie prezentujemy w załączeniu.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko	Podpis /
04.12.2019 r.	Marek Karolczak	Prezes Zarządu

Podpisy osób reprezentujących spółkę

Zarząd WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. z siedziba w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Partyzanckiej 27, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000039816 w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 400 § 1 Ustawy z dnia 15.09.2000r. - Kodeks spółek handlowych, w związku z żądaniem Akcjonariusza tj. – Centrum Rozwoju Komunalnego S.A. w Ostrowie Wielkopolskim, zwołuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

które odbędzie się w dniu 13 stycznia 2020 r. o godz. 11:00

w sali konferencyjnej Centrum Rozwoju Komunalnego w Ostrowie Wielkopolskim przy ul. Partyzanckiej 27, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN S.A.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia WODKAN S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 21 czerwca 2017 roku i wyznaczenia celów zarządczych.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN S.A.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23.12.2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski lub w postaci elektronicznej pod adresem: walne@wodkan.com.pl w języku polskim. W przypadku przesyłania za pośrednictwem poczty elektronicznej zarówno samo żądanie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, gif lub tif.

Zasady zgłaszania żądania:

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

• a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Jeżeli akcjonariusz działa przez pełnomocnika do zgłoszenia należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego ządania, zawierające w swej treści dane z wzoru pełnomocnictwa do reprezentowania na NWZ WODKAN S.A. w dniu 13.01.2020 r. udostępnionego przez Spółkę na stronie internetowej www.wodkan.com.pl, podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz w przypadku:

• a) pełnomocnika będącego osobą fizyczną załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• b) pełnomocnika będącego osobą prawną lub spółką osobową potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz podczas Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: walne@wodkan.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim.

W przypadku przesyłania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej zarówno samo zgłoszenie jak i załączone dokumenty powinny być przesłane w formie skanu dokumentu podpisanego przez akcjonariusza, w formacie pdf, jpg, gif lub tif.

Zasady zgłaszania projektów uchwał są tożsame z zasadami zgłaszania żądania.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.wodkan.com.pl

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

Sposób wykonywania prawa grzez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika / pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej walne@wodkan.com.pl najpóźniej na jeden dzień roboczy przed dniem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 10.01.2020 roku do godz. 10:00.

Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej kopię udzielonego przez akcjonariusza pełnomocnictwa do reprezentowania na NWZ WODKAN S.A. w dniu 13.01.2020 roku - wzór formularza udostępniony przez Spółkę na stronie internetowej www.wodkan.com.pl oraz:

• a) w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• b) w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z KRS lub innego rejestru.

Jeżeli z treści udzielonego przez akcjonariusza pełnomocnictwa wynika, że może on udzielić dalszego pełnomocnictwa, należy stasować wyżej opisane zasady potwierdzenia do działania w tym zakresie. W takim przypadku należy wykazać nieprzerwany ciąg pełnomocnictw.

Weryfikacja ważności pełnomocnictw udzielonych w postaci elektronicznej

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji wazności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać będzie na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dopuszczenia pełnomocnika do udziału w walnym zgromadzeniu. Powyższe zasady weryfikacji mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymieniony w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl. Korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika jest jedynie uprawnieniem. Formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Użycie elektronicznej formy komunikacji

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególnósci przesyłanie ządania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomieniu pełnomocnika, ponosi akcjonariusz.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznei

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznei

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 28. grudnia 2019 roku.

Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji tj. w dniu 28.12.2019 roku , tzn. osoby, które:

• a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 28.12.2019 roku na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki, oraz
• b) w terminie od dnia 04.12.2019 roku do dnia 29.12.2019 roku włącznie złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Równocześnie Spółka informuje, że zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela, które nie znajdują się na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych są zapisane w rejestrze sponsora emisji, którym jest Dom Maklerski PKO BP Spółka Akcyjna w Warszawie. Podmiot ten jest uprawniony do wydawania osobom, będącym akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji tj. w dniu 28.12.2019 roku, w terminie od dnia 04.12.2019 roku do dnia 29.12.2019 roku imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zaleca się akcjonariuszom odebranie wyżej wymienionych wystawionych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zabranie ich ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia.

Spółka ustała listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 8,9,10. stycznia 2020 roku w godz. od 7.00 do 15.00 w siedzibie Spółki (ul. Partyzancka 27 , 63-400 Ostrów Wielkopolski) w pokoju 25 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy, przy czym nieodpłatnie jedynie począ elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Dostep do dokumentacji

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Partyzancka 27, 63-400 Ostrów Wielkopolski - pokój 25 lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wodkan.com.pl.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Zarząd WODKAN S.A. REZES ZARZADU Marek Karolczak

(Projekt)

UCHWAŁA NR ........ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 13. stycznia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WODKAN S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie art. 409 § 1 k.s.h. powołuje ...........................................................................................................................................................

(Projekt)

UCHWAŁA NR ................................................................................................................................................................... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 13. stycznia 2020 r.

w sprawie:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WODKAN S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie art. 420 § 3 k.s.h. uchyla tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.

(Projekt)

UCHWAŁA NR ........ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 13. stycznia 2020 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WODKAN S.A. w Ostrowie Wielkopolskim powołuje:

1. Career Caracter Caracter Caracter Caracter Car

2. ---

กา and and the same of the seat of the seat of the seat the seat the seat the seat the seat the seat the seat the seat the seat and

na Członków Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.

(Projekt)

UCHWAŁA NR ................................................................................................................................................................... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 13. stycznia 2020 r.

w sprawie: przyjecia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WODKAN S.A. w Ostrowie Wielkopolskim przyjmuje następujący porządek obrad:

Porzadek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A., w dniu 13. stycznia 2020 r.

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

RADGA PROVAY Anna Stawicka

• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Wniosków.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 21 czerwca 2017 roku i wyznaczenia celów zarządczych.
• 1. Wolne głosy i wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN S.A.

(Projekt Centrum Rozwoju Komunalnego S.A.)

UCHWAŁA NR .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 13. stycznia 2020 r.

w sprawie: zmiany Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 21 czerwca 2017 roku i wyznaczenia celów zarządczych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim na podstawie art. 2 i art. 4 – 8 Ustawy z dnia 09 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 2190 z póź. zmianami) oraz § 21 lit. n) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

\$ 1

W Uchwale Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 21 czerwca 2017 roku, w brzmieniu nadanym Uchwałą Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WODKAN Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji S.A. w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 10 czerwca 2019 roku, zmienia się ust. 4 w § 3, który otrzymuje następujące brzmienie:

" Ustala się w Spółce następujące Cele Zarządcze:

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

5 2