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WNC AGM Information 2026
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AGM Information
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證券代號：6285
——五年股東常會議事手冊
終暮科技股份有限公司
股東常會日期：中華民國一一五年五月二十八日
股東常會地點：新竹科學園區展業一路2號
(台灣科學園區科學工業同業公會101會議室)
WNC
目錄
壹、股東會議事規則...1
貳、開會程序...5
參、開會議程...6
一、報告事項...7
二、選舉事項...8
三、承認及討論事項...11
四、臨時動議...18
肆、附錄
一、一一四年度營業報告書及財務報告...19
二、審計委員會查核報告...35
三、一一四年度盈餘分派表...36
四、公司章程...37
五、董事選舉辦法...42
六、董事持股情形...44
啓募科技股份有限公司
壹、啓募科技股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
股東會以視訊會議召開者，股東、徵求人欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
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八、已屆開會時間，主席即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
九、股東常會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東常會議決不得變更之；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；主席若違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，應將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分。表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成記錄。
另就選舉董事、獨立董事之議案，並應當場宣布選舉結果，包含當選名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
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啓募科技股份有限公司
十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會。
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二十、股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席應於開會時宣布該地點之地址，並將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
股東會以視訊會議召開者，議事錄除依規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
訂定於民國八十八年七月二十七日。
第一次修訂於民國九十一年八月二十六日。
第二次修訂於民國一〇一年六月十二日。
第三次修訂於民國一〇二年六月十一日。
第四次修訂於民國一一〇年七月二十九日。
第五次修訂於民國一一一年六月十日。
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貳、開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、選舉事項
五、承認及討論事項
上述各項承認及討論事項將於逐案討論後，同一時間進行投票表決並分別計票。
六、臨時動議
七、散會
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參、開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年五月二十八日(星期四)上午九時正
地點：新竹科學園區展業一路2號
(台灣科學園區科學工業同業公會 101 會議室)
一、報告事項
(一) 一四年度營業報告。
(二) 審計委員會查核報告。
(三) 一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
二、選舉事項
第十二屆董事（含獨立董事）選舉案
三、承認及討論事項
(一) 一四年度營業報告書及財務報告承認案。
(二) 一四年度盈餘分派承認案。
(三) 本公司擬發行限制員工權利新股予重要員工討論案。
(四) 解除新任董事及其法人代表之競業禁止限制討論案。
四、臨時動議
五、散會
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【一、報告事項】
(一) 一一四年度營業報告。(請參閱附錄一，第 19~20 頁)
(二) 審計委員會查核報告。(請參閱附錄二，第 35 頁)
(三) 一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
一、依公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應按下列規定提撥之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額：
(一) 員工酬勞不低於百分之五，其中保留不低於前述提撥金額之百分之五為基層員工酬勞。員工酬勞以股票或現金發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
(二) 董事酬勞為不高於百分之一，以現金發放之。
二、經第五屆第十次薪資報酬委員會暨一一五年第一次董事會決議，擬按本公司章程規定分派一一四年度員工酬勞及董事酬勞如下，並均以現金發放之：
(一) 員工酬勞(含基層員工酬勞)：新台幣 470,192,638 元。
(二) 董事酬勞：新台幣 42,744,787 元。
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【二、選舉事項】
案 由：本公司第十二屆董事(含獨立董事)全面改選案，提請選任。(董事會提)
說明：
一、本公司第十一屆現任董事九席(含獨立董事四席)，任期將於115年6月6日屆滿，故擬於一一五年股東常會提前辦理第十二屆董事(含獨立董事)全面改選。
二、本公司擬依公司章程規定，於本年度股東常會選任董事九席(含獨立董事四席)，任期自115年5月28日至118年5月27日止，任期三年，連選得連任，並由全體獨立董事組成審計委員會。現任董事於新任董事當選之日起卸任。
三、本公司董事選舉依公司章程及董事選舉辦法規定採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，其主要學經歷及其他相關資料載明如下：
董事候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 主要現職(註1) | 持有股數
(註2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 謝宏波 | 大同工學院電機學士
宏碁電腦(股)公司可攜式電腦事業處
總經理、資深副總經理 | • 啓基科技(股)公司董事長暨策略長
• 緯創資通(股)公司法人董事代表人
• 瑞鼎科技(股)公司獨立董事
• 育基數位科技(股)公司董事 | 7,569,735 |
| 董事 | 緯創資通(股)
公司代表人：林福謙 | 逢甲大學會計學士
宏碁電腦(股)公司財務長 | • 啓基科技(股)公司法人董事代表人
• 緯創資通(股)公司幕僚長
• 緯穎科技服務(股)公司董事
• 緯創軟體(股)公司董事
• 全景軟體(股)公司董事
• 鼎創有限公司董事長
• 理本投資有限公司董事長
• 緯成資產管理(股)公司董事長
• 緯創生技投資控股(股)公司董事
• 緯創醫學科技(股)公司董事
• 緯創數技投資控股(股)公司董事
• 馬雅資訊(股)公司董事
• 宗盈國際科技(股)公司董事
• 沛爾生技醫藥(股)公司董事
• 智元創業投資(股)公司董事
• 緯創綠能控股(股)公司董事
• 育基數位科技(股)公司監察人
• WiseCap (Hong Kong) Limited 董事長
• B-Temia Asia Pte. Ltd.董事
• Hartec Asia Pte. Ltd.董事
• Hukui Biotechnology Corporation 董事 | 96,089,042 |
啓募科技股份有限公司
| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 主要現職（註 1） | 持有股數
(註 2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 緯創資通(股)
公司代表人：
黃俊東 | 交通大學電子研究所碩士
宏碁電腦(股)公司副總經理
新眾電腦(股)公司處長 | • 啓募科技(股)公司法人董事代表人
• 緯創資通(股)公司前瞻技術中心
總經理
• 緯創生技投資控股(股)公司董事長
• 緯創醫學科技(股)公司董事長
• 智帆風能(股)公司董事長
• 重慶緯創醫療科技有限公司董事長
• 鼎創有限公司董事
• 理本投資有限公司董事
• 馬雅資訊(股)公司董事
• 福寶科技(股)公司董事
• 安盟生技(股)公司董事
• 緯創綠能控股(股)公司董事
• 動析智能科技有限公司董事
• Tube Inc.董事
• B-Temia Asia Pte. Ltd.董事
• Apollo Medical Optics Inc.董事
• Free Bionics, Inc.董事
• B-Temia Inc.董事
• Wistron Medical Technology Malaysia Sdn. Bhd.董事 | 96,089,042 |
| 董事 | 高健榮 | PhD of Electrical Engineering and Postdoctoral researcher at the ElectroScience Laboratory of the Ohio State University
啟募科技(股)公司營運長、Satcom 事業處副總經理、Satcom 產品中心協理、天線研發經理
怡安科技(股)公司高級工程師 | • 啓募科技(股)公司董事、總經理暨執行長
• 台灣嘉碩科技(股)公司法人董事代表人
• GT Booster Corp.董事 | 3,684,899 |
| 董事 | 彭錦彬 | 政治大學企管研究所碩士
宏碁電腦(股)公司資深副總經理暨財務長 | • 啓募科技(股)公司董事
• 緯創資通(股)公司董事
• 緯創軟體(股)公司董事
• 宇瞻科技(股)公司獨立董事
• 智星(股)公司董事長
• 師子王藝術分享(股)公司董事
• 奧暢雲服務(股)公司監察人 | 129,665 |
| 獨立董事 | 俞若奚 | 臺灣大學商學學士
台灣大哥大(股)公司執行副總暨財務長
環宇投資顧問有限公司香港區董事長
環宇投資(股)公司代理總經理
港商里昂證券(股)公司台北分公司總經理
花旗證券(股)公司台北分公司總經理
中信證券(股)公司國際部 / 研究部 / 國際承銷部執行副總經理 | • 啓募科技(股)公司獨立董事
• 創為精密材料(股)公司獨立董事
• 榮炭科技(股)公司獨立董事
• 大富媒體(股)公司監察人 | 0 |
| 獨立董事 | 賴泰岳 | 政治大學企業家班
交通大學電子工程學士
宏碁電腦(股)公司國際營運總部總經理、中國地區總經理 | • 啓募科技(股)公司獨立董事 | 85,951 |
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| 職稱 | 姓名 | 主要學經歷 | 主要現職（註 1） | 持有股數
(註 2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 趙書華 | 交通大學計算機工程學士
宏碁電腦(股)公司外銷經理 | • 啓碁科技(股)公司獨立董事
• 創為精密材料(股)公司董事長
• 鹽光(股)公司董事長
• 瑞材(股)公司董事長
• 華誠國際發展(股)公司董事長
• 唐威科技(股)公司董事
• 廣經緯應用科技有限公司董事
• AMTOUCH USA, INC.董事長 | 0 |
| 獨立董事 | 孫雅麗 | 美國加州大學洛杉磯分校 Computer Science 博士
美國貝爾通訊研究室(Bell Communications Research)研究員
臺灣大學資訊管理系系主任兼所長
臺灣大學計算機及資訊網路中心主任
國家通訊傳播委員會委員
行政院科技計畫首席評議專家
行政院科技會報兼任研究員
行政院國發基金投資評估審議委員會委員
科技部政府發展計畫資通訊建設群組審議委員
考試院選部高等暨普通考試典試委員
臺灣集中保管結算所(股)公司董事
資策會董事
台北市悠遊卡(股)公司董事 | • 臺灣大學資訊管理系教授
• 數發部國家資通安全研究院董事
• 證券櫃檯買賣中心董事
• 元大證券(股)公司獨立董事
• 元大人壽保險(股)公司獨立董事
• 中央研究院臺灣人體生物資料庫倫理委員會委員
• 林建成文教基金會董事 | 0 |
註 1：截至董事會提名候選人日(民國 115 年 3 月 11 日)之主要任職情形。
註 2：截至董事會提名候選人日(民國 115 年 3 月 11 日)之持股數。
選舉結果：
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【三、承認及討論事項】
第一案
案 由：一一四年度營業報告書及財務報告，提請承認。(董事會提)
說明：
一、本公司一一四年度營業報告書及財務報告(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等)，業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣。(請參閱附錄一，第 19~34 頁)
二、謹請承認。
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第二案
案 由：一一四年度盈餘分派案，提請承認。(董事會提)
說明：
一、本公司一一四年期初未分配盈餘為新台幣(以下同)7,691,742,107元，加(減)確定福利計畫之再衡量數本期變動數(52,716,000)元、股份基礎給付交易6,660,286元及處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具(17,387,002)元，並加計一一四年度稅後淨利3,062,695,892元後，依法提列法定盈餘公積299,925,318元，合計可供分配盈餘為10,391,069,965元，其中擬以現金股利方式分派股東股息及紅利2,079,753,991元，預計每股分派4.3元。
二、本案俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜。
三、本次盈餘分派案所訂各項條件於除息基準日前，如因法令變更或主管機關核定變更時或本公司普通股股份發生變動(如：本公司買回公司股份轉讓或註銷、辦理國內現金增資、可轉換公司債行使轉換普通股或限制員工權利新股收回註銷等)，致股東配息率因此發生變動者，授權董事長全權處理之。
四、一一四年度盈餘分派表請參閱附錄三 (第36頁)。
五、謹請承認。
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第三案
案 由：本公司擬發行限制員工權利新股予重要員工案，提請討論。(董事會提)
說明：
一、本公司為獎勵優秀員工，留住關鍵重要人才，擬依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之『發行人募集與發行有價證券證券處理準則』等規定，發行限制員工權利新股。
二、本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。
三、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：
(一) 發行總額：以不超過本公司已發行股數 2.5%為限，暫訂為10,000仟股。
(二) 發行條件：
- 發行價格：本次為無償發行。
- 發行股份之種類：本公司普通股。
(三) 員工之資格條件及得獲配之股數
- 本獎勵計畫適用對象以限制員工權利新股發行日當日在職且達到一定績效表現之本公司全職正式員工為限，資格為：(A)與本公司未來發展相關之關鍵人員，(B)個人表現對公司具相當價值。
- 具資格之員工得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌依職務、職等、工作績效考核、整體貢獻、未來發展貢獻潛力及其他因素等擬定之分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需。由董事長核定後提報董事會同意；惟獲配名單具本公司董事或經理人身份之員工，應先經薪資報酬委員會同意，非具本公司董事或經理人身份之員工應先經審計委員會同意，再提報董事會決議。
(四) 既得條件
- 員工自獲配限制員工權利新股屆滿一年，且於各既得期間屆滿當日仍在職及提供勞務服務者，將就每年依公司整體
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績效指標決定可授與之總數內，依據員工個人績效指標評核之結果，核定可獲得該年度限制員工權利新股之股數。
(1) 公司整體績效指標：
A. 公司既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表，視 EPS 居網通同業排名之指標，決定當年度可既得之比例：
排名位列前 1/3(含)，既得 100%
排名未達前 1/3，但位列前 2/3(含)，既得 80%
排名未達前 2/3，既得 0%
B. 本公司之網通同業係指中磊、正文、台揚、合勤控、仲琦、明泰、建漢、智邦、智易、海華、神準及啓基計 12 家，如同業名單有調整時，由薪資報酬委員會核定之。
C. 本項訂定之公司整體績效指標條件，倘因國際產經情勢驟變，非本辦法制定時所能預期，且致公司經營發生重大影響時，得由本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或既得比例，並經董事會決議後，依據修正後指標為之。
(2) 員工個人績效指標：
員工自獲配限制員工權利新股，任職分別屆滿一年、二年及三年之期限，若與上述公司整體績效指標之同一年度的員工個人年度績效指標考核結果，兩次皆為 A(優良)(含)以上者，最高可取得當年度獲配之全部股數；一次為 A(含)以上及一次為 A-(符合目標)者，最高可取得當年度獲配股數的 80%；兩次皆為 A-(符合目標)者，最高可取得當年度獲配股數的 60%；任一次為 B(部分符合)(含)以下者，即喪失取得當年度獲配股數之資格。
- 獲配之限制員工權利新股於各年度既得日可既得之最高股數比例分別為：
屆滿一年：33%、
屆滿二年：33%、
屆滿三年：34%。
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股份獲配採四捨五入計算，並以十股為既得單位。
- 員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。
(五) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東最大利益。
(六) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
- 可能費用化之金額
若以本公司115年3月11日董事會前一個營業日普通股股票收盤價新台幣156.5元計算，並考慮員工既得情形後，預估發行後每年分攤之費用化金額對115年度、116年度、117年度及118年度之估算分別為32,800仟元、443,417仟元、443,417仟元、410,616仟元。
- 對公司每股盈餘可能影響情形及其他對股東權益影響事項
若以本公司已發行股份483,663,719股計算，對每股盈餘影響情形於115年度、116年度、117年度及118年度各約為0.07元、0.92元、0.92元及0.85元。
(七) 綜觀前述整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之影響情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。
四、本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
五、本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。
六、本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。
七、謹請討論。
WNC
第四案
案 由：解除新任董事及其法人代表人之競業禁止限制，提請討論。(董事會提)
說明：
一、依公司法第二〇九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、本公司擬依法提請股東會同意，在無損及本公司利益之前提下，解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制，其解除競業禁止限制之明細列示如下：
| 職稱 | 姓名 | 提請解除競業限制項目 (註) |
|---|---|---|
| 董事 | 謝宏波 | • 緯創資通(股)公司法人董事代表人 |
| • 瑞鼎科技(股)公司獨立董事 | ||
| • 育碁數位科技(股)公司董事 | ||
| 董事 | 緯創資通(股)公司代表人：林福謙 | • 緯創資通(股)公司幕僚長 |
| • 緯穎科技服務(股)公司董事 | ||
| • 緯創軟體(股)公司董事 | ||
| • 全景軟體(股)公司董事 | ||
| • 鼎創有限公司董事長 | ||
| • 理本投資有限公司董事長 | ||
| • 緯成資產管理(股)公司董事長 | ||
| • 緯創生技投資控股(股)公司董事 | ||
| • 緯創醫學科技(股)公司董事 | ||
| • 緯創數技投資控股(股)公司董事 | ||
| • 馬雅資訊(股)公司董事 | ||
| • 宗盈國際科技(股)公司董事 | ||
| • 沛爾生技醫藥(股)公司董事 | ||
| • 智元創業投資(股)公司董事 | ||
| • 緯創綠能控股(股)公司董事 | ||
| • 育碁數位科技(股)公司監察人 | ||
| • WiseCap (Hong Kong) Limited 董事長 | ||
| • B-Temia Asia Pte. Ltd.董事 | ||
| • Hartec Asia Pte. Ltd.董事 | ||
| • Hukui Biotechnology Corporation 董事 |
啓碁科技股份有限公司
| 職稱 | 姓名 | 提請解除競業限制項目(註) |
|---|---|---|
| 董事 | 緯創資通(股)公司代表人：黃俊東 | • 緯創資通(股)公司前瞻技術中心總經理 |
| • 緯創生技投資控股(股)公司董事長 | ||
| • 緯創醫學科技(股)公司董事長 | ||
| • 智帆風能(股)公司董事長 | ||
| • 重慶緯創醫療科技有限公司董事長 | ||
| • 鼎創有限公司董事 | ||
| • 理本投資有限公司董事 | ||
| • 馬雅資訊(股)公司董事 | ||
| • 福寶科技(股)公司董事 | ||
| • 安盟生技(股)公司董事 | ||
| • 緯創綠能控股(股)公司董事 | ||
| • 動析智能科技有限公司董事 | ||
| • Tube Inc.董事 | ||
| • B-Temia Asia Pte. Ltd.董事 | ||
| • Apollo Medical Optics Inc.董事 | ||
| • Free Bionics, Inc.董事 | ||
| • B-Temia Inc.董事 | ||
| • Wistron Medical Technology Malaysia Sdn. Bhd.董事 | ||
| 董事 | 高健榮 | • 台灣嘉碩科技(股)公司法人董事代表人 |
| • GT Booster Corp.董事 | ||
| 董事 | 彭錦彬 | • 緯創資通(股)公司董事 |
| • 緯創軟體(股)公司董事 | ||
| • 宇瞻科技(股)公司獨立董事 | ||
| • 智星(股)公司董事長 | ||
| • 師子王藝術分享(股)公司董事 | ||
| • 奧暢雲服務(股)公司監察人 | ||
| 獨立董事 | 俞若奚 | • 創為精密材料(股)公司獨立董事 |
| • 榮炭科技(股)公司獨立董事 | ||
| • 大富媒體(股)公司監察人 | ||
| 獨立董事 | 趙書華 | • 創為精密材料(股)公司董事長 |
| • 鹽光(股)公司董事長 | ||
| • 瑞材(股)公司董事長 | ||
| • 華誠國際發展(股)公司董事長 | ||
| • 唐威科技(股)公司董事 | ||
| • 廣經緯應用科技有限公司董事 | ||
| • AMTOUCH USA, INC.董事長 | ||
| 獨立董事 | 孫雅麗 | • 臺灣大學資訊管理系教授 |
| • 數發部國家資通安全研究院董事 | ||
| • 證券櫃檯買賣中心董事 | ||
| • 元大證券(股)公司獨立董事 | ||
| • 元大人壽保險(股)公司獨立董事 | ||
| • 中央研究院臺灣人體生物資料庫倫理委員會委員 | ||
| • 林建成文教基金會董事 |
註：係依董事(含獨立董事)候選人截至董事會提名日(民國 115 年 3 月 11 日)之兼職情形列示。
三、謹請討論。
17
WNC
上述各項承認及討論事項之投票表決
【四、臨時動議】
【五、散會】
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啓碁科技股份有限公司
附錄一
啓碁長期深耕網路與通訊領域，提供涵蓋無線通訊、寬頻網路、低軌道衛星寬頻、車聯網、物聯網、邊緣端基礎設施及高速交換器等全方位通訊解決方案。面對全球經濟放緩、地緣政治風險升溫、美國關稅政策、匯率波動、記憶體供應緊張與漲價、供應鏈重組及產業競爭加劇等挑戰，啓碁憑藉企業韌性與敏捷的策略調整能力，掌握市場需求脈動，堅持技術創新，維持穩健的經營體質，營收表現連三年突破新台幣千億規模。展望未來，啓碁將拓展全球營運規模，深化AI加值應用與智慧解決方案，鞏固技術優勢與成本競爭力，持續追求卓越營運、永續經營。
財務及營運成果
2025（民114）年啓碁合併營業收入為新台幣1102億5仟1佰萬元。營業毛利為新台幣137億6仟2佰萬元，稅前淨利為新台幣38億5仟4佰萬元，稅後淨利為新台幣30億6仟3佰萬元，每股稅後盈餘為新台幣6.41元。
研究發展
啓碁具備深厚的技術基礎與軟硬體整合能力，長期為全球合作夥伴提供完整且多元的產品、服務。產品策略從通訊擴展至運算，並逐步發展從終端至局端的高潛力應用。於通訊專業，企業級Wi-Fi6、7AP穩定供貨，低軌衛星相關產品維持強勁成長動能。有線通訊產品如xPON、高速乙太網路交換機亦取得實質進展，並在產品組合中加入光收發器，低功耗、低延遲的光交換器（OCS）進軍資料中心市場，以因應AI時代對高速傳輸與雲端應用的需求。在局端方面，啓碁長期耕耘O-RAN技術，推進AI-RAN與5G-Advanced、6G關鍵技術研發。在運算領域，量子破密威脅近在咫尺，啓碁攜手策略夥伴推動後量子加密（PQC）模組，建立差異化的技術優勢。紮根甚深的車用領域以車用中央處理器為核心，推出全新車用模組，推動車用市場之直營佈局，增加營收貢獻。結合最新超寬頻通訊技術和車用運算晶片的「超寬頻車隊管理數位鑰匙」一站式解決方案，獲頒新竹科學園區優良廠商創新產品獎，充分展現啓碁於網路通訊與智慧應用領域累積的研發能量。
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WNC
經營管理
有鑑於客戶產品組合調整與供應鏈移轉，啟基建構具韌性且能快速回應市場變化的營運體系，擴大越南廠、墨西哥廠的生產規模，確保全球產品品質與交期穩定、風險可控。為強化跨部門協作、整合研發資源，啟基將網通與家用事業群整併，以發揮客戶服務製造和供應鏈管理的綜效；成立策略技術暨合作辦公室，規劃公司中長期技術與產品藍圖、開發高價值策略夥伴，優化營收結構與資源配置效率。在數位轉型與平台管理的支持下，提升跨部門的溝通與決策效率，導入端到端的成本管理機制，進行產品自開發、設計到量產後的成本優化，穩固長期成本優勢。啟基將永續視為提升競爭力的關鍵槓桿，積極帶領供應鏈夥伴推升氣候治理成效，正式將永續供應商大會移師越南舉行，傳達啟基的永續經營策略與要求，使全球夥伴關係更為緊密，與所有利害關係人共榮共好。
永續發展
啟基將永續發展全面融入企業營運。全範疇的減碳目標正式通過SBTi審核；氣候變遷、水安全與供應鏈議合問卷均獲CDP給予A級領導等級肯定；南科廠、竹科廠皆獲全球最具指標性驗證系統UL2799廢棄物零填埋最高級別白金級認證，對於減廢不遺餘力。啟基進一步獲得國內外永續獎項，除蟬聯國際永續評比機構S&P Global 2025永續年鑑Top 1%最高榮譽，更被評為產業最佳進步者；二度受《TIME》表揚為全球最佳永續成長企業、金融時報評為亞太氣候領袖，並成為台灣唯一榮獲SEAL企業永續獎「環境倡議獎」的網通企業；在《FinanceAsia》2025年「亞洲最佳企業」評選中，獲得最佳投資人關係、最佳ESG承諾兩項金獎。此外，亦囊括TCSA台灣百大永續典範企業獎與永續報告白金級、天下永續公民獎、商業周刊碳競爭力百強等，環境領導力居國際領先地位，具備面對氣候風險與永續轉型之實力。
營運展望
2026年，全球經濟進入結構轉換期，啟基將以敏捷組織與創新技術應用為核心驅動力，秉持團隊合作、以客為尊的經營精神，創造價值、擴展全球營運規模，並提升產能彈性與跨區協同能力，為長期成長奠基。隨著AI資料中心與低軌衛星市場開展，及Wi-Fi 7/8、5G與後量子加密技術在智慧家庭、企業網路與工業物聯網等應用場域普及，啟基積極投入前瞻技術研發，打造次世代AI網路基礎建設，拓展高成長性與高附加價值之產品組合，驅動多元且具競爭力的成長引擎。同時，強化永續治理與綠色產品設計，以國際規範為圭臬，落實資訊透明揭露與風險管理，攜手供應鏈夥伴建構更具韌性的永續生態系，在快速變動的全球環境中，持續為公司、客戶和股東創造最大的利益與價值。
董事長：
經理人：
會計主管：
啓碁科技股份有限公司
KPMG
蛋仔連素群合會計師事務所
KPMG
新竹市科學園區300091展第一路11號
No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,
Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 3 579 9955
傳真 Fax +886 3 563 2277
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
啓碁科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
啓碁科技股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、客戶合約之收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)(重大會計政策之彙總說明—客戶合約之收入)。收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(二十)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
合併公司之客戶遍佈世界各地且因與技術、市場、經濟或法律環境等之不同而對客戶掌握度較為複雜，銷貨收入認列時點因與客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險，因此，收入認列在正確時點為本會計師進行財務報告查核重要評估事項之一。
21
WNC
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括銷貨收入認列時點之主要內控之設計及執行有效性測試；並委託電腦審計專家參與案件規劃及風險評估，協助相關測試；選取資產負債表日前後一段期間之銷售交易，測試銷貨收入是否認列於適當的期間。
二、存貨呆滯損失之評估
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)(重大會計政策之彙總說明－存貨)；存貨之評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨評價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(三)(重要會計項目之說明－存貨淨額)。
關鍵查核事項之說明：
合併公司為因應出貨需求而提高備貨量，後續可能因市場需求改變、訂單減少，導致存貨有呆滯過時之風險，又因存貨呆滯之評價涉及管理階層主觀判斷，因此將存貨呆滯損失之評估列為本會計師之關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理階層所採用之存貨呆滯評價政策，並比較過去呆滯存貨之實際去化狀況，以評估過去管理階層估計之合理性；取得存貨庫齡表，選取樣本核至存貨異動單據，測試存貨庫齡計算之正確性；依據存貨庫齡區間適用之呆滯提列比率，重新計算存貨備抵呆滯損失；評估管理階層個別辨識之過時或毀損項目之相關文件；檢視管理階層針對有關存貨備抵之相關揭露是否適當。
其他事項
啟基科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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啓碁科技股份有限公司
KPMG
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1040007866號
核准簽證文號
民國一一五年三月十一日
WNC
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產: | 流動負債: | ||||||||
| 1100 現金及約當現金 | $ 14,276,301 | 19 | 13,127,054 | 18 | 2100 細動借款 | $ 10,508,316 | 14 | 11,863,766 | 16 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | - | - | 151,203 | - | 2130 合約負債－流動 | 1,279,926 | 2 | 2,107,955 | 3 |
| 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 4,385,954 | 6 | 3,059,431 | 4 | 2170 應付帳款 | 17,548,715 | 23 | 17,664,898 | 23 |
| 1150 應收票據 | 6,911 | - | 61,004 | - | 2201 應付新資及獎金 | 85,261 | - | 148,679 | - |
| 1170 應收帳款淨額 | 19,044,012 | 26 | 23,254,428 | 31 | 2209 其他應付費用 | 3,429,244 | 5 | 3,513,304 | 5 |
| 1180 應收關係人款 | 233,125 | - | 140,838 | - | 2250 負債準備－流動 | 3,064,446 | 4 | 2,963,465 | 4 |
| 1310 存貨淨額 | 19,628,241 | 26 | 18,389,641 | 24 | 2280 租賃負債－流動 | 126,239 | - | 100,975 | - |
| 1476 其他金融資產－流動 | 137,632 | - | 51,199 | - | 2320 一年內到期長期負債 | 77,235 | - | 65,093 | - |
| 1479 其他流動資產 | 850,702 | 1 | 584,788 | 1 | 2399 其他流動負債 | 321,423 | - | 399,288 | 1 |
| 流動資產小計 | 58,562,878 | 78 | 58,819,586 | 78 | 流動負債小計 | 1,259,093 | 2 | 1,008,582 | 1 |
| 非流動資產: | 非流動負債: | ||||||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 392,961 | 1 | 286,268 | - | 2540 長期借款 | 1,465,426 | 2 | 1,657,770 | 2 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 11,873,678 | 16 | 12,357,198 | 17 | 2580 遞延所得稅負債 | 614,320 | 1 | 362,959 | 1 |
| 1755 使用權資產 | 1,801,258 | 2 | 1,528,218 | 2 | 2640 租賃負債－非流動 | 1,026,059 | 1 | 1,373,031 | 2 |
| 1760 投資性不動產淨額 | 849,276 | 1 | 868,115 | 1 | 2640 淨確定福利負債－非流動 | 154,185 | - | 94,859 | - |
| 1780 無形資產 | 555,691 | 1 | 580,186 | 1 | 2670 其他非流動負債 | 58,191 | - | 51,825 | - |
| 1840 遞延所得稅資產 | 1,018,620 | 1 | 870,611 | 1 | 非流動負債小計 | 3,318,181 | 4 | 3,540,444 | 5 |
| 1920 存出保證金 | 30,521 | - | 17,903 | - | 負債總計 | 41,018,079 | 54 | 43,376,449 | 58 |
| 1990 其他非流動資產 | 221,731 | - | 32,388 | - | 權益: | ||||
| 非流動資產小計 | 16,743,736 | 22 | 16,540,887 | 22 | 3110 普通股股本 | 4,840,206 | 7 | 4,851,994 | 6 |
| 3170 待註銷股本 | (3,569) | - | (10,441) | - | |||||
| 3200 資本公積 | 11,888,764 | 16 | 11,864,271 | 16 | |||||
| 3300 保留盈餘 | 14,447,951 | 19 | 13,772,643 | 18 | |||||
| 3400 其他權益 | 3,115,183 | 4 | 1,505,557 | 2 | |||||
| 權益總計 | 34,288,535 | 46 | 31,984,024 | 42 | |||||
| 資產總計 | $ 75,306,614 | 100 | 75,360,473 | 100 | 負債及權益總計 | $ 75,306,614 | 100 | 75,360,473 | 100 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：宮瑞華
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啓募科技股份有限公司
啓募科技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年一月份日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額 | $ 110,250,764 | 100 | 110,213,455 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 96,489,177 | 88 | 96,832,681 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 13,761,587 | 12 | 13,380,774 | 12 |
| 6000 | 營業費用： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 3,218,922 | 3 | 3,264,061 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 2,263,327 | 2 | 2,068,673 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,511,077 | 4 | 4,426,534 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失迴轉利益 | - | - | (91,051) | - |
| 營業費用合計 | 9,993,326 | 9 | 9,668,217 | 9 | |
| 6900 | 營業利益 | 3,768,261 | 3 | 3,712,557 | 3 |
| 7000 | 營業外收入及支出： | ||||
| 7100 | 利息收入 | 145,491 | - | 111,941 | - |
| 7010 | 其他收入 | 647,881 | 1 | 566,625 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (129,814) | - | 511,311 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (578,254) | - | (660,173) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | 85,304 | 1 | 529,704 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 3,853,565 | 4 | 4,242,261 | 4 |
| 7950 | 所得稅費用 | 790,869 | 1 | 790,850 | 1 |
| 8200 | 本期淨利 | 3,062,696 | 3 | 3,451,411 | 3 |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (65,895) | - | 28,900 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 1,303,790 | 1 | 156,366 | - |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | (17,826) | - | 942 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 1,255,721 | 1 | 184,324 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (111,270) | - | 496,976 | 1 |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | (22,254) | - | 99,395 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (89,016) | - | 397,581 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 1,166,705 | 1 | 581,905 | 1 |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 4,229,401 | 4 | 4,033,316 | 4 |
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 6.41 | 7.26 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 6.27 | 7.11 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：宮瑄華
25
WNC
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 遞送其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本實現評價損益 | 員工未賺得剩勞 | 合計 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 待註銷股本 | 全計 | 總計 | 總計 | 總計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 4,824,441 | 21,323 | - | 11,905,097 | 2,920,185 | 165,443 | 10,121,823 | 13,207,451 | (473,599) | 2,164,652 | (1,157,813) | 533,240 | 30,491,552 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 3,451,411 | 3,451,411 | - | - | - | - | 3,451,411 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 23,120 | 23,120 | 397,581 | 161,204 | - | 558,785 | 581,905 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 3,474,531 | 3,474,531 | 397,581 | 161,204 | - | 558,785 | 4,033,316 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 視列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 381,161 | - | (381,161) | - | - | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (57,319) | 57,319 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (2,909,663) | (2,909,663) | - | - | - | - | (2,909,663) |
| 因受領贈與產生者 | - | - | - | 20 | - | - | - | - | - | - | - | - | 20 |
| 可轉換公司債轉換 | 28,093 | (21,323) | - | 38,172 | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,942 |
| 股份基礎給付交易 | (540) | - | (10,441) | (79,018) | - | - | 324 | 324 | - | - | 413,532 | 413,532 | 323,857 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 4,851,994 | - | (10,441) | 11,864,271 | 3,301,346 | 108,124 | 10,363,173 | 13,772,643 | (76,018) | 2,325,856 | (744,281) | 1,505,557 | 31,984,024 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 3,062,696 | 3,062,696 | - | - | - | - | 3,062,696 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (52,716) | (52,716) | (89,016) | 1,308,437 | - | 1,219,421 | 1,166,705 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 3,009,980 | 3,009,980 | (89,016) | 1,308,437 | - | 1,219,421 | 4,229,401 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 視列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 347,486 | - | (347,486) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (2,323,945) | (2,323,945) | - | - | - | - | (2,323,945) |
| 因受領贈與產生者 | - | - | - | 16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16 |
| 股份基礎給付交易 | (11,788) | - | 6,872 | 24,477 | - | - | 6,660 | 6,660 | - | - | 372,818 | 372,818 | 399,039 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | (17,387) | (17,387) | - | 17,387 | - | 17,387 | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 4,840,206 | - | (3,569) | 11,888,764 | 3,648,832 | 108,124 | 10,690,995 | 14,447,951 | (165,034) | 3,651,680 | (371,463) | 3,115,183 | 34,288,535 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：官瑄華
啓募科技股份有限公司
27
啓募科技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 3,853,565 | 4,242,261 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 2,604,659 | 2,333,677 |
| 攤銷費用 | 400,005 | 307,614 |
| 預期信用減損損失迴轉利益 | - | (91,051) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | (686) | (1,203) |
| 利息費用 | 578,254 | 660,173 |
| 利息收入 | (145,491) | (111,941) |
| 股利收入 | (111,155) | (75,843) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 399,039 | 323,857 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (35,654) | (26,416) |
| 處分投資損失 | - | 124 |
| 提列存貨跌價及呆滯損失 | 326,771 | 608,920 |
| 其他不影響現金流量之費損 | 79,995 | 249,181 |
| 收益費損項目合計 | 4,095,737 | 4,177,092 |
| 與營業活動相關之資產及負債淨變動數： | ||
| 應收票據 | 54,093 | 464,893 |
| 應收帳款 | 4,210,416 | (850,819) |
| 應收帳款－關係人 | (92,287) | 5,375 |
| 存貨 | (1,565,371) | 525,894 |
| 其他營業資產 | (354,626) | 180,101 |
| 應付票據及帳款 | (116,183) | 2,885,020 |
| 應付關係人款 | (23,119) | (62,876) |
| 其他營業負債 | (669,663) | 810,669 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 1,443,260 | 3,958,257 |
| 調整項目合計 | 5,538,997 | 8,135,349 |
| 營運產生之現金流入 | 9,392,562 | 12,377,610 |
| 收取之利息 | 147,732 | 105,957 |
| 收取之股利 | 111,656 | 76,594 |
| 支付之利息 | (589,602) | (640,421) |
| 支付之所得稅 | (543,993) | (1,585,273) |
| 營業活動之淨現金流入 | 8,518,355 | 10,334,467 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (150,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 151,889 | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (130,884) | (225,429) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 957 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,231,180) | (3,008,670) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 54,103 | 27,901 |
| 存出保證金增加 | (12,618) | (2,897) |
| 取得無形資產 | (364,563) | (288,261) |
| 取得使用權資產 | (616,085) | - |
| 其他非流動資產增加 | (277,615) | (42,552) |
| 因合併產生之現金流入 | - | 160,505 |
| 投資活動之淨現金流出 | (3,425,996) | (3,529,403) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 39,934,398 | 48,072,734 |
| 償還短期借款 | (41,032,470) | (46,515,092) |
| 舉借長期借款 | 157,190 | - |
| 償還長期借款 | (434,032) | (841,275) |
| 存入保證金增加 | 14,086 | 2,817 |
| 租賃本金償還 | (83,658) | (56,766) |
| 發放股東現金股利 | (2,323,945) | (2,909,663) |
| 因受領贈與產生者 | 16 | 20 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (3,768,415) | (2,247,225) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (174,697) | 508,111 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 1,149,247 | 5,065,950 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 13,127,054 | 8,061,104 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 14,276,301 | 13,127,054 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：官瑄華
WNC
KPMG
企侯建業聯合會計師事務所
KPMG
新竹市科學園區300091展第一路11號
No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park,
Hsinchu, 300091, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 3 579 9955
傳真 Fax +886 3 563 2277
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
啓基科技股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
啓基科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達啓基科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與啓基科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對啓基科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、客戶合約之收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)(重大會計政策之彙總說明—客戶合約之收入)。收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(廿一)客戶合約之收入。
關鍵查核事項之說明：
啓基科技股份有限公司之客戶遍佈世界各地且因與技術、市場、經濟或法律環境等之不同而對客戶掌握度較為複雜，銷貨收入認列時點因與客戶交易條件不同而異，接近資產負債表日之收入可能有未被記錄於正確期間之風險，因此，收入認列在正確時點為本會計師進行財務報告查核重要評估事項之一。
28
啓募科技股份有限公司
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括銷貨收入認列時點之主要內控之設計及執行有效性測試；並委託電腦審計專家參與案件規劃及風險評估，協助相關測試；選取資產負債表日前後一段期間之銷售交易，測試銷貨收入是否認列於適當的期間。
二、存貨呆滯損失之評估
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)(重大會計政策之彙總說明－存貨)；存貨之評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨評價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(三)(重要會計項目之說明－存貨淨額)。
關鍵查核事項之說明：
本公司為因應出貨需求而提高備貨量，後續可能因市場需求改變、訂單減少，導致存貨有呆滯過時之風險，又因存貨呆滯之評價涉及管理階層主觀判斷，因此將存貨呆滯損失之評估列為本會計師之關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理階層所採用之存貨呆滯評價政策，並比較過去呆滯存貨之實際去化狀況，以評估過去管理階層估計之合理性；取得存貨庫齡表，選取樣本核至存貨異動單據，測試存貨庫齡計算之正確性；依據存貨庫齡區間適用之呆滯提列比率，重新計算存貨備抵呆滯損失；評估管理階層個別辨識之過時或毀損項目之相關文件；檢視管理階層針對有關存貨備抵之相關揭露是否適當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估啓募科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算啓募科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
啓募科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對本公司內部控制之有效性表示意見。
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WNC
KPMG
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使啟基科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致啟基科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成啓基科技股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對啓基科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關：金管證審字第1040007866號
核准簽證文號
民國一一五年三月十一日
啓募科技股份有限公司
113.12.31
单位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | 金额 |
| 流動資產： | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | $ 7,322,013 | 10 | 7,626,207 | 11 | 2100 | 結期借款 | $ 4,687,678 |
| 1110 | 透過租益按公允價值衡量之金融資產－流動 | - | - | 151,203 | - | 2130 | 合約負債－流動 | 1,255,649 |
| 1120 | 透過其他綜合租益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 4,385,954 | 6 | 3,059,431 | 4 | 2170 | 應付帳款 | 12,871,387 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 15,323,608 | 21 | 17,539,874 | 24 | 2180 | 應付關係人款 | 8,810,624 |
| 1180 | 應收關係人款 | 12,543,188 | 18 | 12,324,170 | 17 | 2201 | 應付薪資及獎金 | 2,822,580 |
| 1310 | 存貨淨額 | 9,556,028 | 13 | 9,213,177 | 13 | 2209 | 其他應付費用 | 2,158,966 |
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 70,301 | - | 44,912 | - | 2250 | 負債準備－流動 | 126,239 |
| 1479 | 其他流動資產 | 588,737 | 1 | 454,904 | 1 | 2280 | 租賃負債－流動 | 12,732 |
| 流動資產小計 | 49,789,829 | 69 | 50,413,878 | 70 | 2320 | 一年內到期長期負債 | 305,704 | |
| 非流動資產： | 2399 | 其他流動負債 | 1,565,978 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合租益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 392,961 | 1 | 286,268 | - | 流動負債小計 | 34,617,537 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 13,252,176 | 18 | 12,024,326 | 17 | 非流動負債： | ||
| 1600 | 不動產、租房及設備 | 5,624,487 | 8 | 6,108,267 | 8 | 2540 | 長期借款 | 1,323,955 |
| 1755 | 使用權資產 | 740,831 | 1 | 1,114,512 | 2 | 2570 | 遞延所得稅負債 | 558,681 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 849,276 | 1 | 868,115 | 1 | 2580 | 租賃負債－非流動 | 902,000 |
| 1780 | 無形資產 | 550,009 | 1 | 576,063 | 1 | 2640 | 淨額定編列負債－非流動 | 154,185 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 659,082 | 1 | 641,029 | 1 | 2670 | 其他非流動負債 | 36,484 |
| 1920 | 存出保證金 | 2,837 | - | 6,207 | - | 非流動負債小計 | 2,975,305 | |
| 1990 | 其他非流動資產 | 19,889 | - | 7,955 | - | 負債總計 | 37,592,842 | |
| 非流動資產小計 | 22,091,548 | 31 | 21,632,742 | 30 | 權益： | |||
| 3110 | 普通股股本 | 4,840,206 | ||||||
| 3170 | 得註銷股本 | (3,569) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 11,888,764 | ||||||
| 3300 | 保留盈餘 | 14,447,951 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 3,115,183 | ||||||
| 權益總計 | 34,288,535 | |||||||
| 資產總計 | $ 71,881,377 | 100 | 72,046,620 | 100 | 負債及權益總計 | $ 71,881,377 |
113.12.31
| 金额 | % | 金额 | % |
|---|---|---|---|
| $ 4,687,678 | 7 | 5,416,084 | 8 |
| 1,255,649 | 2 | 1,761,642 | 2 |
| 12,871,387 | 18 | 11,705,822 | 16 |
| 8,810,624 | 12 | 10,707,041 | 15 |
| 2,822,580 | 4 | 3,024,063 | 4 |
| 2,158,966 | 3 | 2,112,968 | 3 |
| 126,239 | - | 100,975 | - |
| 12,732 | - | 28,086 | - |
| 305,704 | - | 399,288 | 1 |
| 1,565,978 | 2 | 1,462,505 | 2 |
| 34,617,537 | 48 | 36,718,474 | 51 |
| 1,323,955 | 2 | 1,657,770 | 2 |
| 558,681 | 1 | 311,692 | 1 |
| 902,000 | 1 | 1,250,609 | 2 |
| 154,185 | - | 94,859 | - |
| 36,484 | - | 29,192 | - |
| 2,975,305 | 4 | 3,344,122 | 5 |
| 37,592,842 | 52 | 40,062,596 | 56 |
| 4,840,206 | 7 | 4,851,994 | 7 |
| (3,569) | - | (10,441) | - |
| 11,888,764 | 17 | 11,864,271 | 16 |
| 14,447,951 | 20 | 13,772,643 | 19 |
| 3,115,183 | 4 | 1,505,557 | 2 |
| 34,288,535 | 48 | 31,984,024 | 44 |
| $ 71,881,377 | 100 | 72,046,620 | 100 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：官琛華
^{}[]
WNC
啓基科技股份有限公司
民國一一四年及一一三年股票日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額 | $ 103,673,361 | 100 | 100,019,348 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 92,129,613 | 89 | 89,255,625 | 89 |
| 5900 | 營業毛利 | 11,543,748 | 11 | 10,763,723 | 11 |
| 5910 | 未實現銷貨損益 | 49,818 | - | 256,537 | - |
| 5900 | 已實現營業毛利 | 11,593,566 | 11 | 11,020,260 | 11 |
| 6000 | 營業費用： | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 2,520,963 | 2 | 2,584,056 | 3 |
| 6200 | 管理費用 | 1,648,985 | 2 | 1,497,354 | 1 |
| 6300 | 研究發展費用 | 4,181,643 | 4 | 4,067,944 | 4 |
| 6450 | 預期信用減損損失迴轉利益 | - | - | (91,051) | - |
| 營業費用合計 | 8,351,591 | 8 | 8,058,303 | 8 | |
| 6900 | 營業利益 | 3,241,975 | 3 | 2,961,957 | 3 |
| 7000 | 營業外收入及支出： | ||||
| 7100 | 利息收入 | 76,716 | - | 63,443 | - |
| 7010 | 其他收入 | 551,915 | 1 | 494,455 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (138,960) | - | 444,068 | - |
| 7050 | 財務成本 | (267,232) | - | (325,671) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | 297,127 | - | 392,741 | - |
| 營業外收入及支出合計 | 519,566 | 1 | 1,069,036 | - | |
| 7900 | 稅前淨利 | 3,761,541 | 4 | 4,030,993 | 3 |
| 7950 | 所得稅費用 | 698,845 | 1 | 579,582 | - |
| 8200 | 本期淨利 | 3,062,696 | 3 | 3,451,411 | 3 |
| 8300 | 其他綜合損益： | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (65,895) | - | 28,900 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 1,303,790 | 1 | 156,366 | - |
| 8349 | 減：與不重分類之項目相關之所得稅 | (17,826) | - | 942 | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 1,255,721 | 1 | 184,324 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (111,270) | - | 496,976 | - |
| 8399 | 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 | (22,254) | - | 99,395 | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (89,016) | - | 397,581 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 1,166,705 | 1 | 581,905 | - |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 4,229,401 | 4 | 4,033,316 | 3 |
| 每股盈餘(單位：新台幣元) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 6.41 | 7.26 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 6.27 | 7.11 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：宮瑄華
32
營募科技股份有限公司
民國一一四年及一一三年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 員工未賺得酬勞 | 合計 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 持註銷股本 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 4,824,441 | 21,323 | - | 11,905,097 | 2,920,185 | 165,443 | 10,121,823 | 13,207,451 | (473,599) | 2,164,652 | (1,157,813) | 533,240 | 30,491,552 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 3,451,411 | 3,451,411 | - | - | - | - | 3,451,411 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 23,120 | 23,120 | 397,581 | 161,204 | - | 558,785 | 581,905 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 3,474,531 | 3,474,531 | 397,581 | 161,204 | - | 558,785 | 4,033,316 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 拨列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 381,161 | - | (381,161) | - | - | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | (57,319) | 57,319 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (2,909,663) | (2,909,663) | - | - | - | - | (2,909,663) |
| 因受領贈與產生者 | - | - | - | 20 | - | - | - | - | - | - | - | - | 20 |
| 可轉換公司債轉換 | 28,093 | (21,323) | - | 38,172 | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,942 |
| 股份基礎給付交易 | (540) | - | (10,441) | (79,018) | - | - | 324 | 324 | - | - | 413,532 | 413,532 | 323,857 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 4,851,994 | - | (10,441) | 11,864,271 | 3,301,346 | 108,124 | 10,363,173 | 13,772,643 | (76,018) | 2,325,856 | (744,281) | 1,505,557 | 31,984,024 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | - | 3,062,696 | 3,062,696 | - | - | - | - | 3,062,696 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | (52,716) | (52,716) | (89,016) | 1,308,437 | - | 1,219,421 | 1,166,705 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | - | 3,009,980 | 3,009,980 | (89,016) | 1,308,437 | - | 1,219,421 | 4,229,401 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 拨列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 347,486 | - | (347,486) | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | (2,323,945) | (2,323,945) | - | - | - | - | (2,323,945) |
| 因受領贈與產生者 | - | - | - | 16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16 |
| 股份基礎給付交易 | (11,788) | - | 6,872 | 24,477 | - | - | 6,660 | 6,660 | - | - | 372,818 | 372,818 | 399,039 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | - | (17,387) | (17,387) | - | 17,387 | - | 17,387 | - |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 4,840,206 | - | (3,569) | 11,888,764 | 3,648,832 | 108,124 | 10,690,995 | 14,447,951 | (165,034) | 3,651,680 | (371,463) | 3,115,183 | 34,288,535 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：官瑄華
33
WNC
啓基科技股份有限公司
現金流量表
民國一一四年及一一三到一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 3,761,541 | 4,030,993 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,206,455 | 1,267,267 |
| 攤銷費用 | 397,655 | 304,325 |
| 預期信用減損損失迴轉利益 | - | (91,051) |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 | (686) | (1,203) |
| 利息費用 | 267,232 | 325,671 |
| 利息收入 | (76,716) | (63,443) |
| 股利收入 | (111,155) | (75,843) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 399,039 | 323,857 |
| 採用權益法認列之子公司利益之份額 | (297,127) | (392,741) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (11,511) | (21,039) |
| 處分投資損失 | - | 124 |
| 未實現銷貨利益 | (49,818) | (256,537) |
| 提列存貨跌價及呆滯損失 | 301,002 | 608,920 |
| 其他不影響現金流量之費損 | 25,742 | 33,534 |
| 收益費損項目合計 | 2,050,112 | 1,961,841 |
| 與營業活動相關之資產及負債淨變動數： | ||
| 應收帳款 | 2,216,266 | (2,606,289) |
| 應收帳款－關係人 | (219,018) | (120,901) |
| 存貨 | (643,853) | 1,242,982 |
| 其他營業資產 | (161,610) | 195,544 |
| 應付票據及帳款 | 1,165,565 | 418,149 |
| 應付關係人款 | (1,856,502) | 2,792,365 |
| 其他營業負債 | (668,533) | 1,508,618 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (167,685) | 3,430,468 |
| 調整項目合計 | 1,882,427 | 5,392,309 |
| 營運產生之現金流入 | 5,643,968 | 9,423,302 |
| 收取之利息 | 79,066 | 60,088 |
| 收取之股利 | 111,656 | 76,594 |
| 支付之利息 | (276,464) | (308,325) |
| 支付之所得稅 | (311,898) | (1,437,629) |
| 營業活動之淨現金流入 | 5,246,328 | 7,814,030 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (150,000) |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 151,889 | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (130,884) | (225,429) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 957 | - |
| 取得採用權益法之投資 | (1,306,031) | (1,334,364) |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款及盈餘匯回 | 313,856 | 196 |
| 取得不動產、廠房及設備 | (703,380) | (777,725) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 72,273 | 189,320 |
| 存出保證金減少(增加) | 3,370 | (2,049) |
| 取得無形資產 | (360,498) | (282,448) |
| 其他非流動資產增加 | (100,205) | (104,084) |
| 投資活動之淨現金流出 | (2,058,653) | (2,686,583) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 19,511,343 | 22,112,611 |
| 償還短期借款 | (20,239,749) | (21,538,336) |
| 償還長期借款 | (434,032) | (841,275) |
| 存入保證金增加 | 11,596 | 3,511 |
| 租賃本金償還 | (17,098) | (29,110) |
| 發放股東現金股利 | (2,323,945) | (2,909,663) |
| 因受領贈與產生者 | 16 | 20 |
| 籌資活動之淨現金流出 | (3,491,869) | (3,202,242) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (304,194) | 1,925,205 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,626,207 | 5,701,002 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 7,322,013 | 7,626,207 |
董事長：謝宏波
經理人：高健榮
會計主管：官瑄華
34
啓碁科技股份有限公司
附錄二
啓碁科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表暨盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所吳俊源及呂倩慧會計師查核完竣，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表暨盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
啓碁科技股份有限公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：俞若奚
中華民國一一五年三月十一日
WNC
附錄三
| 勞募科技股份有限公司
盈餘分派表
中華民國四四年度 | 單位：新台幣元 |
| --- | --- |
| 期初未分配盈餘 | 7,691,742,107 |
| --- | --- |
| 加(減)： | |
| 確定福利計畫之再衡量數本期變動數 | (52,716,000) |
| 股份基礎給付交易 | 6,660,286 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (17,387,002) |
| 本年度稅後淨利 | 3,062,695,892 |
| 提列 10%法定盈餘公積 | (299,925,318) |
| 本年度可供分配盈餘 | 10,391,069,965 |
| 減：分配之項目 | |
| 股東股息及紅利－現金股利每股 4.3 元 | (2,079,753,991) |
| 期末未分配盈餘 | 8,311,315,974 |
| | |
| 註：股東現金股利分配至元為止，元以下捨去，並將捨去金額計入公司之權益項下。 | |
董事長：
經理人：
金融部長：
會計主管：
金融部長：
36
啓募科技股份有限公司
附錄四
啓募科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織，定名為啓募科技股份有限公司，本公司英文名稱為WNC Corporation。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01060 有線通信機械器材製造業。
二、CC01070 無線通信機械器材製造業。
三、CC01100 電信管制射頻器材製造業。
四、CC01080 電子零組件製造業。
五、F401010 國際貿易業。
六、CF01011 醫療器材製造業。
七、F108031 醫療器材批發業。
八、F208031 醫療器材零售業。
九、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
十、I301010 資訊軟體服務業
十一、I301020 資料處理服務業
十二、I301030 電子資訊供應服務業
研究、開發、製造及銷售下列產品：
- 衛星通訊系列產品
- 移動與攜帶產品之通訊系列產品
- 醫療檢測儀器、醫療診斷儀器、智慧行動輔具、檢測醫材、醫療資訊傳輸系統產品、零組件、半成品及其週邊設備。
- 資通訊系列產品及軟硬體整合解決方案與相關技術應用服務。
上述產品相關之進出口貿易業務。
第三條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條所規定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條：本公司設總公司於新竹科學園區，必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分公司或辦事處。
第五條：本公司公告方法依公司法第廿八條規定辦理。
第六條：本公司因業務或投資關係得為背書及保證。
37
WNC
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整，分為捌億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中貳億伍仟萬元分為貳仟伍佰萬股，每股壹拾元，預留供員工認股權憑證行使認股權時使用。
第七條之一：本公司依公司法收買之股份轉讓、員工認股權憑證及限制員工權利新股發給、發行新股保留予員工承購，其對象皆得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第九條：本公司股務處理除法令另有規定外，悉依公司法及公開發行公司股務處理準則辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次於會計年度終了後六個月內由董事會召開之，股東臨時會於必要時得召開之。
本公司股東會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。惟除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，議案之表決以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七至九人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單選任之。董事人數授權由董事會議定之，董事任期三年，連選得連任。其任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
本公司應就董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其投保責任保險。
38
啓募科技股份有限公司
對本公司董事之報酬或車馬費，授權董事會得依照同業水準發給，並不論盈虧均支付之。
第十三條之一：前述董事名額中，設獨立董事名額至少三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第十三條之二：依據證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
第十四條：董事組織董事會依法令章程及股東會之決議執行本公司業務，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事長並得互推一人為副董事長，董事長對外代表本公司。
董事會得設置各類功能性委員會。
第十四條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項之召集通知得以書面或電子方式為之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職權，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代理之。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設置經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊提交股東常會請求承認。
第十八條：本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應按下列規定提撥之，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額：
(一) 員工酬勞不低於百分之五，其中保留不低於前述提撥金額之百分之五為基層員工酬勞。員工酬勞以股票或現金發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定。
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(二) 董事酬勞為不高於百分之一，以現金發放之。
第十八條之一：本公司年度決算如有盈餘，應先完納稅捐、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限。再依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘，以不低於百分之十派付股東股息及紅利，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分配之。
第十九條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合長期資本規劃，以求永續經營、穩定成長，股利政策係採用剩餘股利政策。每年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分之十。
第七章 附則
第二十條：本章程未盡事項，悉依照公司法之規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於民國八十五年十一月二十六日。
第一次修訂於民國八十六年一月十六日。
第二次修訂於民國八十六年六月十一日。
第三次修訂於民國八十八年七月二十七日。
第四次修訂於民國八十九年二月十八日。
第五次修訂於民國八十九年七月十八日。
第六次修訂於民國九十年五月三十日。
第七次修訂於民國九十年九月十四日。
第八次修訂於民國九十年十二月十三日。
第九次修訂於民國九十一年三月二十九日。
第十次修訂於民國九十一年八月二十六日。
第十一次修訂於民國九十二年五月二十二日。
第十二次修訂於民國九十三年六月十日。
第十三次修訂於民國九十四年六月二十三日。
第十四次修訂於民國九十五年六月十四日。
第十五次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十六次修訂於民國九十七年六月十一日。
第十七次修訂於民國九十九年六月十四日。
第十八次修訂於民國一〇〇年六月十七日。
第十九次修訂於民國一〇一年六月十二日。
第二十次修訂於民國一〇二年六月十一日。
第二十一次修訂於民國一〇三年六月六日。
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第二十二次修訂於民國一〇四年六月十日。
第二十三次修訂於民國一〇五年六月十六日。
第二十四次修訂於民國一〇八年六月五日。
第二十五次修訂於民國一〇九年六月十九日。
第二十六次修訂於民國一一〇年七月二十九日。
第二十七次修訂於民國一一一年六月十日。
第二十八次修訂於民國一一二年六月七日。
第二十九次修訂於民國一一四年五月十六日。
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附錄五
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董事選舉辦法
第一條：本公司董事之選舉，除公司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法辦理之。
第二條：本公司董事之選舉，採候選人提名制度，由股東會就本公司公告之董事候選人名單中選任之。審慎評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。
第三條：本公司董事之選舉，採用累積投票制。
每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。
第四條：除本辦法另有明文規定外，本公司董事按應選名額，就候選人名單中所得選票代表選舉權數較多者，依次當選。
第五條：獨立董事與非獨立董事之選舉，應一併進行，分別計算當選名額，由所得選舉權數較多者分別依次當選為獨立董事及非獨立董事，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。如開票結果獨立董事應選名額所得選舉權數較高者，皆不具備會計或財務專長時，應將具備會計或財務專長候選人所得票數單獨計算，以得票數最高者當選一席。其餘當選名額依前項規定之。
第六條：刪除
第七條：董事會或其他召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票時，應編號並加填選舉權數。
第八條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜，監票員得於出席股東中指定之。
第九條：投票箱由董事會或其他召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條：刪除
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第十一條：選舉票有下列情事之一者，無效：
一、未經投入票箱之選舉票。
二、不用董事會或其他召集權人製備之選舉票。
三、未經選舉人填寫之空白選舉票。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、選舉票上除填分配選舉權數外，另夾寫其它文字、符號者。
六、字跡模糊，無法辨認或經塗改者。
第十二條：計票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
第十三條：刪除
第十四條：本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。
第十五條：本辦法於民國八十八年七月二十七日訂定。
第一次修訂於九十一年八月二十六日。
第二次修訂於九十六年六月十五日。
第三次修訂於一〇〇年六月十七日。
第四次修訂於一〇四年六月十日。
第五次修訂於一〇八年六月五日。
第六次修訂於一一一年六月十日。
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附錄六
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董事持股情形
(截至股東常會停止過戶日115年3月30日止之資料)
| 職稱 | 董事姓名/名稱 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 謝宏波 | 7,569,735 |
| 董事 | 緯創資通股份有限公司代表人：林福謙 | 96,089,042 |
| 董事 | 緯創資通股份有限公司代表人：黃俊東 | 96,089,042 |
| 董事 | 高健榮 | 3,674,899 |
| 董事 | 彭錦彬 | 129,665 |
| 獨立董事 | 辛幸娟 | 0 |
| 獨立董事 | 賴泰岳 | 85,951 |
| 獨立董事 | 趙書華 | 0 |
| 獨立董事 | 俞若奚 | 0 |
| 合 計 | 107,549,292 |
本公司目前已發行股份總數為483,663,719股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為16,000,000股。本公司董事之持股合計數已符合規定，另因本公司已依法設置審計委員會，故不適用第二條有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。
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