Wittchen S.A.

Share Issue/Capital Change • Apr 11, 2019

LP.	KRYTERIA	ZAŁOŻENIA II PROGRAMU MOTYWACYJNEGO WITTCHEN S.A.
1.	Czas trwania Programu Motywacyjnego	3 lata, II Program Motywacyjny przeprowadzony zostanie w WITTCHEN S.A. ("Spółka") w latach 2019-2021.
2.	Cel Programu Motywacyjnego	Celem II Programu Motywacyjnego WITTCHEN S.A. ("Program Motywacyjny"), skierowanego do członków Zarządu WITTCHEN S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: (i) generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, (ii) rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz (iii) rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki. Zarząd Spółki wierzy, że niniejszy program będzie pełnił funkcję motywacyjną i jednocześnie stabilizującą skład ścisłej kadry kierowniczej, gdyż powodzenie dotychczasowej strategii zakładającej rozwój organiczny powinno mieć korzystny wpływ na wyniki finansowe.
3.	Uczestnicy Programu Motywacyjnego	Zarząd WITTCHEN S.A. i szeroko rozumiana kadra kierownicza – osoby wskazane przez Zarząd WITTCHEN S.A. a) obecni i przyszli członkowie szeroko rozumianego kierownictwa Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., w tym menedżerowie, pracownicy i współpracownicy. b) obecni i przyszli członkowie Zarządu Spółki, przy czym łączna ilość warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez te osoby nie może przekroczyć więcej niż 50% planowanej emisji. Przydział warrantów subskrypcyjnych dla Członków Zarządu i późniejsze objęcie akcji w wykonaniu tych warrantów wymaga każdorazowo zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03

e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com

KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 951-10-22-154 REGON: 011664266

4.	Warunki	Konieczność spełnienia następujących warunków:
	uruchomienia Programu Motywacyjnego	1) pozostawanie w szeroko rozumianym stosunku służbowym, którym jest: stosunek pracy, powołania, zlecenia, świadczenie usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub inny stosunek o podobnym charakterze łączący Uczestnika Programu ze Spółką (w tym np. powołanie na Członka Zarządu) lub z jedną ze spółek z Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. ("Grupa") przez okres nie krótszy niż 6 miesięcy,
		2) pozytywna ocena wyników pracy – ocena ta będzie dokonywana: a) w przypadku członków szeroko rozumianego kierownictwa Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., w tym menedżerów, pracowników i współpracowników (za wyjątkiem Członków Zarządu), przez Zarząd Spółki na podstawie zrealizowanych celów i zadań wyznaczanych przez Zarząd Spółki na lata 2019 - 2021. Warranty subskrypcyjne nieprzyznane w danym roku mogą zostać przyznane przez Zarząd w ramach kolejnych transz.
		b) w przypadku Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie następujących wskaźników: (i) osiągnięcia przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. wysokości przychodów uzyskanych z tytułu sprzedaży detalicznej w stosunku do roku bazowego 2018: za rok 2019 > 115%, za rok 2020 > 130%, za rok 2021 > 145%, (ii) osiągnięcia przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. wysokości przychodów uzyskanych z tytułu sprzedaży zagranicznej w stosunku do roku bazowego 2018: za rok 2019 > 145%, za rok 2020 > 190%, za rok 2021 > 235%, (iii) osiągnięcia wysokości wskaźnika EBITDA w stosunku do roku bazowego 2018: za rok 2019 > 110%, za rok 2020 > 120%, za rok 2021 > 130% obliczonej z pominięciem kosztów programu motywacyjnego. Powyższe wskaźniki zostaną obliczone przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości.

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03

e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com

KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

NIP: 951-10-22-154 REGON: 011664266

Realizacja każdego z punktów od (i) do (iii) powyżej uprawni Członków Zarządu Spółki, będących Uczestnikami Programu Motywacyjnego do objęcia 1/3 akcji serii D w zamian za przyznaną 1/3 warrantów subskrypcyjnych danej transzy.
Warranty subskrypcyjne danej transzy niezrealizowane w danym roku, w związku z nieosiągnięciem celu EBITDA za dany rok i/lub celów związanych z osiąganiem przez Grupę przychodów, przechodzą do puli warrantów subskrypcyjnych kolejnych lat i mogą zostać przyznane w następnym roku/latach, pod warunkiem, że kumulatywny zysk EBITDA i/lub kumulatywne przychody został/y osiągnięty/e w kolejnym roku/latach.
W przypadku jeżeli osiągnięte przychody, o których mowa w pkt (i) i/lub (ii) i/lub osiągnięty wzrost EBITDA, o którym mowa w pkt (iii), będą niższe o nie więcej niż 5% poziomu wymaganego do objęcia akcji w takim przypadku ilość przyznanych akcji w zamian za wydane warranty subskrypcyjne spadnie każdorazowo o 10% za każdy 1 p.p. niewykonania poziomu wymaganego do objęcia akcji. W przypadku osiągnięcia poziomu poniżej 95% przychodów/EBITDA stanowiących kryterium za dany rok, akcje za warranty subskrypcyjne nie zostaną przyznane. Powyższe zasady mają również zastosowanie przy wyliczeniu kumulatywnego zysku EBITDA i/lub kumulatywnych przychodów, który/e został/y osiągnięty/e w kolejnym roku/latach.
Cena emisyjna 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) za akcję.
Transze warrantów Łącznie ilość warrantów subskrypcyjnych/akcji: 210.000 szt. tj. ok. 1,16 % wszystkich wyemitowanych akcji Spółki na dzień przyjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą WITTCHEN S.A.

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03

e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com

KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Warranty zostaną wyemitowane w jednej serii i podzielone na trzy transze - z następującym terminem na objęcie akcji w zamian za przyznane warranty danej transzy: (i) za 2019 r.: I transza warrantów subskrypcyjnych w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk – objęcie akcji nie wcześniej niż po zatwierdzeniu i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za 2019 r. przez Zarząd oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań. (ii) za 2020 r.: II transza warrantów subskrypcyjnych w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk – objęcie akcji nie wcześniej niż po zatwierdzeniu i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za 2020 r. przez Zarząd oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań. (iii) za 2021 r.: III transza warrantów subskrypcyjnych w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk – objęcie akcji nie wcześniej niż po zatwierdzeniu i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowego i skonsolidowanego) za 2021 r. przez Zarząd oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań.

WITTCHEN S.A. Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów tel.: (022) 766 33 33, faks: (022) 766 33 03

e-mail: office@wittchen.com ; www.wittchen.com

KRS 0000352760, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 951-10-22-154 REGON: 011664266