Wittchen S.A.

Remuneration Information • Apr 29, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WITTCHEN S.A. ZA ROK 2021

WITTCHEN S.A. Z SIEDZIBĄ W PALMIRACH

PALMIRY, DNIA 26 KWIETNIA 2022 ROKU

SPIS TREŚCI

I. WPROWADZENIE 3
II. DEFINICJE 3
III. PODSTAWA PRAWNA 4
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ4
V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU 5
A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU6
B) WYNAGRODZENIE WICEPREZESA ZARZĄDU 6
C) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU – II PROGRAM MOTYWACYJNY7
VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 8
VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 8
VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE8
IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI 11
X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA 11
XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 12
XII. PODSUMOWANIE 12

I. WPROWADZENIE

Przedmiotowe sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki (dalej: "Sprawozdanie") prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą WITTCHEN S.A. z siedzibą w Palmirach, przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000352760, NIP: 9511022154, REGON: 011664266 (dalej: "WITTCHEN" lub "Spółka"), przedstawia kompleksowy przegląd otrzymanych wynagrodzeń wyżej wymienionych organów Spółki w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Niniejsze Sprawozdanie jest drugim sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej sporządzonym na podstawie art. 90g Ustawy.

Zgodnie ze Statutem Spółki zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. Z kolei Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Głównym kryterium przy ustalaniu wynagrodzeń Członków organów zarządzających i nadzorujących są ich kompetencje, umiejętności i zakres odpowiedzialności.

W dniu 31 sierpnia 2020 r. Spółka przyjęła Politykę Wynagrodzeń, która przyczynia się m.in. do: (i) utworzenia jednolitego systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WITTCHEN, (ii) wspierania realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności WITTCHEN, (iii) przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów, (iv) motywowania osób objętych Polityką Wynagrodzeń do działań zgodnych z interesem Spółki, (v) zapewniania, aby sposób wynagradzania osób objętych Polityką Wynagrodzeń nie powodował działania tych osób w sposób nierzetelny, nieprofesjonalny, niezgodny z najlepiej pojętymi interesami klientów WITTCHEN, (vi) spełniania przepisów wynikających z art. 90c–f Ustawy, a także (vii) zwiększenia przejrzystości zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące procesy Spółki, co może mieć znaczenie dla obecnych oraz przyszłych akcjonariuszy Spółki.

II. DEFINICJE

Poniżej wskazanym wyrazom Sprawozdanie nadaje następujące brzmienie:

Członkowie Rady Nadzorczej – członkowie Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu – członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu.

Instrument Finansowy – instrument finansowy rozumiany w myśl art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 poz. 328 z późn. zm.).

Polityka Wynagrodzeń – polityka wynagrodzeń obowiązująca na podstawie podjętej Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wittchen Spółka Akcyjna z siedzibą w Palmirach z dnia 31 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Wittchen S.A.

Podmiot z Grupy Kapitałowej – podmiot należący do grupy kapitałowej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.).

Pracownik – osoba fizyczna niebędąca Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, zatrudniona na podstawie stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenie lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze w WITTCHEN.

Program Motywacyjny – Program Motywacyjny Spółki WITTCHEN S.A., obejmujący Pracowników i Członków Zarządu przyjęty na podstawie uchwały nr 29 i 30 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. oraz obowiązujący na podstawie regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 28 maja 2019 r. (z późn. zm.).

Rada Nadzorcza – rada nadzorcza Spółki.

Umowa B2B – umowa o świadczenie usług.

Ustawa – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz.U. 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.).

Walne Zgromadzenie – zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki.

Zarząd – zarząd Spółki.

III. PODSTAWA PRAWNA

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie przepisów Ustawy. Sprawozdanie określa w szczególności informacje wymagane w art. 90g Ustawy.

IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku – Rada Nadzorcza wykonywała funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:

• 1) Pan Paweł Marcinkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Pani Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Pani Barbara Mirecka Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Pan Józef Mirecki Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 5) Pan Adam Sobieszek Członek Rady Nadzorczej.

W analizowanym powyżej okresie, nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany personalne w składzie Rady Nadzorczej, jak również nie zmieniły się wskazane powyżej funkcje poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują swe wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale w sprawie ustalenia wynagrodzenia: (i) Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) danego członka Rady Nadzorczej, w związku z uchwałą, w drodze której poszczególny Członek Rady Nadzorczej został powołany, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie §18 ust. 1 pkt. m) Statutu Spółki.

Na koniec 2021 roku obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia WITTCHEN z dnia 5 marca 2018 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki i ustalające miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 r. w WITTCHEN obowiązywały również zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z ww. uchwałą Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe (tj. wynagrodzenie miesięczne z tytuły pełnionej funkcji). Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń, z zastrzeżeniem konieczności ich zwoływania, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Spółki.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia zasadnicze otrzymane przez Członków Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w roku 2021 (brutto).

Tabela nr 1 – wynagrodzenie stałe poszczególnych członków Rady Nadzorczej w okresie dot. 2021 r.
otrzymane z tytułu pełnionych funkcji nadzorczych.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za rok 2021 (w tys. zł.)
Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe
Pan Paweł Marcinkiewicz	39,6
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pani Monika Dziedzic	36
Członek Rady Nadzorczej
Pani Barbara Mirecka	36
Członek Rady Nadzorczej
Pan Józef Mirecki
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	36
Pan Adam Sobieszek	36
Członek Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej w roku 2021 nie otrzymali zmiennych składników wynagrodzenia z tytułu pełnienia swego stanowiska. Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej: (i) nie są objęci dodatkowym programem emerytalno-rentowym ani programem wcześniejszych emerytur oraz (ii) nie otrzymali premii pieniężnych z tytułu obejmowanych funkcji w latach 2021, ani nie uczestniczą w Pracowniczych Planach Kapitałowych, za wyjątkiem Pana Adama Sobieszka objętego programem Pracowniczych Planów Kapitałowych w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. Członkowie Rady Nadzorczej mają natomiast możliwość ubiegania się na podstawie regulaminu Rady Nadzorczej o zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

V. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku – Zarząd wykonywał swe funkcje statutowe w następującym składzie osobowym:

• a) Pan Jędrzej Wittchen, jako Prezes Zarządu ("Prezes Zarządu").
• b) Pani Monika Wittchen, jako Wiceprezes Zarządu ("Wiceprezes Zarządu");

W analizowanym powyżej okresie, nie wystąpiły jakiekolwiek zmiany personalne w składzie Zarządu Spółki, jak również nie zmieniły się wskazane powyżej funkcje poszczególnych Członków Zarządu. Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń składa się z następujących składników wynagrodzenia: (i) stałych, (ii) zmiennych oraz (iii) innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych (tj. świadczeń dodatkowych).

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze (z tytułu powołania) określone w uchwale Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu, w związku z uchwałą w drodze której poszczególny Członek Zarządu został powołany, a także w związku z przyjętą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą na podstawie §22 ust. 2 pkt j) Statutu Spółki. Na koniec 2021 roku w spółce WITTCHEN obowiązywały zasady wynagradzania Zarządu przyjęte uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 27 lutego 2017 roku w sprawie zmiany wynagrodzenia członków zarządu, ustanawiające miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji na rzecz każdego z Członków Zarządu, bez względu na obejmowane stanowisko.

W 2021 roku: (i) niezależnie od wynagrodzeń wskazanych w pkt V A) ust. 1 i 2 oraz pkt V B) ust. 1 i 2 Sprawozdania, Członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie od Podmiotów z Grupy, zgodnie z postanowieniami pkt. IX Sprawozdania, (ii) Członkom Zarządu nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych, innych niż przyznane w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt V C) Sprawozdania, (iii) nie żądano od Członków Zarządu zwrotu przyznanego wynagrodzenia zmiennego, (iv) nie miały miejsca odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń.

A) WYNAGRODZENIE PREZESA ZARZĄDU

Wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu otrzymane w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wyniosło ok. 523 tys. zł brutto ( 1 ), na które składało się: (i) wynagrodzenie zasadnicze (stałe) w wysokości: 240 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu, a także (ii) 240 tys. zł (netto), z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług na podstawie odrębnej Umowy B2B; (ii) świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości ok. 43 tys. zł brutto, na które składają się: (i) dofinansowanie do programu "Multisport", (ii) diety i ryczałty za delegacje służbowe, (iii) opieka medyczna, (iv) ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie medyczne, a także ubezpieczenie podróżne oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (tzw. D&O). Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu za rok 2021 stanowiło ok. 91 % wynagrodzenia całkowitego, a wynagrodzenie zmienne wraz z uwzględnieniem świadczeń dodatkowych stanowiło ok. 9 % wynagrodzenia całkowitego.

B) WYNAGRODZENIE WICEPREZESA ZARZĄDU

Wynagrodzenie całkowite Wiceprezesa Zarządu otrzymane w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wyniosło ok. 942 tys. zł brutto ( 2 ), na które składało się: (i) wynagrodzenie zasadnicze (stałe) w wysokości: (i) 240 tys. zł brutto z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Zarządu, a także (ii) 540 tys. zł (netto), z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług na podstawie odrębnej Umowy B2B; (ii) świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości ok. 162 tys. zł brutto, na które składają się: (i) diety i ryczałty za delegacje służbowe, (ii) opieka medyczna, (iii) świadczenia uzyskane z tytułu wynajmu powierzchni biurowej, (iv) ubezpieczenie na życie, ubezpieczenie medyczne, a także ubezpieczenie podróżne oraz ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (tzw. D&O). Wynagrodzenie stałe Wiceprezesa Zarządu za rok 2021 stanowiło ok 83 % wynagrodzenia całkowitego, a wynagrodzenie zmienne wraz z uwzględnieniem świadczeń dodatkowych stanowiło ok 17 % wynagrodzenia całkowitego.

¹ wynagrodzenie całkowite Prezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nie obejmuje podatku VAT, wypłaconego z ramach umowy B2B.

² wynagrodzenie całkowite Wiceprezesa Zarządu za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nie obejmuje podatku VAT, wypłaconego z ramach umowy B2B.

Tabela nr 2 – podsumowanie dot. wypłat wynagrodzenia dla Członków Zarządu w latach 2021.

Wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2021 (w tys. zł)
Członek Zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze	Świadczenia dodatkowe	Łącznie
Pan Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu	480	43	523
Pani Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu	780	162	942

C) PRZYZNANE LUB ZAOFEROWANE INSTRUMENTY FINANSOWE CZŁONKOM ZARZĄDU – II PROGRAM MOTYWACYJNY.

Na podstawie uchwały nr 29 i 30 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. został przyjęty Program Motywacyjny obejmujący uprawnionych Pracowników i Członków Zarządu. W dniu 28 maja 2019 r. Rada Nadzorcza działając na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie przyjęła regulamin Programu Motywacyjnego określający kryteria uprawniające Członków Zarządu do objęcia akcji serii D w ramach wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych transzy 2019, 2020, 2021.

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Pan Jędrzej Wittchen i Pani Monika Wittchen objęli po 30.006 warrantów subskrypcyjnych (tj. każda z powyższych osób objęła po: (i) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2019, (ii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2020 oraz (iii) 10.002 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy 2021). Objęcie warrantów nastąpiło nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji Spółki serii D za cenę emisyjną równą ich wartości nominalnej. Emisja i objęcie warrantów nastąpiło w ramach realizacji Programu Motywacyjnego zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego przyjętego przez Radę Nadzorczą Emitenta (zgodnie z tabelą nr 3 poniżej).

Mając na uwadze brak realizacji przez Spółkę wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego za rok 2020 ani Pan Jędrzej Wittchen ani Pani Monika Wittchen nie objęli w 2021 r. akcji serii D (w ramach wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych za rok 2020), jednocześnie wskazując, że zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego warranty subskrypcyjne danej transzy niezrealizowane w danym roku, w związku z nieosiągnięciem celu EBITDA za dany rok i/lub celów związanych z osiąganiem przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. przychodów, przechodzą do puli warrantów subskrypcyjnych kolejnych lat i mogą zostać przyznane w następnym roku/latach, pod warunkiem, że kumulatywny zysk EBITDA i/lub kumulatywne przychody został/y osiągnięty/e w kolejnym roku/latach.

Tabela nr 3 – podsumowanie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego (stan na dzień 31 grudnia 2021 roku).

Członek Zarządu	Transza warrantów	Liczba przyznanych warrantów	Liczba objętych akcji serii D
	2019	10002	3334
Pan Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu	2020	10002	0
	2021	10002	-
Pani Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu	2019	10002	3334
	2020	10002	0
	2021	10002	-

VI. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Wewnętrzne regulacje Spółki oraz Program Motywacyjny nie przewidują możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia przyznanych Członkom Zarządu, w tym: (i) zasad, (ii) terminu, (iii) trybu, a także (iv) okoliczności stanowiących podstawę do dokonania zwrotu ww. zmiennych składników wynagrodzenia.

VII. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Kryteria dotyczące wyników zostały zastosowane w zakresie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, którzy mają możliwość realizacji praw z przyznanych transz warrantów subskrypcyjnych. Realizacja powyższych praw następuje po zakończeniu roku obrotowego, którego transza dotyczy. Zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego prawo do objęcia akcji posiadacz warrantu wykonuje nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zarząd i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki za rok, którego transza dotyczy (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań i nie później niż do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku którego transza dotyczy. Kryteria dotyczące wyników, a mające wpływ na przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu zostały szczegółowo opisane w regulaminie Programu Motywacyjnego, w szczególności w §7 ust. 4.2. pkt b) regulaminu Programu Motywacyjnego - regulującego prawo do objęcia akcji przez posiadacza warrantu subskrypcyjnego będącego Członkiem Zarządu po dokonaniu oceny wyników pracy Członków Zarządu, w szczególności w oparciu o: (i) ocenę pracy danej osoby, (ii) realizację wskaźników wskazanych szczegółowo w regulaminie Programu Motywacyjnego oraz (iii) sytuację finansową Spółki. Wskaźniki finansowe określone w regulaminie Programu Motywacyjnego obliczane są na podstawie spójnych zasad rachunkowości.

VIII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYMI CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Poniższa tabela przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Pracowników Spółki (w przeliczeniu na pełne etaty), w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający ich porównanie.

Tabela nr 4 - zmiany wynagrodzeń całkowitych otrzymanych od Spółki oraz podstawowych wyników Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A. na przestrzeni lat 2016-2021.

ROCZNA ZMIANA	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2021 (w tys. PLN)
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ (%) / tys. PLN
Pan Paweł Marcinkiewicz3 Przewodniczący Rady Nadzorczej	18%	37%	11%	0%	0%	39,6
4 Pani Monika Dziedzic Członek Rady Nadzorczej	0%	37%	9%	0%	0%	36
Pani Barbara Mirecka5 Członek Rady Nadzorczej	0%	37%	9%	0%	0%	36
Pan Józef Mirecki6 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	0%	37%	9%	0%	0%	36
Pan Adam Sobieszek7 Członek Rady Nadzorczej	nd.	nd.	35%	1%	0%	36,5
Pan Robert Jędrzejowski8 Przewodniczący Rady Nadzorczej	0%	-74%	nd.	nd.	nd.	nd.
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU (%) / tys. PLN
Pan Jędrzej Wittchen Prezes Zarządu	112%	76%	14%	-17%	19%	523
Pani Monika Wittchen Wiceprezes Zarządu	-12%	35%	7%	-10%	15%	942

ŚREDNIE WYNAGRODZENIE (%) / tys. PLN

³ Pan Paweł Marcinkiewicz został powołany jako członek Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 kwietnia 2015 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Paweł Marcinkiewicz został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

⁴ Pani Monika Dziedzic została powołana w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 04 grudnia 2014 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pani Monika Dziedzic została przez Walne Zgromadzenie odwołana z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

⁵ Pani Barbara Mirecka została powołana w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 18 sierpnia 2015 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pani Barbara Mirecka została przez Walne Zgromadzenie odwołana z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołana na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

⁶ Pan Józef Mirecki został powołany w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 04 grudnia 2014 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Józef Mirecki został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

⁷ Pan Adam Sobieszek został powołany w skład Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. w drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 05 marca 2018 r. W dniu 14 maja 2019 r. Pan Adam Sobieszek został przez Walne Zgromadzenie odwołany z funkcji Członka Rady Nadzorczej a następnie powołany na Członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji.

⁸ W drodze uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 04 czerwca 2012 r. powołano Pana Roberta Jędrzejowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej WITTCHEN S.A. Pan Robert Jędrzejowski złożył w dniu 2 lutego 2018 r. oświadczenie o rezygnacji z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem powołania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej, tj. z dniem 05 marca 2018 r.

Członkowie Rady Nadzorczej (2016-2021)	3%	12%	4%	0%	0%	36,8
Członkowie Zarządu (2016-2021)	12%	50%	10%	-13%	47%	732,5
Nieaktywni Członkowie Rady Nadzorczej (2016-2021)	0%	-74%	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Pracownicy9	7%	6%	14%	3%	9%	60,15

WYBRANE WYNIKI I WSKAŹNIKI FINANSOWE WITTCHEN S.A. (DANE JEDNOSTKOWE)

2016	2017	2018	2019	2020	2021
170 081	214 928	244 234	284 044	209 126	272 588
12%	26%	14%	16%	-26%	30%
95 528	119 288	141 630	161 526	121 198	167 347
12%	25%	19%	14%	-25%	38%
18 355	18 261	30 540	31 904	8 336	41 467
-26%	-1%	67%	4%	-74%	397%
30 123	37 802	46 721	64 135	39 093	76 490

WYBRANE WYNIKI I WSKAŻNIKI FINANSOWE GRUPY WITTCHEN S.A. (DANE SKONSOLIDOWANE)

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody ze sprzedaży (w tys.)	170 280	215 005	245 087	284 536	211 040	277 741
zmiana %	12%	26%	14%	16%	-26%	32%
Zysk brutto ze sprzedaży	95 583	120 237	142 484	162 371	123 823	173 899
zmiana %	11%	26%	19%	14%	-24%	40%

⁹ Wynagrodzenia pracownicze uwzględniają wynagrodzenia zasadnicze, premie, bonusy, ekwiwalenty, dodatki pieniężne, premie w towarze i inne świadczenia niepieniężne i są sumą roczną podzieloną na średnią ilość etatów w roku

Zysk (strata) netto	20 341	21 868	31 003	32 033	13 268	42 238
zmiana %	-25%	8%	42%	3%	-59%	218%
EBITDA (w tys.)	30 104	40 193	45 515	62 501	44 202	78 796

IX. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

W roku 2021 roku: (i) Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy, (ii) Członkowie Zarządu otrzymali wynagrodzenia od Podmiotów z Grupy w ramach odrębnych Umów B2B (zgodnie z tabelą nr 5 zamieszczoną poniżej).

Tabela nr 5 – wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu otrzymane od Podmiotów z Grupy w latach 2021 (wyrażone w tys. zł netto).

NAZWA PODMIOTU Z GRUPY / CZŁONEK ZARZĄDU	Pan Jędrzej Wittchen (ZA 2021 ROK)	Pani Monika Wittchen (ZA 2021 ROK)
WITTCHEN TRAVEL SP. Z O.O.	nd.	nd.
WITTCHEN PREMIUM SP. Z O.O.	nd.	nd.
WITTCHEN GMBH	240	nd.
WITTCHEN S.R.O.	120	nd.
WITTCHEN HUNGARY KFT	80	nd.
ŁĄCZNIE:	440	nd.

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

W okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku nie odstąpiono od procedury wdrażania, bądź stosowania Polityki Wynagrodzeń oraz nie dokonano odstępstw w rozumieniu art. 90f Ustawy.

XI. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Spółka wypłaca wynagrodzenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej na podstawie przyjętej Polityki Wynagrodzeń. Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu przyczynia się do ich zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do pełnionych stanowisk oraz odpowiedzialności za powierzone czynności służbowe. Członkowie Zarządu otrzymują zasadnicze oraz zmienne składniki wynagrodzenia, a także świadczenia dodatkowe. Podczas przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu, brane pod uwagę są m.in. kryteria: (i) finansowe – uzależnione od realizacji wskaźników wynikających z Programu Motywacyjnego na dany rok obrotowy (tj. na podstawie danych ze sprawozdań finansowych Spółki za dany okres), (ii) niefinansowe – uzależnione od indywidualnych zadań przewidzianych dla poszczególnych członków Zarządu (wynikających ze strategii biznesowej Spółki). Dodatkowo należy wskazać, iż zmienna część przyznawanego wynagrodzenia przyczynia się m.in. do zaangażowania Zarządu w zakresie wzmacniania pozycji rynkowej Spółki. Z uwagi na fakt, iż zmienne składniki wynagrodzenia przyznawane są na rzecz Członków Zarządu po upływie danego roku (za który brane są pod uwagę wyniki Spółki), Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych. Program Motywacyjny, na podstawie którego przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia, ma na celu motywację Członków Zarządu oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowej oraz długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki. Program ten motywuje również jego uczestników do odpowiedzialnych, przemyślanych działań realizowanych zarówno wobec klientów Spółki, jak i jej Pracowników. Należy mieć na uwadze, iż w celu realizacji ww. celów (tj. długoterminowych interesów oraz strategii biznesowej i stabilności finansowej Spółki), Rada Nadzorcza przyjmuje jasne i kompleksowe oraz zróżnicowane kryteria w zakresie spełnienia wyników finansowych i niefinansowych, w tym dotyczących wynagrodzenia zmiennego, przy jednoczesnym: (i) zbalansowaniu kryteriów ilościowych oraz jakościowych, a także (ii) wprowadzeniu zasad weryfikacji spełnienia ww. kryteriów, stanowiących podstawę do przyznania zmiennych składników wynagrodzenia na rzecz Członków Zarządu.

Podział wynagrodzenia na część stałą i zmienną (której wysokość jest zależna od wyników Spółki), ma na celu m.in. zachęcenie Członków Zarządu do podejmowania działań rozwojowych skutkujących osiąganiem przez Spółkę określonych wyników finansowych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w sposób długoterminowy. Forma, struktura, jak również poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym w branży i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania i/lub nadzorowania procesami realizowanymi przez Spółkę, w tym w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy WITTCHEN S.A.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oparte na wynagrodzeniu zasadniczym zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną WITTCHEN poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola, realizowana przez Członków Rady Nadzorczej zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co również przekłada się na realizację strategii i długoterminowych interesów Spółki. Przyjęta Polityka Wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania działań wykraczających poza zatwierdzony przez Spółkę i akceptowalny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania firmą i strategii zarządzania ryzykiem, a także ogranicza konflikt interesów.

XII. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń oraz świadczeń otrzymywanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2021 pod kątem ich zgodności z przyjętą Polityką Wynagrodzeń i nie stwierdziła odstępstw w zakresie jej stosowania. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu zarówno w formie pieniężnej, jak i w postaci innych świadczeń, w tym instrumentów finansowych (na podstawie Programu Motywacyjnego) jest zgodne z obowiązującymi regulacjami, w tym wewnętrznymi regulacjami Spółki. Przyjęta przez WITTCHEN Polityka Wynagradzania stanowi narzędzie do odpowiedniego zarządzania wynagrodzeniami Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Ponadto Polityka Wynagrodzeń sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w grupie kapitałowej WITTCHEN i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro i interes Spółki. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają uzależnienie zmiennych składników wynagrodzenia od wyników Spółki oraz dopuszczają szeroki katalog przesłanek, umożliwiający niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego w przypadku wystąpienia trudnej sytuacji finansowej Spółki. Rada Nadzorcza kierując się stabilnym zarządzaniem płynnością, ryzykiem i szczególną dbałością o długoterminowe dobro Spółki, w tym jej akcjonariuszy oraz inwestorów, ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania, a także zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń obowiązującą w WITTCHEN S.A.

Za Radę Nadzorczą:

Paweł Marcinkiewicz _____________________ Przewodniczący Rady Nadzorczej

Monika Dziedzic _____________________ Członek Rady Nadzorczej

Barbara Mirecka _____________________ Członek Rady Nadzorczej

Józef Mirecki _____________________ Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Adam Sobieszek _____________________ Członek Rady Nadzorczej