REGULAMIN II PROGRAMU MOTYWACYJNEGO SPÓŁKI WITTCHEN S.A.

/ test jednolity /

("Regulamin")

Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady funkcjonowania II Programu Motywacyjnego WITTCHEN S.A. ("Program Motywacyjny"), a w szczególności warunki nabywania i wykonywania prawa do objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę ("Warranty") oraz warunki nabywania i wykonywania prawa do objęcia akcji serii D Spółki wynikającego z Warrantu.

§ 1

Cele Programu Motywacyjnego

Celem Programu Motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu WITTCHEN S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. jest: (i) stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania celów, poprzez takie działania jak: generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów, rozwój sieci sprzedaży detalicznej, w tym na nowych rynkach oraz rozwój w zakresie sprzedaży za pośrednictwem e-commerce, co w efekcie powinno przełożyć się na wzrost kursu akcji Spółki, (ii) zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez ścisłe związanie interesów ekonomicznych osób objętych Programem Motywacyjnym z interesem Spółki.

§ 2 Definicje

Pojęcia używane w niniejszym Regulaminie mają następujące znaczenie:

Akcje Serii D	nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;
Dokument Objęcia Akcji	oświadczenie o wykonaniu prawa do objęcia Akcji Serii D wynikającego z Warrantu oraz o objęciu Akcji Serii D, składane na przygotowanym przez Spółkę formularzu, stanowiącym Załącznik Nr 3 do Regulaminu;
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie;
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie;
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (tekst jednolity: tj. Dz.U z 2019 r., poz. 298);
Kodeks Cywilny	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 1025, z poźn. zm.);
MAR	rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu

Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;

Osoba Uprawniona osoba pozostająca zgodnie z niniejszym Regulaminem w Stosunku Służbowym, która została objęta Programem Motywacyjnym i wskazana została w odrębnej uchwale Zarządu lub uchwale Rady Nadzorczej, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 1 do Regulaminu;

Posiadacz Warrantu osoba uprawniona z Warrantu;

Prawo do Objęcia Akcji uprawnienie do objęcia Akcji Serii D Spółki wynikające z Warrantu;

Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki;

Regulamin niniejszy regulamin Programu Motywacyjnego;

Spółka Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach;

Stosunek Służbowy stosunek pracy, powołania, zlecenia, świadczenie usług w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub inny stosunek o podobnym charakterze łączący Osobę Uprawnioną ze Spółką lub z jedną ze spółek z Grupy Kapitałowej Spółki nie krótszy niż 6 miesięcy; Dla uniknięcia wątpliwości, uznaje się, że stosunek służbowy nie trwa w przypadku, gdy któraś ze stron złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy lub dokonała innych czynności zmierzających bezpośrednio do zakończenia stosunku służbowego;
Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;

Warranty nie więcej niż 210.000 (słownie: dwieście dziesięć tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych w trzech transzach na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce II Programu Motywacyjnego oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem dokumentu warrantu subskrypcyjnego stanowiącego Załącznik Nr 4 do Regulaminu;

Zarząd zarząd Spółki;
Transza 2019 została zdefiniowana w § 6 ust. 1;
Transza 2020 została zdefiniowana w § 6 ust. 1;
Transza 2021 została zdefiniowana w § 6 ust. 1.
Transze, Transza Transza 2019, Transza 2020, Transza 2021 lub w zależności od kontekstu każda z nich.

§ 3 Ogólne warunki Programu Motywacyjnego

1. Program Motywacyjny realizowany będzie począwszy od dnia wejścia w życie niniejszego Regulaminu i wygaśnie w dniu 31 grudnia 2022 roku.
1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emitowanie Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych.
1. Program Motywacyjny obejmuje Osoby Uprawnione, które będą mogły objąć przysługujące im Warranty na warunkach określonych w Regulaminie.
1. Zarząd podejmie uchwałę o przyznaniu Warrantów Osobom Uprawnionym (niebędącym członkami Zarządu Spółki), wskazującą w szczególności Osoby Uprawnione oraz liczbę przyznanych im Warrantów, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 1 do Regulaminu.
1. Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o przyznaniu Warrantów Osobom Uprawnionym (będącym członkami Zarządu Spółki), wskazującą w szczególności Osoby Uprawnione oraz liczbę przyznanych im Warrantów, według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 1 do Regulaminu, przy czym liczba Warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia przez te osoby nie może przekroczyć więcej niż 50% planowanej emisji. Przydział Warrantów subskrypcyjnych dla członków Zarządu Spółki i późniejsze objęcie akcji w wykonaniu tych Warrantów wymaga każdorazowo zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
1. Określając Osoby Uprawnione:
2. a) niebędące członkami Zarządu Spółki, Zarząd, wedle własnego wyboru, weźmie pod uwagę ocenę pracy danej osoby, realizację założonych celów i wykonanie budżetu jak również sytuację finansową Spółki,
3. b) będące członkami Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza weźmie pod uwagę ocenę pracy danej osoby, realizację wskaźników wskazanych w § 7 ust. 4.2. b) Regulaminu, jak również sytuację finansową Spółki.

§ 4

Przyznawanie Warrantów

1. Osoby Uprawnione nabywają prawo do objęcia Warrantów z chwilą przyznania Warrantów i złożenia Spółce przez daną Osobę Uprawnioną oświadczenia o przystąpieniu do Programu Motywacyjnego o treści określonej w Załączniku Nr 2 do Regulaminu.
1. Liczbę Warrantów przysługującą Osobie Uprawnionej określają odrębne uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu Spółki), według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 1 do Regulaminu.

§ 5 Warranty

1. Warranty zostaną wyemitowane w formie dokumentu, którego wzór stanowi Załącznik Nr 4 do Regulaminu.
1. Warranty są emitowane w trzech transzach, zgodnie z § 6 ust. 1 poniżej.
1. Warranty są emitowane nieodpłatnie.
1. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych.
1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D.
1. Cena emisyjna Akcji Serii D dla Warrantów będzie wynosić 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy).
1. Warranty są oferowane w drodze oferty prywatnej.
1. Warranty są niezbywalne za wyjątkiem możliwości ich przejścia na spadkobierców Posiadacza Warrantu.

§ 6

Wydawanie Warrantów

Warranty zostaną wyemitowane w jednej serii i podzielone na trzy Transze:
1.1 pierwsza transza Warrantów w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk (z zastrzeżeniem § 6 ust. 2 poniżej), może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym po rejestracji przez sąd warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. ("Transza 2019");
1.2 druga transza Warrantów w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk (z zastrzeżeniem § 6 ust. 2 poniżej), może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym do dnia 1 kwietnia 2020 r. ("Transza 2020");
1.3 trzecia transza Warrantów w liczbie nie więcej niż 70.000 sztuk (z zastrzeżeniem § 6 ust. 2 poniżej), może zostać wyemitowana i wydana Osobom Uprawionym do dnia 1 kwietnia 2021 r. ("Transza 2021").
1. Warranty nieprzyznane w ramach danej Transzy, o których mowa w § 6 ust. 1 Regulaminu mogą zostać przyznane w ramach kolejnych Transz, co może spowodować, że liczba wyemitowanych w danym roku Warrantów będzie wyższa niż 70.000 sztuk.
1. Zarząd uprawniony jest do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych niebędących członkami Zarządu.
1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podjęcia wszelkich działań w związku z przydziałem Warrantów na rzecz Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu.

§ 7 Obejmowanie Akcji Serii D

1. Prawo do Objęcia Akcji Posiadacz Warrantu wykonuje poprzez złożenie w Spółce Dokumentu Objęcia Akcji nie wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zarząd i przekazaniu do publikacji sprawozdań finansowych Spółki za rok, którego Transza dotyczy (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz wydania przez biegłego rewidenta opinii w zakresie ww. sprawozdań i nie później niż do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku którego Transza dotyczy ("Data Objęcia Akcji").
1. Jednocześnie ze złożeniem Dokumentu Objęcia Akcji należy złożyć w Spółce posiadany dokument Warrantów, w tym dokument odcinka zbiorowego Warrantów oraz potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje Serii D. Bezskuteczne jest złożenie Dokumentu Objęcia Akcji bez potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje Serii D.
1. Warranty, z których Prawa do Objęcia Akcji nie zostały wykonane w terminie, o którym mowa w ust. 1, wygasają.
1. Prawo do Objęcia Akcji Posiadacz Warrantu może wykonać, jeżeli spełnione zostały następujące warunki:
2. 4.1 w Dacie Objęcia Akcji trwa jego Stosunek Służbowy,
3. 4.2. została dokonana pozytywna ocena wyników pracy ocena ta będzie dokonywana:

a) w przypadku członków szeroko rozumianego kierownictwa Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej WITTCHEN S.A., w tym menedżerów, pracowników i współpracowników (za wyjątkiem Członków Zarządu Spółki), przez Zarząd Spółki na podstawie zrealizowanych celów i zadań wyznaczanych przez Zarząd Spółki na lata 2019 - 2021. Warranty subskrypcyjne nieprzyznane w danym roku mogą zostać przyznane przez Zarząd w ramach kolejnych transz. Zarząd ma prawo odmówić wydania Akcji w zamian za Warranty subskrypcyjne w przypadku, gdy Posiadacz Warrantu nie realizuje, lub realizuje nieterminowo cele i zadania ustalane wspólnie z Zarządem.

b) w przypadku Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie następujących wskaźników, które zostaną obliczone przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości za dany rok: (i) osiągnięcia przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. wysokości przychodów uzyskanych z tytułu sprzedaży detalicznej w stosunku do roku bazowego 2018: za rok 2019 > 115%, za rok 2020 > 130%, za rok 2021 > 145%, (ii) osiągnięcia przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. wysokości przychodów uzyskanych z tytułu sprzedaży zagranicznej w stosunku do roku bazowego 2018: za rok 2019 > 145%, za rok 2020 > 190%, za rok 2021 > 235%, (iii) osiągnięcia wysokości wskaźnika EBITDA w stosunku do roku bazowego 2018: za rok 2019 > 110%, za rok 2020 > 120%, za rok 2021 > 130% obliczonej z pominięciem kosztów Programu Motywacyjnego. Realizacja każdego z punktów od (i) do (iii) powyżej uprawni Członków Zarządu Spółki, będących Posiadaczami Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego do objęcia 1/3 Akcji Serii D w zamian za przyznaną 1/3 Warrantów subskrypcyjnych danej Transzy. Warranty subskrypcyjne danej Transzy niezrealizowane w danym roku, w związku z nieosiągnięciem celu EBITDA za dany rok i/lub celów związanych z osiąganiem przez Grupę Kapitałową WITTCHEN S.A. przychodów, przechodzą do puli Warrantów subskrypcyjnych kolejnych lat i mogą zostać przyznane w następnym roku/latach, pod warunkiem, że kumulatywny zysk EBITDA i/lub kumulatywne przychody został/y osiągnięty/e w kolejnym roku/latach. W przypadku jeżeli osiągnięte przychody, o których mowa w pkt (i) i/lub (ii) i/lub osiągnięty wzrost EBITDA, o którym mowa w pkt (iii), będą niższe o nie więcej niż 5% poziomu wymaganego do objęcia akcji w takim przypadku liczba przyznanych Akcji Serii D w zamian za wydane Warranty subskrypcyjne spadnie każdorazowo o 10% za każdy 1 p.p. niewykonania poziomu wymaganego do objęcia Akcji Serii D. W przypadku osiągnięcia poziomu poniżej 95% przychodów/EBITDA stanowiących kryterium za dany rok, Akcje Serii D za Warranty subskrypcyjne nie zostaną przyznane. Powyższe zasady mają również zastosowanie przy wyliczeniu kumulatywnego zysku EBITDA i/lub kumulatywnych przychodów, który/e został/y osiągnięty/e w kolejnym roku/latach.

1. W przypadku likwidacji Spółki prawa do objęcia Warrantów oraz Prawa do Objęcia Akcji wygasają bez odszkodowania.
1. Osoba Uprawniona która jest osobą, o której mowa w art. 19 ust. 1 MAR, jest zobowiązana dokonać zawiadomienia Spółki oraz KNF o transakcjach wskazanych w art. 19 ust. 1 MAR.
1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybraną przez Zarząd instytucją finansową, w celu zapewnienia wykonania postanowień niniejszego § 7.

§ 8 Akcje Serii D. Wprowadzanie do obrotu giełdowego

1. Z zastrzeżeniem postanowień § 9 pkt 4, Akcje Serii D będą emitowane w formie zdematerializowanej.
1. Spółka będzie składać wniosek o wprowadzenie i dopuszczenie objętych Akcji Serii D do obrotu na GPW do 31 maja roku, w którym nastąpiło objęcie Akcji Serii D zgodnie z § 7 ust. 1, z zastrzeżeniem, że Spółka nie składa wniosku, gdy od daty poprzedniego wniosku nie zostały objęte żadne Akcje Serii D. Wniosek o wprowadzenie objętych Akcji Serii D powinien obejmować wszystkie Akcje Serii D, które nie zostały objęte wcześniejszym wnioskiem o wprowadzenie, a które zostały objęte przez Posiadaczy Warrantów najpóźniej na dzień przed złożeniem wniosku.
1. Upoważnia się Zarząd do: (i) zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, (ii) dokonania wszelkich innych czynności związanych z dematerializacją Akcji Serii D oraz (iii) do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii D do obrotu na GPW.
1. Z zastrzeżeniem § 9 pkt 4 oraz obowiązujących przepisów prawa, Akcje Serii D będą wydawane Posiadaczom Warrantów w terminie nie później niż miesiąca od dnia złożenia przez Spółkę wniosku o ich wprowadzenie do obrotu na GPW, o którym mowa w § 8 pkt 2.
1. Akcje Serii D, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym te akcje zostały wydane. Akcje Serii D zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane.
1. Począwszy od miesiąca, w którym zapisano pierwszą Akcję Serii D na rachunku papierów wartościowych albo miesiąca, w którym wydano pierwszą Akcję Serii D, Zarząd, w terminie tygodnia po upływie każdego kolejnego miesiąca, zgłasza do sądu rejestrowego wykaz Akcji Serii D objętych w danym miesiącu w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Do zgłoszenia Zarząd dołącza wykaz osób, które wykonały Prawo do Objęcia Akcji. Wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzednim zawiera imiona i nazwiska akcjonariuszy, liczbę objętych przez nich akcji oraz wartość wniesionych przez każdego akcjonariusza wkładów. Ponadto do zgłoszenia Zarząd dołącza oświadczenie, że Akcje Serii D zostały wydane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady. Jeżeli w danym miesiącu nie zapisano na rachunku papierów wartościowych lub nie wydano żadnej nowej Akcji Serii D, Zarząd zawiadamia o tym sąd rejestrowy według wzoru stanowiącego Załącznik Nr 5 do Regulaminu.

§ 9 Postanowienia różne

1. Każda Osoba Uprawniona powinna otrzymać odpis niniejszego Regulaminu.
1. Niniejszym upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą do poinformowania Osób Uprawnionych o każdej zmianie postanowień niniejszego Regulaminu. Informacja o zmianie postanowień Regulaminu może zostać przekazana w postaci elektronicznej. W żaden sposób zmiana postanowień niniejszego Regulaminu nie może ograniczać ani wyłączać uprawnień wynikających z Warrantów wydanych Osobom Uprawnionym przed uchwaleniem danej zmiany do Regulaminu.
1. Na wniosek Posiadacza Warrantu, Spółka wydaje formularz Dokumentu Objęcia Akcji. Wniosek może być złożony w postaci elektronicznej (w tym w drodze korespondencji elektronicznej). W przypadku złożenia wniosku w postaci elektronicznej formularz Dokumentu Objęcia Akcji wydaje się w postaci elektronicznej.
1. W przypadku odmowy rejestracji Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, Akcje Serii D będą emitowane i wydawane w formie dokumentu. Akcje Serii D w formie niezdematerializowanej będą wydawane osobom, które je objęły, w terminie miesiąca od dnia odmowy rejestracji Akcji Serii D przez KDPW.
1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu, wszelkie zawiadomienia lub inna korespondencja w związku z Programem Motywacyjnym może być przekazywana osobiście lub przesyłana pocztą, w przypadku Spółki na adres jej siedziby, a w przypadku Osób Uprawnionych na ostatni znany Spółce adres ich zamieszkania lub w miejscu, w którym dana osoba wykonuje całość lub większość swoich obowiązków związanych z pełnioną funkcją lub świadczoną pracą.
1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia niniejszej Uchwały po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.

PROJEKT UCHWAŁY ZARZĄDU / RADY NADZORCZEJ (*)

UCHWAŁA ZARZĄDU / RADY NADZORCZEJ (*) SPÓŁKI WITTCHEN S.A. Z SIEDZIBĄ W PALMIRACH z dnia [●]

§1

Zarząd / Rada Nadzorcza (*) Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach, działając w wykonaniu uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce II Programu Motywacyjnego oraz na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego z dnia [●] 2019 roku, niniejszym postanawia przyznać prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy [●], następującym osobom ("Osoby Uprawnione"):

LP.	NAZWISKO I IMIĘ	NUMER PESEL	NUMER DOWODU OSOBISTEGO	ADRES ZAMIESZKANIA	LICZBA WARRANTÓW TRANSZY [●]
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
	Razem:

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba głosów: "ZA" - [●] głosów, "PRZECIW" - [●] głosów, "WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ" - [●] głosów,

(*) niewłaściwe usunąć

WZÓR OŚWIADCZENIA O PRZYSTĄPIENIU DO PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Niniejszym wyrażam zgodę na przystąpienie do II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. ("Program Motywacyjny") na warunkach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin") przyjętym uchwałą nr [●] Rady Nadzorczej Wittchen S.A. ("Spółka") z dnia [●] 2019 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A., w ramach, którego jestem uprawniony do objęcia [●] imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B Transzy [●], (łącznie "Warranty"). Warranty uprawniają do obejmowania akcji zwykłych na okaziciela Serii D Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) ("Akcje Serii D") każda, zgodnie z postawieniami Regulaminu. Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D. Cena emisyjna Akcji Serii D w wykonaniu praw z Warrantów wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy).

Niniejszym oświadczam że:

(i) Otrzymałem/am Regulamin, zapoznałem się z jego treścią i akceptuję jego postanowienia.
(ii) Wyrażam zgodę na warunki uczestnictwa w Programie Motywacyjnym określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego i przystępuję do Programu Motywacyjnego.
(iii) Wyrażam zgodę na ograniczenie zbywalności Warrantów.
(v) Wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Spółki.
(vi) Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych, w tym przekazywanie ich podmiotom współpracującym ze Spółką, w celu umożliwienia wykonania obowiązków związanych z realizacją Programu Motywacyjnego. Jednocześnie oświadczam, że zostałem poinformowany o przysługujących mi prawach z mocy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO).

Osoba Uprawniona

…….………………………………

W imieniu Wittchen Spółka Akcyjna

…………………………………….

WZÓR DOKUMENTU OBJĘCIA AKCJI

Formularz oświadczenia o objęciu akcji zwykłych na okaziciela Serii D spółki Wittchen S.A.

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie o wykonaniu praw z Warrantów oraz o objęciu akcji zwykłych na okaziciela, w formie zdematerializowanej, serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, ("Akcje Serii D") spółki Wittchen S.A. z siedzibą w Palmirach zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000352760 (dalej "Spółka", lub "Wittchen"). Niniejsze oświadczenie składane jest w trybie art. 451 § 1 w związku z art. 437 Kodeksu spółek handlowych w wykonaniu uprawnienia z Warrantów emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce II Programu Motywacyjnego oraz w związku z uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki oraz w związku z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą nr [●] Rady Nadzorczej Wittchen z dnia [●] 2019 r. w sprawie przyjęcia Regulaminu II Programu Motywacyjnego Wittchen S.A. ("Regulamin Programu Motywacyjnego"). Akcje Serii D przeznaczone są do objęcia zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Programu Motywacyjnego i niniejszym dokumencie objęcia Akcji Serii D.

Imię i nazwisko osoby obejmującej Akcje Serii D:

… 2. PESEL:
… 3. Numer dowodu osobistego lub paszportu (w przypadku paszportu numer łącznie z kodem kraju)
… 4. Adres zamieszkania:
… 5. Liczba wykonywanych Warrantów:
…… (słownie:)
6. Liczba obejmowanych Akcji Serii D: szt.
(słownie: )
7. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D: PLN
8. Kwota wpłaty na Akcje Serii D: ……………………….PLN
(słownie:)
9. Zwrot wpłaty w przypadku nadpłaty lub niedojścia emisji Akcji Serii D do skutku nastąpi przelewem
na rachunek:
10. Numer rachunku papierów wartościowych oraz nazwa i adres podmiotu prowadzącego rachunek, na którym mają zostać zarejestrowane Akcje Serii D:
………………………………………………………………………………………………………………

Uwaga: Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego lub niepełnego wypełnienia formularza niniejszego oświadczenia o objęciu Akcji Serii D ponosi Osoba Uprawniona.

Oświadczenie osoby obejmującej Akcje Serii D: Ja, niżej podpisany, oświadczam, że zapoznałem się z treścią Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz zapoznałem się i wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Spółki.

Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych przez spółkę WITTCHEN S.A. w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego, w szczególności na przetwarzanie danych przez Spółkę oraz oświadczam, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie. Jednocześnie oświadczam, że zostałem poinformowany o przysługujących mi prawach z mocy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO).

.......................................................... Data i podpis .......................................................... Data przyjęcia oświadczenia, podpis i pieczęć Spółki

Osoby Uprawnionej

Administratorem danych osobowych jest Wittchen S.A., Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów, e-mail: [email protected] (zwana dalej Spółką). Dane osobowe będą przetwarzane przez Spółkę w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Programu Motywacyjnego podstawie art. 6 ust 1 pkt a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (RODO). Dane osobowe mogą być ujawnione pracownikom lub współpracownikom Spółki, jak też podmiotom udzielającym wsparcia Spółce na zasadzie zleconych usług i zgodnie z zawartymi umowami powierzenia oraz podmiotom uprawnionym na podstawie przepisów prawa. Dane osobowe będą przetwarzane w ww. celu do czasu zakończenia Programu Motywacyjnego oraz przechowywane zgodnie z terminami określonymi w przepisach prawa. Każda osoba posiada prawo dostępu do treści swoich danych i ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych lub do wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, prawo do cofnięcia zgody w dowolnym momencie bez wpływu na zgodność z prawem przetwarzania danych przed jej odwołaniem. Osoba, której dane dotyczą, ma prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, gdy uzna, iż przetwarzanie jej danych osobowych narusza przepisy RODO. Podanie danych osobowych jest dobrowolne.

WZÓR WARRANTU

Wittchen Spółka Akcyjna

z siedzibą w Palmirach przy ul. Gdańskiej 60, 05-152 Czosnów zarejestrowana w dniu 31 marca 2010 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000352760 ("Spółka")

[ODCINEK ZBIOROWY] [●] IMIENNYCH WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B OD NR [●] DO NR [●] wyemitowanych dla [●]

uprawniających do objęcia [●] Akcji Serii D

Warranty subskrypcyjne serii B o nr od [●] do [●] zostały wyemitowane nieodpłatnie na podstawie uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru oraz wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce II Programu Motywacyjnego oraz na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr [●] z dnia [●] ("Regulamin") w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.

Każdy Warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii D w terminie od dnia 1 kwietnia do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku którego transza dotyczy zgodnie z Regulaminem, przez złożenie w Spółce dokumentu objęcia Akcji Serii D wraz z dokumentem odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych Serii B oraz potwierdzeniem dokonania pełnej wpłaty na obejmowane Akcje Serii D.

Z zastrzeżeniem postanowień uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2019 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki Warranty subskrypcyjne są niezbywalne.

[●], dnia [●] r.