GRUPA KAPITAŁOWA WITTCHEN S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY

ZA III KWARTAŁ 2020 ROKU

_________________________________________________________________________________ Spis Treści:

Wybrane skonsolidowane dane finansowe 3
Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów 4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 7
Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego 8
Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A. 22
Wybrane dane finansowe Wittchen S.A. 22
Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów Wittchen S.A. 23
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wittchen S.A. 24
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A. 25
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A. 26

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów	134 979	180 840	30 387	41 972
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 419	16 502	545	3 830
Zysk (strata) brutto	462	11 633	104	2 700
Zysk (strata) netto	289	9 412	65	2 184
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 547	(157)	2 825	(36)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 923)	(14 053)	(3 134)	(3 262)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12 453	9 893	2 803	2 296
Przepływy pieniężne netto, razem	11 077	(4 317)	2 494	(1 002)
Średnioważona liczba akcji (szt.)	18 199 023	18 165 478	18 199 023	18 165 478
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą w (zł/EUR)	0,02	0,52	0,00	0,12
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	1,00	-	0,23

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
	w tys. zł		w tys. EUR
Aktywa razem	286 909	259 393	63 380	60 912
Zobowiązania długoterminowe	83 268	60 175	18 394	14 131
Zobowiązania krótkoterminowe	52 805	49 333	11 665	11 585
Kapitał własny	150 836	149 885	33 321	35 197
Kapitał zakładowy	3 645	3 636	805	854
Liczba akcji (szt.)	18 223 001	18 178 772	18 223 001	18 178 772
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	8,28	8,25	1,83	1,94

Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów

	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	134 979	180 840	57 507	74 018
Koszt własny sprzedaży	(56 452)	(75 526)	(24 791)	(32 127)
Zysk brutto ze sprzedaży	78 527	105 314	32 716	41 891
Koszty sprzedaży	(69 983)	(79 706)	(24 836)	(29 931)
Koszty ogólnego zarządu	(7 762)	(8 335)	(1 891)	(2 618)
Pozostałe przychody operacyjne	5 418	678	285	112
Pozostałe koszty operacyjne	(3 781)	(1 449)	(703)	2
Zysk z działalności operacyjnej	2 419	16 502	5 571	9 456

Przychody finansowe	432	6	318	(1 072)
Koszty finansowe	(2 389)	(4 875)	(546)	(3 504)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	462	11 633	5 343	4 880
Podatek dochodowy	(173)	(2 221)	(1 088)	(1 036)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	289	9 412	4 255	3 844

Inne całkowite dochody
Różnice kursowe w przeliczenia jednostek zagranicznych	(75)	(37)	(20)	(45)
Inne całkowite dochody	(75)	(37)	(20)	(45)
Całkowite dochody ogółem	214	9 375	4 235	3 799
Zysk (strata) netto przypadające akcjonariuszom spółki dominującej	289	9 412	4 255	3 844
Całkowite dochody przypadające akcjonariuszom spółki dominującej	214	9 375	4 235	3 799
Zysk (strata) na jedną akcję	0,02	0,52	0,24	0,21
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	0,02	0,52	0,24	0,21

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019

Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	80 857	67 265	67 350
Wartość firmy	17 113	17 113	17 113
Pozostałe wartości niematerialne	11 152	11 745	11 904
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	49 387	54 425	56 486
Nieruchomości inwestycyjne	-	2 831	2 865
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 175	754	662
Aktywa trwałe razem	159 684	154 133	156 380
Aktywa obrotowe
Zapasy	92 321	67 113	104 141
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	19 003	33 485	16 969
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	1 447
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 019	1 175	977
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	318	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 564	3 487	3 864
Aktywa obrotowe razem	127 225	105 260	127 398
Aktywa razem	286 909	259 393	283 778

PASYWA	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019

Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 645	3 636	3 636
Pozostały kapitał zapasowy	173 344	141 409	141 409
Kapitał rezerwowy	2 972	2 244	1 721
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zależnych	(65)	10	(39)
Zyski / straty z lat ubiegłych	(29 349)	(29 447)	(29 447)
Zyski / straty netto	289	32 033	9 412
Kapitał własny przynależny akcjonariuszom spółki dominującej	150 836	149 885	126 692
Kapitał własny razem	150 836	149 885	126 692

Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	38 614	38 647	41 349
Pozostałe zobowiązania finansowe	38 693	15 021	59 433
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	288	715	1 144
Rezerwy długoterminowe	112	112	79
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 561	5 680	5 808
Zobowiązania długoterminowe razem	83 268	60 175	107 813
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	31 874	28 959	31 015
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	17 487	16 039	16 506
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 813	2 316	-
Rezerwy krótkoterminowe	1 289	1 762	1 493
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	342	257	259
Zobowiązania krótkoterminowe razem	52 805	49 333	49 273
Pasywa razem	286 909	259 393	283 778

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

01.01.-30.09.2020	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2020	3 636	141 409	2 244	2 586	-	10	149 885	149 885
Emisja akcji	9	-	-	-	-	-	9	9
Emisja i wycena warrantów	-	-	728	-	-	-	728	728
Wynik okresu	-	-	-	-	289	-	289	289
Podział zysku	-	31 935	-	(31 935)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(75)	(75)	(75)
Stan na 30.09.2020	3 645	173 344	2 972	(29 349)	289	(65)	150 836	150 836

01.01.-31.12.2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2019	3 630	128 146	1 319	1 995	-	(2)	135 088	135 088
Emisja akcji	6	-	-	-	-	-	6	6
Emisja i wycena warrantów	-	-	925	-	-	-	925	925
Wynik okresu	-	-	-	-	32 033	-	32 033	32 033
Podział zysku	-	13 263	-	(13 263)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	-	(18 179)	(18 179)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	12	12	12
Stan na 31.12.2019	3 636	141 409	2 244	(29 447)	32 033	10	149 885	149 885

01.01.-30.09.2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Zysk (strata) netto z lat ubiegłych	Zysk (strata) netto okresu	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitały przypadające na akcjonariuszy spółki dominującej	Kapitał własny razem
Stan na 01.01.2019	3 630	128 146	1 319	1 995	-	(2)	135 088	135 088
Emisja akcji	6	-	-	-	-	-	6	6
Emisja i wycena warrantów	-	-	402	-	-	-	402	402
Wynik okresu	-	-	-	-	9 412	-	9 412	9 412
Podział zysku	-	13 263	-	(13 263)	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	-	(18 179)	(18 179)
Różnice kursowe z przeliczenia	-	-	-	-	-	(37)	(37)	(37)
Stan na 30.09.2019	3 636	141 409	1 721	(29 447)	9 412	(39)	126 692	126 692

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
Zysk (strata) brutto	462	11 633	5 343	4 880
Korekty razem	12 085	(11 790)	5 256	(1 723)
Amortyzacja	19 837	18 504	5 871	5 907
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	2 360	894	308	1 491
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 801	2 189	626	839
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(2 616)	-	22	(15)
Zmiana stanu rezerw	(473)	(219)	(566)	(260)
Zmiana stanu zapasów	(25 208)	(33 082)	(9 447)	(24 042)
Zmiana stanu należności	14 482	4 786	4 079	6 463
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	2 577	1 031	4 826	8 748
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	122	(107)	(152)	48
Podatek dochodowy zapłacony (wraz z odsetkami)	(1 525)	(6 188)	(461)	(1 250)
Inne korekty	728	402	150	348
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 547	(157)	10 599	3 157

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz	5 605	6	97	2
rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych i prawnych	(19 528)	(14 059)	(10 514)	(4 468)
oraz rzeczowych aktywów trwałych
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 923)	(14 053)	(10 417)	(4 466)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	9	6	-	-
Otrzymane kredyty i pożyczki	23 672	41 445	11 896	5 579
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	-	(18 179)	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(10 972)	(12 631)	(3 355)	(4 653)
Odsetki zapłacone	(256)	(748)	(54)	(333)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	12 453	9 893	8 487	593

Przepływy pieniężne netto razem	11 077	(4 317)	8 669	(716)
Środki pieniężne na początek okresu	3 487	8 181	5 895	4 580
Środki pieniężne na koniec okresu	14 564	3 864	14 564	3 864

____________________________________________________________________________________________________

Informacja dodatkowa do skonsolidowanego raportu kwartalnego

1. Opis organizacji Grupy oraz podstawy sporządzenia

1.1 Dane Jednostki Dominującej

Nazwa: WITTCHEN S.A.

Siedziba: Palmiry, ul. Gdańska 60, 05-152 Czosnów.

Spółka Wittchen S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca", "Emitent") jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wittchen ("Grupa Kapitałowa", "Grupa"). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Wittchen spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka Akcyjna została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla miasta ST. Warszawy Wydział XIV Gospodarczy dnia 31 marca 2010 roku pod numerem KRS 0000352760. Spółka posiada nr statystyczny REGON 011664266 oraz nr identyfikacyjny NIP 951-10-22-154.

Akcje Spółki są notowane od 9 listopada 2015 roku na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze odzież i kosmetyki – odzież i obuwie.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż detaliczna i hurtowa luksusowych dodatków skórzanych oraz odzieży skórzanej, obuwia skórzanego oraz bagażu.

1.2 Skład i opis organizacji Grupy

Na dzień 30 września 2020 roku w skład Grupy Wittchen wchodziła jednostka dominująca – Wittchen S.A. oraz 6 jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną, w których Wittchen S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów:

Nazwa Spółki	Siedziba
Wittchen Premium sp. z o.o.	Kiełpin, Polska
Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa	Kiełpin, Polska
Wittchen Travel sp. z o.o.	Palmiry, Polska
Wittchen GmbH	Berlin, Niemcy
Wittchen S.R.O.	Praga, Czechy
Wittchen Hungary Kft.	Budapeszt, Węgry

W dniu 14 sierpnia 2020 roku na Węgrzech zarejestrowana została spółka Wittchen Hungary Kft. Wittchen S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, co uprawnia do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 30 października 2020 roku, podjęta została uchwała Komplementariuszy i Komandytariuszy spółki Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa, zgodnie z którą postanowiono rozwiązać spółkę Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa ("WPK") i zakończyć jej działalność bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W ramach poczynionych uzgodnień jedyny Komandytariusz WPK, to jest spółka Wittchen S.A. przejmie cały majątek rozwiązywanej spółki wraz z obowiązkiem spłaty na rzecz Komplementariusza tj. spółki Wittchen Premium sp. z o.o. wniesionego do WPK wkładu pieniężnego w łącznej kwocie 30 tys. zł.

1.3 Podstawa sporządzenia i stosowane zasady rachunkowości

Niniejszy raport kwartalny (i) zawiera śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wittchen S.A. oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe

Wittchen S.A (ii) obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2020 roku oraz dane porównawcze (iii) nie podlegał badaniu ani przeglądowi przez biegłego rewidenta, a przedstawione dane finansowe (za wyjątkiem danych skonsolidowanych i jednostkowych na dzień 01.01.2019 oraz na dzień 31.12.2019) nie zostały zbadane.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku. Począwszy od 1 stycznia 2020 roku weszły w życie nowe standardy i interpretacje, tj. Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych, Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności, Zmiany do MSSF 3, Połączenia jednostek, oraz Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7: Reforma wskaźników referencyjnych stóp procentowych. Grupa zastosowała wprowadzane standardy i interpretacje prospektywnie, bez przekształcania danych porównywalnych. Zastosowanie wyżej wymienionych standardów, nie miało istotnego wpływu na pozycje prezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Nie wystąpiły istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz korekty błędów. Sprawozdanie nie zawiera jednak wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz odzwierciedla sytuację majątkową oraz wynik finansowy Grupy osiągnięty w okresie 9 miesięcy 2020 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za 2019 rok.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Wittchen S.A. oraz Grupę Kapitałową Wittchen S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Biorąc pod uwagę poziom osiąganych przez Grupę przychodów i wyników, jak również bieżący poziom zadłużenia oraz dostępne finansowanie, pomimo występowania ograniczeń związanych z epidemią koronawirusa, w tym ponownym zamknięciem centrów handlowych w których Grupa prowadzi swoje salony sprzedaży detalicznej, w opinii Zarządu Emitenta na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta i jego Grupę.

Niniejszy raport został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd w dniu 19 listopada 2020 roku.

1.3.1 Zmiana prezentacji danych porównywalnych

Grupa ani Spółka nie wprowadziły na dzień 1 stycznia 2020 roku żadnych zmian prezentacji danych porównywalnych.

1.4 Waluta funkcjonalna i zastosowane kursy walut

Walutą funkcjonalną Grupy i Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania skonsolidowanego oraz śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Wittchen S.A. jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.

Na dzień bilansowy pieniężne pozycje aktywów i pasywów jednostki w walucie obcej (środki pieniężne, należności i zobowiązania) wycenia się po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP ustalonym dla danej waluty. Pozostałe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej prezentuje się w wartości wynikającej z pierwotnego ujęcia w księgach.

Podobnie, wybrane dane finansowe zaprezentowane w sprawozdaniu zostały przeliczone na walutę EUR w następujący sposób: (a) pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej po kursie natychmiastowej wymiany obowiązującym w tym dniu, tj. po średnim kursie NBP, (b) pozycje ze sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów średnich NBP na koniec każdego miesiąca.

Kursy EUR zastosowane dla celów przeliczenia jednostek zależnych w których walutą funkcjonalną jest EUR są identyczne jak kursy zastosowane dla przeliczenia wybranych danych finansowych.

Kursy przeliczeniowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Pozycje bilansowe: kurs EUR	4,5268	4,2585	4,3736
Pozycje rachunku zysków i strat: kurs EUR	4,4420	4,3018	4,3086

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących emitenta

Do najważniejszych wydarzeń w Grupie oraz w Jednostce Dominującej, które miały miejsce w okresie trzech kwartałów 2020 roku oraz do dnia niniejszego raportu, należą:

1. Rozwój za granicą. W czerwcu 2020 roku Grupa otworzyła kolejne 2 salony sprzedaży detalicznej marki WITTCHEN w Czechach, tym samym kontynuując rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych. Poza posiadanymi obecnie 4 salonami sprzedaży detalicznej w Czechach, Grupa prowadzi także działalność zagraniczną poprzez własne strony internetowe na rynku ukraińskim (www.wittchen.ua), czeskim (www.wittchen.cz), niemieckim (www.wittchenshop.de) oraz rosyjskim (www.wittchen.ru) jak również poprzez platformy sprzedażowe na rynkach europejskich. Ze względu na panującą pandemię koronawirusa, łączne przychody ze sprzedaży generowane za granicą spadły o 12% w porównaniu do trzech kwartałów 2019 roku, a jednocześnie ich udział w przychodach całej Grupy za trzy kwartały 2020 roku wyniósł 10%. Dodatkowo, w sierpniu 2020 roku, zarejestrowana została na Węgrzech spółka Wittchen Hungary Kft., która docelowo będzie prowadziła sprzedaż produktów Grupy na rynku węgierskim.
1. Rozbudowa centrum logistycznego. Z początkiem 2020 roku, Emitent przystąpił do realizacji inwestycji związanej z rozbudową istniejącego centrum logistycznego Grupy zlokalizowanego w Palmirach pod Warszawą. W tym celu, w styczniu 2020 roku podpisana została umowa z firmą Pekabex Bet S.A. W związku z zakończeniem realizacji wyżej wymienionej inwestycji, łączna powierzchnia magazynowa centrum logistycznego w Palmirach wynosi obecnie około 13 tys. metrów kwadratowych, z czego około 8 tys. metrów kwadratowych dotyczy nowo wybudowanej części centrum logistycznego. Powiększone centrum logistyczne WITTCHEN jest wykorzystywane w celu obsługi dostaw towarów do poszczególnych lokalizacji handlowych Grupy oraz wsparcia dalszej ekspansji zagranicznej Grupy zarówno w zakresie sieci salonów sprzedaży detalicznej jak i sprzedaży realizowanej za pośrednictwem sklepów internetowych. Pomimo zaistniałej sytuacji związanej z epidemią koronawirusa, rozbudowa centrum logistycznego została ukończona ze względu na jej strategiczny charakter, mając na uwadze także zmniejszenie ponoszonych przez Grupę kosztów logistycznych, związanych z korzystaniem z wynajmowanych powierzchni magazynowych.
1. Otrzymane wyróżnienia. W 2020 roku, sklep internetowy www.wittchen.com zajął 2 miejsce w konkursie Koszyk Roku 2020, spośród 100 największych sklepów internetowych w Polsce, jako e-sklep zapewniający najlepszy "user experience" w wersji mobile. Dodatkowo, w rankingu Zaufanych Sklepów Ceneo 2020, powstałym na podstawie ocen klientów sklepów internetowych, firma WITTCHEN zdobyła 2 miejsce kategorii Moda i dodatki.
1. Współpraca z siecią Lidl. W bieżącym roku Spółka kontynuuje współpracę z siecią Lidl na warunkach podobnych do roku ubiegłego, w efekcie której towary pod marką WITTCHEN dostępne są w ramach ograniczonych akcji handlowych. Przychody wynikające z tej współpracy zostaną w całości rozpoznane w czwartym kwartale 2020 roku, podobnie jak w 2019 roku.
1. Zdarzenia wpływające na działalność Grupy, w tym związane z panującą epidemią koronawirusa (COVID-19). Zdarzeniem o nietypowym charakterze, które miało istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę w okresie 9 miesięcy 2020 roku, jest epidemia koronawirusa, w efekcie której poczynając od dnia 14 marca 2020 roku,

wprowadzone zostały przez organy administracji rządowej w Polsce i innych krajach, istotne ograniczenia w funkcjonowaniu obiektów handlowych, w których Grupa prowadzi salony sprzedaży detalicznej. Zamknięcie centrów handlowych, jak również spadek liczby klientów w sklepach stacjonarnych w okresie poprzedzającym wprowadzenie ograniczeń, wpłynęły negatywnie na poziom osiągniętych przez Grupę przychodów ze sprzedaży. W związku z zaistniałą sytuacją, jak również istotnym spadkiem liczby klientów odwiedzających centra handlowe po ich ponownym otwarciu, Grupa podejmowała działania mające na celu aktywne wspieranie i promowanie sprzedaży w sklepach stacjonarnych, jak również w posiadanych sklepach internetowych w Polsce, za granicą oraz na platformach marketplace. Przykładem tego typu działań jest dostosowywanie oferowanego asortymentu, do zmieniających się trendów zakupowych. Działania podejmowane przez Grupę mają tym samym na celu minimalizację skutków wystąpienia epidemii koronawirusa, która poza szeregiem wprowadzonych restrykcji oraz ograniczeń np. w branży turystycznej, w konsekwencji m.in. spowodowała spadek sprzedaży walizek podróżnych, stanowiących istotną część oferowanego przez Grupę asortymentu.

Zwiększająca się istotnie w ostatnich tygodniach liczba zachorowań na koronawirusa spowodowała ponowne zmniejszenie liczby osób odwiedzających centra handlowe, a od dnia 7 listopada 2020 roku wprowadzone zostały kolejne ograniczenia w funkcjonowaniu obiektów handlowych, w których Grupa prowadzi salony sprzedaży detalicznej. Zgodnie z aktualnie obowiązującym rozporządzeniem Rady Ministrów, mają one trwać do dnia 29 listopada 2020 roku. Podobnego rodzaju ograniczenia wprowadzone zostały już w październiku również w Czechach, gdzie Grupa prowadzi 4 salony sprzedaży detalicznej.

Niezależnie od powyższego, w związku z obowiązującymi od kilku lat ograniczeniami dotyczącymi możliwości prowadzenia działalności handlowej w niedzielę, w okresie trzech kwartałów 2020 roku, liczba niedziel tzw. handlowych była mniejsza o 5 takich dni w porównaniu do 2019 roku, a do czasu wprowadzenia wyżej wymienionych ograniczeń, niedziele były dniami o wysokim poziomie sprzedaży.

W zaistniałej sytuacji, Grupa podejmuje działania mające na celu ograniczenie kosztów prowadzonej działalności. W szczególności Grupa podjęła rozmowy z przedstawicielami centrów handlowych, w których zlokalizowane są sklepy stacjonarne należące do marki WITTCHEN, jak również podjęła inne działania formalno-prawne mające między innymi na celu określenie nowych warunków współpracy. W ramach prowadzonych rozmów Grupa negocjowała obniżenie wysokości płaconych czynszów najmu lub zakończenie stosunku najmu, w związku z brakiem możliwości korzystania z wynajmowanych lokali w okresie zamknięcia centrów handlowych oraz mając na uwadze spadek liczby osób odwiedzających obiekty handlowe po ich ponownym otwarciu. W efekcie prowadzonych rozmów, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Grupa dokonała ustaleń w zakresie większości lokalizacji handlowych, które to ustalenia obejmowały okres pierwszego w 2020 roku zakazu prowadzenia działalności w centrach handlowych. W przypadku pozostałych lokalizacji Grupa nadal prowadzi negocjacje z wynajmującymi. Obecnie mając na uwadze dalszy negatywny wpływ epidemii koronawirusa na prowadzoną działalność, w tym wprowadzony w listopadzie kolejny zakaz prowadzenia działalności w centrach handlowych Grupa będzie kontynuowała negocjacje oraz inne działania mające na celu zminimalizowanie skutków obecnych nadzwyczajnych okoliczności.

Ponadto, Członkowie Zarządu Wittchen SA zrzekli się przysługujących im wynagrodzeń z tytułu pełnionych funkcji w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 roku, zmniejszając je do kwoty 1 zł brutto miesięcznie. Grupa zastosowała również przepisy tzw. Tarczy Antykryzysowej, ograniczając wymiar czasu pracy wszystkich pracowników do 4/5 etatu w okresie od dnia 1 kwietnia 2020 do 30 czerwca 2020 oraz występując o dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za miesiące kwiecień-czerwiec 2020 roku, które otrzymała w łącznej kwocie wynoszącej około 1,6 mln złotych. Ponadto, wynagrodzenia pracowników w okresie od dnia 1 lipca 2020 do dnia

30 września 2020 zostały obniżone o 20% w przypadku kadry dyrektorskiej, natomiast o 15% dla pozostałych pracowników, w stosunku do poziomów obowiązujących przed 1 kwietnia 2020 roku. Jednocześnie, Grupa podjęła działania w zakresie przesunięcia terminów płatności zobowiązań publicznoprawnych lub ich umorzenia, jak również prowadzi inne działania, w tym w ramach ubiegania się o dostępne formy wsparcia dla dużych firm, które mają na celu minimalizację konsekwencji związanych z epidemią koronawirusa.

W rezultacie, Grupa wygenerowała w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku przychody niższe o 25% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku. Marża brutto zrealizowana na sprzedaży w 2020 roku wyniosła 58,2% i była na poziomie zbliżonym do marży osiągniętej w analogicznym okresie roku poprzedniego. W samym trzecim kwartale marża brutto była o 0,3 p.p. wyższa w stosunku do tego samego kwartału roku ubiegłego. Jednocześnie, spadek przychodów ze sprzedaży w porównaniu do okresu 9 miesięcy 2019 roku, przełożył się na spadek marży brutto w ujęciu wartościowym o 26,8 mln złotych. EBITDA Grupy za 9 miesięcy 2020 roku wyniosła 22,3 mln złotych, natomiast rentowność EBITDA osiągnęła poziom 16,5%.

3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe oraz kwoty i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

Czynnikiem o nietypowym charakterze, który miał istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę w trakcie trzech kwartałów 2020 roku, jest epidemia koronawirusa, której wpływ na działalność Grupy opisany został w nocie 2 niniejszego raportu.

Dodatkowo, w związku z niepewnością związaną z rozwojem sytuacji spowodowanej epidemią koronawirusa, w czerwcu 2020 roku, Grupa dokonała sprzedaży zabudowanej nieruchomości, zlokalizowanej w miejscowości Kiełpin, która nie była wykorzystywana w działalności operacyjnej Grupy. Grupa rozpoznała w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk w kwocie 2,6 mln złotych na wyżej wymienionej transakcji.

Poza powyższym, w okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2020 roku nie wystąpiły inne nietypowe czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W ciągu całego roku sprzedaż Grupy podlega zjawisku sezonowości i jest związana z sezonowymi zmianami popytu. Najwyższy poziom sprzedaży jest uzyskiwany w IV kwartale roku, w którym Grupa historycznie osiągała ok. 30%-40% przychodów. Ma to związek ze zwiększonymi wydatkami klientów indywidualnych i korporacyjnych na produkty stanowiące prezenty świąteczne.

5. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa przeprowadziła analizę stanu towarów jak również ich wiekowania i rotacji, w rezultacie której odpis aktualizujący wartość zapasów na dzień 30 września 2020 roku wyniósł 2.090 tys. zł

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość odpisu aktualizującego wyniosła 1.310 tys. zł, natomiast na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 1.000 tys. zł.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Odpisy aktualizujące wartość:	01.01.2020	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2020
Aktywów finansowych (należności)	896	1 662	-	2 558
Rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Wartości niematerialnych	-	-	-	-
Razem	896	1 662	-	2 558

Odpisy aktualizujące wartość:	01.01.2019	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2019
Aktywów finansowych (należności)	2 425	100	-	2 525
Rzeczowych aktywów trwałych	-	-	-	-
Wartości niematerialnych	-	-	-	-
Razem	2 425	100	-	2 525

7. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Rezerwy 2020	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 01.01.2020	115	1 043	716	1 874
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	-	-	-
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	(353)	(120)	(473)
Stan na 30.09.2020	115	690	596	1 401

Długoterminowe	112	-	-	112
Krótkoterminowe	3	690	596	1 289
Stan na 30.09.2020	115	690	596	1 401

Rezerwy 2019	odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe	niewykorzystane urlopy	pozostałe rezerwy	Razem
Stan na 01.01.2019	91	916	784	1 791
Zwiększenia - obciążenie wyniku	-	-	-	-
Zmniejszenia - uznanie wyniku	-	(85)	(134)	(219)
Stan na 30.09.2019	91	831	650	1 572
Długoterminowe	79	-	-	79
Krótkoterminowe	12	831	650	1 493
Stan na 30.09.2019	91	831	650	1 572

8. Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Struktura podatku dochodowego	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Podatek bieżący:	(1 021)	(2 145)	(1 021)	(1 510)
Korekta lat ubiegłych:	-	135	-	-
Podatek odroczony:	848	(211)	(67)	474
Podatek dochodowy razem:	(173)	(2 221)	(1 088)	(1 036)

Aktywa oraz rezerwa na podatek odroczony:

Aktywa z tytułu podatku odroczonego	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Stan na początek okresu	754	486	486
Zwiększenia - uznanie wyniku finansowego	421	268	176
Zmniejszenia - obciążenie wyniku finansowego	-	-	-
Stan na koniec okresu	1 175	754	662

Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Stan na początek okresu	715	757	757
Zmniejszenia - uznanie wyniku finansowego	(427)	(42)	-
Zwiększenia - obciążenie wyniku finansowego	-	-	387
Stan na koniec okresu	288	715	1 144

9. Inne objaśnienia do skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Odsetki (pożyczki, lokaty, należności)	-	5	-	-
Różnice kursowe	-	-	-	(1 073)
Wycena forwardów	318	-	318	-
Odsetki budżetowe	114	-	-	-
Pozostałe przychody finansowe	-	1	-	1
Razem przychody finansowe	432	6	318	(1 072)

Koszty finansowe	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Odsetki od kredytów	(176)	(740)	(37)	(331)
Odsetki od umów leasingu	(1 548)	(1 450)	(573)	(509)
Odsetki pozostałe	(76)	(94)	(16)	(91)
Różnice kursowe	(560)	(2 567)	88	(2 567)
Pozostałe	(29)	(24)	(8)	(6)
Razem koszty finansowe	(2 389)	(4 875)	(546)	(3 504)

Na dzień 30 września 2020 roku Spółka posiadała aktywne kontrakty terminowe forward na zakup waluty o wartości nominalnej wynoszącej 2.500 tys. USD i terminach realizacji nie przekraczających 180 dni.

Na dzień 30 września 2019 oraz 31 grudnia 2019 roku Grupa nie posiadała aktywnych kontraktów terminowych forward na zakup waluty.

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa sfinalizowała rozbudowę centrum logistycznego i z przeniosła prowadzoną inwestycję na środki trwałe.

Dodatkowo, w związku z niepewnością związaną z rozwojem sytuacji spowodowanej epidemią koronawirusa, w czerwcu 2020 roku, Grupa dokonała sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej w postaci budynku biurowego wraz z gruntem, zlokalizowanego w miejscowości Kiełpin, który nie był wykorzystywany w działalności operacyjnej Grupy. Grupa rozpoznała w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zysk w kwocie 2,6 mln złotych na wyżej wymienionej transakcji.

Na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu nie występują istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

11. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie objętym niniejszym raportem, nie miały miejsca żadne istotne rozliczenia spraw sądowych.

12. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem doszło do zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności przez Grupę, w wyniku panującej epidemii koronawirusa, której skutki opisane zostały w nocie 2 niniejszego raportu.

Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

W III kwartale 2020 roku Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja (w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej) o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

Informacja dotyczącą zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiła powyższa sytuacja.

Informacja dotyczącą emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

II Program Motywacyjny

II Program Motywacyjny został szerzej opisany w sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019. Poniższe zestawienie prezentuje dane dotyczące stanu wyemitowanych przez Spółkę warrantów na dzień 30 września 2020 roku:

Transza	Liczba wyemitowanych warrantów	Liczba wygasłych warrantów	Liczba objętych akcji	Cena wykonania w zł	Średnia wartość godziwa na dzień przyznania w zł
Transza 2019	57 565	2 452	44 229	0,2	15,35
Transza 2020	55 603	4 414	n.d.	0,2	15,35
Transza 2021	55 603	4 414	n.d.	0,2	15,35

Średnia wartość godziwa warrantów na dzień przyznania wyniosła 15,35 zł. Wartość godziwą przyznanych instrumentów kapitałowych Spółka opiera na cenach rynkowych instrumentów kapitałowych na dzień przyznania.

Na dzień 30 września 2020 roku Grupa ujęła w kapitale 1.599 tys. zł z tytułu warrantów przyznanych w ramach II Programu Motywacyjnego (31 grudnia 2019: 871 tys. zł). W trakcie trzech kwartałów 2020

roku Grupa rozpoznała 728 tys. zł kosztów warrantów. Wartość całego programu OM na dzień przyznania wg liczby wyemitowanych warrantów i ich wartości godziwej wyniosła 2.764 tys. zł.

W okresie objętym niniejszym raportem, miało miejsce objęcie 44.229 akcji serii D po cenie 0,20 zł na akcję, poprzez realizację praw z warrantów subskrypcyjnych serii B, Transza 2019, przez osoby uprawnione, z czego po 3.334 akcje serii D zostały objęte przez każdego z Członków Zarządu Emitenta.

W dniu 29 maja 2020 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał rejestracji 44.229 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. akcje zostały dopuszczone do obrotu. Akcje zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14 maja 2019 roku.

19. Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę dotyczącą przeznaczenia całego zysku Spółki za 2019 rok na kapitał zapasowy.

20. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Poza wymienionymi w niniejszym raporcie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia po dniu bilansowym mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy i Emitenta.

Informacja dotyczącą zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Gwarancje udzielone	8 133	7 745	7 492
Decyzja w zakresie CIT - kwota niewymagalna	-	-	3 668
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	-	-	991
Razem	8 133	7 745	12 151

Należności warunkowe	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Decyzja w zakresie CIT - zobowiązanie zapłacone	-	-	2 357
Decyzja w zakresie CIT - odsetki zapłacone	-	-	1 046
Decyzja w zakresie CIT - odsetki naliczone	-	-	613
Decyzja w zakresie VAT - zobowiązanie zapłacone	-	-	885
Decyzja w zakresie VAT - odsetki zapłacone	-	-	505
Decyzja w zakresie VAT - odsetki naliczone	-	-	280
Razem	-	-	5 686

Gwarancje udzielone (bankowe) dotyczą umów najmu powierzchni handlowych podpisanych przez Grupę.

Pod koniec 2019 roku ostatecznie rozstrzygnięte zostały postępowania podatkowe w zakresie podatków CIT i VAT za rok 2011, w efekcie których, Spółka otrzymała od Urzędu Skarbowego pod koniec 2019 roku zwrot zapłaconych w trakcie 2017 roku kwot, wraz z należnymi odsetkami. W zakresie podatku VAT zwrot miał miejsce w łącznej wysokości 1,7 mln zł, natomiast w zakresie CIT w łącznej wysokości 3,8 mln zł. Szczegóły wyżej wymienionych postępowań zostały szerzej opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2019.

____________________________________________________________________________________________________

22. Wskazanie istotnych (wartość przedmiotu sporu powyżej 10% kapitałów własnych emitenta) postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Spółka ani spółki zależne nie posiadają informacji o toczących się lub grożących postępowaniach przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, które miałyby istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. W toku normalnej działalności zarówno Emitent, jak i spółki zależne są stronami oraz uczestnikami postępowań, które indywidualnie i łącznie nie mają istotnego znaczenia dla Grupy, a w szczególności nie stanowią one 10% kapitałów własnych Emitenta.

23. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej

W dniu 30 października 2020 roku, została podjęta uchwała Komplementariuszy i Komandytariuszy spółki Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa, zgodnie z którą postanowiono rozwiązać spółkę Wittchen Premium sp. z o.o. spółka komandytowa ("WPK") i zakończyć jej działalność bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. W ramach poczynionych uzgodnień jedyny Komandytariusz WPK, to jest spółka Wittchen S.A. przejmie cały majątek rozwiązywanej spółki wraz z obowiązkiem spłaty na rzecz Komplementariusza tj. spółki Wittchen Premium sp. z o.o. wniesionego do WPK wkładu pieniężnego w łącznej kwocie 30 tys. zł.

Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

19 listopada 2020 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Udział w kapitale podstawowym
Jędrzej i Monika Wittchen	13 791 846	2 758	75,68%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,02%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	36 826	7	0,20%
bezpośrednio Monika Wittchen	630 974	126	3,46%
Pozostali	4 431 155	887	24,32%
Ogółem	18 223 001	3 645	100,00%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez podmioty posiadające co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

19 listopada 2020 roku	Liczba akcji/głosów (szt.)	Nominalna wartość akcji (w tys. zł)	% kapitału/głosów
Jędrzej i Monika Wittchen	13 791 846	2 758	75,68%
pośrednio poprzez Gold Town*	13 124 046	2 625	72,02%
bezpośrednio Jędrzej Wittchen	36 826	7	0,20%
bezpośrednio Monika Wittchen	630 974	126	3,46%
Ogółem	13 791 846	2 758	75,68%

* Pan Jędrzej Wittchen posiada 90% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd. natomiast Pani Monika Wittchen posiada 10% akcji spółki Gold Town Inv. Ltd.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

W trakcie drugiego kwartału 2020 roku, każdy z Członków Zarządu Spółki objął po 3.334 akcje serii D, w związku z realizacją 1/3 przyznanych w ramach II Programu Motywacyjnego warrantów subskrypcyjnych serii B, Transza 2019. Szczegóły związane z II Programem Motywacyjnym opisane zostały w nocie 18 niniejszego raportu.

27. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie objętym niniejszym raportem nie miało miejsca udzielenie łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu poręczenia lub gwarancji o znaczącej wartości.

28. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, kadrowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta oraz są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W okresie 9 miesięcy 2020 roku Grupa otworzyła 2 punkty sprzedaży detalicznej zlokalizowane w Pradze, w Czechach. Tym samym na dzień 30 września 2020 roku, Grupa posiadała już 4 salony stacjonarne poza granicami Polski. Jednocześnie, Grupa w 2020 roku zaprzestała prowadzenia sprzedaży w 3 salonach sprzedaży w Polsce. W konsekwencji, na dzień 30 września 2020 roku Grupa prowadziła 108 własnych punktów sprzedaży detalicznej, a ich powierzchnia handlowa brutto na dzień 30 września 2020 roku wyniosła 8.625 m2 (na 31 grudnia 2019: 109 punktów detalicznych i 8.710 m2).

29. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Czynnikiem który ma i będzie nadal miał istotny negatywny wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału jest epidemia koronawirusa, do której odnieśliśmy się w punkcie 2 niniejszego raportu.

Wpływ epidemii koronawirusa na wyniki finansowe osiągane przez Grupę, w tym wysokość zrealizowanego przychodu oraz marżę brutto na sprzedaży, jest częściowo uzależniony od czynników znajdujących się poza bezpośrednią kontrolą Grupy.

Innymi istotnymi czynnikami zewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim: (i) sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym presja płacowa w sektorze handlu detalicznego,

spowodowana również regulacjami prawnymi oraz wpływ dalszego rozszerzania zakazu handlu w niedzielę na popyt; (ii) kursy wymiany walut (iii) konkurencja oraz tendencje na polskim rynku dóbr luksusowych, w szczególności w segmencie luksusowych dodatków; (iv) sezonowość sprzedaży; (v) regulacje prawno-podatkowe. Czynnikami wewnętrznymi, które wpływają na rozwój Emitenta i Grupy są przede wszystkim (i) realizowana strategia rozwoju; (ii) czynniki wpływające na wzrost przychodów ze sprzedaży; (iii) działania mające na celu kontrolę kosztów prowadzonej działalności.

30. Segmenty operacyjne

Grupa wyszczególniła następujące segmenty: (i) segment detaliczny, stanowiący sprzedaż w salonach detalicznych, sprzedaż internetową oraz pozostałą sprzedaż detaliczną, (ii) segment B2B obejmujący sprzedaż krajową oraz sprzedaż eksportową do firm i klientów korporacyjnych oraz (iii) segment pozostały, obejmujący pozostałą sprzedaż nie zaklasyfikowaną do pozostałych segmentów, głównie przychody z wynajmu powierzchni biurowej.

	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Przychody
Segment detaliczny	124 147	161 723	53 924	67 076
Segment B2B	10 161	18 136	3 564	6 634
Segment pozostały	671	981	19	308
Razem przychody ze sprzedaży działalności podstawowej	134 979	180 840	57 507	74 018
Koszty
Segment detaliczny	(125 181)	(149 064)	(48 804)	(59 474)
Segment B2B	(8 487)	(13 998)	(2 667)	(5 048)
Segment pozostały	(529)	(505)	(47)	(154)
Razem koszty działalności podstawowej	(134 197)	(163 567)	(51 518)	(64 676)
Wynik działalności podstawowej segmentu
Segment detaliczny	(1 034)	12 659	5 120	7 602
Segment B2B	1 674	4 138	897	1 586
Segment pozostały	142	476	(28)	154
Razem wynik działalności podstawowej segmentów	782	17 273	5 989	9 342
Aktywa segmentu operacyjnego	30.09.2020	31.12.2019		30.09.2019
Segment detaliczny	251 248		195 054	232 610

Razem aktywa segmentów	286 909	259 393	283 778

31. Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Grupa posiada aktywa trwałe przede wszystkim w Polsce i na dzień sporządzenia niniejszego raportu poza aktywami związanymi z wyposażeniem 4 salonów sprzedaży detalicznej w Czechach, nie posiada innych aktywów trwałych poza granicami kraju.

Segment B2B 35 661 61 457 48 244 Segment pozostały - 2 882 2 924

Poniżej zostały przedstawione dane dotyczące przychodów ze sprzedaży towarów z podziałem na sprzedaż krajową i zagraniczną.

Grupa Kapitałowa Wittchen S.A. skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku (wszystkie kwoty w tys. zł, o ile nie podano inaczej) _________________________________________________________________________________

Przychody ze sprzedaży - kraj i zagranica	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Przychody ze sprzedaży kraj	121 954	166 107	52 467	68 482
Przychody ze sprzedaży zagranica	13 025	14 733	5 040	5 536
Razem przychody ze sprzedaży	134 979	180 840	57 507	74 018

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Wittchen S.A.

Wybrane dane finansowe Wittchen S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019
	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody netto ze sprzedaży	133 984	180 543	30 163	41 903
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 340)	16 393	(752)	3 805
Zysk (strata) brutto	(4 977)	11 627	(1 120)	2 699
Zysk (strata) netto	(4 166)	9 240	(938)	2 145
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 318	(451)	2 323	(105)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 415)	(13 831)	(3 020)	(3 210)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	13 010	9 896	2 929	2 297
Przepływy pieniężne netto, razem	9 913	(4 386)	2 232	(1 018)
Średnioważona liczba akcji (szt.)	18 199 023	18 165 478	18 199 023	18 165 478
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,23)	0,51	(0,05)	0,12
Wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	-	1,00	-	0,23

	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2020	31.12.2019
Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł	w tys. zł	w tys. EUR	w tys. EUR
Aktywa razem	337 899	319 229	74 644	74 963
Zobowiązania długoterminowe	91 540	71 566	20 222	16 805
Zobowiązania krótkoterminowe	50 726	48 601	11 206	11 413
Kapitał własny	195 633	199 062	43 217	46 745
Kapitał zakładowy	3 645	3 636	805	854
Liczba akcji (szt.)	18 223 001	18 178 772	18 223 001	18 178 772
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	10,74	10,95	2,37	2,57

Sprawozdanie z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów Wittchen S.A.
------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	133 984	180 543	56 737	73 959
Koszt własny sprzedaży	(56 991)	(75 685)	(24 952)	(32 286)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	76 993	104 858	31 785	41 673
Koszty sprzedaży	(67 226)	(78 894)	(23 572)	(29 559)
Koszty ogólnego zarządu	(8 410)	(8 799)	(2 117)	(2 612)
Pozostałe przychody operacyjne	2 704	677	262	111
Pozostałe koszty operacyjne	(7 401)	(1 449)	(680)	3
Zysk z działalności operacyjnej	(3 340)	16 393	5 678	9 616
Przychody finansowe	393	22	347	(1 072)
Koszty finansowe	(2 030)	(4 788)	(441)	(3 415)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(4 977)	11 627	5 584	5 129
Podatek dochodowy	811	(2 387)	(1 196)	(1 088)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(4 166)	9 240	4 388	4 041
Inne całkowite dochody	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	(4 166)	9 240	4 388	4 041
Zysk (strata) na jedną akcję	(0,23)	0,51	0,24	0,22
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	(0,23)	0,51	0,24	0,22

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wittchen S.A.

AKTYWA	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	78 981	66 233	66 889
Wartości niematerialne	12 730	14 425	14 904
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	44 123	51 103	54 135
Nieruchomości inwestycyjne	-	9 156	9 206
Inwestycje w jednostkach zależnych	71 013	71 013	71 013
Pozostałe aktywa finansowe	2 533	1 623	1 054
Aktywa trwałe razem	209 380	213 553	217 201
Aktywa obrotowe
Zapasy	91 252	66 693	103 899
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 547	35 351	18 116
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-	1 447
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	976	1 119	912
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	318	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 426	2 513	3 195
Aktywa obrotowe razem	128 519	105 676	127 569
Aktywa razem	337 899	319 229	344 770

PASYWA	30.09.2020	31.12.2019	30.09.2019

Kapitał własny
Kapitał zakładowy	3 645	3 636	3 636
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości	80 551	80 551	80 551
Pozostałe kapitały	115 603	82 971	82 448
Zyski / straty z lat ubiegłych	-	-	-
Zyski / straty netto	(4 166)	31 904	9 240
Kapitał własny razem	195 633	199 062	175 875

Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu długoterminowe	33 898	35 643	39 042
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe	38 693	15 021	59 434
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	13 276	15 109	15 539
Rezerwy długoterminowe	112	112	79
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 561	5 681	5 808
Zobowiązania długoterminowe razem	91 540	71 566	119 902
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	30 722	28 615	30 904
Zobowiązania z tytułu leasingu krótkoterminowe	16 566	15 657	16 343
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	1 813	2 316	-
Rezerwy krótkoterminowe	1 283	1 756	1 487
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	342	257	259
Zobowiązania krótkoterminowe razem	50 726	48 601	48 993
Pasywa razem	337 899	319 229	344 770

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Wittchen S.A.

1.01.-30.09.2020	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2020	3 636	80 551	82 971	31 904	-	199 062
Emisja akcji	9	-	-	-	-	9
Emisja warrantów	-	-	728	-	-	728
Podział zysku	-	-	31 904	(31 904)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-
Wynik okresu	-	-	-	-	(4 166)	(4 166)
Stan na 30.09.2020	3 645	80 551	115 603	-	(4 166)	195 633

2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2019	3 630	80 551	68 783	31 442	-	184 406
Emisja akcji	6	-	-	-	-	6
Emisja warrantów	-	-	925	-	-	925
Podział zysku	-	-	13 263	(13 263)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	(18 179)
Wynik okresu	-	-	-	-	31 904	31 904
Stan na 31.12.2019	3 636	80 551	82 971	-	31 904	199 062

1.01.-30.09.2019	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zysk netto roku ubiegłego	Zysk netto okresu	Kapitał własny razem
Stan na 1.01.2019	3 630	80 551	68 783	31 442	-	184 406
Emisja akcji	6	-	-	-	-	6
Emisja warrantów	-	-	402	-	-	402
Podział zysku	-	-	13 263	(13 263)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	(18 179)	-	(18 179)
Wynik okresu	-	-	-	-	9 240	9 240
Stan na 30.09.2019	3 636	80 551	82 448	-	9 240	175 875

_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Wittchen S.A.

	01.01.- 30.09.2020	01.01.- 30.09.2019	01.07.- 30.09.2020	01.07.- 30.09.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	(4 977)	11 627	5 584	5 129
Korekty razem	15 295	(12 078)	4 082	(2 473)
Amortyzacja	20 494	19 750	6 064	6 284
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	2 668	839	598	1 454
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 584	2 185	542	824
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	3 361	-	(296)	(15)
Zmiana stanu rezerw	(473)	(219)	(566)	(260)
Zmiana stanu zapasów	(24 559)	(32 911)	(9 283)	(23 871)
Zmiana stanu należności	10 894	3 372	2 395	5 046
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	2 015	817	5 190	8 901
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	108	(127)	(155)	64
Podatek dochodowy zapłacony (wraz z odsetkami)	(1 525)	(6 186)	(557)	(1 248)
Inne korekty	728	402	150	348
Przepływy pieniężne netto z działalności	10 318	(451)	9 666	2 656
operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	5 604	6	97	2
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(19 019)	(13 817)	(10 529)	(4 371)
Inne wydatki inwestycyjne	-	(20)	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(13 415)	(13 831)	(10 432)	(4 369)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z emisji akcji	9	6	-	-
Otrzymane kredyty, pożyczki i faktoring	23 672	41 446	11 896	5 580
Wypłacone dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	-	(18 179)	-	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(10 417)	(12 629)	(3 092)	(4 625)
Odsetki zapłacone	(254)	(748)	(52)	(333)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	13 010	9 896	8 752	622
Przepływy pieniężne netto razem	9 913	(4 386)	7 986	(1 091)
Środki pieniężne na początek okresu	2 513	7 581	4 440	4 286
Środki pieniężne na koniec okresu	12 426	3 195	12 426	3 195

_____________________________________________________________________________________________________

Data i miejsce zatwierdzenia raportu do publikacji: Palmiry, 19 listopada 2020 roku

____________________ ___________________ Jędrzej Rafał Wittchen Elektronicznie podpisany przez Jędrzej Rafał Wittchen Data: 2020.11.19 21:30:52 +01'00'

Jędrzej Wittchen Monika Wittchen

Monika Magdalena Wittchen Elektronicznie podpisany przez Monika Magdalena Wittchen Data: 2020.11.19 21:31:54 +01'00'

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Wittchen S.A.

5865_rns_2020-11-20_bbbe76e0-3218-436e-90d6-deec0d8a4f5e.pdf